证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-036
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2015年8月3日发出的会议通知，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以
下简称“本公司”）第八届董事会第十二次会议于2015年8月13日（星期四）以现场
会议方式召开。因施伟民董事退休向董事会提出辞去董事职务，故本次会议应到董事
7人，实到董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审
议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于公司更名及修改公司〈章程〉部分条款的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
同意公司将中文名称“上海外高桥保税区开发股份有限公司”变更为“上海外
高桥集团股份有限公司” (已经获得上海市工商行政管理局名称预核准)，英文名
称 “SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD.” 变 更 为
“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD.”。 公司证券简称不
变，仍为“外高桥、外高B股”。公司名称变更后，原“上海外高桥保税区开发股
份有限公司”所享有的权利和义务由变更后的“上海外高桥集团股份有限公司”继
承。
同意《公司章程》相应地做如下修订：
修订前： 拟修订为：
第四条 公司注册名称：上海外高桥 第四条 公司注册名称：上海外高桥
保 税 区 开 发 股 份 有 限 公 司 ； 英 文 为 集团股份有限公司；英文为“SHANGHAI
“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO.,
ZONE DEVELOPMENT CO.,LTD.” LTD.”
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二、审议通过《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》
同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避:3票
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，同意本公司与本公司控股股东上海外
高桥（集团）有限公司签署《委托资产管理协议》，暨同意本公司接受控股股东外高
桥集团的委托，受托管理控股股东所持有的下表所列示股权资产：
序 2014 年 12 月 31 托管股 按比例占
企业名称
号 日净资产 权比例 净资产
1 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 469,441,438 100% 469,441,438
2 上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司 13,305,039 100% 13,305,039
3 上海外高桥集团财务有限公司 500,000,000 70% 350,000,000
4 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 29,039,914 60% 17,423,949
5 上海新高桥开发有限公司 712,161,031 48.70% 346,822,422
6 上海自贸区联合发展有限公司 867,628,790 45% 390,432,955
7 上海外高桥英得网络信息有限公司 32,367,826 20.58% 6,661,299
8 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 10,000,000 20% 2,000,000
9 上海人寿保险股份有限公司 2,000,000,000 10% 200,000,000
10 上海浦东发展集团财务有限责任公司 2,230,650,000 3.60% 80,303,400
11 天安财产保险股份有限公司 6,633,129,906 0.60% 39,782,142
合 计 13,497,723,944 1,916,172,644
委托经营期限为 3 年，自委托管理协议生效之日起计算。委托期限内，本协议项
下每一管理年度（即每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止）委托管理费计算原则为：年
度委托管理费＝基础管理费+浮动管理费，其中：
基础管理费：以上一年度经审计的委托管理标的公司账面归属于母公司净资产 *
本公司控股股东外高桥集团持股比例 * 1%；
浮动管理费＝（委托管理标的公司年度净利润 - 委托管理股权资产的三年加权
平均净利润）* 20%。
注 1：委托管理标的公司年度净利润=本公司控股股东外高桥集团控股或重大影响的委托管理标的公司年度
实现的归属于母公司净利润*本公司控股股东外高桥集团持股比例+本公司控股股东外高桥集团参股但无重
大影响的标的公司年度股利分红；
注 2：目前委托管理股权资产的三年加权平均净利润约为 7785 万元（2012 年净利润约 5292 万元权重 20%，
2013 年净利润约 6037 万元权重 30%，2014 年净利润约 9829 万元权重 50%；最终需根据第三方审计报
告披露数据确认为准），并可能随着委托管理股权资产范围的变化而调整；
注 3：基础管理费滚动调整。第一年基础管理费=2014 年 12 月 31 日经审计委托管理标的公司账面归属于
母公司净资产 * 本公司控股股东外高桥集团持股比例 * 1%；
本项议案为关联交易，关联董事舒榕斌先生、李云章先生、姚忠先生回避本议案
表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-038）《关于受托管理控股股东部
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分股权资产暨关联交易的公告》。
三、审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
同意公司调整内部管理机构设置的方案。同意公司内部管理机构主要由以下职能
部室组成：党委办公室、董事会办公室，行政办公室、信息推广部、人力资源部、投
资管理部、计划财务部、市场开发部、审计稽核部。
四、审议通过《关于设立分公司的议案》
经审议,董事会同意公司设立分公司,具体情况如下:
1、分公司名称：上海外高桥集团股份有限公司森兰分公司（暂定名，最终以工
商核准名称为准）
2、分公司性质：不具有企业独立法人资格，其民事责任由公司承担。
3、营业场所：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B幢11层
4、经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税
仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出
口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算
运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及咨询业务（涉及许可经营的凭许
可证经营）
5、分公司负责人：刘樱
以上信息均以工商行政管理机关最终核准为准。
五、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
鉴于施伟民先生因退休原因辞去公司总经理职务，经公司第八届董事会提名委员
会审核，董事会同意聘任刘樱女士为公司总经理。
刘樱女士，曾任苏州圆融发展集团公司总裁、苏州新建元控股集团有限公司总
裁，苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司党委书记、董事长、总裁。
六、审议通过《关于任免公司高级管理人员的议案》
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同意：7票 反对：0票 弃权：0票
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，需调整外高桥集团与本公司管理体
制，因体制调整原因，董事会同意免去蒋才永先生、陈衡先生、王海松先生、黄磷女
士的公司副总经理职务，另有任用。
根据《公司章程》规定，经公司第八届董事会提名委员会审核，董事会同意聘任
刘宏先生、李云章先生、陆基先生、姚忠先生、李伟先生担任公司副总经理,简历如
下:
刘 宏先生，曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理，上海
市外高桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理，上海外高桥（集团）有限公司
党委委员、副总经理；现任本公司党委书记。
李云章先生，曾任浦东新区经济贸易局副局长、党组成员，上海外高桥（集团）
有限公司党委委员、副总经理、工会主席，现任本公司第八届董事会董事、党委委员。
陆 基先生，曾任浦东新区劳动和社会保障局副局长、党组成员，上海化学工业
区置业有限公司党委书记、总经理，上海化学工业区企业发展有限公司党委书记、总
经理，上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理；现任本公司党委委员、上
海外高桥新市镇开发管理有限公司党委书记、总经理、上海新高桥开发有限公司总经
理。
姚 忠先生，曾任浦东新区国有资产监督管理委员会副主任、中共浦东新区国有
资产监督管理委员会委员会委员，上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理；
现任本公司第八届董事会董事、党委委员。
李 伟先生，曾任上海市政协办公厅正处级干部，上海外高桥（集团）有限公司
党委委员、副总经理；现任本公司党委委员。
七、审议通过《关于增补公司董事的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
经公司第八届董事会提名委员会审核，董事会同意提名刘宏先生、刘樱女士为
公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司2015年度第一次临时股东大会审议
通过之日起至公司第八届董事会任期届满。
截至2015年8月13日，刘宏先生、刘樱女士与公司控股股东及实际控制人不存在
关联关系，未持有公司股份；不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚
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的情形；未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情况。
本议案尚需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
具体事项详见临时公告《关于公司变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编
号：临2015-041）。
九、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
具体事项详见临时公告《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：临2015-040）。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2015 年 8 月 14 日
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