江苏苏德律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
法律意见书
江苏苏德律师事务所
中国南京市三牌楼大街 151 号 4 楼
电话：（86 25）83582067
江苏苏德律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产出售实施之法律意见书
江苏苏德律师事务所
关于南京化纤股份有限公司重大资产出售实施情况之
法律意见书
编号：苏德律法字（2015）第 42 号
致：南京化纤股份有限公司
根据本所与南京化纤签订的《专项法律顾问合同》，本所接受南
京化纤的委托，担任南京化纤本次交易的专项法律顾问，并根据《公
司法》、《证券法》、《企业国有资产法》、《重组办法》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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目 录
释义 .............................................................................................................3
声明事项.....................................................................................................4
一、本次交易基本情况 ............................................................................6
二、本次交易的决策、审批程序 ............................................................7
三、本次交易资产过户情况 ....................................................................9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形................................................................................................... 11
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................12
七、相关协议及承诺的履行情况 ..........................................................12
八、相关后续事项的合规性和风险 ......................................................12
九、结论性意见.......................................................................................13
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
南京化纤、公司、本公司、上市
指 南京化纤股份有限公司
公司
南京市国资委、实际控制人 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
轻纺集团 指 南京轻纺产业(集团)有限公司
新工集团、控股股东 指 南京新型工业化投资（集团）有限公司
金羚地产、标的企业 指 南京金羚房地产开发有限公司
南京化纤股份有限公司持有的南京金羚房地
交易标的、标的资产 指
产开发有限公司 70%股权
本次重大资产出售的交易对方中国电建地产
交易对方、中电建地产 指
集团有限公司
南京化纤股份有限公司通过国有产权公开挂
本次交易、本次重大资产出售 指 牌的方式出售持有的南京金羚房地产开发有
限公司 70%股权
南京化纤股份有限公司与中国电建地产集团
有限公司签订的转让南京金羚房地产开发有
《产权交易合同》 指
限公司 70%股权的《产权交易合同》及其附
件
南京化纤股份有限公司重大资产出售实施情
本意见书 指
况之法律意见书
南京证券、独立财务顾问 指 南京证券股份有限公司
本所、法律顾问 指 江苏苏德律师事务所
江苏中天资产评估事务所 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
江苏公证天业会计师事务所 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审计、评估基准日 指 2014 年 4 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声明事项
本所及经办律师依据相关法律之规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台
地区，下同）有关的法律、法规、规章和规范性文件，对涉及本次交
易有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
在核查和验证过程中，本所律师向本次交易相关当事人提出了应
向本所律师提供的资产清单，并得到了本次交易相关当事人依据该等
清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合
采取了书面审查、面谈、查证、查询、实地调查等验证方式，遵循独
立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证，
还就本次交易所涉及的有关问题向相关当事人作了询问并进行了必
要的讨论。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步核查和验证结
果构成了本所律师认为出具法律意见书的基础。此外，在对某些事项
的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准
和确认。有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意
见书的支持性材料。
上述调查过程中，本所律师得到本次交易相关当事人如下保证，
即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均
是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供
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给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并
基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规、规章和规范性文件
的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有
效的中国法律、法规、规章和规范性文件之规定出具。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关的会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。
在有关事项的认定上，本所律师从相关的审计机构、资产评估机构所
取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依
据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易备查文件，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所律师书面许
可，不得用作任何其他目的和用途。
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一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
公司通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的金羚地产70%股权，
交易对方经挂牌转让程序最终确定为中电建地产，根据第三次国有产
权公开挂牌结果，最终交易价格为77,223.11万元。本次交易完成后，
公司将不再持有金羚地产股权。
（二）本次交易标的
本次交易标的为公司所持金羚地产70%股权。
（三）本次交易对方
根据国有产权公开挂牌结果，交易对方为中国电建地产集团有限
公司。
（四）本次交易价格
本次交易标的资产的定价以标的资产截至2014年4月30日经公司
聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门
备案的资产评估结果为依据，并以上述资产评估结果为公开挂牌转让
参考价格，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的经南京市国资委备
案的“苏中资评报字[2014]第3005号”《南京化纤股份有限公司拟转
让持有的南京金羚房地产开发有限公司70%股权项目资产评估报告》，
截至评估基准日2014年4月30日，公司所持金羚地产70%%股权的评估
值为人民币84,223.11万元。
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根据第三次国有产权公开挂牌结果，最终交易价格为77,223.11
万元。
本所律师核查后认为，本次重大资产出售方案及其内容合法有效，
不违反法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的决策、审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2014 年 5 月 8 日，因筹划重大资产出售事项，公司董事会向
上交所申请自 2014 年 5 月 9 日起连续停牌。
2、2014 年 6 月 3 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议
通过了包括《南京化纤股份有限公司重大资产出售预案》在内的本次
交易相关议案，拟以公开挂牌方式转让本公司持有的金羚地产 70%股
权。
3、2014 年 8 月，南京市国资委对标的资产的评估结果进行了评
估备案，出具了《国有资产评估项目备案表》。
4、2014 年 9 月 3 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议
通过了包括《关于调整重大资产出售方案的议案》、《关于在南京产
权交易中心公开挂牌方式出售公司所持金羚地产 70%股权的议案》在
内的本次交易相关议案，同意将公司所持金羚地产 70%股权以人民币
84,223.11 万元挂牌价格在南京产权交易中心公开挂牌。
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5、2014 年 09 月 17 日至 2014 年 10 月 17 日，公司在南京产权
交易中心公开挂牌出售金羚地产 70%股权，挂牌转让参考价格为
84,223.11 万元。在规定期限内无意向受让方前来报名。
6、2014 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审
议通过了《关于调整控股子公司南京金羚房地产开发有限公司 70%股
权在南京产权交易中心挂牌价格的议案》，同意将公司所持金羚地产
70%股权的挂牌转让参考价格调整为人民币 77,223.11 万元，挂牌的
其他条件不变，然后在南京产权交易中心再次公开挂牌。
7、2014 年 10 月 29 日至 2014 年 11 月 11 日，公司在南京产权
交易中心再次公开挂牌出售金羚地产 70%股权，挂牌转让参考价格为
77,223.11 万元。在规定期限内无意向受让方前来报名。
8、2015 年 1 月 20 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司第三次公开挂牌转让南京金羚房地产开发有限
公司 70%股权的议案》，同意公司在南京市公共资源交易中心（由原
南京产权交易中心等 6 家交易中心整合而来）通过公开挂牌转让方式
再次转让金羚地产 70%股权,确定挂牌价格仍为人民币 77,223.11 万
元，其他挂牌条件不变。
9、2015 年 1 月 21 日至 2015 年 2 月 3 日，公司在南京市公共资
源交易中心第三次公开挂牌出售金羚地产 70%股权，挂牌转让参考价
格为 77,223.11 万元。
10、2015 年 2 月 4 日，公司收到南京市公共资源交易中心《关
于产权交易项目意向受让方报名情况的函》：在规定期限内有一家意
向受让方前来报名（即中国电建地产集团有限公司）。公司同日已对
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上述意向受让方报名资格进行了确认，同意上述意向受让方的报名资
格。
11、2015 年 2 月 12 日，公司与中国电建地产集团有限公司签署
了附条件生效的《产权交易合同》。
12、2015 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，
审议通过了包括《关于审议<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要
的议案》在内的本次交易相关议案。
13、2015 年 4 月 15 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了包括《关于审议<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要
的议案》在内的本次交易相关议案。
本所律师核查后认为，本次重大资产出售已取得必要的批准和授
权，该等批准和授权合法有效；交易双方可依法实施本次重大资产出
售。
三、本次交易资产过户情况
（一）标的资产过户情况
2015 年 8 月，金羚地产在南京市工商行政管理局办理了本次股
权转让的变更登记手续。公司持有的金羚地产全部股权已经过户，公
司不再持有金羚地产股权。
（二）交易对价支付情况
根据公司与交易对方中电建地产签署的《产权交易合同》，采取
分期付款方式的，受让方中电建地产首期支付全部交易款的 50%，剩
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余尾款自《产权交易合同》生效次日起三个月内付清，并从《产权交
易合同》生效次日起第 6 个工作日至尾款实际付清日期间按银行同期
贷款利率计收利息。乙方报名时向鉴证方缴纳的 10000 万元保证金冲
抵交易价款尾款。
2015 年 4 月，中电建地产将全部股权转让交易价款的 50%合计伍
亿伍仟壹佰伍拾玖万叁仟陆佰伍拾元整（不包括已付定金壹亿元整）
汇至南京市公共资源交易中心指定的银行账号。
2015 年 7 月，中电建地产将剩余尾款肆亿伍仟壹佰伍拾玖万叁
仟陆佰伍拾元整及应支付的利息伍佰壹拾柒万柒仟贰佰肆拾贰元捌
角贰分汇至南京市公共资源交易中心指定的银行账号。至此，中电建
地产应支付的南京金羚房地产 100%股权转让款已经全部付清，其中
应支付给公司 70%股权的转让款为 77，223.111 万元，利息为 362.40
万元。
（三）期间损益的归属
根据公司与交易对方中电建地产签署的《产权交易合同》，标的
企业自评估基准日至工商变更登记日期间损益，由双方共同委托中介
机构进行专项审计后确认,由公司按原持有标的企业股权比例享有或
承担。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《过渡期损益
情况的专项审核报告》（中天运【2015】普字第 01510 号），过渡期
间金羚地产实现盈利。根据约定，公司已享有未分配利润 317,977 元。
（四）相关债权债务处理情况
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根据金羚地产与中电建地产、公司、南京东华高新技术发展有限
公司、南京化学纤维厂等共同签署的《债务偿还协议》，在约定期限
内，由中电建地产代金羚地产偿还其所欠相关债务共计 36,950 万元。
2015 年 2 月，中电建地产支付了上述全部款项。
（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
本所律师经核查后认为，截至本意见书签署之日，本次重大资产
出售的交易对价支付、资产过户等相关手续已全部办理完毕、相关债
权债务已处理完毕，本次重大资产重组不涉及证券发行登记等事宜，
符合相关协议/合同的约定及法律、法规及规范性文件的规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本所律师核查后认为，截至本意见书签署之日，本次交易实施过
程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本所律师核查后认为，截至本意见书签署之日，本次交易实施过
程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本所核查后认为，截至本意见书签署之日，本公司董事、监事及
高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
1. 本次重大资产出售的相关协议为《产权交易合同》及其附件。
本所律师经核查认为，截至本意见书签署之日，该合同的生效条件已
全部实现，合同已生效，且本次重大资产出售各方已按照合同的约定
履行各自义务，不存在违约的情形。
2. 经本所律师核查，截至本意见书签署之日，交易双方已经按
照《产权交易合同》及《南京化纤股份有限公司重大资产出售报告书》
的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
本所律师核查认为，截至本意见书签署之日，协议相关各方已按
照约定履行了相关资产的交接和交易对价的支付义务，本次重大资产
重组拟出售的标的资产已全部过户，本次重组实施后，相关后续事项
主要为交易各方需继续按照《产权交易合同》的要求履行相关的承诺。
本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质
性影响。
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九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了全部必
要的批准和授权程序，各方已完成了标的企业的工商变更登记手续；
本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次重大资产重组已实施完
毕。
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