国元证券股份有限公司
关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]994
号文核准,黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“黄山旅游”、“公司”或“发
行人”)于2015年7月24日开始向特定对象非公开发行不超过4,020万股新股的工
作。国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“主承销商”或“本保荐机
构”)作为黄山旅游非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构(主承
销商),根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定,以及发行人2014年第一
次临时股东大会通过的非公开发行股票的方案,对发行人本次发行股票的发行过
程进行了现场审核,并对本次发行认购对象的合规性进行了检查,现出具审核报
告如下:
一、发行概况
(一)发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公
告日(即2014年9月1日),发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%,即不低于12.43元/股。因公司实施了2014年度分红派息方案,公司本
次非公开发行股票的发行底价由12.43元/股相应调整为12.37元/股。
本次发行的发行价格最终确定为18.55元/股,相当于发行底价12.37元/股的
149.96%;相当于发行询价截止日(即2015年7月29日)前20个交易日均价19.57
元/股的94.79%。
(二)发行数量
1
本次发行的股票数量为26,850,000股,符合发行人股东大会决议和中国证监
会证监许可[2015]994号文中发行数量不超4,020万股的要求。
(三)发行对象
本次发行对象最终确定为4名,发行对象分别为山西证券股份有限公司、张
友明、上银基金管理有限公司以及招商财富资产管理有限公司,符合《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
(四)募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为498,067,5008元,扣除发行费用(包括保荐
承销费、律师费、会计师费、股份登记费等)9,406,200元后,募集资金净额为
488,661,300元。
经核查,本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
黄山旅游本次非公开发行A股股票履行了以下程序:
1、2014年9月1日,公司召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案
的议案》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于公司
非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2014年10月17日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了公
司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
3、2014年10月31日,发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料,
2014年11月4日中国证监会受理本次非公开发行申请,2015年3月25日获得中国证
监会发行审核委员会有条件审核通过,并于2015年6月5日取得了中国证监会核发
的《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2015]994号),核准公司非公开发行不超过4,020万股新股。
2
经本保荐机构核查,本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
(一)发出认购邀请书的情况
发行人和主承销商于2015年7月24日开始,共向135家/名投资者发出了《认
购邀请书》及其相关附件,邀请其参与本次认购。其中包括:截至2015年6月30
日收市后的发行人前20名股东、证券投资基金管理公司22家、证券公司及证券公
司子公司19家、保险机构6家以及其他表达申购意向的投资者68家。
经核查,本保荐机构认为,《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等规范性文件的规定以及发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次发行
股票方案的要求。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对
象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
形。
(二)询价对象认购情况
截至2015年7月29日12时整,本次发行共有32家/名询价对象在《认购邀请书》
规定的时间内,将《申购报价单》以传真方式或现场送达方式发送至主承销商。
本次发行有效报价为32家/名,有效报价区间为12.37元/股~20.00元/股,本保荐
机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2015年7月29
日12时整,本次非公开发行股票投资者缴纳的申购保证金(证券投资基金管理公
司无需缴纳)共计24,130万元。
投资者的各档申购报价情况如下:
每档报价(由 每档金 是否有
序 是否交纳
询价对象名称 高到低)(元/ 额 效申购
号 保证金
股) (万元) 报价
1 浙商财产保险股份有限公司 14.28 5,010 是 是
2 山西证券股份有限公司 20.00 10,000 是 是
3
12.80 5,000 是 是
3 许超 12.60 5,000 是 是
12.37 5,000 是 是
4 海通证券股份有限公司 15.08 5,000 是 是
19.10 5,000 是 是
5 张友明 18.05 6,000 是 是
17.05 8,000 是 是
15.10 5,200 是 是
6 陕西文化产业投资管理有限公司 13.90 5,200 是 是
12.40 5,200 是 是
7 渤海证券股份有限公司 18.33 5,000 是 是
8 金鹰基金管理有限公司 18.00 5,000 否 是
14.51 8,000 否 是
9 诺安基金管理有限公司
12.51 15,000 否 是
西藏山南世纪金源投资管理有限公
10 16.50 5,000 是 是
司
11 国联证券股份有限公司 14.00 19,900 是 是
12 广东温氏投资有限公司 18.00 5,000 是 是
北京基业华商投资管理中心(有限合
13 16.00 5,000 是 是
伙)
14 兴业全球基金管理有限公司 12.45 14,500 否 是
15 平安养老股份有限公司 15.60 20,000 是 是
16.10 5,000 否 是
16 国投瑞银基金管理有限公司 15.11 8,000 否 是
14.17 10,000 否 是
18.05 7,600 否 是
17 财通基金管理有限公司 16.03 13,150 否 是
15.05 30,000 否 是
18.55 15,000 是 是
18 招商财富资产管理有限公司 18.05 25,000 是 是
16.98 30,000 是 是
19 鹏华资产管理(深圳)有限公司 15.10 5,000 是 是
20 平安资产管理有限公司 15.51 6,000 是 是
16.20 5,000 否 是
21 汇添富基金管理股份有限公司 13.50 7,000 否 是
12.42 10,000 否 是
22 常州投资集团有限公司 15.66 5,000 是 是
23 博时资本管理有限公司 16.28 11,000 是 是
14.25 6,000 是 是
24 张怀斌
13.35 7,000 是 是
4
12.55 9,000 是 是
17.18 5,100 否 是
25 华安基金管理有限公司 16.22 10,000 否 是
15.68 12,000 否 是
15.00 12,000 是 是
26 中信证券股份有限公司 13.75 13,750 是 是
12.50 20,000 是 是
27 广发证券资产管理(广东)有限公司 14.23 10,700 是 是
17.00 6,000 否 是
28 创金合信基金管理有限公司 15.60 9,940 否 是
14.14 18,000 否 是
15.00 7,000 否 是
29 北信瑞丰基金管理有限公司 14.50 7,000 否 是
14.00 7,000 否 是
18.00 5,400 是 是
30 太平洋资产管理有限责任公司
16.30 9,780 是 是
15.00 5,010 是 是
31 兴证证券资产管理有限公司 14.00 6,720 是 是
13.20 13,200 是 是
18.88 23,600 否 是
32 上银基金管理有限公司
16.50 29,600 否 是
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证
金人民币1,000万元,认购保证金的金额不高于拟认购金额的20%。
经核查,参与认购的询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购
报价单》及完整的附件清单,其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均
符合《认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效。
(三)发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行,国元证券及发行人按照《认购邀
请书》确定的定价和配售规则,对本次发行的有效申购进行了累计统计,按照价
格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则,最终确定本次发
行的认购价格为 18.55 元/股。
2、本次发行的股票配售情况
5
根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股
数的原则,依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先
的原则确定发行对象。其中:山西证券股份有限公司5,390,835股、张友明2,695,417
股、上银基金管理有限公司12,722,371股、招商财富资产管理有限公司6,041,377
股。
发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下:
序号 认购人全称 获配价格(元/股) 获配股数(万股) 认购金额(万元)
1 山西证券股份有限公司 18.55 539.0835 9,999.9989
2 张友明 18.55 269.5417 4,999.9985
3 上银基金管理有限公司 18.55 1,272.2371 23,599.9982
4 招商财富资产管理有限公司 18.55 604.1377 11,206.7543
合 计 -- 2,685.0000 49,806.7500
上述4家/名发行对象符合黄山旅游2014年第一次临时股东大会决议关于本
次发行相关决议的规定。
经核查,本保荐机构认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最
大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或
调控发行股数的情况。
(四)缴款与验资
发行人于2015年8月3日向上述4家获得配售股份的投资者发出了《黄山旅游
发展股份有限公司关于“黄山旅游非公开发行股票”缴款通知书》,通知该4家/
名投资者按规定于2015年8月5日17:00前将认购资金划至保荐机构(主承销商)
指定的收款账户。
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 8 月 5 日出具了会验字
[2015] 3293 号《验资报告》。经审验,截至 2015 年 8 月 5 日止,非公开发行股
票认购资金人民币 498,067,500 元已汇入国元证券在中国工商银行股份有限公司
合肥四牌楼支行人民币账户(账号为 1302010129027337785)。
6
2015 年 8 月 6 日,国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐
费 7,800,000 元后的资金 490,267,500 元划转至黄山旅游指定的账户内。2015 年 8
月 6 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2015] 3294 号
《验资报告》。根据该验资报告,黄山旅游本次发行募集资金总额 498,067,500
元,扣除发行费用(包括保荐承销费、律师费、会计师费、股份登记费等)9,406,200
元后,募集资金净额为 488,661,300 元,其中新增注册资本 26,850,000 元,余额
461,811,300 元计入资本公积。
经核查,本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行对象的数量为 4 名,分别为:山西证券股份有限公司、张友明、上
银基金管理有限公司以及招商财富资产管理有限公司。
山西证券股份有限公司以自有资金参与本次发行的认购,故不在《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需履行
相关的登记备案手续。张友明为自然人,不在《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需履行相关的登记备案手续。
上银基金管理有限公司以其管理的财富 48 号资产管理计划参与认购,招商
财富资产管理有限公司以其管理的招商财富-招商银行-中民 1 号专项资产管理计
划 参与认购,以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客
户资产管理业务试点办法》等相关规定,履行了备案登记手续。
本次非公开发行股票的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方,且不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董
事、监事、高级管理人员、主承销商,及与上述机构及人员存在关联关系的关联
7
方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
经核查,保荐机构认为,发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发
行人 2014 年第一次股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 6 月 5 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
核准批复,并于 2015 年 6 月 6 日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督促发行人切实履行相
关信息披露义务和手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查,国元证券认为:
黄山旅游本次发行经过了必要的授权,获得了发行人董事会、股东大会批准,
并获得了中国证监会的核准,本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行
股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中
国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监
许可[2015]994 号)和黄山旅游有关本次发行的股东大会决议。
本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股
东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
黄山旅游本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,遵循
了公平、公正的原则,符合上市公司及其全体股东的利益。
8
本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方直接认购或间接认购的情形。
(以下无正文)
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