*ST安泰：与山西新泰钢铁有限公司之重大资产置换协议[一]_股票频道

山西安泰集团股份有限公司

与

山西新泰钢铁有限公司

之

重大资产置换协议

二〇一五年八月十二日

第一条定义................................................................................................................................... 2

第二条本次交易的整体方案 ....................................................................................................... 4

第三条本次重大资产置换的性质 ............................................................................................... 5

第四条本次重大资产置换的交割 ............................................................................................... 6

第五条滚存未分配利润及过渡期损益归属安排 ..................................................................... 10

第六条双方的陈述、保证与承诺 ............................................................................................. 10

第七条双方责任 ......................................................................................................................... 12

第八条税费................................................................................................................................. 13

第九条违约责任 ......................................................................................................................... 13

第十条不可抗力 ......................................................................................................................... 13

第十一条本协议的成立与生效 ................................................................................................. 14

第十二条协议的修改、补充及解除 ......................................................................................... 14

第十三条通知............................................................................................................................... 14

第十四条适用法律和争议解决 ................................................................................................. 15

第十五条保密和信息披露 ......................................................................................................... 16

第十六条附则............................................................................................................................. 16

附件一:安泰集团就安泰冶炼的相关事项所做的进一步陈述、保证与承诺 ......................... 20

附件二:新泰钢铁就安泰型钢的相关事项所做的进一步陈述、保证与承诺 ......................... 22

重大资产置换协议

本《重大资产置换协议》(“本协议”)由以下双方于 2015 年 8 月 12 日在山西

省介休市签署:

甲方: 山西安泰集团股份有限公司

法定代表人:李猛

注册地址:山西省介休市义安镇

乙方:山西新泰钢铁有限公司

法定代表人:李安民

注册地址:晋中市介休市义安镇安泰工业区

本协议中,以上双方单独称为“一方”、合并称为“双方”。

鉴于:

1. 山西安泰集团股份有限公司(“安泰集团”或“上市公司”)是一家在中国境内

依法设立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经上交所

核准上市的上市公司,股票简称:安泰集团,股票代码:600408;

2. 山西新泰钢铁有限公司(“新泰钢铁”)是一家在中国境内依法设立并有效

存续的有限责任公司,截至本协议签署之日,山西安泰控股集团有限公司

持有新泰钢铁 100%股权;

3. 本次资产置换的主要内容为安泰集团以其持有的山西安泰集团冶炼有限公

司(“安泰冶炼”)51%股权与新泰钢铁持有的山西安泰型钢有限公司(“安

泰型钢”)100%股权进行置换,;

4. 安泰型钢成立于 2015 年 5 月 28 日,现持有山西省介休市工商行政管理局

核发的注册号为“140781010118593”的《企业法人营业执照》,注册资本为

伍亿元。截至本协议签署之日,新泰钢铁持有安泰型钢 100%股权。

5. 安泰冶炼成立于 2011 年 4 月 21 日,现持有山西省介休市工商行政管理局

核发的注册号为“140781000022785”的《企业法人营业执照》,注册资本及

实收资本为 60000 万元。截至本协议签署之日,安泰集团持有安泰冶炼 51%

股权,新泰钢铁持有安泰冶炼 49%股权。

6. 为了提高安泰集团资产质量以增强持续盈利能力和发展潜力,增强上市公

司持续经营能力,经双方商议,同意按照本协议约定的条款和条件对安泰

集团进行重大资产置换。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司

重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和其它规范性文件的规定,双方本着

平等、互利的原则,经友好协商,就本次重大资产重组的具体事宜,签订如下协

议,以兹共同信守:

第一条定义

1.1 在本协议中,除上下文另作解释外,下列词语具有以下含义:

安泰集团、上市公司指山西安泰集团股份有限公司。

新泰钢铁指山西新泰钢铁有限公司。

安泰冶炼指山西安泰集团冶炼有限公司。

安泰型钢指山西安泰型钢有限公司。

衡展贸易指介休市衡展贸易有限公司,为新泰钢铁实际

控制的一家有限责任公司。

本协议指安泰集团与新泰钢铁就本次重大资产置换

事宜拟签署的《山西安泰集团股份有限公司

重大资产置换协议》。

评估基准日指本次交易置出标的资产及置入标的资产的

评估基准日,为 2015 年 6 月 30 日。

审计基准日指 2015 年 6 月 30 日。

置出标的资产指安泰集团持有的安泰冶炼 51%股权。

置入标的资产指新泰钢铁所持有的安泰型钢 100%股权。

《置出标的资产评估报指北京京都中新资产评估有限公司于 2015 年 8

告》月 12 日出具的《山西安泰集团股份有限公

司拟转让所持山西安泰集团冶炼有限公司

51%股权项目资产评估报告》京都中新评报

字(2015)第 0146 号)。

《置入标的资产评估报指北京京都中新资产评估有限公司于 2015 年 8

告》月 12 日出具的《山西安泰集团股份有限公

司拟收购山西新泰钢铁有限公司持有山西

安泰型钢有限公司 100%股权项目评估报

告》(京都中新评报字(2015)第 0145 号)。

《审计报告》指立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015

年 8 月 10 日出具的《山西安泰集团股份有

限公司审计报告及财务报表(2013 年度至

2015 年 1-6 月)》(信会师报字[2015]114593

号)。

本次交易/本次重大资产指安泰集团以置出标的资产与新泰钢铁以置

重组/本次重大资产置换入标的资产进行置换,置入标的资产与置出

标的资产之间的差额相应抵消安泰集团对

新泰钢铁及衡展贸易的其他应收款。

本次重大资产重组完成指置出标的资产和置入标的资产按本协议约

定实现交割以及置入标的资产与置出标的

资产之间的价值差额与安泰集团对衡展贸

易及新泰钢铁的其他应收款抵消交割完成。

同意函指置入标的资产和置出标的资产的债权人及

担保权人出具的同意本次重大资产重组的

文件,该等债权人及担保权人在同意文件中

不得为其同意设置其他额外的限制条件。

中国证监会指中国证券监督管理委员会。

上交所指上海证券交易所。

证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司。

税费指指所有由中国国家和地方各级税收征管机

关或中国国家和地方政府征收的税项及费

用或与之有关的款项,其中包括但不限于征

收的所得税、增值税、营业税、印花税、契

税或其他税种,以及(1)政府有关部门征

收的费用;(2)任何额外或加征的税费,无

论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不

足,或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享

受的减免优惠不适当或不合法而产生;及

(3)任何与税费有关的罚款、滞纳金或其

他应缴款。

法律指中国现行有效的法律、法规、规章或其他规

范性文件,包括其不时的修改、修正、补充、

解释或重新制定。

《重组办法》指现行有效的《上市公司重大资产重组管理办

法》。

工作日指除法定节假日以外的中国法定工作时间。

元指人民币元。

中国指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地

区

1.2 除非上下文另有需要,本协议的条款按照以下原则进行解释:

1.2.1 本协议标题仅用于方便阅读之目的,其不构成本协议的组成部

分,亦无解释本协议的作用;

1.2.2 对某条、某款、某段的所有引用均指引用本协议的条、款、段。

1.2.3 本协议中使用的“包括”不论其后是否跟有“但不限于”是指“包括

但不限于”。本协议中使用的“之前”、“之后”等包括本日。

第二条本次交易的整体方案

2.1 本次重大资产置换的具体方案为:安泰集团将其持有的安泰冶炼 51%股

权转让给新泰钢铁,新泰钢铁将其持有的安泰型钢 100%的股权转让给

安泰集团。置入标的资产作价超过置出标的资产作价的差额部分,以安

泰集团对新泰钢铁及衡展贸易的其他应收款项的等额部分进行支付。

2.2 本次交易完成后,安泰集团将持有安泰型钢 100%股权;新泰钢铁在本

次交易之前已持有安泰冶炼 49%的股权,本次交易完成后,新泰钢铁将

合计持有安泰冶炼 100%股权。

2.3 本次交易的交易价格、定价方式及价款支付进度如下:

2.3.1 本次交易中的置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具

有证券业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日(2015

年 6 月 30 日)的资产评估报告所载净资产评估值为准。拟抵销

的安泰集团对新泰钢铁的其他应收款以具有证券业务资格的审

计机构出具的审计报告所载截至审计基准日(2015 年 6 月 30 日)

的其他应收款金额为准。

2.3.2 根据置出标的资产评估报告,置出标的资产安泰冶炼 51%股权

的评估价值为 38,881.38 万元;根据置入标的资产评估报告,置

入标的资产安泰型钢 100%股权的评估价值为 139,980.48 万元。

二者相比,置入标的资产(安泰型钢 100%股权)评估值高出置

出标的资产(安泰冶炼 51%股权)评估值 101,099.10 万元。

2.3.3 根据《审计报告》,截至 2015 年 6 月 30 日,按合并报表口径计

算,安泰集团对新泰钢铁的其他应收款为 509,778,820.45 元,对

衡展贸易的其他应收款为 891,211,212,28 元。置入标的资产评估

值高出置出标的资产评估值的部分 101,099.10 万元,安泰集团以

对新泰钢铁的全部其他应收款 509,778,820.45 元以及安泰集团对

衡展贸易的部分其他应收款即 501,212,179.55 元作为对价支付置

换差额。

2.3.4 安泰型钢 100%的股权过户至安泰集团之日以及安泰冶炼 51%的

股权过户至新泰钢铁之日,按照孰迟原则,最晚过户之日即视为

置入标的资产与置出标的资产之间的价值差额与安泰集团对衡

展贸易及新泰钢铁的其他应收款抵消交割完成。

第三条本次重大资产置换的性质

3.1 本次重大资产置换构成《重组办法》及安泰集团《公司章程》规定的购

买、出售重大资产及关联交易事宜,因此本次资产置换需经安泰集团股

东大会无关联关系的股东审议通过。

3.2 本次重大资产置换构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。但

是,本次重大资产置换不构成《重大资产重组》规定的借壳上市或发行

股份购买资产,无需报送中国证监会核准。

3.3 为完成本次重大资产置换之目的,双方应积极配合完成资产置换交割所

涉及的相关政府手续,且新泰钢铁应当积极配合安泰集团为本次重大资

产置换所需履行的信息披露相关事宜。

第四条本次重大资产置换的交割

4.1 本次重大资产置换的交割的先决条件如下:

4.1.1 本协议已经正式生效;

4.1.2 新泰钢铁用于向安泰型钢出资的全部实物资产(包括土地、房屋

以及机器设备)均已过户至安泰型钢;

4.1.3 置入标的资产以及置出标的资产的转让均已经取得任何相关第

三方(包括但不限于金融债权人)的同意函,置入标的资产上不

存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利;

或,在前述第三方未能出具前述同意函(如有)的情况下,新泰

钢铁以书面方式承诺自行承担因置入标的资产的转让所可能产

生的责任,并按本协议第 4.5.2 条之约定承担相关义务,及/或安

泰集团以书面方式承诺自行承担因置出标的资产的转让所可能

产生的责任;

4.1.4 安泰型钢及安泰冶炼不存在导致本次资产置换无法完成的重大

障碍;

4.1.5 不存在针对新泰钢铁、安泰型钢或置入标的资产的重大诉讼、仲

裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该

等法律程序构成本次交易的重大障碍;

4.1.6 不存在针对安泰集团、安泰冶炼或置出标的资产的重大诉讼、仲

裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该

等法律程序构成本次交易的重大障碍;

4.1.7 至本条所列先决条件全部得以满足之日,安泰型钢及安泰冶炼的

财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化,

保持其现行的业务组织结构且保证其必备的专业人员、技术人

员、高级管理人员构成无重大变化,维持其资产(包括但不限于

流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产)及相关权益的

良好状态(资产的正常耗损除外),并维系其与客户、供应商及

有关人士的正常业务关系,尽其最大努力避免其商誉和现有商业

价值受损;

4.1.8 双方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺,在本条约

定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的,

如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样;

4.1.9 安泰集团及新泰钢铁出具上述先决条件得以满足的书面确认。

4.2 本协议双方同意,应尽最大努力确保第 4.1 条所述交割先决条件于本协

议生效之日起九十(90)日内全部成就或取得安泰集团的豁免。

4.3 本协议双方同意,在交割先决条件全部得以满足或取得安泰集团豁免之

日起三十(30)个工作日内,双方以及安泰型钢、安泰冶炼应完成置入

标的资产交割和置出标的资产交割,即相应完成安泰型钢和安泰冶炼股

权转让及股东变更的工商变更登记手续,置入标的资产完成工商变更登

记之日为置入标的资产交割日(“置入标的资产交割日”),置出标的资产

完成工商变更登记之日为置出标的资产交割日(“置出标的资产交割

日”)。前述交割日孰晚完成之日即视为置入标的资产与置出标的资产之

间的价值差额与安泰集团对衡展贸易及新泰钢铁的其他应收款抵消交割

完成。

4.4 安泰型钢与安泰冶炼的现有员工的劳动关系不因本次重大资产置换发生

变化。本协议双方承诺,在本次重大资产置换完成后,其将各自保持安

泰型钢与安泰冶炼的员工稳定性以及其工资薪酬和福利体系的稳定性。

4.5 与本次重大资产重组相关的或有事项

4.5.1 在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前,新泰钢铁

应当完成其用于向安泰型钢出资的土地及房屋建筑物的过户手

续,使得安泰型钢被登记为该等出资土地及房屋建筑物的权利

人,因完成该等过户所支出的税费、开支等,均应由新泰钢铁自

行承担。如因该等过户手续无法完成或者无法在本协议约定的时

间内完成,导致本次重大资产重组无法进行或无法完成,对于安

泰集团因此遭受的损失,新泰钢铁应予以全额的赔偿及补偿。

4.5.2 在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前,新泰钢铁

应按照其正在履行的金融债权合同的约定,就新泰钢铁将其持有

的安泰型钢 100%股权转让给安泰集团一事,向包括但不限于工

商银行、晋商银行等合计债权金额比例不低于 85%以上金融债

权人履行通知义务或取得其所出具的同意函。如新泰钢铁未能取

得除工商银行、晋商银行以外的金融债权人的同意函),导致相

关债权人在本次重大资产重组过程中以及交割完成之后主张权

利(无论是向安泰集团、新泰钢铁或安泰型钢主张权利),均应

由新泰钢铁进行偿付或予以妥善解决,且新泰钢铁因此而支付的

任何款项、费用均不再向安泰集团或安泰型钢追偿;如新泰钢铁

未能及时进行偿付或妥善解决,致使安泰集团或安泰型钢承担相

应责任的,安泰集团或安泰型钢有权向新泰钢铁全额追偿。

在前述第三方(金融债权人)未能出具前述同意函(如有)的情

况下,新泰钢铁将以书面方式承诺自行承担因置入标的资产的转

让所可能产生的责任,并按该协议之约定承担相关义务。

4.5.3 在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前,安泰集团

应尽其最大努力,按照其正在履行的金融债权合同的约定,取得

其金融债权人出具的同意安泰集团将其持有的安泰冶炼 51%股

权转让给新泰钢铁的同意函。在前述第三方(金融债权人)未能

出具前述同意函(如有)的情况下,安泰集团以书面方式承诺自

行承担因置出标的资产的转让所可能产生的责任。

4.5.4 对于安泰冶炼所涉及的以下事项,新泰钢铁同意由其负责处理且

其自愿承担相关责任,因此而产生的全部责任、损失、风险、债

务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。但安泰集团应及时尽其最

大努力对此提供协助:

(1) 于置出标的资产交割日前,安泰冶炼欠缴的全部税费;

(2) 于置出标的资产交割日前,安泰冶炼欠缴的员工工资、社

会保险、未为员工缴纳的住房公积金以及应付未付的相关

补偿费用(包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终

止补偿等);

(3) 于置出标的资产交割日前,安泰冶炼因环境保护相关事宜

所应承担的责任、罚款或需因此支出的费用(包括但不限

于安泰冶炼可能因环保问题而进行的搬迁或对其生产设

施进行的改造、拆除所支出的费用)以及安泰冶炼业务因

此而受到的影响或遭受的损失等;

(4) 于置出标的资产交割日前发生的与安泰冶炼及其资产、人

员有关的任何争议、诉讼、行政处罚或或有责任(如有)。

如按照相关法律规定,必须由安泰冶炼及/或安泰集团作为前述

事项的当事人,则安泰冶炼及/或安泰集团应在合理时间内及时

通知新泰钢铁,并由新泰钢铁予以积极配合处理;如安泰冶炼及

/或安泰集团因此承担任何责任或遭受任何损失,新泰钢铁应在

安泰冶炼及/或安泰集团要求的时间内及时向其作出全额赔偿和

补偿。

4.5.5 对于截至 2015 年 6 月 30 日新泰钢铁拖欠的重组进入安泰型钢的

员工的工资以及应缴未缴的社会保险费用,在置入标的资产交割

日后三十(30)日内,新泰钢铁应将该等款项一次性支付给安泰

集团。此外,对于安泰型钢因在 2015 年 6 月 30 日前发生的前述

事宜、未为员工缴纳住房公积金或未及时支付相关的应付补偿费

用(包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿等)而

承担的全部责任、债务、开支、税费以及因此遭受的损失、处罚

等,新泰钢铁应向安泰型钢及/或安泰集团(如安泰集团已承担

前述债务、开支或损失等)予以全额补偿。

4.5.6 除上述约定之外,对于安泰型钢于置入标的资产交割日前发生的

与安泰型钢及其资产、人员有关的任何争议、诉讼、行政处罚或

或有责任(如有),新泰钢铁同意由其负责处理且其承担相关责

任,因此而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等

均由新泰钢铁承担,但安泰集团应及时尽其最大努力对此提供协

助。

如按照相关法律规定,必须由安泰型钢及/或安泰集团作为前述

争议、诉讼、行政处罚或或有责任的当事人,则安泰型钢及/或

安泰集团应在合理时间内及时通知新泰钢铁,并由新泰钢铁予以

积极处理;如安泰型钢及/或安泰集团因此承担任何责任或遭受

任何损失,新泰钢铁应在安泰型钢及/或安泰集团要求的时间内

及时向其作出全额赔偿和补偿。

4.5.7 就截至本协议签署之日新泰钢铁已经签署但尚未履行完毕的与

第三方之间的 H 型钢业务相关备件采购合同,将继续由新泰钢

铁履行且不转移至安泰型钢。安泰型钢将以自己名义另行与供货

商签订备件采购合同。

4.5.8 本协议双方在此确认,截至 2015 年 7 月 31 日,新泰钢铁与其客

户签订且正在履行的 H 型钢相关产品销售合同金额总计为

44,524,941.18 元,且新泰钢铁已经收到前述全部款项并已履行交

货义务,但尚未向客户开具发票。新泰钢铁同意,其将于 2015

年 9 月 30 日之前将前述销售款项全部转付给安泰型钢,并由安

泰型钢向客户开具发票,且新泰钢铁将与安泰集团及安泰型钢积

极配合与客户完成前述销售合同的转移手续。

第五条滚存未分配利润及过渡期损益归属安排

5.1 置出标的资产(即安泰冶炼 51%股权)于评估基准日之前的滚存未分配

利润(如有),自本协议生效之日起,归属于新泰钢铁;置入标的资产(即

安泰型钢 100%股权)于评估基准日之前的滚存未分配利润(如有),自

本协议生效之日起,归属于安泰集团。

5.2 评估基准日至置入标的资产及置出标的资产各自交割日(含交割日当日)

为止的期间为本次交易各自标的资产的过渡期。置入标的资产于其过渡

期产生的损益应归属于安泰集团,置出标的资产于其过渡期产生的损益

应归属于新泰钢铁,均不影响本次交易价格。

第六条双方的陈述、保证与承诺

6.1 安泰集团在此如下作出陈述、保证与承诺:

6.1.1 安泰集团是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限

公司,有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。

6.1.2 其向本协议其他双方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数

据(包括但不限于清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、

报表、凭证、书面说明以及安泰集团公告的财务报告及相关财务

会计数据、信息等)均是真实、准确、完整的,并无任何隐瞒、

遗漏、虚假或误导之处。

6.1.3 安泰集团签署及履行本协议,不会抵触或违反以下任何一项的规

定,也不会对以下任何一项构成违约(或按规定行使任何终止的

权利)或触犯以下任何一项:安泰集团的章程、营业执照或其他

类似的组织性文件;由安泰集团签署的任何重要合同,但安泰集

团已经或正在取得合同他方同意的除外;或任何法律法规,或对

安泰集团或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的

任何判决、命令、裁决或法令。

6.1.4 安泰集团合法持有且有权转让其持有的安泰冶炼 51%股权,该

等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入标的

资产转让的情形,也不存在任何其他第三方的权利。安泰集团已

经依法对安泰冶炼履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出

资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行

为。

6.1.5 安泰集团将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和

法律责任并赔偿本协议其他双方因此受到的实际损失及费用支

出。

6.2 新泰钢铁在此作出如下陈述、保证与承诺:

6.2.1 新泰钢铁是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任

公司,有权签订并履行本协议。

6.2.2 新泰钢铁签署和履行本协议不会抵触或违反以下任何一项的规

定,也不会对以下任何一项构成违约(或按规定行使任何终止的

权利)或触犯以下任何一项:安泰集团的章程、营业执照或其他

类似的组织性文件;由安泰集团签署的任何重要合同,但安泰集

团已经或正在取得合同他方同意的除外;或任何法律法规,或对

安泰集团或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的

任何判决、命令、裁决或法令。

6.2.3 新泰钢铁具有完全的权力和授权签署和履行本协议,就签署本协

议已经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准。

6.2.4 新泰钢铁为本协议的签署和履行之目的所做的全部和任何陈述、

披露、声明和保证均真实、完整、准确、充分、无条件及无保留。

6.2.5 除新泰钢铁尚需完成其向安泰型钢出资的土地及房屋建筑物的

过户手续之外,新泰钢铁合法持有且有权转让其持有的安泰型钢

100%股权,该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任

何限制置入标的资产转让的情形,也不存在任何其他第三方的权

利。

6.2.6 自本协议签署之日起,新泰钢铁不会对其持有的置入标的资产进

行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权

利;亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止

或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法

律文件。

6.2.7 新泰钢铁将按照置出标的资产在评估基准日以及置出标的资产

交割日的状况,完全地接受置出标的资产。新泰钢铁已充分了解

置出标的资产可能存在的瑕疵(包括但不限于权利受到限制、可

能存在的减值、无法过户、无法实际交付等,以下简称“置出标

的资产瑕疵”),新泰钢铁不会由于置出标的资产的瑕疵而要求安

泰集团承担任何法律责任,亦不会因置出标的资产瑕疵单方面要

求终止、解除或变更与本次重大资产重组相关的协议,且新泰钢

铁将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保

证。

6.2.8 新泰钢铁将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和

法律责任并赔偿安泰集团因此受到的实际损失及费用支出。

6.3 除安泰集团已向新泰钢铁披露的事项之外,安泰集团就安泰冶炼的相关

事项向新泰钢铁所做的进一步陈述、保证与承诺作为本协议附件一。

6.4 除新泰钢铁已向安泰集团披露的事项之外,新泰钢铁就安泰型钢的相关

事项向安泰集团所做的进一步陈述、保证与承诺作为本协议附件二。

6.5 本协议双方应尽最大努力相互配合,积极促成本次交易,并按照相关法

律法规之规定依法履行各自相应义务,维护上市公司所有股东利益。

第七条双方责任

7.1 双方应共同负责办理本次重大资产重组所需的全部相关手续。自本协

议成立日起,双方应尽最大努力,尽快准备并向包括交易所在内的相

关机构提供完成本次重大资产重组所需之一切文件,以便尽早完成本

次重大资产重组。双方同意,自本协议成立之日起,双方应采取一切

必要措施,以确保本次重大资产重组能够按本协议之约定全面实施。

第八条税费

8.1 除本协议第 4.5 条的约定之外,因办理本次交易相关事宜过程中所发生

的其他税费,由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

8.2 除非本协议另有约定,本协议各方因本次重大资产重组而发生的中介机

构服务费,应由双方各自承担和支付。

第九条违约责任

9.1 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出

的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议。违约方应依

协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为

而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

9.2 如新泰钢铁根据本协议之约定应向安泰集团及/或安泰型钢支付赔偿及/

或补偿,双方同意,除非本协议另有约定,该等赔偿及/或补偿应按安泰

集团及/或安泰型钢所受到的实际损失以及间接损失计算。其中,实际损

失包括但不限于安泰集团及/或安泰型钢向任何其他方支出的费用、成

本、开支、违约金、滞纳金或所受到的相关政府部门的处罚等,间接损

失包括但不限于安泰集团及/或安泰型钢因本协议履行后可获得的利益

的损失。对于前述赔偿及/或补偿,新泰钢铁应在安泰集团及/或安泰型钢

实际承担损失或支出相关费用后三十(30)日内以现金、资产或法律允

许的其他方式予以一次性支付。

第十条不可抗力

10.1 由于不可抗力(包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等)的影

响,致使本协议不能履行或不能完全履行时,遇有上述不可抗力的一方,

应立即将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期

履行的有效证明提供给其他方。按照不可抗力对履行本协议的影响程度,

由双方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或

者延期履行本协议。

10.2 遇有上述不可抗力的一方,应采取一切必要的补救措施,以减少因不可

抗力造成的损失,否则就损失扩大部分,该方不能免责。

第十一条本协议的成立与生效

11.1 本协议自协议双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立,并

在本次重大资产置换事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、

规章、规范性文件及双方公司章程之规定,经双方各自内部决策机构审

议通过(包括经安泰集团股东大会有表决权的股东审议通过)后生效。

11.2 如果因上述第 11.1 条规定的生效条件未能成就,则本协议虽已成立但自

始未生效。在前述情况下,本协议任一方不得追究其他方的法律责任。

一方或双方违约的原因造成前述生效条件未能成就的除外。

第十二条协议的修改、补充及解除

12.1 本协议的修改或补充,应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。

如该等修改或补充需按照相关法律法规之规定以及本协议之约定获得

必要的批准、许可或备案,则该等修改或补充需履行前述手续,并在

完成该等手续后方可生效。本协议的变更和修改构成本协议不可分割

的一部分。

12.2 未经本协议其他方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利

或义务的部分或全部。

12.3 本协议生效之后,如出现如下任一情形,本次交易终止且本协议解除:

12.3.1 经本协议双方协商一致;

12.3.2 不可抗力导致本协议的履行已在事实上成为不可能,则任何一

方均有权解除本协议。

第十三条通知

13.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就,并以传真、

专人递送、快递或挂号邮件方式,按下述地址向有关方送达。

甲方:山西安泰集团股份有限公司

通讯地址:山西省介休市义安镇

电话:0354-7531034

传真:0354-7536786

邮编:032002

收件人:刘明燕

电子邮件:atjtzqb@163.com

乙方:山西新泰钢铁有限公司

通讯地址:晋中市介休市义安镇安泰工业区

电话:0354-7531005

传真:0354-7531428

邮编:032002

收件人:杨锦龙

电子邮件:atcwb@163.com

13.2 任何专人送达之通知在被通知人签收时视为送达;任何以特快专递方

式进行的通知,签收日为送达日,如投邮五(5)日后仍未签收的,视

为已经送达被通知人(法定节假日顺延);以电子邮件方式发送的,

如未收到邮件系统的相反通知,则视为当日送达。

13.3 任何一方的上述通讯地址或通讯号码拟变更的,应至少提前五(5)个

工作日以书面方式通知其他方新的通讯地址。

第十四条适用法律和争议解决

14.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决均适用中国法

律,并依据中国法律解释。

14.2 本协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,

应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内,仍不

能通过协商解决的,则任何一方均应将其提交安泰集团住所地有管辖

权的人民法院解决。

14.3 除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条

款的有效性或继续履行。

14.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不

影响本协议其他条款的效力。

第十五条保密和信息披露

15.1 本协议有关双方应当按照相关法律法规以及中国证监会、交易所的有

关规定,履行与本协议相关的各项信息披露义务。

15.2 双方同意与本次重大资产重组有关的信息首先应由安泰集团在其指定

信息披露媒介上公告。在此之前双方均应对从任何一方处收到或该一

方准备的与本次重大资产重组以及本协议和相关文件相关的具有非公

开性质的其它信息(“保密信息”)承担保密义务;除履行必要的报批

程序而向有关政府部门、监管机构、交易所以及各自聘请的中介机构

披露以外,任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重

大资产重组无关的任何第三方泄漏本次重大资产重组有关的信息。双

方均应敦促其各自的高级管理人员、董事、雇员和专业顾问遵守上述

保密义务。

15.3 为避免歧义,保密信息不包括:(1)在信息披露方披露前,信息接收

方已掌握的信息;(2)非因信息接收方违反本条所做的披露而为公众

所知的信息;或(3)信息接收方从第三方处获得的信息,信息接收方

不知道该第三方违反任何不向其披露该信息的法律义务或合同义务。

15.4 本协议无论是否获准生效,双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对

方商业和技术机密。本条约定的保密义务也不因本协议的解除而被终

止或失效。

第十六条附则

16.1 双方确认,本协议中未约定但在双方于本协议签署日或其之后签署的

其他交易文件中规定的与本次重大资产重组有关的内容,双方应遵照

其他交易文件执行。本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履

行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其

在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相

应法律责任。

16.2 本协议未尽事宜,经双方协商,可另行签署书面补充协议,补充协议

与本协议具有同等法律效力。

16.3 本协议一式八份,双方各执二份,其余用于办理与完成本次重大资产

重组相关的手续使用,均具有同等法律效力。

(以下无正文)

附件一:安泰集团就安泰冶炼的相关事项所做的进一步陈述、保证与承诺

安泰集团就安泰冶炼相关事项向新泰钢铁作出进一步陈述、保证与承诺如

下:

1. 安泰集团已向新泰钢铁充分披露了贵安泰冶炼的全部文件、资料和信息,

包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人

员等所有应当披露的内容;提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息

均是真实、准确和有效的,不存在任何已知或应知而未向新泰钢铁披露的、

影响本协议签署的违法事实或法律障碍。

2. 安泰冶炼是一家根据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司,不存

在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。安泰集团已经依法对

安泰冶炼履行其应承担的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽

逃出资等行为。

3. 安泰冶炼的设立及历次变更均是真实、合法、有效的,且相关工商变更登

记手续均已完成,不存在任何争议或纠纷。

4. 安泰集团及安泰冶炼没有授予任何人或实体认购安泰冶炼股权的权利或选

择权。

5. 除安泰集团已向新泰钢铁披露的置出标的资产的瑕疵之外,安泰冶炼已经

取得设立及经营业务所必要的其他批准、同意、授权、许可及资质证书,

该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效。

6. 除安泰集团已向新泰钢铁披露的置出标的资产的瑕疵之外,安泰冶炼的经

营活动符合法律法规的规定,不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设施工、安全等方面的其他重大违法违规情形。

7. 安泰冶炼截至 2015 年 6 月 30 日的财务报表是按照相关法律及会计准则的

要求编制,在各方面均完整及准确,真实、公允地反映了其所涵盖时期安

泰冶炼的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报

表中明确记载的负债以及安泰冶炼在 2015 年 6 月 30 日后在日常业务过程

中正常发生的并已向新泰钢铁披露的负债以及可能存在的或有负债外,安

泰冶炼不存在其他任何债务或或有债务。

8. 除安泰集团已向新泰钢铁披露的置出标的资产的瑕疵外,安泰冶炼现有其

他各项财产权属清晰,且均处于良好的运作及操作状态,足以满足安泰冶

炼目前开展业务的需要,不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到

限制的情况。

9. 安泰冶炼没有在其经营范围之外订立任何重大业务合同或安排,或受到这

些合同或安排的任何重大义务的限制。安泰冶炼按通常的商业惯例并根据

合同条款履行重大合同,不存在重大违约行为,也不存在可能导致安泰冶

炼向合同对方承担重大违约责任及/或赔偿责任的情形。

10. 安泰冶炼不存在任何禁止或限制本次资产置换或由安泰冶炼作为一方签署

的可能对本次资产置换产生重大不利影响的合同、协议或类似文件。

11. 本协议的签订和履行不会导致安泰冶炼的债权人(包括但不限于贷款银行)

宣布债务提前到期或要求相关公司提供额外担保、要求提高利息或在其他

方面重大改变债务条件和条款。

12. 需要就本次资产置换取得合同相对方和/或其他任何第三方事先同意或履

行通知义务的,安泰集团及安泰冶炼均已经取得该等同意或履行通知义务。

13. 除安泰集团已向新泰钢铁披露的置出标的资产的瑕疵之外,安泰冶炼不存

在其他尚未了结的金额超过标的资产总金额 1%以上的重大诉讼、仲裁、行

政处罚或索赔事项。

14. 除安泰集团已向新泰钢铁披露的置出标的资产的瑕疵之外,安泰冶炼不存

在劳动用工方面(包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工

作时间、工作条件、社会保险等方面)的其他重大违法行为,与其现有员

工及原职工之间不存在尚未了结的重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

15. 除安泰集团已向新泰钢铁披露的置出标的资产的瑕疵之外,安泰冶炼执行

的税种和税率符合法律法规的规定,其与税务主管机关目前不存在任何尚

未了结的争议或纠纷。

16. 在置出标的资产交割日前,如果安泰集团得知有关安泰冶炼的任何声明、

保证及承诺已经被违反或可能被违反,应立即书面通知新泰钢铁,并说明

违反的详情、原因和可能对本协议项下本次资产置换产生的影响。

附件二:新泰钢铁就安泰型钢的相关事项所做的进一步陈述、保证与承诺

新泰钢铁就安泰型钢相关事项向安泰集团作出进一步陈述、保证与承诺如

下:

1. 新泰钢铁已向安泰集团充分披露了安泰型钢的全部文件、资料和信息,包

括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员

等所有应当披露的内容;提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息均

是真实、准确和有效的,不存在任何已知或应知而未向安泰集团披露的、

影响本协议签署的违法事实或法律障碍。

2. 安泰型钢是一家根据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司,不存

在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。新泰钢铁将按照本协

议之约定完成其对安泰型钢的出资义务,并承担因出资存在瑕疵而产生的

全部义务及责任。

3. 安泰型钢的设立及历次变更均是真实、合法、有效的,且相关工商变更登

记手续均已完成,不存在任何争议或纠纷。

4. 新泰钢铁及安泰型钢没有授予任何人或实体认购安泰型钢股权的权利或选

择权。

5. 安泰型钢已经取得设立及经营业务所必要的其他批准、同意、授权、许可

及资质证书,该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效。

6. 安泰型钢没有在其经营范围之外订立任何重大业务合同或安排,或受到这

些合同或安排的任何重大义务的限制。安泰型钢通常的商业惯例并根据合

同条款履行重大合同,不存在重大违约行为,也不存在可能导致安泰型钢

向合同对方承担重大违约责任及/或赔偿责任的情形。

7. 安泰型钢不存在任何禁止或限制本次资产置换或由安泰型钢作为一方签署

的可能对本次资产置换或对安泰集团产生重大不利影响的合同、协议或类

似文件。

8. 安泰型钢目前不存在任何对外担保情形。

9. 本协议的签订和履行不会导致安泰型钢的债权人(包括但不限于贷款银行,

如有)宣布债务提前到期或要求相关公司提供额外担保、要求提高利息或

在其他方面重大改变债务条件和条款。

10. 需要就本次资产置换取得合同相对方和/或其他任何第三方事先同意或履

行通知义务的,新泰钢铁以及安泰型钢已经或将要相应取得该等同意或履

行通知义务;如果因未取得前述合同相对方和/或其他任何第三方同意或履

行通知义务而导致安泰型钢以及安泰集团承担违约和/或赔偿责任的,新泰

钢铁承诺将对相关公司进行足额补偿。

11. 安泰型钢的经营活动符合法律法规的规定,不存在立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形。

12. 安泰型钢截至 2015 年 6 月 30 日的财务报表是按照相关法律及会计准则的

要求编制,在各方面均完整及准确,真实、公允地反映了其所涵盖时期安

泰型钢的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报

表中明确记载的负债以及安泰型钢在 2015 年 6 月 30 日后在日常业务过程

中正常发生的并已向安泰集团披露的负债外,安泰型钢不存在其他任何债

务或或有债务。

13. 除新泰钢铁用于向安泰型钢出资的土地及房屋建筑物正在办理过户手续之

外,安泰型钢的其他各项财产权属清晰,且均处于良好的运作及操作状态,

足以满足安泰型钢目前开展业务的需要,除已向安泰集团披露的事项之外,

不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。

14. 安泰型钢不存在或潜在任何争议标的金额超过标的资产总金额 1%以上的

重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项:

15. 除已向安泰集团披露的情况之外,安泰型钢不存在劳动用工方面(包括但

不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会

保险和住房公积金等方面)的重大违法行为,与其现有员工及原职工之间

不存在尚未了结的或潜在可预见的重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

16. 安泰型钢执行的税种和税率符合法律法规的规定,其按时足额缴纳或代扣

代缴各项税款,不存在任何违反税务法律法规的情形,与税务主管机关亦

不存在尚未了结的或潜在可预见的重大争议或纠纷。

17. 安泰型钢不存在被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律

责任的情况或风险。

18. 在置入标的资产交割日前,如果新泰钢铁得知有关安泰型钢的任何声明、

保证及承诺已经被违反或可能被违反,应立即书面通知安泰集团,并说明

违反的详情、原因和可能对本协议项下本次资产置换产生的影响。

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