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北京市鑫诺律师事务所
关于
山西安泰集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
法律意见书
北京市鑫诺律师事务所
北京西城区宣武门庄胜广场中央办公楼北翼 9 层
-1-
目录
一、本次交易方案.............................................................................................. 6
二、本次交易相关双方的主体资格................................................................ 10
三、本次交易不构成借壳上市........................................................................ 14
四、本次交易的置入标的资产........................................................................ 14
五、本次交易的置出标的资产........................................................................ 23
六、本次交易的批准和授权............................................................................ 36
七、本次交易涉及的相关协议........................................................................ 38
八、本次交易的实质条件................................................................................ 45
九、本次交易涉及的债权债务处理................................................................ 49
十、本次交易涉及的人员安排........................................................................ 51
十一、本次交易涉及的关联交易及同业竞争................................................ 52
十二、本次交易的信息披露义务.................................................................... 62
十三、参与本次重组的证券服务机构的资格................................................ 71
十四、本次重组涉及的相关人员买卖安泰集团股票情况.............................72
十五、其他需关注的事项................................................................................ 73
十六、本次交易的总体结论性意见................................................................ 77
-2-
释义
在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
序 简称 含义
号
1. 《公司法》 《中华人民共和国公司法》
2. 《证券法》 《中华人民共和国证券法》
3. 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
4. 《 规 范 重 组 的 规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
5. 《股票上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
6. 中国证监会 中国证券监督管理委员会
7. 证券交易所 上海证券交易所
8. 上 市 公 司 / 安 泰 集 山西安泰集团股份有限公司，在上海证券交易所上
团 市，股票代码：600408
9. 新泰钢铁 山西新泰钢铁有限公司
10. 介休市衡展贸易有 衡展贸易
限公司
11. 置出标的资产 山西安泰集团冶炼有限公司
12. 置入标的资产 山西安泰型钢有限公司
13. 购买资产 安泰集团向新泰钢铁购买安泰型钢 100%股权的交易
14. 出售资产 安泰集团向新泰钢铁出售安泰冶炼 51%股权的交易
15. 本次交易 安泰集团向新泰钢铁购买安泰型钢 100%股权、安泰
集团向新泰钢铁出售安泰冶炼 51%股权
16. 评估（审计）基准 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估
日 所选定的基准日，即 2015 年 6 月 30 日
17. 《重大资产置换协 安泰集团与新泰钢铁于 2015 年 8 月 12 日签署的《重
议》 大资产置换协议》
18. 《资产评估报告》 2015 年 8 月 12 日北京京都中新资产评估有限公司出
具的“京都中新评报字（2015）第 0145 号”《安泰集
-3-
团拟收购新泰钢铁持有安泰型钢 100%股权项目资产
评估报告书》及“京都中新评报字（2015）第 0146
号”《安泰集团拟转让所持安泰冶炼 51%股权项目资
产评估报告书》
19. 《审计报告》 2015 年 8 月 12 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“信会师报字【2015】第 114593 号”《安泰集
团审计报告（2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日》、
“信会师报字【2015】第 114594 号”《安泰冶炼审计
报告（2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日》、“信
会师报字【2015】第 114596 号”《安泰型钢审计报告
及财务报表（2015 年 5 月 28 日至 2015 年 6 月 30 日》
20. 独 立 财 务 顾 问 / 华 上海华信证券有限责任公司
信证券
21. 立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
22. 京都评估 北京京都中新资产评估有限公司
23. 本所/本所律师 北京市鑫诺律师事务所/北京市鑫诺律师事务律师
24. 元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
-4-
关于山西安泰集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
法律意见书
致：山西安泰集团股份有限公司
本所是一家在北京市司法局注册并具有合法执业资格的律师事务所，受安
泰集团委托，担任安泰集团在中华人民共和国（下称“中国”） 重大资产重组
（下称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次资产重组出具本法
律意见书。本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等现行公布有效的法律、行政法规、规章和中国证监会及证券交易所的有关规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次资
产重组相关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、上市公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、
完整的文件和说明，有关本次资产重组的法律事实和文件均已经向本所律师披
露，并无任何隐瞒和遗漏，所有副本材料及复印件均与原件一致。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对中
国现行法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明进行认定。
4、本法律意见书仅就本次资产重组涉及的有关法律问题发表意见，并不对
有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本法律意见书涉及相
5
关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该引述不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所同意上市公司将本法律意见书作为本次重组申报材料必备文件之一，
随其他材料一起申报或予以披露，并依法对此承担相应的法律责任。
6、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
7、本法律意见书仅供上市公司申请本次资产重组之目的使用，不得用于任
何其他目的。
鉴此，本所律师根据《证券法》第 173 条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的原则，发表法律意见如下：
一、本次交易方案
（一） 本次交易方案概述
根据安泰集团 2015 年 8 月 12 日召开的第八届董事会 2015 年第三次会议审
议通过的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的议案》、《关于公司重大资产置换暨
关联交易方案的议案》、《关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产置换交易构成关联
交易的议案》、《关于签署<山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司
之重大资产置换协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于批准公司本次重大资产置换相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于
6
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联交易相关事宜
的议案》等议案，本次重组方案包括置入资产交易和置出资产交易，安泰集团将
持有的安泰冶炼 51%的股权转让给新泰钢铁，新泰钢铁将其持有的安泰型钢 100%
的股权转让给安泰集团。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，以安泰集
团对新泰钢铁及其控制的衡展贸易的其他应收款项的等额部分进行支付。
（二） 本次交易的具体方案
1. 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
本次重大资产重组的交易对方为安泰集团的关联方新泰钢铁，安泰集团将持
有的安泰冶炼 51%的股权转让给新泰钢铁，新泰钢铁将其持有的安泰型钢 100%
的股权转让给安泰集团。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，以安泰集
团对新泰钢铁及其控制的衡展贸易的其他应收款项的等额部分进行支付。
2. 交易价格、定价依据及价款支付进度
本次交易中置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的截至评估基准日（2015年6月30日）的资产评估报告所
载净资产评估值为准。拟抵销的安泰集团对新泰钢铁的应收款项以具有证券业务
资格的审计机构出具的截至审计基准日（2015年6月30日）的审计报告所载金额
为准。
依据京都评估出具的“京都中新评报字（2015）第 0146 号”《安泰集团拟转
让所持安泰冶炼 51%股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 6 月 30
日，安泰冶炼净资产评估值为 76,238.00 万元，对应拟置出资产（安泰冶炼 51%
股权）评估值为 38,881.38 万元；依据京都评估出具的“京都中新评报字（2015）
第 0145 号”《安泰集团拟收购新泰钢铁持有安泰型钢 100%股权项目资产评估报
告书》，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，拟置入资产（安泰型钢 100%股权）
净资产评估值 139,980.48 万元。经交易双方协商确定，拟置出资产（安泰冶炼
51%的股权）最终交易作价为 38,881.38 万元；拟置入资产（安泰型钢 100%股权）
最终交易作价 139,980.48 万元。置入资产作价超过置出资产作价的差额为
101,099.1 万元，
7
根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 114593 号《审计报告》，截至
2015 年 6 月 30 日，安泰集团对新泰钢铁的其他应收款为 509,778,820.45 元，
对衡展贸易的其他应收款为 891,211,212.28 元。安泰集团以对新泰钢铁的全部
其他应收款 509,778,820.45 元，以及对衡展贸易的其他应收款 501,212,179.55
元作为对价支付置换差额。
安泰型钢100%股权过户至安泰集团之日及安泰冶炼51%股权过户至新泰钢铁
之日，按照孰迟原则，最晚过户之日即视为置入标的资产额与置出标的资产额的
差额与安泰集团对新泰钢铁及衡展贸易的其他应收款抵销交割完成。
3. 滚存未分配利润及过渡期损益归属安排
置出标的资产（即安泰冶炼51%股权）评估基准日之前的未分配滚存利润（如
有），自《重大资产置换协议》生效之日起，归属于新泰钢铁；置入标的资产（即
安泰型钢100%股权）评估基准日之前的未分配滚存利润（如有），自《重大资产
置换协议》生效之日起，归属于安泰集团。
自评估基准日次日起至置入标的资产及置出标的资产各自交割日（含交割日
当日）止的期间为本次交易各自标的资产的过渡期，置入标的资产于过渡期产生
的损益应归属于安泰集团，置出标的资产于过渡期产生的损益应归属于新泰钢
铁，均不影响本次交易价格。
4. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《重大资产置换协议》约定，置入标的资产和置出标的资产交割的先决
条件如下：
a. 本协议已经正式生效；
b. 新泰钢铁用于向安泰型钢出资的全部实物资产（包括土地、房屋
以及机器设备）均已过户至安泰型钢；
c. 置入标的资产以及置出标的资产的转让均已经取得任何相关第
三方（包括但不限于金融债权人）的同意函，置入标的资产上不
存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；
或，在前述第三方未能出具前述同意函（如有）的情况下，新泰
钢铁以书面方式承诺自行承担因置入标的资产的转让所可能产
8
生的责任，并按本协议第 4.5.2 条之约定承担相关义务，及/或
安泰集团以书面方式承诺自行承担因置出标的资产的转让所可
能产生的责任；
d. 安泰型钢及安泰冶炼不存在导致本次资产置换无法完成的重大
障碍；
e. 不存在针对新泰钢铁、安泰型钢或置入标的资产的重大诉讼、仲
裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该
等法律程序构成本次交易的重大障碍；
f. 不存在针对安泰集团、安泰冶炼或置出标的资产的重大诉讼、仲
裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该
等法律程序构成本次交易的重大障碍；
g. 至本条所列先决条件全部得以满足之日，安泰型钢及安泰冶炼的
财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，
保持其现行的业务组织结构且保证其必备的专业人员、技术人
员、高级管理人员构成无重大变化，维持其资产（包括但不限于
流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的
良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及
有关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业
价值受损；
h. 双方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在本条约
定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，
如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样；
i. 安泰集团及新泰钢铁出具上述先决条件得以满足的书面确认。
双方同意，应尽最大努力确保上条所述交割的先决条件于《重大资产置换协
议》生效之日起九十（90）日内全部成就或取得安泰集团的豁免。
双方同意，在上条所述交割的先决条件全部得以满足或取得安泰集团豁免之
日起三十（30）个工作日内，双方及安泰型钢、安泰冶炼应完成置入标的资产交
割和置出标的资产交割。
9
根据协议约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义
务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应
依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受
的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
5. 决议的有效期
本决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《重组管理办
法》、《26 号准则》等法律法规以及安泰集团《公司章程》的规定，在取得本法
律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易相关双方的主体资格
（一）安泰集团
1、基本情况
安泰集团是一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会批准公开
发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市的上市公司，股票代码为 600408。
根据山西省工商局于 2014 年 10 月 21 日核发的《企业法人营业执照》并经核查，
截至本法律意见书出具之日，安泰集团的基本情况如下：
公司名称 山西安泰集团股份有限公司
住所 山西省介休市义安镇
法定代表人 李猛
注册资本及实收资本 100,680 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 生产、销售焦炭副产品、生铁、电力、矿渣细粉、碳素制品、
化工产品（国家限制品除外）；煤炭洗选；石料、石粉及白云
石轻烧、加工、经营；新产品开发；批发零售矿产品（除国家
转控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、
汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）。
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自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或
禁止经营的商品及技术除外；实业投资，生产、销售焦炭；石
灰石开采、加工；货物运输。
成立日期 1993 年 7 月 29 日
营业期限 1993 年 7 月 29 日至长期
2、 股权结构
根据安泰集团 2015 年半年度报告，截至 2015 年 6 月 30 日，安泰集团的股
权结构如下：
前十名股东持股情况
持有有 质押或冻结情况
股东名称 报告期 期末持股 比例 限售条 数量
股份 股东性质
（全称） 内增减 数量 (%) 件股份
状态
数量
李安民 0 317,807,116 31.57 0 质押 315,738,000 境内自然人
韩朝东 10,280,416 1.02 0 未知 境内自然人
兴业银行股份有限公司－
广发中证百度百发策略 100 6,186,088 0.61 0 未知 其他
指数型证券投资基金
鲍利兴 4,436,600 0.44 0 未知 境内自然人
中融国际信托有限公司－
中融－金弛一号证券投资 4,413,389 0.44 0 未知 其他
集合资金信托计划
倪大海 3,027,374 0.30 0 未知 境内自然人
周林 3,007,900 0.30 0 未知 境内自然人
陈继 3,000,000 0.30 0 未知 境内自然人
钱子驹 2,623,190 0.26 0 未知 境内自然人
钱志芳 2,526,100 0.25 0 未知 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股份种类及数量
股东名称 持有无限售条件流通股的数量
种类 数量
李安民 317,807,116 人民币普通股 317,807,116
韩朝东 10,280,416 人民币普通股 10,280,416
11
兴业银行股份有限公司－广发中证百 6,186,088 6,186,088
人民币普通股
度百发策略 100 指数型证券投资基金
鲍利兴 4,436,600 人民币普通股 4,436,600
中融国际信托有限公司－中融－金弛 4,413,389 4,413,389
人民币普通股
一号证券投资集合资金信托计划
倪大海 3,027,374 人民币普通股 3,027,374
周林 3,007,900 人民币普通股 3,007,900
陈继 3,000,000 人民币普通股 3,000,000
钱子驹 2,623,190 人民币普通股 2,623,190
钱志芳 2,526,100 人民币普通股 2,526,100
公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也不知道其是否属于《上
上述股东关联关系或一致行动的说明
市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
3、安泰集团被中国证监会立案调查及被上海证券交易所纪律处分的情况
鉴于安泰集团存在资金被关联方新泰钢铁占用的情形，因此，中国证监会对
安泰集团进行立案调查，上海证券交易对安泰集团给予了纪律处分，截至本法律
意见书出具之日，相关情况如下：
（1）中国证监会山西监管局 2015 年 4 月 30 日作出《关于对山西安泰集团
股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2015）4 号】，该决定书要求：解
决新泰钢铁对安泰集团的关联方资金占用；对公司关联方及关联方资金往来情况
进行全面自查；强化内控机制。
（2）中国证监会于 2015 年 5 月 19 日出具《调查通知书》（晋证调查字
2015012）：因安泰集团涉嫌信息披露违规，证监会决定对安泰集团进行立案调查。
（3）上海证券交易所 2015 年 7 月 24 日作出《关于对山西安泰集团股份有
限公司及其实际控制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司和相关责任人予以
纪律处分的决定》【2015（15）号】，对山西安泰集团股份有限公司及其实际控
制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司、时任董事长兼总经理李猛、财务负
责人赵永梅予以公开谴责；对时任董事武辉、张德生、冀焕文，董事兼董事会秘
书郭全虎予以通报批评。同时，上海证券交易所 2015 年 7 月 27 日出具上证公监
函（2015）0044 监管关注决定：对安泰集团时任独立董事李福林、白玉祥、张
泽宇、罗滋、李挺、裴正予以监管关注。
12
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安泰集团为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行有
效的法律、行政法规、规范性文件及其章程的规定而需要终止经营的情形。中国
证监会对安泰集团的立案调查以及上海证券交易所的纪律处分，不影响安泰集团
进行本次交易的主体资格。
（二）新泰钢铁
1、基本情况
根据山西省介休市工商局于 2015 年 1 月 12 日核发的《企业法人营业执照》
并经核查，截至本法律意见书出具之日，新泰钢铁的基本情况如下：
公司名称 山西新泰钢铁有限公司
住所 山西省介休市义安镇安泰工业区
法定代表人 李安民
注册资本及实收资本 200,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 许可经营项目：生产钢系列产品及合金钢棒材、H 型钢、钢筋、
线材及其它钢材；压缩、液化工业用气体（凭有效的生产许可
证核准经营范围）；企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪
器及技术的进口。
成立日期 2005 年 5 月 30 日
营业期限 2005 年 5 月 30 日至 2015 年 10 月 16 日
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新泰钢铁为依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行有
效的法律、行政法规、规范性文件及其章程的规定而需要终止经营的情形，具备
进行本次交易的主体资格。
2、股权结构
截至本法律意见书出具之日，山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁
100%的股权。
13
3、新泰钢铁的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，李安民持有山西安泰控股集团有限公司 90%股
权，即李安民为新泰钢铁的实际控制人。
4、新泰钢铁受到上海证券交易所纪律处分的情况
如上所述，新泰钢铁因占用安泰集团资金，被上海证券交易所予以纪律处分。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，新泰钢铁为依法设立、
有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其它根据现行有效法律、
法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形；新泰钢铁被上海证券交易所予
以纪律处分的情形不影响其进行本次交易的主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，李安民仍为安泰集团的实际控制人。因此，本所律师认为，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在《重组管理办法》第十
三条所规定的借壳上市情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的置入标的资产
（一）安泰型钢的基本情况
安泰型钢成立于 2015 年 5 月 28 日，持有山西省介休市工商行政管理局核发
的注册号为“140781010118593”的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 山西安泰型钢有限公司
住所 山西省晋中市介休市义安镇义安村安泰工业区
法定代表人 李安民
注册资本 人民币伍亿元
公司类型 一人有限责任公司
经营范围 生产、销售：H 型钢、钢材；企业产品的出口，生产用原辅料、
设备仪器及技术的进口。（依法须经批准的项目，经有关部门批
14
准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 5 月 28 日
营业期限 2015 年 5 月 28 日至 2025 年 5 月 31 日
（二）安泰型钢的控制股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，新泰钢铁持有安泰型钢 100%股权，即安泰型
钢为新泰钢铁的全资子公司。李安民为安泰型钢的实际控制人。
（三）安泰型钢的历史沿革
安泰型钢为新泰钢铁以其拥有的 H 型钢生产线相关资产出资设立的全资子
公司，安泰型钢的设立过程如下：
1、股东决定
2015 年 5 月 27 日，新泰钢铁决定：以实物形式出资 50,000 万元成立山西
安泰型钢有限公司，新泰钢铁持有其 100%股权；通过公司章程；不设董事会，
设执行董事一人，设监事一人。
2、资产评估
京都评估对新泰钢铁出资的房屋建筑物和机器设备进行了评估，于 2015 年
5 月 27 日出具《山西新泰钢铁有限公司拟以 H 型钢生产线相关实物资产出资设
立公司项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0084 号）；山西博瑞地产
评估咨询有限公司对新泰钢铁出资的土地使用权进行了评估，于 2015 年 5 月 30
日出具了《山西新泰钢铁有限公司拟以其自有的 H 型钢生产设施进行实物出资成
立子公司涉及土地使用权价格评估项目的土地估价报告》（晋博地（2015）估字
第 010 号）。依据上述评估报告，新泰钢铁的 H 型钢生产线相关实物资产出资的
评估值为 1,409,740,874.00 元，全体股东对该评估值予以确认。
经本所律师核查，2015 年 5 月 27 日出具资产评估报告之日，新泰钢铁尚未
办理房屋所有权登记手续，但新泰钢铁已于 2015 年 7 月 17 日取得《房屋所有权
证》，具体证载信息如下：
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证号：介房权证介休市字第 00051128 号
房屋所有权人：新泰钢铁
房屋坐落：介休市义安镇安泰工业区
规划用途：厂房
建筑面积：72382.45平方米
3、签署公司章程
2015年5月27日，安泰型钢股东新泰钢铁签署《山西安泰型钢有限公司章程》。
4、工商登记
2015年5月28日，安泰型钢设立，并领取注册号为“140781010118593”的《企
业法人营业执照》。
5、验资及资产过户
2015 年 7 月 16 日，新泰钢铁已取得用于出资的有关机器设备的《动产抵押
注销登记书》，之前抵押给民生银行的该机器设备予以解押。
2015年7月21日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字（2015）第114598
号）。该《验资报告》载明：经立信会计审验，安泰型钢已收到全体股东缴纳的
注册资本（实收资本）5亿元。新泰钢铁已于2015年6月30日前取得上述出资资产
的抵押权人出具的同意解除抵押的证明，并与贵公司（安泰型钢）就出资的房屋
建筑物、机器设备和土地使用权办理了财产交接手续。出资资产解除抵押及房产、
土地使用权所有人变更登记手续正在办理中。新泰钢铁共计出资
1,409,740,874.00元，其中5亿元计入实收资本，909,740,874.00元计入资本公
积（股本溢价）。
截至本法律意见书出具之日，安泰型钢正在办理国有土地使用权和房屋的过
户手续，同时正在办理 1 辆车辆的过户手续。
安泰集团与新泰钢铁签署的《重大资产置换协议》明确约定，在安泰集团召
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开股东大会审议本次重大资产重组之前，新泰钢铁应当完成其用于向安泰型钢出
资的土地及房屋建筑物的过户手续，使得安泰型钢被登记为该等出资土地及房屋
建筑物的权利人，因完成该等过户所支出的税费、开支等，均应由新泰钢铁自行
承担。如因该等过户手续无法完成或者无法在本协议约定的时间内完成，导致本
次重大资产重组无法进行或无法完成，对于安泰集团因此遭受的损失，新泰钢铁
应予以全额的赔偿及补偿。
6、业务合同的转移
（1）采购合同的转移
截至本法律意见书出具之日，对于新泰钢铁与第三方之间的备件采购合同，
将继续由新泰钢铁履行，且不转移至安泰型钢。安泰型钢将以自己名义另行与供
货商签订备件采购合同。
（2）销售合同的转移
经核查，截至 2015 年 7 月 31 日，新泰钢铁与客户签订且正在履行的合同金
额总计 44,524,941.18 元，新泰钢铁已经全部收到前述款项，且已经向客户履行
了交货义务。
根据《重大资产置换协议》约定，新泰钢铁会将收到的上述货款于 2015 年
9 月 30 日前支付给安泰型钢，并由安泰型钢向客户开具发票。截至本法律意见
书出具之日，新泰钢铁、安泰型钢正在与客户办理销售合同的转移手续。
截至本法律意见书出具之日，安泰型钢为依法设立、有效存续的有限公司，
注册资本已经缴足，其设立履行了必要的法律程序并办理了工商登记备案。
（四）安泰型钢的主要资产情况
1、国有土地使用权
如前所述，本次新泰钢铁设立安泰型钢的出资资产包括国有土地使用权（介
国用【2014】第 0301at00008-1 号权证）。截至本法律意见书出具之日，正在
办理该国有土地使用权由新泰钢铁变更至安泰型钢名下的过户手续。
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经核查，该宗国有土地使用权目前不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
该宗土地过户至安泰型钢后，安泰型钢对该宗土地有权占用、使用、收益和处分。
2、房屋建筑物
根据京都评估出具的《评估报告》，安泰型钢拥有的房屋建筑物共计 4 项，
其中房屋 1 项，构筑物 3 项。
经核查，上述房屋建筑物目前不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。上
述房屋过户至安泰型钢后，安泰型钢对该等房屋建筑物有权占用、使用、收益和
处分。
3、机器设备及运输车辆
根据京都评估出具的《评估报告》，安泰型钢拥有的设备主要是机器设备、
运输车辆等固定资产，其中机器设备 272 项，运输设备 3 项。
经核查，安泰型钢的机器设备及运输车辆目前不存在抵押、查封等权利受到
限制的情形。安泰型钢对该资产有权占用、使用、收益和处分。
4、发明专利
经核查，新泰钢铁拥有一项“一种热轧 H 型钢翼缘选择冷却控制方法”发明
专利，新泰钢铁已将该专利无偿转让给安泰型钢，目前该专利权人变更至安泰型
钢名下的手续正在办理中。本所律师认为，该专利变更至安泰型钢名下不存在法
律障碍。
（五）主要经营资质及业务许可
经核查，截至本法律意见书出具之日，安泰型钢的业务许可或备案情况如下：
1、山西省安监局于 2012 年 2 月 8 日对新泰钢铁的 120 万吨/年 H 型钢项目
下发《安全验收评价报告》备案的函（晋安监管四函【2012】13 号】，同意该
该项目的《安全验收评价报告》备案。
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2、2011 年 8 月 26 日，山西省晋中市质监局颁发《特种设备使用登记证》【使
用证编号：起 11 晋 K0111（11）】，准许新泰钢铁拥有的通用桥式起重机使用登
记。
3、2012 年 7 月 6 日，山西省晋中市质监局颁发《压力容器使用登记证》（使
用证编号：容晋 KJX0197)，准许新泰钢铁拥有的储气罐（第精整跨 2#号）压力
容器使用登记。
4、2015 年 7 月 22 日，安泰型钢向介休市环保局递交书面《申请》，申请单
独办理排污许可证书。为办理排污许可证书，7 月 25 日安泰型钢已委托介休市
环境保护监测站对 120 万吨/年 H 型钢项目排放的污染物进行检测，并提交报告。
本所律师认为，因安泰型钢成立时间较晚，其排污许可证正在办理中，安泰
型钢办理排污许可证没有实质性障碍。除此之外安泰型钢已取得必要的经营资质
和业务许可，生产经营合法，其持续经营不存在重大潜在风险。
（六）重大债权债务
经核查，安泰型钢目前未有正在履行的借款合同、担保合同等重大合同。
（七）税务
1、税务登记
安泰型钢现持有介休市国家税务局、介休市地税局核发的编号为
“140781330430724 ”《税务登记证》，能够依法独立进行纳税申报并履行纳税义
务。
2、享受的税收优惠
经核查，目前安泰型钢不享受国家和地方的税收优惠。
3、税务守法情况
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（1）介休市国税局于 2015 年 6 月 30 日出具《证明》：“山西安泰型钢有限
公司（以下简称“公司”）为我局辖区内的纳税义务人，其已经依法在我局办理
并持有编号为“140781330430724 ”的《税务登记证》。
公司目前所适用的税种及税率情况如下：
税种 税率
增值税 17%
所得税 25%
公司适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章
及规范性文件（以下简称“税收监管法律”）的规定。
公司自 2015 年 5 月 28 日成立起至本证明出具之日，无违反税收监管法律
的重大违法违规情形发生，亦不存在因违反税收监管法律受到我局行政处罚的
情形。”
（2）介休市地税局于 2015 年 6 月 30 日出具《证明》：“ 山西安泰型钢有限
公司（以下简称“公司”）为我局辖区内的纳税义务人，其已经依法在我局办理
并持有编号为“140781330430724 ”的《税务登记证》。
公司目前所适用的税种及税率情况如下：
税种 税率
城市维护建设税 7%
房产税 1.2%
土地使用税 6 元/平方米
印花税 根据税目按相应税率计征
公司适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及
规范性文件（以下简称“税收监管法律”）的规定。
公司自 2015 年 5 月 28 日成立起至本证明出具之日，无违反税收监管法律的
重大违法违规情形发生，亦不存在因违反税收监管法律受到我局行政处罚的情
形。”
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（八）安泰型钢的守法经营情况
1、工商守法情况
介休市工商行政管理局于 2015 年 7 月 1 日出具《证明》：“山西安泰型钢有
限公司（以下简称“公司”）（注册号：140781010118593）为本局所登记的企业，
自 2015 年 5 月 28 日设立之日至本证明出具之日，公司是依法在本局办理工商登
记的企业，公司的历次变更均履行了必要的法律程序。自设立以来至本证明出具
之日，该公司在我局企业信息显示为有效存续，不存在违反工商行政管理法规的
行为，未受过工商行政管理机关的行政处罚。”
2、环保守法情况
介休市环境保护局于 2015 年 7 月 13 日出具《证明》：“山西安泰型钢有限公
司（以下简称“公司”）为本局所辖的企业，自 2015 年 5 月 28 日成立起自本证
明出具之日，其生产活动均遵守和符合环境保护方面的相关法律法规，不存在违
反环境保护法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护法律法规而
受到本局行政处罚的情形。”
3、劳动和社会保障守法情况
介休市社会保障局于 2015 年 7 月 28 日出具《证明》：“山西安泰型钢有限公
司（以下简称“公司”）为我局所辖的企业，已于 2015 年 7 月 28 日在我局依法
办理了《社会保险登记证》，并为其员工申报登记办理法定社会保险（包括养老、
失业、医疗、工伤和生育保险）。目前，尚未发现拖欠社会保险金的行为。”
经核查，安泰型钢目前已与 284 名员工签订了《劳动合同》，该员工中城镇
户籍员工 173 名，非城镇户籍员工 111 名。截止 2015 年 6 月 30 日，新泰钢铁应
付安泰型钢员工工资 216 万元，欠缴保险 664 万元。
经核查，安泰型钢未给员工缴纳住房公积金。根据安泰型钢提供的关于住房
情况说明，公司免费提供 4 人标准间住宿，相应配套有线电视、宽带、洗衣房、
澡堂等设施。对已婚员工，可申请购买安泰控股修建的市区住房一套，并享受成
本价购房优惠。暂时无能力购房的，免费提供单间住房作为过渡房。
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安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》明确约定，对于截至 2015
年 6 月 30 日安泰型钢拖欠的重组进入安泰型钢的员工工资以及应缴未缴的社会
保险费用，在置入标的资产交割日后 30 日内，新泰钢铁应将该等款项一次性支
付给安泰集团。此外，对于安泰型钢及在置入标的资产交割日前因前述事宜、
未为员工缴纳住房公积金或未及时支付相关的应付补偿费用（包括但不限于向其
原有员工应付的劳动关系终止补偿等）而承担的全部责任、债务、开支、税费以
及因此遭受的损失、处罚等，新泰钢铁应向安泰型钢及/或安泰集团（如安泰集
团已承担前述债务、开支或损失等）予以全额补偿。
（九）安泰型钢的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，安泰型钢不存在尚未了结的诉讼、仲裁，亦未
受到过行政处罚。
安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》明确约定，对于安泰型钢
于置入标的资产交割日前发生的与安泰型钢及其资产、人员有关的任何争议、
诉讼、行政处罚或或有责任（如有），新泰钢铁同意由其负责处理且其承担相关
责任，因此而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢
铁承担，但安泰集团应及时尽其最大努力对此提供协助。
如按照相关法律规定，必须由安泰型钢及/或安泰集团作为前述争议、诉
讼、行政处罚或或有责任的当事人，则安泰型钢及/或安泰集团应在合理时间内
及时通知新泰钢铁，并由新泰钢铁予以积极处理；如安泰型钢及/或安泰集团因
此承担任何责任或遭受任何损失，新泰钢铁应在安泰型钢及/或安泰集团要求的
时间内及时向其作出全额赔偿和补偿。
（十）置入标的资产的权利状态
1、安泰型钢《公司章程》关于股权转让的规定
经核查，安泰型钢现行《公司章程》不存在股东转让股权的限制性或禁止
性规定，置入标的资产可以依法转让。
2、置入标的资产的现状
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经核查，除新泰钢铁尚需完成其向安泰型钢出资的土地及房屋建筑物的过户
手续之外，新泰钢铁合法持有且有权转让其持有的安泰型钢 100%股权，该等股
权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入标的资产转让的情形，也
不存在任何其他第三方的权利。
综上，本所认为，本次交易的置入标的资产的权属清晰，合法合规，不存在
被质押、被查封或其他权利负担以及可能导致购买标的资产存在潜在纠纷的法律
风险的情形，在依法获得相关批准后，新泰钢铁向安泰集团过户置入标的资产不
存在法律障碍。
五、本次交易的置出标的资产
（一）安泰冶炼的基本情况
安泰冶炼成立于 2011 年 4 月 21 日，现持有山西省介休市工商行政管理局核
发的注册号为“140781000022785”的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 山西安泰集团冶炼有限公司
住所 晋中市介休市义安镇安泰工业区
法定代表人 杨锦虎
注册资本及实收资本 60,000 元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 炼铁
成立日期 2011 年 4 月 21 日
营业期限 2011 年 4 月 21 日至 2020 年 11 月 30 日
（二）安泰冶炼的股权结构
截至本法律意见书出具之日，安泰集团持有安泰冶炼 51%股权，新泰钢铁持
有安泰冶炼 49%股权。
（三）安泰冶炼的历史沿革
1、2011 年 4 月 21 日，安泰冶炼成立
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（1）2011 年 4 月 10 日，出资人安泰集团通过股东决定：出资 9000 万元成
立安泰冶炼，委派杨锦虎为安泰冶炼执行董事、法定代表人，通过安泰冶炼章程。
（2）立信会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 16 日出具信会师报字【2011】
第 12062 号《验资报告》验证，安泰冶炼（筹）收到股东安泰集团缴纳的注册资
本（实收资本）9000 万元。
（3）2011 年 4 月 21 日，公司领取了山西省介休市工商行政管理局核发的
注册号为“140781000022785”的《企业法人营业执照》。
2、2011 年 6 月 28 日，第一次增资
（1）2010 年 11 月 9 日，北京京都中新资产评估有限公司出具《评估报告》
【京都中新评报字（2010）第 135 号】，对安泰集团出资的建筑（构筑）物、设
备进行了评估；2010 年 10 月 22 日，山西博瑞地产评估咨询有限公司出具《土
地估价报告》【晋博地（2010）估字第 025 号】，对安泰集团出资的土地使用权进
行了评估。在评估基准日 2010 年 9 月 30 日，上述资产的评估值为 62,302.89
万元。
（2）2011 年 4 月 10 日，安泰集团根据其第六届董事会 2011 年第二次临时
会议决定：股东安泰集团决定增加安泰冶炼注册资本及实收资本 21000 万元。
（3）2011 年 6 月 24 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字【2011】
12972 号《验资报告》验证，安泰冶炼收到安泰集团缴纳的新增注册资本（实收
资本）贰亿壹仟万元，出资形式全部为建筑（构筑）物、设备、土地使用权。
（4）2011 年 6 月 28 日，本次增资完成工商变更，并领取了变更后的企业
法人营业执照。
3、2011 年 6 月 29 日，第二次增资
（1）2011 年 4 月 27 日，北京京都中新资产评估有限公司出具《评估报告》
【京都中新评报字（2011）第 170 号】，对安泰集团出资的存货（原材料）进行
了评估。在评估基准日 2011 年 3 月 31 日，上述资产的评估值为 47,513.99 万元。
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（2）2011 年 5 月 6 日，安泰集团根据其 2010 年度股东大会决议：股东安
泰集团决定增加安泰冶炼注册资本及实收资本 30000 万元。
（3）2011 年 6 月 28 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字【2011】
12974 号《验资报告》验证，安泰冶炼收到安泰集团缴纳的新增注册资本（实收
资本）叁亿元，其中货币出资 20000 万元，实物出资 10000 万元。
（4）2011 年 6 月 29 日，本次增资完成工商变更，并领取了变更后的企业
法人营业执照。
4、2011 年 8 月 24 日，股权转让
（1）2011 年 7 月 8 日，安泰集团与新泰钢铁签署《股权转让协议》，安泰
集团将其持有的安泰冶炼 49%股权及与之相关的全部权益转让给新泰钢铁，转让
价格为 67870 万元。
（2）2011 年 7 月 26 日，股东安泰集团决定：同意吸收介休市新泰钢铁有
限公司为安泰冶炼的新股东；决定将安泰集团持有的安泰冶炼 49%股权转让给介
休市新泰钢铁有限公司，同意废止原安泰冶炼章程；新泰钢铁股东山西安泰控股
集团有限公司决定：同意安泰集团与新泰钢铁签署《股权转让协议》，决定安泰
钢铁受让安泰集团持有的安泰冶炼 49%股权。
（3）2011 年 7 月 26 日，安泰冶炼第一次股东会决议：同意安泰集团和介
休市新泰钢铁有限公司共同投资 60000 万元组建安泰冶炼，其中安泰集团投资
30600 万元，新泰钢铁投资 29400 万元。同意新的安泰冶炼章程。
（4）鉴于本次“安泰集团将其持有的安泰冶炼 49%股权及与之相关的全部
权益转让给新泰钢铁”涉及的股权转让为关联交易，在 2011 年 7 月 25 日安泰集
团 2011 年第一次临时股东大会表决时，安泰集团的关联股东回避了该项议案的
表决。
（5）本次股权转让完成后，安泰冶炼股权结构为：安泰集团出资 30600 万
元，持股比例 51%；新泰钢铁出资 29400 万元，持股比例 49%。
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（6）2011 年 8 月 24 日，安泰冶炼完成了工商变更，并领取了变更后的企
业法人营业执照。
5、2011 年 9 月 29 日，安泰冶炼股东名称变更
（1）2011 年 9 月 27 日，安泰冶炼临时股东会决议：一致同意公司股东介
休市新泰钢铁有限公司名称变更为山西新泰钢铁有限公司。同意修改公司章程。
（2）2011 年 9 月 29 日，完成了本次工商变更事宜。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，安泰冶炼为依法设立、
有效存续的有限责任公司，其历次出资（增资）及股权转让均履行了必要的法律
程序并办理了工商登记（变更）备案。
（四）安泰冶炼的主要资产情况
1、国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，安泰冶炼拥有 3 宗国有土地，均已取得国有土
地使用证，具体情况如下：
（1）土地证号：介国用【2000】第 0301004 号
土地使用权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
坐落：介休市义安镇义安村；
地类（用途）：工业；
使用权面积：110663.91 平方米；
使用期限：50 年（至 2050 年）。
该宗地已办理如下土地使用权抵押登记：
抵押权人：晋商银行股份有限公司太原迎泽东大街支行；
抵押面积：110663.91 平方米；
抵押期限：2012 年 11 月 29 日至 2015 年 11 月 28 日。
（2）土地证号：介国用【2011】第 at00001-01 号
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土地使用权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
地类（用途）：工业；
使用权类型：出让；
使用权面积：75718.28 平方米；
终止日期：2057 年 4 月 9 日。
该宗地已办理如下土地使用权抵押登记：
抵押权人：中国民生银行股份有限公司太原分行；
抵押面积：75718.28 平方米；
抵押期限：2015 年 1 月 7 日至 2017 年 1 月 7 日。
（3）土地证号：介国用（2011）第 at00003-01 号
土地使用权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
地类（用途）：工业；
使用权类型：出让；
使用权面积：37650.85 平方米；
终止日期：2057 年 4 月 9 日。
该宗地已办理如下土地使用权抵押登记：
抵押权人：中国民生银行股份有限公司太原分行；
抵押面积：37650.85 平方米；
抵押期限：2015 年 1 月 7 日至 2017 年 1 月 7 日。
2、房屋
截至本法律意见书出具之日，安泰冶炼拥有的房屋情况如下：
（1）证号：介休市房权证介字第 00043073 号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市义安镇义安村、三佳乡东湛泉村；
建筑面积：3167.52 平方米。
（2）证号：介休市房权证介字第 00043074 号
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房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市义安镇义安村、三佳乡东湛泉村；
建筑面积：3007.96 平方米。
（3）证号：介休市房权证介字第 00043075 号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市义安镇义安村、三佳乡东湛泉村；
建筑面积：2692.67 平方米。
（4）证号：介休市房权证介字第 00043076 号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市义安镇义安村、三佳乡东湛泉村；
建筑面积：11329.25 平方米。
（5）证号：介休市房权证介字第 00043077 号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
建筑面积：7887.3 平方米。
（6）证号：介休市房权证介字第 00043078 号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
建筑面积：14876.92 平方米。
（7）证号：介休市房权证介字第 00043079 号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
建筑面积：8064.53 平方米。
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（8）证号：介休市房权证介字第 00043080 号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
建筑面积：977.77 平方米。
（9）证号：介休市房权证介字第 00043081 号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
建筑面积：5725.37 平方米。
（10）证号：介休市房权证介字第 00043082 号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
建筑面积：5994.84 平方米。
截至本法律意见书出具之日，上述 10 处房屋均已办理如下抵押权登记：
抵押权人：中国民生银行股份有限公司太原分行；
抵押期限：2015 年 1 月 7 日至 2017 年 1 月 7 日。
除上述已取得产权证书的房屋外，安泰冶炼另有 1 处房屋，建筑面积
11,608.30 平方米，账面原值 2191.85 万元，账面净值 2020.31 万元，截至本法
律意见书出具之日尚未办理房屋产权证书。
3、机器设备及车辆
依据京都评估出具的《评估报告》，安泰冶炼下辖有炼铁和烧结两大系统，
拥有机器设备 2321 项。拥有车辆 20 项，该等车辆均为内部使用，未办理车辆行
驶证，安泰冶炼承诺该等车辆均为其所有，产权清晰，无纠纷。
经核查，安泰冶炼以上述机器设备作为抵押物，为华夏银行股份有限公司太
原分行设定抵押，抵押期限 2014 的 11 月 27 日至 2015 年 11 月 27 日；为招商银
行股份有限公司太原分行设定抵押，抵押期限 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月
29
18 日；为中国农业银行股份有限公司介休支行设定抵押，抵押期限 2015 年 2 月
10 日至 2017 年 2 月 10 日。
（五）主要经营资质及业务许可
经核查，截至本法律意见书出具之日，安泰冶炼的业务许可或备案情况如下：
1、2008 年 2 月 2 日，安泰冶炼取得两份《山西省冶金企业建设项目职业安
全设施竣工验收审批表》，该审批表分别载明：安泰冶炼 2X450（立方米）高炉
技术改造项目符合安全验收条件，同意通过该项目安全设施“三同时”的竣工验
收；安泰冶炼 2X100 ㎡烧结机技术改造项目符合安全验收条件，同意通过该项目
安全设施“三同时”的竣工验收。
2、2009 年 6 月 16 日，山西省晋中市质监局颁发《压力容器使用登记证》（使
用证编号：容晋 KA0486)及锅炉压力容器使用登记附页（压力容器登记卡），准
许安泰冶炼拥有的补气过滤器 2#（喷煤车间）压力容器使用登记。
3、2011 年 8 月 26 日，山西省晋中市质监局颁发《特种设备使用登记证》【使
用证编号：起 11 晋 K0092（11）】，准许安泰冶炼拥有的通用桥式起重机使用登
记。
4、排污许可证
山西安泰集团股份有限公司（含安泰冶炼）已于 2015 年 5 月 22 日取得介休
市环保局颁发的《排放污染物许可证》（编号：14078125200152-0781），证书有
效期限：2015 年 5 月 22 日至 2015 年 10 月 16 日。
本所律师认为，安泰冶炼已取得必要的经营资质和业务许可，生产经营合法，
其持续经营不存在重大潜在风险。
（六）安泰冶炼的重大债权债务
截至本法律意见书出具之日，安泰冶炼正在履行的重大合同如下：
（1）2014 年 12 月 4 日，抵押人安泰冶炼与抵押权人华夏银行股份有限公
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司太原分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：TY02（高抵）20140016），为借
款人安泰集团与贷款人华夏银行股份有限公司太原分行签订《流动资金借款合
同》（合同编号：TY0210120140143）提供抵押担保。
（2）2015 年 5 月 6 日，安泰冶炼与平安银行股份有限公司青岛分行签订
金额为 19,400.00 万元的《最高额保证担保合同》，为新泰钢铁与该行签订《贷
款合同》（编号：平银青黑南支贷字 20150506 第 001 号）提供保证担保，保证期
限为 2014 年 9 月 30 日到 2015 年 9 月 30 日。
本所律师认为，上述重大合同真实、合法、有效。
（七）税务
1、税务登记
安泰冶炼现持有介休市国家税务局、介休市地税局核发的编号为“晋国税
字 142402573357410”和“晋中地税介字 14078157335741--0”的《税务登记证》，
能够依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。
2、享受的税收优惠
经核查，目前安泰冶炼不享受国家和地方的税收优惠。
3、税务守法情况
（1）介休市地方税务局于 2015 年 6 月 30 日出具《证明》：“山西安泰集团
冶炼有限公司（以下简称“公司”）为我局辖区内的纳税义务人，其已经依法在
我局办理并持有编号为“晋中地税介字 14078157335741--0”的《税务登记证》。
公司目前所适用的税种及税率情况如下：
税种 税率
城市维护建设税 7%
房产税 1.2%
土地使用税 6 元/平方米
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印花税 根据税目按相应税率征收
公司自 2011 年 4 月 21 日起至本证明出具之日，公司适用的税种、税率符合
国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，未受到我局
的行政处罚。”
（2）介休市国家税务局于 2015 年 6 月 30 日出具《证明》：“山西安泰集团
冶炼有限公司（以下简称“公司”）为我局辖区内的纳税义务人，其已经依法在
我局办理并持有编号为“晋国税字 142402573357410”的《税务登记证》。
公司目前所适用的税种及税率情况如下：
税种 税率
增值税 17%
所得税 25%
公司自 2011 年 4 月 21 日起至本证明出具之日，公司适用的税种、税率符合
国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，有欠税，未
受到过我局的行政处罚。”
根据立信出具的《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，安泰冶炼应付税费
为 69,926,648.72 元。针对安泰冶炼存在欠交税款的情形，新泰钢铁于 2015 年
7 月 31 日出具《关于安泰冶炼欠交税款的承诺函》：对于安泰冶炼在本次重组前
欠交的税款，无论何时补交均由安泰冶炼支付，与安泰集团无关。如由此欠交而
导致的行政处罚，由安泰冶炼或新泰钢铁承担。新泰钢铁不得为此追究安泰集团
的任何责任。”
《重大资产置换协议》明确约定，于置出标的资产交割日前，安泰冶炼欠缴
的全部税费，新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关责任，因此而产生
的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。
（八）安泰冶炼的守法经营情况
1、工商守法情况
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介休市工商行政管理局于 2015 年 7 月 1 日出具《证明》：“山西安泰集团冶
炼有限公司（以下简称“公司”）（注册号：140781000022785）为本局所辖的企
业，自 2011 年 4 月 21 日设立之日至本证明出具之日，公司是依法在本局办理工
商登记的企业，公司的历次变更均履行了必要的法律程序。自设立以来至本证明
出具之日，该公司在我局企业信息显示为有效存续，不存在违反工商行政管理法
规的行为，未受过工商行政管理机关的行政处罚。”
2、安全生产守法情况
介休市安全生产监督管理局于 2015 年 7 月 1 日出具《证明》：“山西安泰集
团冶炼有限公司（以下简称“公司”）为本局所辖的企业，自 2011 年 4 月 21 日
起自本证明出具之日，其生产活动均遵守和符合安全生产方面的相关法律法规以
及劳动保护和劳动安全卫生方面的相关法律法规，不存在违反前述法律法规的行
为，未发生任何安全生产事故，亦不存在因违反前述法律法规而受到本局行政处
罚的情形。”
3、 环保守法情况
2015 年 7 月 8 日，山西省环保厅晋环函【2015】695 号文《关于介休市人民
政府居民搬迁工作的督办函》载明：“居民搬迁到期项目名单：1、安泰集团公
司 2x400 立方米高炉、2x100 平方米烧结、2x60 吨转炉及 2x10000 立方米/H 制
氧装置、2x25MW 剩余煤气发电工程”。
根据介休市人民政府 2014 年 5 月 19 日致山西省环保厅的《山西安泰集团项
目防护距离内村民搬迁进展情况说明》（介政函【2014】32 号），介休市政府
决定在北部新城规划建设义安生态新区，该新区总投资 45 亿元，规划占地 1.32
平方公里，建筑面积 182 万平米，规划人口 4.3 万人（约 1.25 万户）。总投资
15 亿元总建筑面积 50 万平米的一期工程已展开，预计 2014 年 8 月可以开始搬
迁安置，2014 年 12 月底前完成第一批 550 户搬迁。
经核查，上述搬迁涉及安泰冶炼的部分业务。截至本法律意见书出具之日，
该批复文件中涉及东湛泉村居民的搬迁工作尚没有全部完成。
本所认为，上述搬迁工作的责任主体为地方政府，新泰钢铁及安泰冶炼仅有
配合义务。针对该搬迁工作的实施对安泰冶炼业务造成的影响，在安泰集团与新
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泰钢铁签署的《资产置换协议》中明确约定，于置出标的资产交割日前，安泰冶
炼因环境保护相关事宜所应承担的责任、罚款或需因此支出的费用（包括但不限
于安泰冶炼可能因环保问题而进行的搬迁或对其生产设施进行的改造、拆除所
支出的费用）以及安泰冶炼业务因此而受到的影响或遭受的损失等，新泰钢铁同
意由其负责处理且其自愿承担相关责任，因此而产生的全部责任、损失、风
险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。安泰集团不再承担任何后续责任
与义务。
综上所述，本所认为，上述搬迁事宜对本次重组的实施不构成实质性障碍。
4、劳动和社会保障守法情况
经核查，安泰冶炼目前已与 608 名员工签订了《劳动合同》，该员工中城镇
户籍 248 名，非城镇户籍 460 名。截止 2015 年 6 月 30 日，安泰冶炼应付员工工
资共计 14,886,939.17 元，欠缴社会保险 40,931,710.86 元。
针对上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社会保险的情形，新泰钢铁及李安民
于 2015 年 7 月 31 日出具《承诺函》如下：上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社
会保险，全部由安泰冶炼自行承担 。新泰钢铁不得为此追究安泰集团的任何责
任。若为此给安泰集团造成任何责任承担，新泰钢铁需足额给予安泰集团补偿和
赔偿。李安民出具承诺，对新泰钢铁对安泰集团所付的赔偿责任提供连带保证担
保。
经核查，安泰冶炼未给员工缴纳住房公积金。根据安泰冶炼提供的关于住房
情况说明，公司免费提供 4 人标准间住宿，相应配套有线电视、宽带、洗衣房、
澡堂等设施。对已婚员工，可申请购买安泰控股修建的市区住房一套，并享受成
本价购房优惠。暂时无能力购房的，免费提供单间住房作为过渡房。
安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》约定，于置出标的资产交
割日前，安泰冶炼欠缴的员工工资、社会保险、未为员工缴纳的住房公积金以
及应付未付的相关补偿费用（包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补
偿等），新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关责任，因此而产生的全部
责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。
（七）安泰冶炼的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
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经核查，截至本法律意见书出具之日，安泰冶炼不存在尚未了结的重大诉讼
仲裁事项，且自 2011 年 4 月 21 日成立起至今也未受到过行政处罚。
安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》明确约定，于置出标的资
产交割日前发生的与安泰冶炼及其资产、人员有关的任何争议、诉讼、行政处
罚或或有责任（如有），新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关责任，因
此而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。
（八）置出标的资产的权利状态
1、安泰冶炼《公司章程》关于股权转让的规定
经核查，安泰冶炼《公司章程》第十一条规定，股东享有下列权利：按《公
司法》和本章程的规定转让和质押所持有的股权。
据此，安泰冶炼现行《公司章程》不存在股东转让股权的限制性或禁止性
规定，出售标的资产可以依法转让。
2、置出标的资产现状
2014 年 6 月 24 日，安泰集团以所持安泰冶炼 51%股权与中国信达资产管
理股份有限公司山西省分公司（以下简称“信达山西公司”）签订《股权质押
协议》。
2015 年 7 月 20 日，信达山西公司出具《关于解除安泰冶炼股权质押的回
函》，该回函载明：经研究并保送总部审批，同意安泰集团提出的解除对安泰
冶炼股权质押事宜，但在办理解押时需落实信达总部批复中的条件。
2015 年 7 月 31 日，信达山西公司出具《关于解除山西安泰集团冶炼有限公
司股权质押需满足股权过户条件的函》，“解除办理股权置换及过户需满足的条件
函告如下：
（1） 安泰集团在我公司的债务处于正常履约状态。
（2） 标的股权过户事宜已取得企业内部决策文件和外部监管单位批准文
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件。
（3） 安泰集团在办理过户手续解除在我公司质押的安泰冶炼 51%股权期
间，缴纳 300 万元保证金作为保证措施，安泰集团和新泰钢铁保证在其完成过户
后重新质押在我公司名下。
（4） 在办理过户手续解除在我公司质押的安泰冶炼 51%股权期间，将安泰
集团公章与我公司实行共管（由我公司监管其使用），在重新将安泰冶炼 51%的
股权质押到我公司名下之前，对外需出具的一切需加盖安泰集团公章的文本，都
需经过我公司与安泰集团同意后方可对外出具。”
本所认为，质权人提出的有关安泰冶炼 51%股权解押及股权过户的条件，安
泰集团可以实施完成，且安泰集团解除安泰冶炼 51%股权质押无实质性障碍。
综上，本所律师认为，本次交易置出标的资产的权属清晰，合法合规，除已
经披露的质押之外，不存在其它的被质押、被查封或其他权利负担以及可能导致
出售标的资产存在潜在纠纷的法律风险的情形，在依法获得相关批准后，安泰集
团向新泰钢铁过户出售标的资产不存在法律障碍。
六、本次交易的批准和授权
（一） 已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 安泰集团的批准和授权
（1） 2015 年 8 月 12 日，安泰集团召开第八届董事会 2015 年第三次会议，
审议通过了相关议案，与本次交易相关的议案如下：
a. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>规定的议案》
b. 《《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》
c. 《关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案》
d. 《关于本次重大资产置换交易构成关联交易的议案》
e. 《关于签署<山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重
大资产置换协议>的议案》
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f. 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明的议案》
g. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
h. 《关于批准公司本次重大资产置换相关审计报告、资产评估报告的议案》
i. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联
交易相关事宜的议案》
（2） 2015 年 8 月 12 日，安泰集团独立董事发表《山西安泰集团股份有限
公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的事前认可意见》，就本次重大
资产置换暨关联交易发表了事前认可意见，同意将本次交易的相关事项提交公司
董事会审议。
（3） 2015 年 8 月 12 日，安泰集团独立董事发表《山西安泰集团股份有限
公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见》，就本次重大资产
重组所涉及的关联交易事项发表了肯定性的独立意见。
2. 新泰钢铁的批准和授权
2015 年 8 月 12 日，新泰钢铁股东山西安泰控股集团有限公司作出如下股东
决定：
（1） 同意本次重大资产置换的方案；
（2） 同意授权执行董事办理与本次交易相关的一切事宜。
3. 安泰型钢的批准和授权
2015 年 8 月 12 日，安泰型钢的股东新泰钢铁股作出股东决定，同意将安泰
型钢 100%股权转让给安泰集团。
4. 安泰冶炼的批准和授权
2015 年 8 月 12 日，安泰冶炼作出股东会决议，同意安泰集团将其持有的安
泰冶炼 51%的股权转让给新泰钢铁。
（二） 尚待取得的批准和授权
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截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待安泰集团股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授
权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准
或授权程序合法有效。
七、本次交易涉及的相关协议
本次交易涉及的主要合同为安泰集团与新泰钢铁于 2015 年 8 月 12 日签署的
《山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重大资产置换协议》。
该《重大资产置换协议》的主要内容为：
（一）置出标的资产：安泰集团持有的安泰冶炼 51%股权。
（二）置入标的资产：新泰钢铁所持有的安泰型钢 100%股权。
（三）评估基准日：本次交易置出标的资产及置入标的资产的评估基准日，
为 2015 年 6 月 30 日。
（四）本次交易的整体方案：安泰集团将其持有的安泰冶炼 51%股权转让给
新泰钢铁，新泰钢铁将其持有的安泰型钢 100%的股权转让给安泰集团。置入标
的资产作价超过置出标的资产作价的差额部分，以安泰集团对新泰钢铁及衡展贸
易的其他应收款项的等额部分进行支付。本次交易完成后，安泰集团将持有安泰
型钢 100%股权；新泰钢铁在本次交易之前已持有安泰冶炼 49%的股权，本次交易
完成后，新泰钢铁将合计持有安泰冶炼 100%股权。
（五）本次交易的交易价格、定价方式及价款支付进度如下：
1、本次交易中的置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的资产评估
报告所载净资产评估值为准。拟抵销的安泰集团对新泰钢铁的其他应收款以具有
证券业务资格的审计机构出具的审计报告所载审计基准日（2015 年 6 月 30 日）
的其他应收款金额为准。
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2、根据置出标的资产评估报告，置出标的资产安泰冶炼 51%股权的评估价
值为 38,881.38 万元；根据置入标的资产评估报告，置入标的资产安泰型钢 100%
股权的评估价值为 139,980.48 万元。二者相比，置入标的资产（安泰型钢 100%
股权）评估值高出置出标的资产（安泰冶炼 51%股权）评估值 101,099.10 万元。
3、根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，按合并报表口径计算，安泰
集团对新泰钢铁的其他应收款为 509,778,820.45 元，对衡展贸易的其他应收款
为 891,211,212,28 元。置入标的资产评估值高出置出标的资产评估值的部分
101,099.10 万元，安泰集团以对新泰钢铁的全部其他应收款 509,778,820.45 元
以及安泰集团对衡展贸易的部分其他应收款即 501,212,179.55 元作为对价支付
置换差额。
4、安泰型钢 100%的股权过户至安泰集团之日以及安泰冶炼 51%的股权过户
至新泰钢铁之日，按照孰迟原则，最晚过户之日即视为置入标的资产与置出标的
资产之间的价值差额与安泰集团对衡展贸易及新泰钢铁的其他应收款抵消交割
完成。
（六）本次重大资产置换的性质
本次重大资产置换构成《重组办法》及安泰集团《公司章程》规定的购买、
出售重大资产及关联交易事宜，因此本次资产置换需经安泰集团股东大会无关联
关系的股东审议通过。本次重大资产置换构成《重组办法》第十二条规定的重大
资产重组。但是，本次重大资产置换不构成《重大资产重组》规定的借壳上市或
发行股份购买资产，无需报送中国证监会核准。
（七）本次重大资产置换的交割
1、交割先决条件如下：
j. 本协议已经正式生效；
k. 新泰钢铁用于向安泰型钢出资的全部实物资产（包括土地、房屋
以及机器设备）均已过户至安泰型钢；
l. 置入标的资产以及置出标的资产的转让均已经取得任何相关第
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三方（包括但不限于金融债权人）的同意函，置入标的资产上不
存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；
或，在前述第三方未能出具前述同意函（如有）的情况下，新泰
钢铁以书面方式承诺自行承担因置入标的资产的转让所可能产
生的责任，并按本协议之约定承担相关义务，及/或安泰集团以
书面方式承诺自行承担因置出标的资产的转让所可能产生的责
任；
m. 安泰型钢及安泰冶炼不存在导致本次资产置换无法完成的重大
障碍；
n. 不存在针对新泰钢铁、安泰型钢或置入标的资产的重大诉讼、仲
裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该
等法律程序构成本次交易的重大障碍；
o. 不存在针对安泰集团、安泰冶炼或置出标的资产的重大诉讼、仲
裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该
等法律程序构成本次交易的重大障碍；
p. 至本条所列先决条件全部得以满足之日，安泰型钢及安泰冶炼的
财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，
保持其现行的业务组织结构且保证其必备的专业人员、技术人
员、高级管理人员构成无重大变化，维持其资产（包括但不限于
流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的
良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及
有关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业
价值受损；
q. 双方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在本条约
定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，
如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样；
r. 安泰集团及新泰钢铁出具上述先决条件得以满足的书面确认。
2、本协议双方同意，应尽最大努力确保协议所述交割先决条件于本协议生
效之日起九十（90）日内全部成就或取得安泰集团的豁免。
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3、本协议双方同意，在交割先决条件全部得以满足或取得安泰集团豁免之日
起三十（30）个工作日内，双方以及安泰型钢、安泰冶炼应完成置入标的资产交
割和置出标的资产交割，即相应完成安泰型钢和安泰冶炼股权转让及股东变更
的工商变更登记手续，置入标的资产完成工商变更登记之日为置入标的资产交
割日（“置入标的资产交割日”），置出标的资产完成工商变更登记之日为置出
标的资产交割日（“置出标的资产交割日”）。前述交割日孰晚完成之日即视为
置入标的资产与置出标的资产之间的价值差额与安泰集团对衡展贸易及新泰钢
铁的其他应收款抵消交割完成。
（八）安泰型钢与安泰冶炼的现有员工的劳动关系不因本次重大资产置换发生变
化。本协议双方承诺，在本次重大资产置换完成后，其将各自保持安泰型钢与
安泰冶炼的员工稳定性以及其工资薪酬和福利体系的稳定性。
（九）与本次重大资产重组相关的或有事项
1、在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前，新泰钢铁应当完成
其用于向安泰型钢出资的土地及房屋建筑物的过户手续，使得安泰型钢被登记为
该等出资土地及房屋建筑物的权利人，因完成该等过户所支出的税费、开支等，
均应由新泰钢铁自行承担。如因该等过户手续无法完成或者无法在本协议约定的
时间内完成，导致本次重大资产重组无法进行或无法完成，对于安泰集团因此遭
受的损失，新泰钢铁应予以全额的赔偿及补偿。
2、在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前，新泰钢铁应按照其正
在履行的金融债权合同的约定，就新泰钢铁将其持有的安泰型钢 100%股权转让
给安泰集团一事，向包括但不限于工商银行、晋商银行等合计债权金额比例不低
于 85%以上金融债权人履行通知义务或取得其所出具的同意函。如新泰钢铁未能
取得除工商银行、晋商银行以外的金融债权人的同意函），导致相关债权人在本
次重大资产重组过程中以及交割完成之后主张权利（无论是向安泰集团、新泰钢
铁或安泰型钢主张权利），均应由新泰钢铁进行偿付或予以妥善解决，且新泰钢
铁因此而支付的任何款项、费用均不再向安泰集团或安泰型钢追偿；如新泰钢铁
未能及时进行偿付或妥善解决，致使安泰集团或安泰型钢承担相应责任的，安泰
集团或安泰型钢有权向新泰钢铁全额追偿。
在前述第三方（金融债权人）未能出具前述同意函（如有）的情况下，新泰
钢铁将以书面方式承诺自行承担因置入标的资产的转让所可能产生的责任，并
按该协议之约定承担相关义务。
41
3、在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前，安泰集团应尽其最大
努力，按照其正在履行的金融债权合同的约定，取得其金融债权人出具的同意
安泰集团将其持有的安泰冶炼 51%股权转让给新泰钢铁的同意函。在前述第三
方（金融债权人）未能出具前述同意函（如有）的情况下，安泰集团以书面方式
承诺自行承担因置出标的资产的转让所可能产生的责任。
4、对于安泰冶炼所涉及的以下事项，新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承
担相关责任，因此而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由
新泰钢铁承担。但安泰集团应及时尽其最大努力对此提供协助：
（1）于置出标的资产交割日前，安泰冶炼欠缴的全部税费；
（2）于置出标的资产交割日前，安泰冶炼欠缴的员工工资、社会保险、未为员
工缴纳的住房公积金以及应付未付的相关补偿费用（包括但不限于向其原有员工
应付的劳动关系终止补偿等）；
（3）于置出标的资产交割日前，安泰冶炼因环境保护相关事宜所应承担的责
任、罚款或需因此支出的费用（包括但不限于安泰冶炼可能因环保问题而进行的
搬迁或对其生产设施进行的改造、拆除所支出的费用）以及安泰冶炼业务因此而
受到的影响或遭受的损失等；
（4）于置出标的资产交割日前发生的与安泰冶炼及其资产、人员有关的任何争
议、诉讼、行政处罚或或有责任（如有）。
如按照相关法律规定，必须由安泰冶炼及/或安泰集团作为前述事项的当事
人，则安泰冶炼及/或安泰集团应在合理时间内及时通知新泰钢铁，并由新泰钢
铁予以积极配合处理；如安泰冶炼及/或安泰集团因此承担任何责任或遭受任何
损失，新泰钢铁应在安泰冶炼及/或安泰集团要求的时间内及时向其作出全额赔
偿和补偿。
5、对于截至 2015 年 6 月 30 日新泰钢铁拖欠的重组进入安泰型钢的员工工资以
及应缴未缴的社会保险费用，在置入标的资产交割日后 30 日内，新泰钢铁应将
该等款项一次性支付给安泰集团。此外，对于安泰型钢因在 2015 年 6 月 30 日前
发生的前述事宜、未为员工缴纳住房公积金或未及时支付相关的应付补偿费用
（包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿等）而承担的全部责任、
债务、开支、税费以及因此遭受的损失、处罚等，新泰钢铁应向安泰型钢及/或
安泰集团（如安泰集团已承担前述债务、开支或损失等）予以全额补偿。
42
6、除上述约定之外，对于安泰型钢于置入标的资产交割日前发生的与安泰型
钢及其资产、人员有关的任何争议、诉讼、行政处罚或或有责任（如有），新泰
钢铁同意由其负责处理且其承担相关责任，因此而产生的全部责任、损失、风
险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担，但安泰集团应及时尽其最大努力
对此提供协助。
如按照相关法律规定，必须由安泰型钢及/或安泰集团作为前述争议、诉讼、
行政处罚或或有责任的当事人，则安泰型钢及/或安泰集团应在合理时间内及时
通知新泰钢铁，并由新泰钢铁予以积极处理；如安泰型钢及/或安泰集团因此承
担任何责任或遭受任何损失，新泰钢铁应在安泰型钢及/或安泰集团要求的时间
内及时向其作出全额赔偿和补偿。
7、就新泰钢铁截至本协议签署之日已经签署但尚未履行或尚未履行完毕的与 H
型钢业务相关的采购合同应按如下方式处理：
对于新泰钢铁与第三方之间的备件采购合同，将继续由新泰钢铁履行，且不
转移至安泰型钢。安泰型钢将以自己名义另行与供货商签订备件采购合同。
8、协议双方在此确认，截至 2015 年 7 月 31 日，新泰钢铁与其客户签订且正在
履行的 H 型钢相关产品销售合同金额总计为 44,524,941.18 元，且新泰钢铁已经
收到前述全部款项并已履行交货义务，但尚未向客户开具发票。新泰钢铁同
意，其将于 2015 年 9 月 30 日之前将前述销售款项全部转付给安泰型钢，并由安
泰型钢向客户开具发票，且新泰钢铁将与安泰集团及安泰型钢积极配合与客户
完成前述销售合同的转移手续。
（十）滚存未分配利润及过渡期损益归属安排
1、置出标的资产（即安泰冶炼 51%股权）于评估基准日之前的滚存未分配利
润（如有），自本协议生效之日起，归属于新泰钢铁；置入标的资产（即安泰型
钢 100%股权）于评估基准日之前的滚存未分配利润（如有），自本协议生效之日
起，归属于安泰集团。
2、评估基准日至置入标的资产及置出标的资产各自交割日（含交割日当日）为
止的期间为本次交易各自标的资产的过渡期。置入标的资产于其过渡期产生的损
益应归属于安泰集团，置出标的资产于其过渡期产生的损益应归属于新泰钢铁，
均不影响本次交易价格。
43
（十一）新泰钢铁特别承诺：新泰钢铁将按照置出标的资产在评估基准日以及置
出标的资产交割日的状况，完全地接受置出标的资产。新泰钢铁已充分了解置出
标的资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、无法
过户、无法实际交付等，以下简称“置出标的资产瑕疵”），新泰钢铁不会由于置
出标的资产的瑕疵而要求安泰集团承担任何法律责任，亦不会因置出标的资产瑕
疵单方面要求终止、解除或变更与本次重大资产重组相关的协议，且新泰钢铁将
继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。
（十二）违约责任：除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义
务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应
依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受
的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（十三）协议的成立与生效：
本协议自协议双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在
本次重大资产置换事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范
性文件及双方公司章程之规定，经双方各自内部决策机构审议通过（包括经安泰
集团股东大会有表决权的股东审议通过）后生效。
（十四）协议的解除：本协议生效之后，如出现如下任一情形，本次交易终止且
本协议解除：
1、经本协议双方协商一致；
2、不可抗力导致本协议的履行已在事实上成为不可能，则任何一方均有权解
除本协议。
（十五）适用法律和争议解决：本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争
议解决均适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议双方之间产生于本协议或
与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议
发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均应将其提交安泰集
团住所地有管辖权的人民法院解决。
经核查，本所律师认为，该资产置换协议的内容和形式均合法有效，体现了
各交易方的真实意思表示，待生效条件全部满足之后便对交易各方具有法律约束
力。
44
八、本次交易的实质条件
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易，安泰集团通过购买安泰型钢 100%股权置入新泰钢铁拥有的盈利
能力最强的资产，同时通过出售安泰冶炼 51%股权置出大幅亏损的安泰冶炼股权
以及部分对关联方的其他应收款，可以大幅提高安泰集团的盈利能力，也在一定
范围内解决了上市公司资金占用问题。
1、经核查，安泰集团本次重组注入的 H 型钢业务已取得如下立项及环保等
的批复文件：
山西新泰钢铁有限公司（原介休市新泰钢铁有限公司）120 万吨/年 H 型钢
及 80 万吨/年合金钢棒材工程的环境影响报告书于 2005 年 9 月 26 日经原山西省
环保局以晋环函【2005】331 号文予以批复。
山西新泰钢铁有限公司（原介休市新泰钢铁有限公司）120 万吨/年 H 型钢
及 80 万吨/年合金钢棒材项目的可行性研究报告于 2005 年 12 月 12 日经山西省
发改委以晋发改工业发【2005】1172 号文予以批复。该批复载明，山西新泰钢
铁有限公司建设 H 型钢和合金棒材项目符合山西省钢铁工业发展方向，符合山西
省建设新型能源和工业基地的要求，项目已按规定办理了城市规划选址、用地、
环评等手续，同意批复项目可行性研究报告。建设规模年产 120 万吨 H 型钢和
80 万吨合金棒材。项目总投资 210542 万元，其中 H 型钢项目投资 153439 万元，
资金全部由企业筹措。
山西省发改委于 2010 年 3 月 13 日下发《关于介休市新泰钢铁有限公司钢铁
生产项目符合国家产业政策的确认函》（晋发改工业函【2010】14 号），函复如
下：经审核，新泰钢铁有限公司钢铁项目审批过程、建设时间、工艺装备、生产
能力符合国家和省相关产业政策。
山西省安监局于 2012 年 2 月 8 日对新泰钢铁的 120 万吨/年 H 型钢项目下发
《安全验收评价报告》备案的函（晋安监管四函【2012】13 号】，同意该《安
全验收评价报告》备案。
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山西省环保厅于 2014 年 6 月 9 日下发《关于山西新泰钢铁有限公司 120 万
吨/年 H 型钢及 80 万吨/年合金钢棒材工程竣工环境保护验收意见的函》（晋环函
【2014】671 号），该函载明，项目环保设施基本符合竣工环境保护验收的条件，
我厅同意山西新泰钢铁有限公司 120 万吨/年 H 型钢及 80 万吨/年合金钢棒材工
程通过竣工环境保护验收。
2、经核查，安泰集团本次重组置出的安泰冶炼业务已取得如下立项及环保
等的批复文件：
山西省经济贸易委员会 2001 年 4 月 6 日《关于山西安泰集团股份有限公司
淘汰原三座小高炉扩建 300 立方米级高炉技改项目可行性研究报告的批复》（晋
经贸投资专字【2001】32 号），该批复载明，同意改建 300 立方米高炉 1 座，总
投资 4960 万元。
山西省环保局 2001 年 4 月 19 日《关于山西安泰集团股份有限公司资源综合
利用环保产业链三期工程环境影响报告书》（晋环监字【2001】124 号）的批复，
该批复载明，原则同意专家对报告书的技术审查意见，同意本期工程实施建设。
山西省经济贸易委员会 2003 年 8 月 7 日《关于山西安泰集团股份有限公司
100 ㎡烧结机技改项目备案的通知》（晋经贸投资备字【2003】123 号），该批复
载明，公司 1#100 ㎡烧结机技改项目，经审核，符合国家产业政策，同意备案。
山西省经济贸易委员会 2003 年 8 月 12 日《关于山西安泰集团股份有限公司
100 ㎡烧结机技改项目备案的通知》（晋经贸投资备字【2003】127 号），该批复
载明，公司 2#100 ㎡烧结机技改项目，经审核，符合国家产业政策，同意备案。
山西省经济贸易委员会 2003 年 8 月 12 日《关于山西安泰集团股份有限公司
450 立方米炼铁高炉改造项目备案的通知》（晋经贸投资备字【2003】126 号），
该批复载明，公司 2#450 立方米高炉改造项目，经审核，符合国家产业政策，同
意备案。
山西省环保局 2008 年 1 月 16 日出具意见（环验【2008】5 号）：同意烧结、
炼铁工程通过竣工环境保护验收。
山西省经济委员会 2008 年 3 月 25 日《关于山西安泰集团股份有限公司补办
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300 立方米高炉变更为 450 立方米高炉的复函》（晋经投资便字【2008】07 号），
该复函载明，同意补办 300 立方米高炉变更为 450 立方米高炉手续的申请。
综上，本所认为，除本法律意见书第五部分（八)所述的安泰冶炼部分业务
涉及搬迁外，安泰集团本次重组符合国家产业政策和有关环境保护法律、法规的
规定，不违反有关土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理
办法》第十一条第一项的规定。
（二）本次交易不会导致安泰集团不符合上市条件
本次交易只是以资产置换的方式购买和出售资产，上市公司的股本总额和股
权分布不发生变化，不会导致上市公司不符合相关法律法规和规范性文件规定的
股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形
本次交易是以具有证券从业资格的评估机构审计机构对置出和置入标的资
产进行审计、评估的结果，作为资产交易定价基础。上市公司独立董事亦对本次
交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司及其股东特别是中小股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第三项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍。
本次交易置入标的资产为安泰型钢 100%股权，置出标的资产为安泰冶炼 51%
股权，如本法律意见书第四、第五部分所述，购买和出售所涉及的资产权属清晰，
标的资产不存在争议或潜在纠纷，除已披露的质押外，不存在其他质押、查封、
冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或者移转不存在
法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
1、本次交易完成后安泰集团的盈利能力
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根据立信会计出具的信会师报字【2015】第 114593 号《审计报告》及信会
师报字【2015】第 114595 号《备考报告》，分析本次交易完成后安泰集团的盈利
能力情况如下：
重组前后收入、盈利规模比较分析
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
营业收入 113,553.15 146,564.06 29.07 335,724.93 420,400.99 25.22
利润总额 -29,860.03 -23,054.05 22.79 -85,264.78 -55,325.86 35.11
净利润 -29,860.31 -23,054.34 22.79 -85,711.49 -55,597.89 35.13
归属母公司所有者净
-23,614.80 -22,051.74 6.62 -68,031.48 -51,320.60 24.56
利润
本次交易完成后，安泰型钢将成为安泰集团全资子公司和主要业务平台之
一，安泰集团将由焦化、冶炼企业转型成为可以生产绿色环保钢材 H 型钢的企业。
H 型钢产品附加值高，新产品和产品的新用途开发不断出现，行业内大型企业数
量相对较少，同时 H 型钢是钢结构建筑领域重点推广的钢材产品，政策上予以一
定的支持，H 型钢行业具有广阔的发展空间。交易完成后，安泰集团的盈利能力
和持续经营能力将得到增强。
重组前后主要财务指标分析
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
毛利率 3.67 5.80 3.47 4.81
每股净资产 1.71 1.33 1.85 1.61
每股收益（元/股） -0.23 -0.22 -0.68 -0.51
本次交易后，安泰集团 2014 年毛利率将由 3.47%上升至 4.81%，2015 年 1-6
月毛利率由 3.67%上升至 5.80%，主要系交易后安泰集团的主营业务发生变化，
烧结、冶炼业务置出，H 型钢生产成为主营业务之一，H 型钢属于高附加值产品，
安泰集团营业收入、营业成本均增加的同时营业收入与营业成本差额扩大。
本次交易后，安泰集团 2014 年基本每股收益由-0.68 元上升至-0.51 元，2015
年 1-6 月基本每股收益由-0.23 元上升至-0.22 元，每股收益、盈利能力有所提
升，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。
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本次交易完成后，安泰型钢成为上市公司的全资子公司，安泰型钢所涉业务
符合国家产业政策，不存在违反国家法律法规而导致其无法持续经营的情形，有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
本次交易完成后，安泰型钢成为上市公司的全资子公司，安泰集团的业务、
资产、财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其关联人，本次交易不会
影响上市公司的独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的要求，符合《重组
管理办法》第十一条第六项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
安泰集团已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、
董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了基
本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。安泰集团上述规范的
法人治理措施不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将在
目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，符合《重组管理办法》第十一条第
七项的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规、规范
性文件规定的实质条件。
九、本次交易涉及的债权债务处理
（一）本次交易征得金融债权人同意或通知金融债权人的情况
1、安泰集团
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经核查，根据安泰集团与金融债权人签订的金融债权合同约定，安泰集团应
当就本次交易向金融债权人履行通知或征得其同意的义务。截至本法律意见书出
具之日，安泰集团已书面通知民生银行、信达公司、华夏银行、农业银行，已取
得招商银行的书面同意。
根据安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》，在安泰集团召开股
东大会审议本次重大资产重组之前，安泰集团应尽其最大努力，按照其正在履行
的金融债权合同的约定，取得其金融债权人出具的同意安泰集团将其持有的安
泰冶炼 51%股权转让给新泰钢铁的同意函。
2、新泰钢铁
经核查，根据新泰钢铁与金融债权人签订的金融债权合同约定，新泰钢铁应
当就本次交易向金融债权人履行通知或征得其同意的义务。截至本法律意见书出
具之日，新泰钢铁已书面通知华夏银行、交通银行，并已取得民生银行的同意。
但尚未取得工商银行、光大银行、平安银行、晋商银行的书面同意。该 4 家银行
的债权金额分别为 4.96 亿元、0.77 亿元、1.70 亿元、9.21 亿元，总计为人民
币 16.64 亿元，占新泰钢铁金融债权总额 51.37 亿元的 32.39%。
根据安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》明确约定，在安泰集
团召开股东大会审议本次重大资产重组之前，新泰钢铁应按照其正在履行的金融
债权合同的约定，就新泰钢铁将其持有的安泰型钢 100%股权转让给安泰集团一
事，向包括但不限于工商银行、晋商银行等合计债权金额比例不低于 85%以上金
融债权人履行通知义务或取得其所出具的同意函。
如新泰钢铁未能取得除工商银行、晋商银行以外的金融债权人的同意函，导
致相关债权人在本次重大资产重组过程中以及交割完成之后主张权利（无论是向
安泰集团、新泰钢铁或安泰型钢主张权利），均应由新泰钢铁进行偿付或予以妥
善解决，且新泰钢铁因此而支付的任何款项、费用均不再向安泰集团或安泰型钢
追偿；如新泰钢铁未能及时进行偿付或妥善解决，致使安泰集团或安泰型钢承担
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相应责任的，安泰集团或安泰型钢有权向新泰钢铁全额追偿。
该《重大资产置换协议》同时约定，在前述第三方（金融债权人）未能出具
前述同意函（如有）的情况下，新泰钢铁以书面方式承诺自行承担因置入标的资
产的转让所可能产生的责任，并按该协议之约定承担相关义务，及/或安泰集团
以书面方式承诺自行承担因置出标的资产的转让所可能产生的责任。
新泰钢铁的实际控制人李安民先生为此出具承诺函如下：
其本人同意上述《重大资产置换协议》中有关新泰钢铁的责任义务的约定事
项，并对新泰钢铁的该等偿付义务承担无限连带保证责任。
本所认为，本次交易涉及的债权债务处理方式适当，对本次交易的实施不构
成实质性障碍。
（二）置入及置出标的资产自身的债权债务处理情况
本次所购买标的资产为安泰型钢 100%股权，所出售标的资产为安泰冶炼
51%股权，均为股权交易。本次重组完成后，安泰型钢作为安泰集团的全资子公
司，安泰冶炼作为新泰钢铁的全资子公司均是独立存续的法人主体，其全部债权
债务仍由其自身享有或承担，除与 H 型钢业务相关的销售合同的转移手续正在由
办理之中以外，置入及置出标的资产自身不涉及其他债权债务的处理和转移。
十、本次交易涉及的人员安排
（一）置入标的资产的人员安排
截至本法律意见书出具之日，安泰型钢的员工共计 284 名，安泰型钢已经与
该等员工全部签订了《劳动合同》。
经核查，安泰型钢的员工原来与新泰钢铁建立了劳动关系，安泰型钢成立后，
该等员工随资产及业务转入安泰型钢。
51
2015 年 6 月 20 日，新泰钢铁职工代表大会作出决议，通过了安泰型钢员工
的安置方案。
截止 2015 年 6 月 30 日，新泰钢铁应付安泰型钢员工工资 216 万元，欠缴保
险 664 万元。针对上述情况，《重大资产置换协议》规定，在置入标的资产交割
日后 30 日内，新泰钢铁应将该等款项一次性支付给安泰集团。对于安泰型钢及
在置入标的资产交割日前因前述事宜、未为员工缴纳住房公积金或未及时支付
相关的应付补偿费用（包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿等）
而承担的全部责任、债务、开支、税费以及因此遭受的损失、处罚等，新泰钢
铁应向安泰型钢及/或安泰集团（如安泰集团已承担前述债务、开支或损失等）
予以全额补偿。
此外，新泰钢铁及其实际控制人李安民于 2015 年 7 月 31 日出具书面承诺
如下：对于进入安泰型钢的员工在本次重组前欠缴的社保和工资，无论何时补缴
均由新泰钢铁及其实际控制人李安民承担，与安泰型钢及安泰集团无关。如由此
欠缴而导致的行政处罚，由新泰钢铁承担。李安民承诺对新泰钢铁的支付义务承
担无限连带保证责任。
（二）置出标的资产的人员安排
本次交易完成后，安泰冶炼作为新泰钢铁的全资子公司，系独立存续的法人
主体，其与员工已签订的劳动合同关系、社会保险关系继续有效。
2015 年 6 月 20 日，安泰冶炼职工代表大会作出决议，通过了职工安置方案。
经核查，截止 2015 年 6 月 30 日，安泰冶炼应付员工工资共计 14,886,939.17
元，欠缴社会保险 40,931,710.86 元。针对上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社
会保险的情形，新泰钢铁及李安民于 2015 年 7 月 31 日出具如下《承诺函》：
上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社会保险，全部由安泰冶炼自行承担，且
《重大资产置换协议》约定，新泰钢铁不得为此追究安泰集团的任何责任。若为
此给安泰集团造成任何责任承担，新泰钢铁需足额给予安泰集团补偿和赔偿。李
安民出具承诺，对新泰钢铁对安泰集团所付的赔偿责任提供连带保证担保。
十一、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
52
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易所涉及的置入标的资产和置出标的资产的交易对方为新泰钢铁，系
安泰集团控股股东李安民控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
为保证本次置入标的资产和置出标的资产交易的公允性，安泰集团已履行如
下程序：
（1） 2015 年 8 月 12 日，安泰集团召开第八届董事会 2015 年第三次会议，
审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的议案》、《关于公司重大资产重组
方案的议案》、《关于<山安泰集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、
《关于签署<山西安泰集团有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重大资产置换协
议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批
准公司本次重大资产置换相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。由
于本次交易系关联交易，与本交易有关的相关议案安泰集团关联董事均回避表
决。
（2） 2015 年 8 月 12 日，安泰集团独立董事就本次交易发表了如下独立意
见：
“1、公司符合实施本次重大资产置换的各项条件，本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，不构成《重组办法》第十三条规定
的借款上市，并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产置换方案具备
可操作性。
53
2、本次重大资产置换的相关议案已经公司第八届董事会 2015 年第三次会议
审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
3、 由于本次交易的交易对方为新泰钢铁，新泰钢铁系安泰集团控股股东李
安民控制的企业，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易的相关议案时，
关联董事均依法回避表决。
4、本次交易的置入资产和置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构
和评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规
定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、根据上海证券交易所关于重大资产置换信息披露的相关要求，公司董事
会就本次重大置换事项向上海证券交易所申请公司股票停牌，停牌期间，公司每
周发布一次关于本次重大资产置换进展情况的公告，公司对于本次置换履行了信
息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
6、本次重大资产置换行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、本次《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要及公司与山西新泰钢铁有限公司签署的《山西安泰集团股份有限
公司与山西新泰钢铁有限公司之重大资产置换协议》均符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次《山西安泰集团股份有限公司重大
资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要客观地表述了安泰集团重组前后
的实际情况以及安泰集团拟置出及置入资产的实际情况，具备基本的可行性和可
操作性，无重大法律政策障碍。
8、公司本次重大资产置换尚需取得公司股东大会的批准。”
54
（3）根据《上市规则》、《重组管理办法》以及《公司章程》等有关规定，
本次重组所涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，在股东大会就本次重组
所涉及的关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避，由无关联的股东单独审
议表决。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得安泰集团股
东大会的批准的批准和授权外，本次交易涉及的关联交易事项已履行现阶段应当
履行的批准，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害安泰集团及非关联股东利益的情形；在安泰集团股东大会对本次交易所涉及
的关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避。
2. 本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，安泰型钢成为安泰集团的全资子公司，安泰冶炼成为新泰
钢铁的全资子公司。根据立信会计 2015 年 8 月 12 日出具的《安泰集团审阅报告
及备考合并财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日止）》【信会师报
字（2015）第 114595】，备考安泰集团最近一年一期关联交易的变化情况对比
如下：
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期发生额 上年发生额
山西安泰制衣有限公司 工作服 1,646,415.39
山西新泰钢铁有限公司 高炉煤气 1,594,427.34
山西新泰钢铁有限公司 水渣 239,493.40
介休市衡展贸易有限公司 水渣 443,366.40
介休市衡展贸易有限公司 精煤 2,940,169.23 103,674,151.34
上海晋泰实业有限公司 精煤 11,507,647.06 48,058,440.38
山西新泰钢铁有限公司 钢坯 429,195,419.83 845,895,166.93
山西新泰钢铁有限公司 高炉煤气 4,669,391.82 5,596,320.90
山西安泰集团冶炼有限公司 高炉煤气 19,018,878.09 39,786,035.88
山西安泰集团冶炼有限公司 水渣 995,504.02 3,432,929.00
山西安泰集团冶炼有限公司 陕西煤 31,545,974.36
55
出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期发生额 上年发生额
山西新泰钢铁有限公司 物料 19,160,174.26 53,103,443.47
山西新泰钢铁有限公司 电力 79,879,520.27 147,692,811.84
山西新泰钢铁有限公司 矿产辅料 7,121,070.12 112,662,209.05
山西新泰钢铁有限公司 焦炭 169,504,501.83 303,229,546.68
介休市衡展贸易有限公司 焦炭 190,567,844.19
介休市衡展贸易有限公司 陕西煤 8,373,098.89
上海晋泰实业有限公司 H 型钢 53,378,907.17 63,298,794.17
山西新泰钢铁有限公司 废钢 11,825,910.43 24,898,693.59
山西安泰集团冶炼有限公司 进口块矿 31,140,636.04 25,356,711.90
山西安泰集团冶炼有限公司 进口矿粉 62,388,690.37 395,269,063.17
山西安泰集团冶炼有限公司 焦炭 111,717,692.31 111,770,670.54
山西安泰集团冶炼有限公司 电力 46,341,244.89 52,253,060.72
山西安泰集团冶炼有限公司 焦炉煤气 1,067,109.60 2,005,744.80
山西安泰集团冶炼有限公司 焦粉 16,737,088.50 43,748,948.62
山西安泰集团冶炼有限公司 运输劳务 8,720,181.73 18,699,901.52
山西安泰集团冶炼有限公司 陕西煤 5,087,179.49
山西安泰集团冶炼有限公司 矿产辅料 138,777.62 2,198,603.86
山西安泰集团冶炼有限公司 物料 14,429,926.03 29,831,367.01
山西安泰集团冶炼有限公司 包装袋 56,850.00
山西安泰集团冶炼有限公司 建筑劳务 70,232.03
(2) 应收项目
期末余额 年初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
1,249,703,402. 45,170,210.4
山西安泰集团冶炼有限公司 768,606,871.36 7,686,068.71
94 7
山西新泰钢铁有限公司 371,575,987.01 3,715,759.87 138,259,911.94 1,382,599.12
11,242,715.6 11,242,715.6
介休市衡展贸易有限公司 244,091,533.40 244,091,533.40
4 4
其他应收款
56
山西汾西中泰煤业有限公司 14,725,849.10 1,311,292.46 14,725,849.10 607,258.49
山西新泰钢铁有限公司 286,603,655.30 2,866,036.55
7,200,000.0
介休市衡展贸易有限公司 720,000,000.00 791,396,344.70 7,913,963.45
0
(3) 应付项目
项目名称 关联方 期末账面余额 年初账面余额
应付账款
山西万狮京华（维景国际）大酒店有限公司 2,000,000.00
其他应付款
山西安泰房地产开发有限公司 1,433,600.00
山西安泰集团冶炼有限公司 33,032,369.87
（4）重组完成后拟调整的 2015 年预计发生的日常关联交易事项：
调整前日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2015 年 1-6 月
交易 关联方名 2015 年预计 占同类业务比例
交易内容 与关联方累计
类型 称 发生额 (%)
已发生的交易金额
铁水 132,020 100 49,727.96
烧结矿 27,000 100 —
出售 新泰
电力 15,680 99 7,987.95
商品 钢铁 矿产辅料 1,500 90 712.11
物料 4,500 97 1,916.02
焦炭 41,600 40 16,950.45
合 计 222,300 / 77,294.49
矿产品 65,000 90 14,846.44
采购 新泰
高炉煤气 2,000 100 159.44
商品 钢铁 氧气、氮气 1,000 100 —
水渣 200 100 23.95
合 计 68,200 / 15,029.83
调整后日常关联交易的预计情况
单位： 万元
57
交易类 关联方名 2015 年 10-12 2015 年全年预
交易内容
型 称 月预计发生额 计发生额
铁水 0 70,750
烧结矿 0 4,500
焦炭 16,200 41,030
出售商品 新泰钢铁 电力 4,370 16,230
物料 450 3,330
冶炼公司
矿产辅料 360 1,380
焦炉煤气 1,160 1,160
废钢 940 940
提供劳务 运输劳务 840 840
合 计 24,320 140,160
矿产品 0 26,850
新泰钢铁 钢坯 35,420 35,420
采购商品 高炉煤气 1,800 2,410
冶炼公司
转炉煤气 340 340
水渣 150 240
合 计 37,710 65,260
注：假设本次资产重组在 2015 年 9 月底完成交割，调整后的关联交易事项从 2015 年 10 月起执行。
上述重组完成后拟调整的 2015 年预计发生的日常关联交易事项尚需安泰集
团董事会及股东大会批准。
3. 本次交易后减少和规范关联交易的措施
为规范本次交易后存在的关联交易，李安民于 2015 年 7 月 31 日出具《关于
减少与规范与山西安泰集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）对于截止 2015 年 6 月 30 日，新泰钢铁对安泰集团的应付账款最晚在
本次交易完成后八个月内偿还；
（2）本人将诚信和善意履行作为控股股东的义务，尽量避免和减少与安泰
集团（包括其控制的企业）之间的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与安
泰集团及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，
本人将不会要求和接受安泰集团给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独
立第三方的条件相比更为优惠的条件，本人及本人控制的其他企业将与安泰集团
依法签订规范的关联交易协议，并将遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按
58
照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关
规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
（3）杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用安泰集团及其下属子公司资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求安泰集团及其下属子公司违规向本人及
本人其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
（4）本人及本人控制的其他企业将不通过与安泰集团及其控制的企业的关联交
易取得任何不正当的利益或使承担任何不正当的义务；
（5）如违反上述承诺与安泰集团及其控制的企业进行交易，而给安泰集团及其
控制的企业造成损失，由本人承担赔偿责任。
4、本次交易后避免控股股东及实际控制人占用上市公司资金的措施
安泰集团控股股东及实际控制人李安民于2015年7月31日承诺如下：
（1）杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用安泰集团及其下属子公司资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求安泰集团及其下属子公司违规向本人及
本人其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
（2）本人及本人控制的其他企业将不通过与安泰集团及其控制的企业的关联
交易取得任何不正当的利益或使承担任何不正当的义务；
（3）如违反上述承诺与安泰集团及其控制的企业进行交易，而给安泰集团及
其控制的企业造成损失，由本人承担赔偿责任。
（二）同业竞争
1、本次交易前控股股东及其控制的企业与安泰集团不存在同业竞争
本次交易前，李安民控制的企业的主营业务情况如下表所示：
序号 公司名称 主营业务 控制关系
山西安泰控股集团有限公
1 以自有资金对外投资；并对其子公司进行管理。 李安民持有该公司 90%股权
司
2 山西新泰钢铁有限公司 生产：钢系列产品及合金钢棒材、H 型钢、钢筋、线材 安泰控股持有该公司 100%股权
59
及其它钢材；压缩、液化工业用气体；企业产品的出口，
生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。
生产、销售：H 型钢、钢材；企业产品的出口，生产用
3 山西安泰型钢有限公司 新泰钢铁持有该公司 100%股权
原辅料、设备仪器及技术的进口。
山西安泰房地产开发有限
4 房地产开发；商品房销售；物业管理。 安泰控股持有该公司 99%股权
公司
客房、会议服务、购物中心、餐饮、歌舞厅、卡拉 OK、
山西万狮京华（维景国际） 游泳馆、桑拿、美容美发、保健理疗、健身房、球类、
5 安泰控股持有该公司 100%股权
大酒店有限公司 房屋租赁、香烟、酒类、糕点等商品零售、物业管理及
酒店配套服务。
介休市安泰物业服务有限
6 物业服务 安泰控股持有该公司 90%股权
公司
经销：生铁、钢系列产品、矿产品、民用建材、金属材
7 介休市衡展贸易有限公司 新泰钢铁控制该公司
料、机械配件、五金化工。
煤炭批发经营、销售焦炭、矿产品、钢材、建筑材料、
化工产品、机械设备、金属材料，酒店管理，物业管理，
8 上海晋泰实业有限公司 新能源、新材料专业技术领域内的技术服务、技术咨询、 安泰控股实际控制该公司
技术开发，实业投资，投资管理，投资咨询，会务服务，
从事货物及技术的进出口业务。
2、本次交易后控股股东及其控制的企业与安泰集团亦不存在同业竞争
本次交易后，安泰集团拥有 120 万吨 H 型钢生产线，主轧设备及工艺技术引
进德国西马克米尔公司，电气自动化系统由西门子中国有限公司设计制造。主
要生产产品为热轧 H400×200～H1008×300、H250×250～H400×400 为主的 50
多个 H 型钢产品，规格从 100mm 至 1008mm，其 1008mm 的腹板规格属目前全球最
大。
本次交易后，新泰钢铁拥有两座 90 吨炼钢转炉、三座 450m3 炼铁高炉、一
座 1080m3 炼铁高炉、一台 180ｍ2 烧结机、两台 100ｍ2 烧结机和年产 80 万吨优质
高线大盘卷。其中，炼铁系统生产工艺采用高碱度烧结矿等熟料为主的精料，配
用串罐式无料钟炉顶，热装铁水直接送往转炉，全系统生产过程实现了由计算机
控制进行联锁操作，形成了由铁变钢生产链的有机组合。
炼钢工程由中冶集团总设计，按满足生产合金钢的需要选择生产工艺装备，
设计中采用了目前国内转炉炼钢——连铸生产中应用成熟的新工艺、新技术、新
装备，现已具备 240 万吨钢坯的年生产能力。生产的品种钢有矿用钢、合金结构
钢、弹簧钢、冷墩钢、轴承钢、焊条钢、耐候钢等。生产的优质连铸小方坯，规
格尺寸有 150×150mm、160×160mm、165×225mm，全部采用辊道热送供给高线。
60
生产的异型坯规格有：1024×390×90mm、750×370×90mm、555×440×90mm、
430×300×90mm，全部采用辊道热送到 H 型钢厂。
80 万吨优质高线大盘卷项目的主体设备和工艺参数由美国摩根公司提供，
由国家甲级设计院中冶华天技术有限公司设计并总承包。高线大盘卷生产的产品
具有尺寸精度高、表面质量好、力学性能好、盘中大的优点，可用于制作各类商
品钢丝、焊丝、轮胎帘线，以及各种钢丝绳、钢钉、标准件等。主导产品有φ 5～
20mm 的优质光面钢盘条、φ 6～16mm 的高强度螺纹钢及φ 18～50mm 的圆钢盘条，
主要钢种有碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金高强度钢、冷墩钢、弹簧钢、
高强度螺纹钢、轴承钢和不锈钢等。
综上所述，本所认为，本次交易后安泰集团和新泰钢铁各自拥有的关键装置、
生产工艺、核心技术和产品均不相同，不构成同业竞争。
3、进一步避免同业竞争的措施
本次交易后，为进一步避免同业竞争，李安民先生于2015年7月31日出具《避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）在本次重大资产重组完成后，本人或本人控制的其他企业将不以任何
方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何与安泰集团相同、类
似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或在该经济实体、机
构、经济组织中委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；
（2）当本人及本人控制的企业（包括该等企业可控制的其他企业，下同）
与安泰集团之间存在直接或间接的竞争性同类业务时，本人及本人控制的企业自
愿放弃同安泰集团的业务竞争；
（3）本人及本人控制的企业不向其他在业务上与安泰集团相同、类似或构
成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、
客户信息、人员等直接或间接的支持；
（4）鉴于目前本人持有天津港保税区泰安国际贸易有限公司70%的股权，故
本人特别承诺将不促使该公司直接或间接从事与安泰集团有可能构成竞争的业
务活动；或使得该公司成为安泰集团存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
61
组织的权益；或通过该公司直接或间接控制安泰集团存在竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织。
（5）上述承诺在本人作为安泰集团股东持有安泰集团股权期间以及自本人
不再持有安泰集团股权之日起两年内，或任职于安泰集团或其控股子公司以及离
职之日起两年内（以孰长期间为准）有效。如违反上述承诺，本人愿意承担给安
泰集团造成的全部经济损失以及安泰集团为追究本人责任而产生的全部开支。
十二、本次交易的信息披露义务
（一）安泰集团已经履行的信息披露义务
1、安泰集团董事会于 2015 年 4 月 23 日发布公司股票停牌的公告
因本公司有重要事项尚未披露，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避
免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自 2015 年 4 月 24 日起停牌。公
司承诺，公司将尽快确定上述有关重要事项，并于股票停牌之日起的 5 个工作日
内公告相关情况。
2、安泰集团董事会于 2015 年 4 月 30 日发布公司股票继续停牌的公告
因本公司有重要事项未披露，经公司申请，本公司股票已于 2015 年 4 月 24
日起停牌。2015 年 4 月 30 日，公司披露了二○一四年年度报告等相关事项，存
在关联方占用上市公司资金的情况。
针对上述事项，本公司董事会及相关人员已与关联方进行了充分的沟通与协
商，关联方将尽最大努力，争取在最短时间内偿还本公司欠款。目前公司正在与
关联方积极协商制定还款方案，并组织相关中介机构进行论证，该方案可能会构
成上市公司重大资产重组行为。
鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避
免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自 2015 年 5 月 4 日起继续停牌。
公司承诺，公司将尽快确定上述重大事项，并于股票停牌之日起的 5 个工作日内
公告相关事项的进展情况。
62
3、安泰集团董事会于 2015 年 5 月 8 日发布重大资产重组停牌的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经公司
申请，本公司股票已于 2015 年 5 月 4 日起继续停牌。停牌期间，本公司董事会
及相关人员就上述事项与关联方进行了充分的沟通与协商，目前已与关联方初步
达成解决方案。经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资
产重组。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申
请，本公司股票自 2015 年 5 月 11 日起预计停牌不超过一个月。本公司将按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、
评估、法律及财务顾问尽职调查等各项工作。停牌期间，公司将根据重大资产重
组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展
情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
4、安泰集团董事会于 2015 年 5 月 15 日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有
关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自
2015 年 5 月 11 日起预计停牌不超过一个月。
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对重组方
案作进一步的协商与论证，并组织中介机构商议有关尽职调查、审计、评估等工
作安排。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并
结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次
有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及
时公告并复牌。
5、安泰集团董事会于 2015 年 5 月 22 日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有
关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自
2015 年 5 月 11 日起预计停牌不超过一个月。
63
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对重组方
案作进一步的协商与论证，并组织中介机构开展有关审计、评估等工作。本公司
将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并结合重大资产重
组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展
情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
6、安泰集团董事会于 2015 年 5 月 29 日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有
关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自
2015 年 5 月 11 日起预计停牌不超过一个月。
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对重组方
案作进一步的协商与论证，并组织中介机构开展有关审计、评估、尽职调查等工
作。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并结合
重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关
事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公
告并复牌。
7、安泰集团董事会于 2015 年 6 月 10 日发布重大资产重组继续停牌的公告
“因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与
有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组，经公司申
请，本公司股票自 2015 年 5 月 11 日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，本
公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展情况。
一、重组框架介绍
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为本公司关联方山西新泰钢铁有限公司。
（二）交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案为资产置换。
（三）标的资产情况
本次重大资产重组标的资产范围尚未最终确定，置入资产初步拟定为山西新
泰钢铁有限公司钢铁业务的相关资产或股权，置出资产初步拟定为本公司所拥有的
64
山西安泰集团冶炼有限公司 51%股权及部分对关联方应收款项。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至目前，本次重大资产重组进展如下：
（一）公司目前正在与交易对方就本次资产重组方案的具体安排和细节作进
一步的沟通、协商，双方尚未签订本次重组的框架或意向协议。
（二）本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各
项工作，组织各中介机构对相关资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等
工作。目前，上述各项工作仍在进行中。
（三）本次重大资产重组停牌期间，本公司按照有关规定履行了信息披露义
务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组相关的审计、评估、法律、尽职调查等工作涉及内容
较多，工作量较大，同时，交易方案涉及的相关问题尚需进一步协商、论证，公
司预计无法在原定 1 个月内如期复牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公
司申请，本公司股票自 2015 年 6 月 11 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过
1 个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
8、安泰集团董事会于 2015 年 6 月 18 日发布重大资产重组进展的公告：
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有
关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自
2015 年 5 月 11 日起预计停牌不超过一个月。因相关工作仍在进行中，2015 年 6
月 11 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015 年 6
月 11 日起继续停牌不超过 1 个月。
近日，公司与聘请的独立财务顾问上海华信证券有限责任公司签订了财务顾
问协议。截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，相关
审计、评估、尽职调查等工作正在进行中。本公司将按照《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关规定，并结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息
披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开
董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。”
65
9、安泰集团董事会于 2015 年 6 月 26 日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有
关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自
2015 年 5 月 11 日起预计停牌不超过一个月。因相关工作仍在进行中，2015 年 6
月 11 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015 年 6
月 11 日起继续停牌不超过 1 个月。
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，相关审计、
评估、尽职调查等工作正在进行中。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，并结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会
审议重大资产重组相关方案，及时公告并复牌。
10、安泰集团董事会于 2015 年 7 月 3 日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有
关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自
2015 年 5 月 11 日起预计停牌不超过一个月。因相关工作仍在进行中，2015 年 6
月 11 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015 年 6
月 11 日起继续停牌不超过 1 个月。
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，相关审计、
评估、尽职调查等工作正在进行中。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，并结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会
审议重大资产重组相关方案，及时公告并复牌。
11、2015 年 7 月 10 日，安泰集团召开第八届董事会 2015 年第二次临时会
议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》
安泰集团董事会于 2015 年 7 月 10 日发布审议重大资产重组继续停牌的董事
66
会决议公告：
“重要内容提示：
本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会二〇一五年第二次临时会议（以下简称“本次董事
会会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的规定。
（二）公司于 2015 年 7 月 3 日以书面送达、传真、电子邮件的方式向全体
董事发出本次董事会会议的通知和会议材料。
（三）本次董事会会议于 2015 年 7 月 10 日以现场与通讯召开相结合的方式
进行。
（四）本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人，其中 3
名独立董事以通讯表决方式出席会议。
（五）本次董事会现场会议由董事长李猛先生主持，公司监事会成员、高级
管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）本次董事会审议通过了公司《关于重大资产重组继续停牌的议案》，
同意公司再次申请延期复牌，本公司股票自 2015 年 7 月 13 日起继续停牌预计不
超过 1 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事李猛回避表决。
（二）本次重大资产重组事项的具体内容：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2015 年 4 月 24 日起停牌，并于 2015 年 5 月 11 日进入重
大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
2015 年 4 月 30 日，公司披露了二○一四年年度报告等相关事项，存在关联
方占用上市公司资金的情况。公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金
的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产
重组。
（3）重组框架方案介绍
本次重大资产重组的交易对方为本公司关联方山西新泰钢铁有限公司；交易
方式尚未最终确定，初步方案为资产置换；标的资产范围尚未最终确定，置入资产
初步拟定为山西新泰钢铁有限公司钢铁业务的相关资产或股权，置出资产初步拟定
为本公司拥有的山西安泰集团冶炼有限公司 51%股权及部分对关联方应收款项。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
67
（1）推进重大资产重组所作的工作
本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工
作，组织各中介机构对相关资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。
目前，上述各项工作尚在进行中。
（2）已履行的信息披露义务
公司于 2015 年 5 月 9 日发布《重大资产重组停牌公告》，本公司股票自 2015
年 5 月 11 日起预计停牌不超过一个月。6 月 11 日发布《重大资产重组继续停
牌公告》，本公司股票自 2015 年 6 月 11 日起继续停牌预计不超过一个月。停
牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》，
及时披露有关重组事项的进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组相关的审计、评估、法律、尽职调查等工作涉及内容
较多，工作量较大，同时，交易方案涉及的相关问题尚需进一步协商、论证，公
司预计无法按期复牌。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维
护投资者利益，按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》等相关规定，公司董事会已向上海证券交易所申请再次延期复牌，公
司股票自 2015 年 7 月 13 日起继续停牌预计不超过 1 个月。停牌期间，本公司
将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一
次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
（三）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事李猛回避表决。
三、上网公告附件
独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。”
12、安泰集团董事会于 2015 年 7 月 17 日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有
关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自
2015 年 5 月 11 日起预计停牌不超过一个月。因相关工作仍在进行中，2015 年 6
月 11 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015 年 6
月 11 日起继续停牌预计不超过 1 个月。2015 年 7 月 10 日，公司召开第八届董
事会 2015 年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，
本公司股票自 2015 年 7 月 13 日起继续停牌预计不超过 1 个月。
68
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。截至目前，公司正在积极组
织各中介机构对本次重组涉及的事项开展审计、评估、法律及财务顾问尽职调查
等工作。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并
结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次
有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
13、安泰集团董事会于 2015 年 7 月 24 日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有
关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自
2015 年 5 月 11 日起预计停牌不超过一个月。因相关工作仍在进行中，2015 年 6
月 11 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015 年 6
月 11 日起继续停牌预计不超过 1 个月。2015 年 7 月 10 日，公司召开第八届董
事会 2015 年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，
本公司股票自 2015 年 7 月 13 日起继续停牌预计不超过 1 个月。
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。截至目前，公司正在积极组
织各中介机构对本次重组涉及的事项开展审计、评估、法律及财务顾问尽职调查
等工作。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并
结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次
有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
14、安泰集团董事会于 2015 年 7 月 31 日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有
关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自
2015 年 5 月 11 日起预计停牌不超过一个月。因相关工作仍在进行中，2015 年 6
月 11 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015 年 6
月 11 日起继续停牌预计不超过 1 个月。2015 年 7 月 10 日，公司召开第八届董
事会 2015 年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，
本公司股票自 2015 年 7 月 13 日起继续停牌预计不超过 1 个月。
69
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。截至目前，公司正在积极组
织各中介机构对本次重组涉及的事项开展审计、评估、法律及财务顾问尽职调查
等工作。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并
结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次
有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
15、安泰集团董事会于 2015 年 8 月 7 日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有
关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自
2015 年 5 月 11 日起预计停牌不超过一个月。因相关工作仍在进行中，2015 年 6
月 11 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015 年 6
月 11 日起继续停牌预计不超过 1 个月。2015 年 7 月 10 日，公司召开第八届董
事会 2015 年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，
本公司股票自 2015 年 7 月 13 日起继续停牌预计不超过 1 个月。
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。截至目前，公司正在积极组
织各中介机构对本次重组涉及的事项开展审计、评估、法律及财务顾问尽职调查
等工作。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并
结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次
有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
（二）安泰集团尚需履行的信息披露义务
安泰集团尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安泰集团已依法履行
了现阶段的法定信息披露义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形，符合相
关法律、法规、规范性文件的规定；安泰集团尚需根据本次重组的进展情况，按
照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息
披露义务。
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十三、参与本次重组的证券服务机构的资格
（一） 独立财务顾问
安泰集团聘请华信证券担任独立财务顾问，根据华信证券持有的
“310000400338433”号《企业法人营业执照》和“13680000”号《经营证券业
务许可证》，华信证券具备为安泰集团本次资产重组担任独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
安泰集团聘请立信担任审计机构，根据立信持有的“310101000439673”号
《企业法人营业执照》、“000124”号《会计师事务所证券、期货相关业务许可
证》，立信具备与本次资产重组业务相关的资格，经办会计师均持有《注册会计
师证书》，具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
安泰集团聘请京都评估担任资产评估机构，根据京都评估持有的
“110000002219540”号《企业法人营业执照》、“0100042018”号《证券期货
相关业务评估资格证书》，京都评估具备与本次资产重组业务相关的资格，经办
评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四）土地评估机构
安泰集团聘请山西博瑞地产评估咨询有限公司（以下简称“博瑞地产评估”）
担任土地评估机构，根据博瑞地产评估持有的“140191209004340”号《企业法
人营业执照》、“A201114003”号《评估资格证书》，博瑞地产评估具备与本次
资产重组业务相关的资格，经办评估师均持有《注册土地评估师证书》，具有合
法的执业资格。
（五）法律顾问机构
安泰集团聘请本所担任专项法律顾问，根据本所持有
“21101200510355964”号《律师事务所执业许可证》，本所具备与本次资产
重组业务相关的资格，经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资
71
格。
据此，本所律师认为，为本次重组提供服务的证券服务机构均具有相应资
格。
十四、本次重组涉及的相关人员买卖安泰集团股票情况
本次资产重组中相关当事人及专业机构买卖安泰集团股票情况的核查期间
为安泰集团因本次资产重组停牌之日前六个月开始至《重组报告书》公布之前一
日止（以下简称“核查期间”）。本次资产重组中相关当事人及专业机构在核查
期间买卖安泰集团股票情况如下：
（一）安泰集团持股 5%以上的股东、现任董事、监事、高管和经办人员及
其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情况
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司上海分公司的核查结果
并经本所律师核查，安泰集团持股 5%以上的股东、现任董事、监事、高管和经
办人员及其直系亲属在核查期间内不曾买卖安泰集团股票。
（二）交易对方新泰钢铁及其现任董事、监事、高管(或主要负责人)以及
前述人员直系亲属在核查期间买卖安泰集团股票的情况
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司上海分公司的核查结果
并经本所律师核查，新泰钢铁及其现任董事、监事、高管(或主要负责人)以及前
述人员直系亲属在核查期间不存在买卖安泰集团股票行为。
（三）标的资产安泰冶炼、安泰型钢股东、现任董事、监事、高管和经办
人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情况
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司上海分公司的核查结果
并经本所律师核查，标的资产安泰冶炼、安泰型钢股东、现任董事、监事、高管
和经办人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖安泰集团股票的情况。
（四）本次交易聘请的专业机构核查期间买卖公司股票的情况
72
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司上海分公司的核查结果
并经本所律师核查，本次交易聘请的华信、立信、本所、京都等专业机构及各专
业机构的项目经办人员及直系亲属在核查期间不曾买卖过安泰集团的股票。
综上所述，经核查，本所律师认为，核查范围内的机构及人员在核查期间
不存在《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人员利用内幕信息买卖安泰
集团股票的行为。
十五、其他需关注的事项
（一）安泰集团及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信及守法情况
1、经核查，安泰集团及其董事、监事、高级管理人员最近三年存在如下被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况：
（1）中国证监会山西监管局 2015 年 4 月 30 日作出《关于对山西安泰集团
股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2015）4 号】，该决定书要求：解
决新泰钢铁对安泰集团的关联方资金占用；对公司关联方及关联方资金往来情况
进行全面自查；强化内控机制。
（2）中国证监会于 2015 年 5 月 19 日出具《调查通知书》（晋证调查字
2015012）：因安泰集团涉嫌信息披露违规，证监会决定对安泰集团进行立案调查。
（3）上海证券交易所 2015 年 7 月 24 日作出《关于对山西安泰集团股份有
限公司及其实际控制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司和相关责任人予以
纪律处分的决定》【2015（15）号】，对山西安泰集团股份有限公司及其实际控
制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司、时任董事长兼总经理李猛、财务负
责人赵永梅予以公开谴责；对时任董事武辉、张德生、冀焕文，董事兼董事会秘
书郭全虎予以通报批评。同时，上海证券交易所 2015 年 7 月 27 日出具上证公监
函（2015）0044 监管关注决定：对安泰集团时任独立董事李福林、白玉祥、张
泽宇、罗滋、李挺、裴正予以监管关注。
根据安泰集团及其董事、监事、高级管理人员于 2015 年 7 月 31 日出具的《关
于最近三年诚信情况的说明》，除上述情形外，最近三年内，山西安泰集团股份
有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
73
诺等情况，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
2、董事、监事、高级管理人员守法情况证明
（1）2015 年 7 月 30 日，介休市公安局义安派出所出具《证明》：李猛，
从 2012 年 1 月 1 日至今，遵守现行法律、法规及规章，无违法犯罪行为，无因
涉嫌犯罪被我所立案侦查的情形。
（2）2015 年 7 月 30 日，介休市公安局义安派出所出具《证明》：冀焕文，
从 2012 年 1 月 1 日至今，遵守现行法律、法规及规章，无违法犯罪行为，无因
涉嫌犯罪被我所立案侦查的情形。
（3）2015 年 7 月 30 日，介休市公安局北关派出所出具《证明》：孙儒富，
从 2012 年 1 月 1 日至今，遵守现行法律、法规及规章，无违法犯罪行为，无因
涉嫌犯罪被我所立案侦查的情形。
（4）2015 年 7 月 30 日，介休市公安局西南派出所出具《证明》：罗滋，
从 2012 年 1 月 1 日至今，遵守现行法律、法规及规章，无违法犯罪行为，无因
涉嫌犯罪被我所立案侦查的情形。
（5）2015 年 7 月 30 日，介休市公安局北关派出所出具《证明》：武辉，
从 2012 年 1 月 1 日至今，遵守现行法律、法规及规章，无违法犯罪行为，无因
涉嫌犯罪被我所立案侦查的情形。
（6）2015 年 8 月 3 日，太原市公安局迎泽分局老军营派出所出具《证明》：
张德生，经公安网上查询，未发现该人有任何违法犯罪记录。
（7）2015 年 7 月 31 日，天津市滨海新区公安局开发分局黄海路派出所出
具《证明》：贺喜斌，经核实至 2015 年 7 月 31 日，该人在我所辖区居住期间无
刑事犯罪记录。
（8）2015 年 8 月 3 日，太谷县公安局水秀派出所出具《证明》：赵永梅，
经全国公安综合信息查询系统查询，未发现该人有违法犯罪记录。
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3、安泰集团关于关联方资金占用的自查说明和整改情况
安 泰 集 团 于 2015 年 4 月 30 日 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 山 西 监 管 局
[2015]4号“关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定”的行
政监管措施决定书后，及时组织相关人员严格按照决定书要求，对安泰集团关联
方及关联方资金往来情况进行了全面、深入的自查，并与关联方积极协商制定还
款方案。
（1）对安泰集团关联方及关联方资金往来的自查情况
经核查，截至2014年12月31日，关联方新泰钢铁及其控制的衡展贸易因资金
拆借形成的非经营性占用上市公司资金共计17.7亿元，因关联交易形成的经营性
占用上市公司资金共计18.2亿元；截至2015年6月30日，关联方累计应付上市公
司非经营性占用形成的资金占用费共计1.92亿元，累计应付上市公司经营性占用
形成的违约金共计1.76亿元，以上欠款合计39.58亿元。
（2）整改措施
a 加强财务管理制度建设与执行
进一步梳理与完善合同管理、采购与付款管理、销售与收款管理等方面制度，
确保各级授权审批权限要合理、不相容职务要分离。同时，要强化制度的执行力，
尤其是加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中审
核把关。设置专人按照制度要求负责票据和付款的审核，加强各公司往来账款的
跟踪管理，对往来账款的账龄进行分析，对异常往来账款进行排查，防止违规操
作、损害公司利益的情况发生。
b 强化内部审计工作
加强内部审计建设，完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考核
机制，畅通内审部门负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通渠道，提升内审
部门的独立性。为了防止再次发生资金占用，上市公司内审部门及财务部门要密
切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，定期核查上市公司与关联人之间的资
金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对拟发生
的关联方业务往来事项要及时向董事会汇报，董事会应做出正确判断并根据上市
75
公司章程等相关规定履行审批程序和信息披露义务。
本所认为，安泰集团上述被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所
纪律处分的情形，不构成本次重组的实质性障碍。
（二）新泰钢铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
1、经核查，新泰钢铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年存在如下被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况：
（1）中国证监会山西监管局 2015 年 4 月 30 日作出《关于对山西安泰集团
股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2015）4 号】，经查，新泰钢铁未
按时向安泰集团支付 2014 年度销售款项，截至 2014 年 12 月 31 日，上述应收款
项余额为 18.2 亿；2014 年新泰钢铁从供应商处进行短期资金拆借，截至 2014
年 12 月 31 日，该等短期资金拆借款余额为 17.7 亿。该决定书要求：解决新泰
钢铁对安泰集团的关联方资金占用；对安泰集团关联方及关联方资金往来情况进
行全面自查等。
（2）上海证券交易所 2015 年 7 月 24 日作出《关于对山西安泰集团股份有
限公司及其实际控制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司和相关责任人予以
记录处分的决定》【2015（15）号】，对山西安泰集团股份有限公司关联方山西
新泰钢铁有限公司予以公开谴责。
2、根据新泰钢铁及其董事、监事、高级管理人员于 2015 年 7 月 31 日出具
的《关于最近五年诚信情况的说明》，除上述情形外，新泰钢铁及其董事、监事、
高级管理人员最近五年不存在未履行承诺，不存在其他被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情
形。
本所认为，新泰钢铁上述被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所
纪律处分的情形，不构成本次重组的实质性障碍。
（三）安泰集团焦化厂、安泰集团的子公司涉及的环境违法行为
根据山西省环保厅 2015 年 5 月 19 日《关于 2015 年第一季度全省环保不达
76
标生产重点企业名单的通报》，山西安泰集团股份有限公司焦化厂（以下简称“安
泰集团焦化厂”）及安泰集团的子公司—山西宏安焦化科技有限公司（以下简称
“宏安焦化”）按照超标时段取消焦炭排污费减免和优惠，计算超标期间所应追
缴的排污费进行追缴，同时督促整改超标排放行为。
山西省环保厅 2015 年 7 月 31 日通报了全省重点企业 2015 年第二季度超标
情况，包括安泰集团焦化厂、宏安焦化等 8 家企业部分污染物排放超标 5 倍以上。
对安泰集团焦化厂、宏安焦化等 12 家焦化企业由省环境监察总队负责按照超标
时段取消焦炭排污费减免和优惠，计算超标期间所应追缴的排污费进行追缴。
经核查，针对上述污染物排放超标的通报，安泰集团实施了如下焦化脱硫工
程项目：
2015 年 5 月 27 日，安泰集团与山东阳光天润科技有限公司签订了焦化脱硫
项目总承包合同。同年 6 月开始土建施工，现已完成地下放空槽、蓄水池的建设，
脱硫塔底座基础已完成一半，按工程进度，预计该工程项目 2015 年 10 月底全部
完工。
本所认为，上述安泰集团焦化厂及宏安焦化涉及的污染物排放超标等环境违
法行为，与本次重组中上市公司购买的标的公司（安泰型钢）资产业务没有关联，
如本法律意见书第八部分（一）所述，安泰型钢所涉业务符合国家产业政策及环
保要求，不存在违反国家法律法规而导致其无法持续经营的情形，故上述安泰集
团焦化厂及宏安焦化涉及的环境违法行为不构成本次重组的实质性障碍。
十六、本次交易的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）安泰集团董事会审议通过的本次交易方案不存在违反法律、法规及规
范性文件的情形，合法有效，但本次交易方案尚需通过安泰集团股东大会审议通
过后方可实施。
（二）安泰集团具备作为本次交易购买和出售资产的主体资格，新泰钢铁具
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备作为本次交易购买资产和出售资产的主体资格。
（三）本次交易购买和出售的标的资产权属清晰，合法合规，除已披露的质
押外，不存在其它质押、查封或权利限制，亦未被司法查封或冻结，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，在依法获得相关批准后，新泰钢铁向安泰集团过户购买标的资
产及安泰集团向新泰钢铁过户出售标的资产不存在实质性法律障碍。
（四）本次交易中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序合法有效。
安泰集团在依法履行本次交易尚履行的批准程序后，实施本次交易不存在法律障
碍。
（五）本次交易相关方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性文
件的规定，主体适格，内容合法、完备，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次交易符合《交易管理办法》等法律法规和相关规范性文件规定的
实质条件。
（七）本次交易为股权交易，不涉及债权债务的处理和转移，不涉及人员安
置。
（八）本次交易出售资产和购买资产均涉及关联交易。本次交易涉及的关联
交易已经履行的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，不存在损害安泰集团及非关联股东利益的情形，但尚需取得安泰集
团股东大会的批准；在安泰集团股东大会对本次交易涉及的关联交易进行表决
时，关联股东应当回避。
（九）本次交易不构成同业竞争，不存在因本次资产交易损害安泰集团及其
股东利益的情形。
（十）截至本法律意见书出具日，安泰集团已依法履行了现阶段的法定信息
披露义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形，符合相关法律、法规、规范
性文件的规定；安泰集团尚需根据本次交易的进展情况，按照《交易管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有为本次资产交易提供服务的资
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格。
（十二）本次交易各方、相关证券服务机构及其他内幕人员在核查期内不存
在利用内幕消息买卖安泰集团股票的行为。
（十三）除已经列明的情形以外，安泰集团本次资产交易符合相关法律、法
规和规范性文件规定的原则和实质性条件，不存在法律障碍，在获得必要的授权
与批准后，可以有效组织实施。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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