证券代码：600644 股票简称：*ST 乐电 编号：临 2015-034
乐山电力股份有限公司
第八届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。
公司于 2015 年 8 月 4 日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开
第八届董事会第十九次临时会议的通知，公司第八届董事会第十九次临时
会议于 2015 年 8 月 12 日以通讯方式召开，会议应到董事 11 名，实际出
席会议董事 10 名，独立董事周旺生未出席本次会议。公司 5 名监事和高
级管理人员均知悉本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公
司《章程》的规定。会议形成决议如下：
一、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司组织
机构调整的议案》；
同意公司组织机构调整，设立信息通讯中心。
信息通讯中心主要职责为：负责公司信息通讯自动化项目的规划设计
及组织实施与技术管理；负责组织制定公司信息通讯自动化工作方面的实
施办法及标准体系建设；负责组织开展公司生产、管理运行所需调度自动
化系统，数字光传输网络系统及视频安防监控系统的建设、管理与维护，
不断提升自动化应用水平，推进公司各厂站自动化、基础通信及调度控制
专业化管理水平；负责组织调度数据网、行政及调度电话、光纤线路的运
行维护工作；负责公司本部及所属单位信息通信网络、系统、设备、终端
的运行监控、维护、应急处置和运行保障；负责组织开展公司本部及所属
单位信息系统建设、运行维护工作；负责跟踪研究互联网、大数据云计算
等信息化前沿技术在公司生产经营管理和市场营销的应用；负责公司信息
安全保障工作等。
二、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司控股
子公司沫江煤电公司解散并向其提供委托贷款的议案》；
同意公司控股子公司乐山沫江煤电有限责任公司（以下称：沫江煤电
公司）解散并向其提供委托贷款用于支付员工安置等费用。
公司 2014 年 12 月 29 日召开第八届董事会第十四次临时会议审议通
1
过了《关于控股子公司沫江煤电公司停产关闭所属煤矿和坑口火电厂的议
案》，同意公司控股子公司乐山沫江煤电有限责任公司所属红源井煤矿、
向阳井煤矿和坑口火电厂停产关闭。 详见公司 2014 年 12 月 30 日披露的
《乐山电力股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告》）
沫江煤电公司所属煤矿及火电厂机组停产关闭后，已无持续经营能
力，经沫江煤电公司第三届董事会第十一次会议审议，同意对沫江煤电公
司进行解散，并根据《公司法》及《公司章程》有关规定，依法进行员工
安置、资产处置、财产清算等工作。
1. 沫江煤电公司基本情况
（1）乐山沫江煤电有限责任公司为公司持股 99.62%的控股子公司，
另一股东为公司控股子公司四川省峨边大堡水电有限责任公司（以下简
称：大堡公司）。主要经营范围：煤矸石综合利用，火电发、供电；煤炭、
焦碳经营；小水泥、焦油、矸砖及其制品；三级安全培训。截止 2015 年
6 月 30 日，在册员工 1162 人。
（2）沫江煤电公司注册资金 13000 万元，其中：乐山电力公司出资
12950 万元，占比 99.62%；大堡公司出资 50 万元，占比 0.38%。截止 2015
年 6 月 30 日（未经审计），沫江煤电公司资产总额为 1996.22 万元，负债
总额为 14285.43 万元（其中公司提供资金余额为 6240 万元），净资产
-12289.21 万元。近年来，受市场价格下行、自身开采成本较高等影响，
沫江煤电公司一直处于亏损状态，其中：2012 年度至 2014 年度经审计净
利润分别为：-993.09 万元、-2007.17 万元和-17988.95 万元，2015 年
1-6 月净利润（未经审计）为-2574 万元。截止 2015 年 6 月 30 日，累计
未分配利润（未经审计）为-25394 万元。
2. 沫江煤电公司员工安置
同意沫江煤电公司根据《劳动合同法》及《工伤保险条例》等相关规
定，对员工终止劳动合同并安置，资金来源主要为沫江煤电公司资产处置
变现收入、收回相关债权资金、省、市政府拨付的奖补资金以及公司提供
的委托贷款。
3. 沫江煤电公司的资产处置
同意沫江煤电公司按照“以评估为依据，依法合规，公开、公平、公
正，收益最大化”的原则，将可处置资产分类采取公开挂拍、询价比选等
2
方式处置变卖。
4.向沫江煤电公司提供委托贷款
同意公司向沫江煤电公司提供不超过 9000 万元委托贷款用于支付员
工安置等费用。沫江煤电公司以经评估的土地及其土地上的房屋、建筑物、
固定资产等价值约 9560 万元的资产提供抵押。
5.沫江煤电公司解散对公司的影响
2014 年度，公司按规定对沫江煤电公司的投资和债权全额计提了资
产减值准备，沫江煤电公司也根据当时情况测算对员工安置费用进行了计
提（详见公司 2014 年年度报告）。公司本次向沫江煤电公司提供不超过
9000 万元的委托贷款，将采取多种途径保障公司利益，减小回收风险，
但仍然存在无法全额收回并形成损失的风险。
沫江煤电公司解散后，将按规定适时注销，公司不再将其纳入合并报
表范围，公司将彻底退出煤炭行业，公司安全生产形势将进一步好转，结
构调整得到有效落实，煤炭行业持续性亏损对公司的不利影响将彻底消
除。
6.授权事项
董事会拟提请公司股东大会授权公司经营层具体办理以下事宜：
（1）组织实施对沫江煤电公司的解散，包括但不限于解散清算或破
产清算等方式，直至完成沫江煤电公司的注销；
（2）组织实施解散的相关工作，包括但不限于员工安置、资产处置
及根据解散进程提供不超过 9000 万元委托贷款等。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司
2015 年第一次临时股东大会的议案》。
公司 2015 年第一次临时股东大会定于 2015 年 8 月 28 日召开。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董 事 会
2015 年 8 月 13 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
