600593
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议材料
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大连圣亚旅游控股股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015 年 8 月 20 日 14 点 00 分
召开地点：大连世界博览广场会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2015 年 8 月 19 日至 2015 年 8 月 20 日
投票时间为：自 2015 年 8 月 19 日 15:00 至 2015 年 8 月 20 日 15:00 止
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应
按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司股票申请第三次延期复牌的议案 √
2 关于重新制定公司《募集资金使用管理办法》的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届三次董事会会议审议通过，详见公司于 2015 年 8 月 5
日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投
票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 上海证券交易所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券
登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投
票表决，现将网络投票事项通知如下：
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1、本次股东大会网络投票起止时间为 2015 年 8 月 19 日 15：00 至 2015 年
8 月 20 日（注：现场大会当天）15：00。
为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录
中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络
服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份
证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；
提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易
系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密
码激活为 1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/
网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”
账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户
的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交
相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中
国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身
份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络
服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区
-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008058058 了
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解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权
出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600593 大连圣亚 2015/8/14
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、现场登记方式：
本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证；法人股股东持企业营业执照复印件（加
盖公章）、法人代表证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地
股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2015 年 8 月 17 日至 2015 年 8 月 19 日，上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:30。
3、登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证
原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人账户卡和持股凭证。
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六、 其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：大连市沙河口区中山路 608-6-8 号
邮政编码：116023
联系电话：0411-84685225
传 真：0411-84581972
联 系 人：丁霞 惠美娜
2、会议费用：
参会股东会费自理。
七、特别提示
因本次非公开发行股份的具体方案尚未最终确定，根据上海证券交易所《关于规范
上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78 号）第
十一条规定，上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌议案时，拟参与认购本次
非公开发行股份的关联股东应当回避表决。公司在股东大会召开前披露非公开发行方案
的，可以取消股东大会。
八、会议议程
第一项 宣布会议开始
第二项 审议会议各项议案
1、审议《关于公司股票申请第三次延期复牌》的议案
2、审议《关于重新制定公司〈募集资金使用管理办法〉》的议案
第三项 签署股东大会会议决议
第四项 宣布会议结束
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大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司股票申请第三次延期复牌的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司正在筹划的非公开发行股票事项拟向战略投资者发行，股票锁定期限为 36
个月，在当前市场急剧变化的情况下，投资者需要更多的时间研究判断，同时公司亦需
要时间开展投资者遴选工作；所涉及的募投项目尚未取得项目所在地省级发改委的立项
批复；涉及相关公司的尽职调查等工作量较大；发行方案尚未确定等，因此延期复牌有
利于促使相关各方更加缜密地完成各项工作，更好地保障公司和股东的利益，经公司第
六届三次董事会审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票事项进展情况暨第二次延期
复牌》的议案，公司股票第二次延期复牌 20 天，即公司股票自 2015 年 8 月 5 日至 2015
年 8 月 24 日继续停牌。同时，审议通过了《关于公司股票申请第三次延期复牌》的议
案，现将该议案提交本次公司股东大会审议。
因公司预计无法在上述 20 天内完成本次非公开发行投资者研究判断及遴选工作、
取得项目所在地省级发改委的立项批复、尽职调查以及确定发行方案等其他相关工作。
根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》
（上证发〔2014〕78 号）第十条规定，公司将《关于公司股票申请第三次延期复牌》
的议案提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。若股东大会审议通过该议案，公司
股票将最晚于 2015 年 10 月 26 日复牌。若公司在 2015 年 10 月 26 日以前完成本次非
公开发行股票事项涉及募投项目立项批复、尽职调查、投资者的遴选及股份认购合同（附
条件生效）的签署等其他相关工作，公司将及时披露非公开发行股票方案并提前申请股
票复牌。
停牌期间公司将严格按照上海证券交易所的有关要求，每 5 个交易日（含停牌日）
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公告相关事项的进展情况。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一五年八月二十日
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于重新制定公司《募集资金使用管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《中国证
监会管理委员会公告》[2011]41 号文等法律、法规、规章及相关规范性文件和监管部门
的要求，公司要不断建立和完善公司内控制度建设工作。
由于公司现行《募集资金使用管理办法》系 2007 年制定，为进一步完善内控制度
建设工作，不断加强公司治理结构，现依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票
并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013
年修订），重新制定公司《募集资金使用管理办法》（后附）。该议案已经公司第六届三次
董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一五年八月二十日
大连圣亚旅游控股股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
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募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制
定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发
行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司
应当及时通知保荐机构；
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（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日
内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
(二) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告；
(三) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2. 募投项目搁置时间超过 1 年；
3. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%；
4. 募投项目出现其他异常情形。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
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财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
第十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易
所备案并公告。
第十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得
超过超募资金总额的 30%，且在补充流动资金后的 12 个月内不得进行高风险投资以及
为他人提供财务资助。
第十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
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告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的
承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用本办法第十八条至第二十一条的相关规定，科学、审慎地进
行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
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会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审
议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
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（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第五章 募集资金使用监督与管理
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，
同时在上海证券交易所网站披露。
第二十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募
集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
第二十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
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一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网
站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
（五）超募资金的使用情况；
（六）募集资金投向变更的情况；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
办法。
第二十八条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十九条 本办法经股东大会批准后执行，其解释权归公司董事会。
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