兴全睿众华业资本分级特定多客户资产管
理计划资产管理合同
（草案）
编号：
资产管理人:上海兴全睿众资产管理有限公司
资产托管人:兴业银行股份有限公司
本合同当事人的基本情况：
资产委托人:
证件(营业执照)名称:
证件(营业执照)号码:
通讯地址:
邮政编码:
电话:
传真:
初始委托资金:
认购、参与计划的划出账户（及退出计划的划入账户）户名:
开户银行:
账号:
资产管理人: 上海兴全睿众资产管理有限公司
法定代表人: 董承非
住所: 上海市黄浦区金陵东路 368 号 2 层 236 室
办公地址：上海市张杨路 500 号时代广场 26 楼
邮编: 200122
电话: 021-20398965
传真: 021-20398858
资产托管人: 兴业银行股份有限公司
法定代表人: 高建平
住所: 福州市湖东路 154 号
办公地址：福州市湖东路 154 号
邮编：200041
电话：021-52629999
传真：021-62159217
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目 录
第一部分 前 言 .................................................................................................................... 3
第二部分 释 义 .................................................................................................................... 4
第三部分 声明与承诺 ............................................................................................................ 8
第四部分 份额的分级 ............................................................................................................ 9
第五部分 资产管理计划的基本情况 .................................................................................. 11
第六部分 资产管理计划的备案 .......................................................................................... 14
第七部分 资产管理计划的参与、退出和非交易过户 ........................................................ 15
第八部分 当事人及权利义务 .............................................................................................. 15
第九部分 资产管理计划份额的登记 .................................................................................. 20
第十部分 资产管理计划的投资 .......................................................................................... 21
第十一部分 投资经理的指定与变更 .................................................................................. 26
第十二部分 资产管理计划的财产 ...................................................................................... 27
第十三部分 投资指令的发送、确认和执行 ...................................................................... 30
第十四部分 交易及清算交收安排 ...................................................................................... 33
第十五部分 越权交易 .......................................................................................................... 39
第十六部分 资产管理计划财产的估值和会计核算 .......................................................... 41
第十七部分 资产管理计划的费用与税收 .......................................................................... 44
第十八部分 资产管理计划的收益分配 .............................................................................. 47
第十九部分 报告义务 .......................................................................................................... 48
第二十部分 风险揭示 .......................................................................................................... 50
第二十一部分 资产管理合同的变更、终止与财产清算 .................................................. 54
第二十二部分 违约责任 ...................................................................................................... 57
第二十三部分 争议处理 ...................................................................................................... 58
第二十四部分 资产管理合同的效力 .................................................................................. 59
第二十五部分 其他事项 ...................................................................................................... 60
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第一部分 前 言
第一条 订立本资产管理合同的目的、依据和原则
（一）订立本资产管理合同(以下简称“本合同”)的目的是在严格遵守国家有关
法律法规的前提下, 保护本合同各当事人合法权益, 明确本合同各当事人之间
权利和义务, 保证特定多个客户资产管理业务合法、合规及有效地进行。
（二）订立本合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基
金法》”)、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简称“《试点
办法》”)、 《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下
简称“《准则》”）及其他有关法律法规的规定。
（三）订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各当事人的合
法权益。
第二条 资产委托人自签订本合同即成为本合同的当事人；在本合同存续期
间，自资产委托人全部退出本计划之日起，其不再成为本资产管理计划（以下简
称“本计划”）的投资人和本合同的当事人。本合同（草案）将报中国证监会备
案，但中国证监会接受本合同（草案）的备案并不表明其对资产管理计划的价值
和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
第三条 本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本
计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合
同不一致或有冲突，均以本合同为准。
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第二部分 释 义
第四条 在本合同中, 除非文意另有所指, 下列词语或简称具有如下含义:
（一）资产管理计划、计划、本计划: 指兴全睿众华业资本分级特定多客户资产
管理计划。
（二）资产委托人: 指签订本合同且根据本合同及相关文件合法取得本计划份额
的投资者。
（三）资产管理人: 指上海兴全睿众资产管理有限公司。
（四）资产托管人: 指兴业银行股份有限公司。
（五）资产管理合同、本合同: 指资产委托人、资产管理人及资产托管人三方签
署的《兴全睿众华业资本分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》及其附件,
以及对该合同及附件做出的任何有效变更及补充。
（六）投资说明书: 指《兴全睿众华业资本分级特定多客户资产管理计划投资说
明书》及其附件，以及对该投资说明书及附件做出的任何有效变更及补充。
（七）法律法规: 指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规
范性文件以及对该等法律法规不时的修订和补充。
（八）中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。
（九）合同当事人: 指资产委托人、资产托管人和资产管理人。
（十一）销售机构：指资产管理人。
（十二）销售网点：指资产管理人的直销网点。
（十三）注册登记业务：指资产管理计划的登记、存管、清算和结算业务，具体
内容包括资产委托人资产管理计划账户建立和管理、资产管理计划份额的注册登
记、资产管理计划销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管资
产委托人名册等。
（十四）注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。（十五）证券账户：指根
据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由资产
托管人为资产管理计划在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公
司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户。
（十六）资金账户、托管专户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划开立
的专门用于清算交收的银行账户。
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（十七）初始销售期：指自资产管理计划发售之日起不超过 1 个月的期间。
（十八）存续期: 指自资产管理计划成立之日起 18 个月的期间。
（十九）开放期: 指销售机构办理资产管理计划参与、退出等业务的期间。
（二十）本合同生效日: 指资产管理计划初始销售期结束并完成验资、在中国证
监会备案手续办理完毕之日。
（二十一）工作日、交易日: 均指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易
日。
（二十二）认购：指在资产管理计划初始销售期内，资产委托人参与资产管理计
划的行为。
（二十三）参与(本计划): 指在资产管理计划开放期内，资产委托人按照指定销
售机构规定的手续, 参与资产管理计划的行为。本计划不开放参与。
（二十四）退出(本计划): 指在资产管理计划开放期内，资产委托人按照指定销
售机构规定的手续, 申请部分或全部退出资产管理计划的行为。本计划不开放退
出。
（二十五）元：指人民币元。
（二十六）委托财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人
管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。
（二十七）资产管理计划财产总值: 指资产管理计划财产拥有的各类有价证券、
银行存款本息、证券投资基金份额及其他资产的价值总和。
（二十八）资产管理计划财产净值: 指资产管理计划财产总值减去资产管理计划
财产负债后的价值。
（二十九）资产管理计划财产的估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价
值, 以确定资产管理计划资产净值的过程。
（三十）资产管理计划份额净值: 指计算日资产管理计划财产净值除以当日资产
管理计划份额余额总数后得出的资产管理计划份额的资产净值。
（三十一）每年: 指运作年度。
（三十二）不可抗力: 指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况, 且在
本合同由资产管理人、资产托管人签署之日后发生的, 使本合同当事人无法全部
或部分履行本合同的事件和因素。包括但不限于有关法律法规及重大政策调整、
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台风、洪水、地震、流行病及其他自然灾害, 战争、骚乱、火灾、政府征用、戒
严、没收、恐怖主义行为、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停
或停止交易等事件。
（三十三）份额的分级：本资产管理计划通过收益分配的安排，将本计划的份额
分成预期收益与预期风险不同的两个级别，即优先级计划份额（简称 “优先级
份额”）和普通级计划份额（简称“普通级份额”）。优先级份额为较低风险且预
期收益相对较稳定的计划份额；普通级份额为较高风险且预期收益相对较高的计
划份额。
（三十四）优先级份额约定基准收益率：在本资产管理计划运作期间，为每份优
先级份额所设定的每年预期获得的收益率，优先级份额约定基准收益率为年化收
益率 7.4%。基准收益率仅是预期的收益率，仅是投资目标。管理人并不承诺或
保证优先级份额的本金安全或基准收益率，在极端亏损的情况下，优先级份额
的委托人可能面临无法足额取得约定基准收益乃至本金损失的风险。
（三十五）普通级份额应得资产及收益：在本资产管理计划运作期间，本计划净
资产优先分配予优先级份额的本金、根据优先级份额约定基准收益率计算收益
（扣除已分配收益，下同）后的剩余净资产。
（三十六）补足义务人：指持有本资产管理计划的普通级份额的资产委托人。
（三十七）连带补足义务人：指华业资本大股东“华业发展（深圳）有限公司”。
（三十八）补足资金义务：指在本资产管理合同存续期间内本合同第十部分第
（四）、（五）条任一情形时，补足义务人及/或连带补足义务人所承担的按资产
管理人书面通知将补足资金划入资产管理计划资金账户的义务。
（三十九）《补足合同》：指连带补足义务人和兴业银行股份有限公司上海分行及
管理人共同签署的编号为【兴业银行-兴全睿众华业资本[2015]001-001】的《兴
全睿众华业资本分级特定多客户资产管理计划补足合同》，以及对该合同作出的
任何有效变更和补充。
（四十）华业资本：北京华业资本控股股份有限公司。
（四十一）员工持股计划：指北京华业资本控股股份有限公司员工持股计划。
（四十二）管理委员会：指北京华业资本控股股份有限公司员工持股计划管理委
员会。
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（四十三）标的股票：指资产管理计划购买和持有华业资本 A 股普通股股票。
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第三部分 声明与承诺
第五条 资产委托人的声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法, 并已充分理解本合同全文,
了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征,
愿意承担相应的投资风险；本委托事项符合其业务决策程序的要求。
（二）资产委托人承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限
制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法, 符合最新法律法规关于
特定客户资产管理计划销售适用性以及合格投资者的要求, 不存在任何重大遗
漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 将及时书面告知资产管理人。
第六条 资产管理人的声明与承诺
（一）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法
规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。
（二）资产管理人已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，
对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
（三）资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本
计划财产, 但不保证本计划一定盈利, 也不保证最低收益。
第七条 资产托管人的声明与承诺
资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本计划
财产, 并履行本合同约定的其他义务。
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第四部分 份额的分级
第八条 份额的分级
（一）分级概述
根据对计划财产的收益分配安排，将计划份额分为优先级与普通级两类份
额。本计划为优先级份额设定年化基准收益率，优先满足优先级份额的本金和年
化基准收益率要求。本计划普通级委托人为北京华业资本控股股份有限公司员工
持股计划。
（二）优先级份额的基本收益率
优先级份额的年化基准收益率为7.4%，年化基准收益率及收益均以计划份额
的初始面值为基准进行计算。如本资产管理合同生效不满12个月不得提前终止。
资产管理计划存续期内华业资本的大股东“华业发展（深圳）有限公司”
被视为本计划普通级委托人的连带补足义务人，因此如全部计划资产尚未补足
对优先级份额的本金及预期收益，则华业资本的大股东“华业发展（深圳）有
限公司”需对差额部分进行补足，并对此承担无限连带责任。
本资产管理计划对优先级委托人进行分配后，若计划资产仍有剩余，则该
剩余资产分配予普通级委托人。
（三）净资产分配规则
本计划通过如下安排实现分级机制：
以本计划净资产为限优先分配优先级份额的本金及存续期间年化基准收益，
在优先分配优先级份额的本金及存续期间年化基准收益后的剩余净资产归普通
级份额。资产管理人并不承诺或保证优先级份额的本金及年化基准收益，即如在
本计划的资产出现极端损失情况下，优先级份额仍可能面临无法取得年化基准收
益乃至投资本金受损的风险。
（四）份额的配比
本资产管理计划的优先级份额和普通级份额初始配比原则上为 1：1（注：
不包括募集期利息折份额的部分），即优先级份额在委托人初始有效认购总份额
中的份额占比约为【50】%，普通级份额在委托人初始有效认购总份额中的份额
占比约为【50】%，且两类份额的资产合并运作。
为了确保两级份额的初始配比，本计划在初始销售期间先募集普通级份额，
普通级份额募集完毕后，根据普通级份额的募集情况，再募集优先级份额。若实
际募集情况不符合份额初始配比区间，资产管理人将按照“时间优先”、“时间相
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同（指认购日期相同）的金额优先”原则对某一类份额确认，使两类份额最终符
合初始配比区间（当发生部分确认时，因需确保委托人认购资金不低于 100 万元，
故实际配比可能与 1：1 有一定的偏离度，具体比例根据实际设立募集情况由资
产管理人确定）。资产委托人实际获得份额以登记注册机构确认份额为准。
（五）计划份额净值的计算
T 日计划份额净值＝T 日闭市后的计划资产净值／T 日计划份额的余额数量
T 日计划份额的余额数量为优先级份额与普通级份额的份额总额；计划份额
净值的计算，保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入。
（六）、优先级和普通级份额参考净值计算
1．资产管理计划净值确定后，资产管理人将根据以下公式计算不同类型份
额持有人的份额参考净值。
t S S bt
NAVat Min1 Ra , at NAVt
T S at
S at S bt NAVt S at NAV at
NAV bt
S bt
其中：
（1） Mina, b 函数是指 a 、 b 两者之中的较小值；
NAV at NAV bt NAVt
（2） 、 和 分别指 t 日优先级份额参考净值、普通级
份额参考净值、计划份额净值；
（3） Sat 和 S bt 分别指 t 日优先级份额数和普通级份额数；
（4） Ra 为优先级份额基准收益率，本计划中为年化 7.4%（一年按 365 天
计算）；
（5）
指份额已存续天数，T 按 365 计算。
（6） 公式中的 NAVt 和 NAVat 份额参考净值保留到小数点后 4 位，小数点
后第 5 位四舍五入。
（7） 优先级资产净值=优先级份额净值*优先级份额数。
为确保优先级资产净值精确和公允，优先级资产净值的计算过程中不保留小
数位数。
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2. 如出现普通级份额及连带补足义务人未及时追加满足优先级份额投资保
护机制，普通级份额委托人的项下全部权益按照合同约定全部归优先级份额委托
人享有情况下，则优先级份额与普通级份额在运作期内第 T 日参考份额净值为:
NAV at
=
NAV bt
=0。
NAV at NAV bt NAVt
、 和 分别指 t 日优先级份额参考净值、普通级份额参考净
值、计划份额净值第五部分 资产管理计划的基本情况
第九条 资产管理计划的基本情况如下:
（一）资产管理计划的名称
兴全睿众华业资本分级特定多客户资产管理计划
（二）资产管理计划的类别
混合型特定多个客户资产管理计划
（三）资产管理计划的运作方式
封闭式。
（四）资产管理计划的投资目标
本计划仅投资于二级市场股票华业资本（代码：600240），且按照投资顾问
的指令购买及卖出，力争投资组合资产的稳定增值。
（五）资产管理计划的存续期限
本计划存续期限 18 个月。如本计划存续期届满最后一日为节假日，则本计
划结束日期顺延至下一工作日。触发或满足本合同约定条件的，本合同将提前终
止或予以展期。
（六）资产管理计划的最低资产要求
单个资产委托人的初始委托财产不得低于 100 万元人民币，各资产委托人的
初始委托财产合计不得低于 3000 万元人民币，但至多不得超过 50 亿元人民币。
（七）资产管理计划份额的初始销售面值
本计划份额的初始销售面值为 1.00 元/份。
（八）特别条款
本计划成立 12 个月内资管计划定向投资于二级市场股票华业资本，本计划
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成立后满 12 个月后，资管计划财产仅能投资于银行存款、货币市场基金。
（九）投资顾问本计划投资顾问为兴业证券股份有限公司，投资顾问的投资
建议将直接影响本计划的运作，可能导致本计划到期后无法实现预期收益。兴业
证券股份有限公司拥有一体化的业务平台、庞大的营销网络以及雄厚的客户基
础，经纪、投行和资产管理等传统业务位居行业前茅，融资融券、股指期货和
PE 投资等创新业务领先行业。
第五部分 资产管理计划份额的初始销售
第十条 资产管理计划份额的初始销售应按如下规定执行:
（一）初始销售期间
初始销售期间自本计划发售之日起不超过 1 个月，具体发售时间见《投资说
明书》。
如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条规定的条件的，资产管理人可
提前终止初始销售，并在资产管理人网站及时公告，即视为履行完毕提前终止初
始销售的程序。资产管理人发布公告提前结束初始销售的，本资产管理计划自公
告之日起不再接受认购申请。
（二）销售方式
本计划将通过资产管理人的直销网点向特定客户进行销售，具体发售方式见
《投资说明书》。
（三）销售对象
本计划向合格投资者募集，计划份额持有人累计不得超过 200 人。
合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本计划的金
额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（1）净资产不低于 1000 万元的单位；
（2）金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的
个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、
银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
下列投资者视为合格投资者：
（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
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（2）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；
（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（4）中国证监会规定的其他投资者。
投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资本计划。
（四）计划份额的认购和持有限额
资产管理人可以对每个账户的认购和持有计划份额进行限制，具体限制请参
见《投资说明书》或相关公告。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于 100
万元人民币（不含认购费用）。
优先级份额与普通级份额分开募集，资产委托人在购买本资产管理计划时应
告知销售机构其购买的计划份额的类型。
（五）认购费用
本计划的资产委托人在初始销售期间无需缴纳认购费用。中国证监会另有规
定从其规定。
（六）资产管理人应当将本计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产
管理计划初始销售行为结束前，任何人不得动用。该专门账户的信息如下：
开户行：
户 名：
银行账号：
（七）认购的确认
认购申请受理完成后，资产委托人不得撤销。销售网点受理认购申请并不
表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。注册
登记机构在认购结束日（T 日）的下一个工作日（T+1 日）内对资产委托人认购
申请的有效性进行确认。资产委托人应在 T+2 日及时查询确认情况
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第六部分 资产管理计划的备案
第十一条 初始销售期届满，满足如下条件时, 资产管理人应当自初始销售期届
满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资, 自收到验资报告之日起 10 日内, 向中
国证监会提交验资报告及客户资料表, 办理相关备案手续。客户资料表应包括委
托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划
的金额和其他信息。
（一）资产委托人人数不得低于 2 人，但不超过 200 人；
（二）客户委托的初始资产合计不低于 3000 万元人民币；
（三）两类份额初始配比符合本合同约定。
第十二条 自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕,
资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加计其在初始
销售期间形成的利息在资产管理合同生效后折算成相应的计划份额归资产委托
人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。
第十三条 初始销售期届满, 不能满足第十条规定备案条件的,或因不可抗力
使资产管理合同无法备案，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构
终止的，则资产管理计划初始销售失败。资产管理人应当承担下列责任:
（一）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；
（二）在初始销售期届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项, 并加计银行同期活
期存款利息。
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第七部分 资产管理计划的参与、退出和非交易过户
第十四条 本计划存续期间不开放参与、退出，也不接受违约退出。
第十五条 非交易过户的认定及处理方式
1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机
构认可的其他情况下的非交易过户。其中：
“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。
“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划
份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件
的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理；申请人按注册登记机构规定的
标准缴纳过户费用。
第十六条 交易过户
如本计划存续期间，资产管理人发布相关的业务规则并允许转让，则资产委
托人可以按照相关规定，通过交易所交易平台或法规允许的其他平台向符合条件
的特定客户转让其持有的资产管理计划份额。
第八部分 当事人及权利义务
第十七条 本合同当事人的基本情况于本合同文首载明。
本计划设定为均等份额，除本合同另有约定外，每份计划份额具有均等的合
法权益。
第十八条 资产委托人的权利包括但不限于:
（一）分享资产管理计划财产收益；
（二）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；
（三）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（四）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；
（五）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
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（六）在本资产管理计划遇到强制平仓时，出现未能及时全部平仓的情况，优先
级资产委托人有权要求资产管理人每日提供产品具体仓位情况，直至该产品全部
变现。
第十九条 资产委托人的义务包括但不限于:
（一）遵守本合同；
（二）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；
（三）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有
限责任；
（四）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制
和风险承受能力等基本情况；
（五）向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明
文件，配合资产管理人履行反洗钱义务；
（六）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；
（七）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产
及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；
（八）按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费，并承担因资产管理计划财产
运作产生的其他费用；
（九）授权投资顾问对本计划的投资、止损等进行指导，并同意资产管理人按合
同约定采纳或不采纳投资顾问的投资、止损等建议；
（十）普通级份额委托人按照本合同的约定对本计划承担追加资金的义务；
（十一）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第二十条 资产管理人的权利包括但不限于:
（一）按照本合同的约定, 独立管理和运用资产管理计划财产；
（二）依照本合同的约定, 及时、足额获得资产管理人报酬；
（三）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利；
（四）根据本合同及其他有关规定, 监督资产托管人, 对于资产托管人违反本合
同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成
重大损失的, 应及时采取措施制止, 并报告中国证监会；
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（五）自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和
调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要
的监督；
（六）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记
业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代
理行为进行必要的监督和检查；
（七）在符合法律法规规定的前提下，制订、修改有关计划收益分配等方面的业
务规则；
（八）当投资顾问的投资建议违反法律法规、监管机构要求、本合同约定的投资
条款及资产管理人的公平交易等有关原则和制度时，有权且应当不按投资顾问的
建议进行投资；
（九） 因投资比例不符合合同约定而需要在约定期限内调整或监管机构另有要
求的，资产管理人可以不遵守投资顾问的投资建议；
（十）委托母公司对本计划进行投资管理；
（十一）对资产委托人进行尽职调查或委托代理销售机构对资产委托人进行尽职
调查，要求资产委托人提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更
时，及时提交变更后的相关文件与资料；
（十二）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
第二十一条 资产管理人的义务包括但不限于:
（一）办理资产管理计划的备案手续；
（二）自本合同生效之日起, 以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理
计划财产；
（三）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，并以专业化的经营
方式管理和运作资产管理计划财产；
（四）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证
所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的
固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理, 分别记账, 进行投资；
（五）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外, 不得为资产管理人及任何第
三人谋取利益, 不得委托第三人运作资产管理计划财产；
17
（六）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务
的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；
（七）依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
（八）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为；
（九）按照《试点办法》和本合同的规定, 编制并向资产委托人报送资产管理计
划财产的投资报告, 对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明；
（十）按照《试点办法》和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国证监
会备案；
（十一）计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；
（十二）进行资产管理计划会计核算；
（十三）保守商业秘密, 不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管
机构另有规定的除外；
（十四）保存资产管理计划财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关
的合同、协议、交易记录及其它相关资料；
（十五）公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损资产管理计划财产及其
他当事人利益的活动；
（十六）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务；
（十七）资产管理人逐日盯市，并向优先级委托人提供产品每日净值情况；
（十八）在计划触及预警平仓时，资产管理人逐日提供预警平仓数据及预警平仓
处理情况。
第二十二条 资产托管人的权利包括但不限于:
（一）依照本合同的约定, 及时、足额获得资产托管费；
（二）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资
运作, 对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对资产管理计
划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取
必要措施；
（三）根据本合同的约定, 依法保管资产管理计划财产；
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（四）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
第二十三条 资产托管人的义务包括但不限于:
（一）安全保管资产管理计划财产；
（二）设立专门的资产托管部门, 具有符合要求的营业场所, 配备足够的、合格
的熟悉资产托管业务的专职人员, 负责财产托管事宜；
（三）对所托管的不同财产分别设臵账户, 确保资产管理计划财产的完整与独
立；
（四）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外, 不得为资产托管人及任何第
三人谋取利益, 不得委托第三人托管资产管理计划财产；
（五）按规定开设和注销资产管理计划财产的资金账户、证券账户和期货账户；
（六）复核资产管理计划份额净值；
（七）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见；
（八）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案；
（九）按照本合同的约定, 根据资产管理人的投资指令, 及时办理清算、交割事
宜；
（十）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划财产管理业务活
动有关的合同、协议、凭证等文件资料；
（十一）公平对待所托管的不同财产, 不得从事任何有损资产管理计划财产及其
他当事人利益的活动；
（十二）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得
向他人泄露；
（十三）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人
发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其它有关规定，或者违反本合
同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托
管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其
他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国
证监会；
（十四）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
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第九部分 资产管理计划份额的登记
第二十四条 资产管理计划的注册登记业务指资产管理计划的登记、存管、清
算和结算业务，具体内容包括资产委托人资产管理计划账户建立和管理、资产管
理计划份额的注册登记、资产管理计划销售业务的确认、清算和结算、代理发放
红利、建立并保管资产委托人名册等。
第二十五条 本计划的注册登记业务由资产管理人负责办理。
第二十六条 注册登记机构享有如下权利：
（一）建立和管理资产委托人的资产管理计划账户；
（二）取得注册登记费；
（三）保管资产委托人开户资料、交易资料、资产委托人名册等；
（四）在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则并依法公
告；
（五）法律法规规定的其他权利。
第二十七条 注册登记机构承担如下义务：
（一）配备足够的专业人员办理资产管理计划的注册登记业务；
（二）严格按照法律法规和资产管理合同规定的条件办理资产管理计划的注册登
记业务；
（三）保存资产委托人名册及相关的参与、退出业务记录 15 年以上；
（四）对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人
或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形除外；
（五）按资产管理合同和投资说明书规定为资产委托人办理非交易过户等业务，
并提供其他必要服务；
（六）法律法规规定的其他义务。
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第十部分 资产管理计划的投资
第二十八条 本资产管理计划投资政策如下:
（一）投资目标
本计划仅投资于二级市场股票华业资本（代码：600240），且该股票限售期
不得超过 12 个月，并不得延长限售期限，按照投资顾问的指令购买及卖出，力
争投资组合资产的稳定增值。
（二）投资范围及比例
本计划的投资对象为二级市场股票华业资本（股票代码：600240），闲臵资
金（如有）用于银行存款、货币市场基金。其中，投资于股票的比例为计划资产
净值的 0%-100%，投资于银行存款占计划资产总值的 0-100%。
如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种，资产管理人经全体
委托人同意并在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
（三）投资策略
管理人根据投资顾问的指令进行投资。
（四）预警和平仓线
1、预警线
为维护优先级份额的低风险特征，本资产管理计划设臵预警线，计划份额净
值【0.80 元】为本计划的预警线。资产管理人负责对本计划预警线进行监控和
采取相关操作。
在本资产管理计划存续期内，若 T 日闭市后本资产管理计划份额净值低于本
资产管理计划的预警线时，资产管理人应及时通过录音电话、传真、电子邮件或
书面文件专人送达等方式通知普通级委托人及连带补足义务人并提示风险，资产
管理人通过以上方式中某一种通知管理委员会并留痕保存即视为资产管理人已
履行该通知义务。
（1）若本计划触发预警线时持有的股票类资产尚处于非限售状态，则本计
划普通级委托人及连带补足义务人须选择降低股票类资产持仓或进行资金追加，
并在 T 日当日 17:00 之前书面、传真或电子邮件通知资产管理人：
1）如果本计划普通级委托人及连带补足义务人选择资金追加，须在 T+1 日
17:00 之前根据各普通级委托人持有的普通级份额占本计划全部普通级份额的
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比例，普通级委托人及连带补足义务人进行足额资金追加，追加资金应满足：
A、资金追加后经资产管理人确认的本计划份额净值应不低于预警线；
B、补仓资金计入计划资产，但不计入份额，不反映在资金提取中。
2）如果本计划普通级委托人及连带补足义务人未能在 T+1 日 17:00 前追加
资金，在不违反法律法规及公司管理制度的前提下，资产管理人将在 T+2 日起将
股票类资产仓位降至 50%及以下；
（2）若本计划触发预警线时持有的股票类资产已处于限售状态，则本计划
普通级委托人及连带补足义务人必须在 1 个交易日内进行资金追加，且各普通
级委托人及连带补足义务人追加资金应满足：
1）资金追加后经资产管理人确认的本计划份额净值应不低于预警线；
2）补仓资金计入计划资产，但不计入份额，不反映在资金提取中。
所有普通级委托人一致同意，若普通级委托人及连带补足义务人选择不追加
资金或者资金追加后经资产管理人确认的本计划份额净值低于预警线，则视作
自 T+2 日起，所有普通级委托人放弃其持有的普通级份额的受益权，所有普通
级委托人因持有普通级份额而享有的本金以及所有收益（包括已追加的资金）
归优先级委托人享有，且该类普通级委托人与优先级委托人之间无需为此另行
签订任何其他协议，资产管理人可通过强制注销普通级委托人所持有普通级份
额的方式实现财产的分配。
2、平仓线
为维护优先级份额的低风险特征，本资产管理计划将在本计划持有股票资产
解除限售后设臵平仓线，计划份额净值【0.75 元】为本计划的平仓线。资产管
理人负责对本计划平仓线进行监控和采取相关操作。
在本资产管理计划持有股票资产解除限售后，若 T 日闭市后本资产管理计划
份额净值低于本资产管理计划的平仓线时，则本计划普通级委托人及连带补足义
务人须在 T+1 日 10：30 之前进行资金追加，使得资产管理计划份额净值不低于
0.80 元否则资产管理人将在 T+1 日 10：30 起立即对资产组合中的非货币资产启
动清仓程序，在资产组合中的全部资产变现完毕的下一个工作日起本资产管理计
划启动清算程序。资产管理人对本资产管理计划持有的全部证券资产按市价委托
方式进行变现，该止损操作是不可逆的，直至计划资产全部变现为止。资产变现
22
完成后，本资产管理计划提前终止。所变现计划资产在优先满足优先级委托人的
本金和预期收益并扣除相应费用后，剩余资产归普通级委托人所有。
3、追加资金后的份额净值调整
无论本计划份额净值高低，普通级委托人及连带补足义务人均可自由决定追
加资金。
普通级委托人及连带补足义务人追加资金，不变更本计划优先级份额与普通
级份额的配比比例、普通级份额的份额总数以及每个普通级份额持有人持有的普
通级份额的份额数。追加的资金到帐当日（T 日）即归入计划财产，本计划的计
划份额净值将做相应调整，具体调整原则如下：
UT1=UT0＋XT
NAVT1= UT1÷S
其中：
UT0 为 T 日追加资金到账前的本计划的资产净值
UT1 为 T 日追加资金到账后的本计划的资产净值
XT 为 T 日追加的资金
NAVT1 为 T 日追加资金到账后的本计划的计划份额净值
S 为 T 日资产管理计划份额总数
4、退回普通级委托人及连带补足义务人追加的资金
资产管理计划份额净值连续 5 个工作日大于或等于 1.00 元时，并且本计划
的现金余额可以满足追加资金退回需求的，可退回追加资金，且退回当日本计划
份额净值不得低于 1.00 元。普通级委托人及连带补足义务人追加资金退回基准
日（T 日），计划财产相应减少。本计划的单位净值将做相应调整，具体调整原
则如下：
UT1=UT0-XT
NAVT1= UT1÷S
其中：
UT0 为 T 日退回资金前的本计划的资产净值
UT1 为 T 日退回资金后的本计划的资产净值
XT 为 T 日退回的资金
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NAVT1 为 T 日退回资金后的本计划的计划份额净值
S 为 T 日资产管理计划份额总数
5、追加资金的方式、程序及原则
（1）资产管理计划的金额追加以金额补仓的方式；追加资金的款项支付采
用全额交款方式。
（2）资产委托人办理资金追加时应提交的文件和办理手续、办理时间、处
理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
（3）份额恒定原则。即所有普通级份额持有人追加资金，不变更本计划优
先级份额与普通级份额的配比比例、普通级份额的份额总数以及每个普通级份额
持有人持有的普通级份额的份额数。
（五）连带补足义务人的资金追加/补足义务
资产管理计划存续期内华业资本的大股东“华业发展（深圳）有限公司”为
本计划普通级委托人的连带补足义务人，因此如全部计划资产尚未补足对优先级
份额的本金及预期收益，则连带补足义务人需对差额部分进行补足，并对此承担
无限连带责任。在所投资股票限售期间，如果连带补足义务人未按照本条第（四）
款预警和平仓线相关约定履行义务的，则视作普通级委托人违约，自该日起，所
有普通级委托人放弃其持有的普通级份额的受益权，该类普通级委托人因持有普
通级份额而享有的所有本金及收益归优先级委托人享有，且该类普通级委托人与
优先级委托人之间无需为此另行签订任何其他协议。资产管理人有权在所投资的
股票解禁后连续地、不可逆转地按市价进行平仓操作，本合同提前终止，资产管
理计划的全部财产权利（包括计划终止清算后本应归属于普通级份额的计划资
产部分）归优先级委托人所有，且优先级委托人保留对其本金以及预期收益的
差额部分继续向连带补足义务人继续追索的权利。
（六）特别约定
股票来源需合法合规，通过协议受让方式取得的股票，价格不得高于对应交
易日的市价。
本计划的预警线、止损线的监控以及追加资金的取回等由资产管理人负责监
控并执行，资产托管人不对预警线、止损线进行监督。
（七）业绩比较基准
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本计划业绩比较基准为 7.4%。
（八）风险收益特征
优先级份额为较低风险且预期收益相对较稳定的计划份额；普通级份额为较
高风险且预期收益相对较高的计划份额。
（九）投资限制
（1）仅允许通过集中竞价和大宗交易、协议受让方式投资于上市公司股票：
【华业资本】（【600240】）。
（2）本计划持有华业资本的份额不得超过华业资本总股本的 4.99%。
（3）法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外
的因素致使资产管理计划投资不符合《试点办法》规定的比例或者本合同约定的
投资比例的, 资产管理人应当在 10 个交易日内调整完毕。
投资顾问操作涉及反向操作、操纵市场、明显偏离市场均价等情况，如果接
到沪深交易所的口头或者书面警告，普通级委托人不听劝阻的，资产管理人有权
且应当限制其买入的权利，直至该种证券全部卖出。
若将来法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更，致使本款约定的
投资组合限制被修改或取消的，与优先级委托人协商一致后，本资产管理人在履
行适当程序后，资产管理计划可相应调整上述投资限制规定。
（十）投资政策的变更
经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以
书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
（十一）资产委托人或其授权代理人行使资产管理计划财产投资于证券所产生的
权利的原则及方法:
1、不谋求对上市公司的控股, 不参与所投资上市公司的经营管理；
2、有利于资产管理计划财产的安全与增值；
资产管理人按照国家有关法律法规的规定代表资产委托人独立行使股东权
利, 保护资产委托人的利益。
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第十一部分 投资经理的指定与变更
第二十九条 资产管理计划的投资经理由资产管理人负责指定, 且本投资经理
与资产管理人所管理的证券基金的基金经理不得相互兼任。
本计划的投资经理的资料如下：
肖阳先生，历任海富通基金管理有限公司项目管理员；安永企业咨询（上海）
有限公司资深审计师；上海易哲贸易有限公司总经理。现任上海兴全睿众资产管
理有限公司投资经理。
第三十条 资产管理人根据业务需要可以变更投资经理，且应在变更实施后的
5 个工作日内书面通知资产委托人和资产托管人，通知中应注明生效日期。
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第十二部分 资产管理计划的财产
第三十一条 资产管理计划财产的保管与处分
（一）资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产, 并由资产
托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。
（二）资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形
而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。
（三）资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本
合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其
债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、
资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 资
产管理计划财产不属于其清算财产。
（四）本计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵
销。非因资产管理计划财产本身承担的债务, 资产管理人、资产托管人不得主张
其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权
利时, 资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
第三十二条 资产管理计划财产相关账户的开立和管理
（一）资产管理计划财产资金账户的开立和管理
1、本计划以资产托管人的名义在资产托管人处开设托管专户，保管资产管
理计划的银行存款。该托管专户是指资产托管人在集中清算模式下，代表所托管
的包括本资产管理计划财产在内的全部资产与中国证券登记结算有限责任公司
进行一级结算的专用账户。本计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支
付退出金额、支付计划收益、收取参与款，均需通过该托管专户进行。资产托管
人可根据实际情况需要，为委托财产开立资金清算辅助账户，以办理相关的资金
汇划业务。
2、托管专户的开立和使用，限于满足开展本资产管理计划业务的需要。资
产托管人和资产管理人不得假借计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用
计划的任何银行账户进行本资产管理计划业务以外的活动。
3、托管专户的管理应符合有关法律法规的规定。
（二）资产管理计划证券账户、资产托管人证券交易资金结算备付金账户的开立
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和管理
1、资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的证券账户。资产管理人应
当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当
符合证券登记结算机构的有关规定。
2、证券账户的开立和使用，限于满足开展本资产管理计划业务的需要。资
产托管人和资产管理人不得出借和未经对方同意擅自转让计划的任何证券账户，
亦不得使用计划的任何证券账户进行本资产管理计划业务以外的活动。
证券账户的开立和证券账户卡的保管由资产托管人负责，管理和运用由资产
管理人负责。
3、资产托管人以资产托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司、深圳分公司开立证券交易资金结算备付金账户（即资金交收账户），用
于办理资产托管人所托管的包括本计划财产在内的全部资产在证券交易所进行
证券投资所涉及的资金结算业务。
（三）债券托管账户的开设和管理（如需）
1、本合同生效后，资产管理人负责以计划财产的名义申请并取得进入全国
银行间同业拆借市场的交易资格，并代表本计划进行交易；资产托管人负责以本
计划财产的名义在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限
公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表本计划进行债券和资金的清算。
资产管理人应当予以配合并提供相关资料。
（四）开放式证券投资基金账户的开立和管理（如需）
1、资产管理人负责为本计划开立所需的基金账户。
2、资产管理人在开立基金账户时应将托管专户作为赎回款、分红款指定收
款账户。
3、资产管理人需及时将基金账户的开户资料（复印件）加盖经授权的资产
管理人业务专用章后交付资产托管人。
4、在资产托管人收到开户资料前，资产管理人不得利用该账户进行投资活
动。
5、资产托管人有权随时向基金注册登记人查询该账户资料。资产管理人应
于每季度结束后十个工作日内将开放式基金对账单发送给资产托管人。
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（五）其他账户的开立和管理
因业务发展而需要开立的其他账户，应根据有关法律法规的规定开立。新账
户按有关规则管理并使用。
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第十三部分 投资指令的发送、确认和执行
第三十三条 交易清算授权
（一）资产管理人应指定专人向资产托管人发送投资指令。
（二）资产管理人应在本计划投资运作前向资产托管人提供书面授权文件，内容
包括被授权人名单、预留印鉴以及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人
相应的权限。
（三）资产托管人在收到授权通知的当日与资产管理人通过录音电话的方式确
认。该授权通知应载明生效日期。
（四）如资产管理人撤销或更改对指令发送人员的授权，应向资产托管人传真变
更后的书面授权文件，并经电话确认后生效，原授权文件同时废止。
（五）资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权
人及相关操作人员以外的任何人泄漏。
第三十四条 投资指令的内容
（一）投资指令是资产管理人在运用资产管理计划财产时，向资产托管人发出的
资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明划付
款项事由、支付时间、到账时间、金额、收款账户等，加盖预留印鉴并由被授权
人签字。
（二）资产管理人同意资产托管人根据其收到的中国证券登记结算公司或深、沪
证券交易所的交易数据与中国证券登记结算公司进行交收。委托资产投资发生的
所有场内交易的清算交收，由资产托管人根据相关登记结算公司的结算规则办
理，资产管理人不需要另行出具指令。
（三）遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付
金管理办法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视
为资产管理人向资产托管人发出的有效指令，无须资产管理人向资产托管人另行
出具指令，资产托管人应予以执行。
（四）本计划资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由资产托管人直接从资
金账户中扣划，无须资产管理人出具指令。
第三十五条 投资指令的发送、确认及执行程序
（一）投资指令的发送
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资产管理人发送指令应采用传真方式。经当事人协商一致可以变更或增加指
令的发送方式。
资产管理人应按照法律法规和本合同的规定，在其合法的交易权限内发送指
令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的
指令，资产管理人不得否认其效力。但如果资产管理人已经撤销或更改对指令发
送人员的授权，并且资产托管人根据本合同确认后，则对于此后该指令发送人员
无权发送的指令，或超权限发送的指令，资产管理人不承担责任，由此产生的责
任由资产托管人承担，授权已更改但资产托管人未根据本合同确认的情况除外。
指令发出后，资产管理人应及时以电话方式向资产托管人确认。
资产管理人向托管人发送有效划款指令时，应确保托管人有足够的处理时
间，除需考虑资金在途时间外，还需给托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时
间。资产管理人在每个工作日的 15:00 以后发送的要求当日支付的划款指令，托
管人不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、
收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留
印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。
资产管理人应在交易结束后将同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传
真给资产托管人，并电话确认。
（二）投资指令的确认
资产托管人应指定专人接收资产管理人的指令，预先通知资产管理人其名
单，并与资产管理人商定指令发送和接收方式。指令到达资产托管人后，资产托
管人应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，如有疑问应以电话形式向
资产管理人确认。
（三）投资指令的执行
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴
和签名，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。指令执行完毕后，资产托
管人应及时通知资产管理人。资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保资产
管理计划财产资金账户内有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情
况下向资产托管人发出的投资指令，资产托管人可不予执行，但应立即通知资产
管理人，由资产管理人审核、查明原因，确认此交易指令无效。资产托管人不承
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担因未执行该指令造成损失的责任。
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第十四部分 交易及清算交收安排
第三十六条 选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
（一）资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构，
并与其签订证券交易单元使用协议。
（二）资产管理人应及时将本资产管理计划财产证券交易单元号、佣金费率等基
本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。
（三）资产管理人应配合资产托管人在计划财产开始进行场内交易前办妥专用交
易单元合并清算手续。
第三十七条 投资证券后的清算交收安排
1、资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规
定，该等规则和规定自动成为本款规定的内容。资产管理人在投资前，应充分知
晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定，并遵守资产托管
人为履行特别结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
2、资产托管人代理资产管理计划与中登公司完成证券交易及非交易涉及的
证券资金结算业务，并承担由资产托管人原因造成的正常结算、交收业务无法完
成的责任；若由于资产管理人原因造成资产托管人无法正常完成结算业务，资产
托管人发现后应立即通知资产管理人，由资产管理人负责解决，由此造成资产托
管人无法按时向中国证券登记公司支付证券清算款的责任以及由此给资产托管
人所托管的其他财产造成的损失由资产管理人承担。
3、如果由于资产管理人的原因导致资产托管人发生证券资金交收违约行为，
资产托管人有权在电话通知资产管理人后，在中国证券登记结算有限公司规定
的时点前报告该公司，申报资产管理人交易的证券及/或资金暂不交付。违约交
收的证券或资金、利息及违约罚金等在规定的时间内得以补足的，中国证券登记
结算有限公司向资产托管人交付相应的证券或资金。否则，该公司将处分相应的
证券或资金用以弥补交收违约及违约罚金等，不足部分该公司依法继续追偿。
4、托管人遵照中登公司上海分公司和中登公司深圳分公司备付金、保证金
管理办法有关规定，确定和调整该委托财产最低结算备付金、证券结算保证金限
额，管理人应存放于中登公司的最低备付金、结算保证金日末余额不得低于托管
人根据中登公司上海和深圳分公司备付金、保证金管理办法规定的限额。托管人
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根据中登公司上海和深圳分公司规定向委托财产支付利息。
5、对于相关交易（如权证）产生的保证金缴纳业务，资产托管人按照中登
公司相关业务规则的规定计算保证金金额，并及时通知资产管理人按时缴纳。
6、根据中登公司托管行集中清算规则，如委托财产 T 日进行了中登公司深
圳分公司 T+1DVP 卖出交易，管理人不能将该笔资金作为 T+1 日的可用头寸，
即该笔资金在 T+1 日不可用也不可提，该笔资金在 T+2 日才能划拨至托管专户。
7、资产管理人应根据中登上海预交收制度的规定配合资产托管人在中登开
立的备付金账户实行预交收。根据中登的结算制度，为确保资产管理人场内交易
的正常进行，资产管理人必须于场内交易发生当日 15：30 前在托管专户备足当
日交易的支付头寸。同时资产管理人承诺，当资产管理人通过大宗交易系统进行
买入大宗交易时，最晚于当日 15：30 以书面形式通知资产托管人。因资产托管
人所有直接托管的产品均统一使用资产托管人在中登开立的备付金账户清算场
内资金，资产托管人有权根据中登的结算制度和当日场内资金的净收付情况适时
调整资产管理人存放中登备付金头寸。
8、根据《中国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所上市权证登
记结算业务实施细则》规定，上海交易所权证行权实行 T+0 非担保交收，资产
管理人需在行权申报当日不晚于 15：00 向资产托管人发送行权申报应付资金划
款指令，同时将权证申报明细单传真至资产托管人,并与资产托管人进行电话确
认,以保证当日权证行权资金交收的顺利进行。若资产管理人未及时通知资产托
管人有关行权信息而导致行权失败，资产托管人不承担责任。另外，由于资产托
管人所托管的产品是合并清算模式，因此若资产管理人未及时通知资产托管人有
关行权信息而导致资产托管人所托管的其他财产造成的损失由资产管理人承担。
同时，资产托管人申明：由于资产托管人所托管的产品是合并清算模式，为保证
资产托管人所有托管产品行权申报交收成功，资产托管人有权在权证行权期首日
将托管产品持有的权证数量按全部申报行权处理，即资产托管人届时有权将托管
产品持有权证数量对应的资金交收款全额划入中登做备付。资产管理人应配合在
权证行权期首日留好相应的银行存款资金头寸。在权证行权期间，一旦管理人确
实做了行权申报，则交收成功，若没有申报行权，则该部分资金作为产品的结算
备付金仍停留在中登，若管理人放弃行权，则在行权到期日次日资产托管人将该
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部分资金从中登提回返还到托管产品银行存款帐户。该部分资金作为结算备付金
停留在中登期间，按照中登公司的利率计息。
9、根据法律法规规定，具备股票配售资格且在中国证券业协会登记备案的
股票配售对象，应根据中登深圳分公司《深圳市场首次公开发行股票网下发行电
子化实施细则》规定，由托管银行向中登深圳分公司提供实际划拨资金的配售对
象名单，资产管理人在发送深圳新股网下申购划款指令时（指令的发送应及时且
最晚于 12:00 之前），应配合提供“配售对象 ID 号码”、“委托序号”、“证券代码”、
“申请数量”、“申请价格”等新股申购要素信息，以便资产托管人及时准确向中
登深圳分公司上报配售对象名单。
10、若产品投资上交所固定收益平台挂牌的不符合净额结算标准的公司债和
其他债券品种（目前为中小企业私募债）的场内交易、在深交所综合协议交易平
台的公司债和中小企业私募债的场内交易，则必须与托管人就上述交易品种另行
签订投资备忘录。
11、根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，结算备付金账户内的最低
备付金、交易保证金账户内的资金按月调整按季结息，因此，资产管理合同终止
时，资产管理计划可能有尚存放于结算公司的最低备付金、交易保证金以及结算
公司尚未支付的利息等款项。对上述款项，资产托管人将于结算公司支付该等款
项时扣除相应银行汇划费用后划付至资产管理计划清算报告中指定的收款账户。
资产管理合同终止后，中登根据结算规则，调增计划的结算备付以及交易保证金，
资产管理人应配合资产托管人，向资产托管人及时划付调增款项，以便资产托管
人履行交收职责。
12、对于在沪深交易所交易的采用 T+0 非担保交收的交易品种（如中小企
业私募债、股票质押式回购、深圳公司债大宗交易等），管理人在此申明如下：
“一旦出现交易后无法履约的情况，管理人应在第一时间通知托管人。对于中国
结算公司允许托管人指定不履约的交易品种，管理人应向托管人出具书面的取消
交收指令，若在中登公司截止交收时点前 30 分钟内，托管产品资金托管账户头
寸仍然不足，则托管人有权在未收到管理人指令的情况下主动向中国结算公司指
定交易不履约、取消交收。
对于中国结算公司不能取消交收的交易品种，管理人知悉并同意托管人有权
35
仅根据中国结算公司的清算交收数据，主动将托管产品资金托管账户中的资金划
入中国结算公司用以完成当日 T+0 非担保交收交易品种的交收，管理人承诺在
日终前向托管人补出具资金划款指令。若管理人在托管产品资金托管账户头寸不
足的情况下交易，并最终占用托管人所托管其他产品在中国结算公司的备付金而
交收成功的，管理人应在日终前补足交收款项,并承担可能造成的损失；若是占
用了托管人其他托管产品存放中国结算公司的备付金而导致托管人所托管的其
他产品交收失败的，所有损失将由管理人承担。同时，托管人保留根据上海银行
间市场同业拆借利率向管理人追索利息的权利。”
管理人已充分了解托管行结算模式下可能存在的交收风险，管理人承诺若由
于托管人托管的其他产品过错而导致本托管产品交易交收失败的，托管人不承担
责任。
第三十八条 开放式基金投资的清算交收安排
1、开放式基金申购（认购）相应的资金划拨由资产托管人依据资产管理人
的划款指令逐笔划付。资产管理人申购（认购）开放式基金时，应将划款指令连
同基金申购（认购）申请单一并传真至资产托管人。资产托管人审核无误后，应
及时将划款指令交付执行。资产管理人应实时调整当日可用资金余额。资产管理
人在收到基金申购（认购）确认回单后，应立即传真至资产托管人。
2、资产管理人赎回开放式基金时，应在向基金管理公司或代销机构发出基
金赎回申请书的同时将赎回申请书传真至资产托管人；资产管理人在收到赎回确
认回单后，应及时传真至资产托管人。
3、为确保本计划财产会计核算及估值的及时处理，资产管理人应于开放式
基金交易（包括认购、申购、赎回、基金转换、红利再投资、现金分红等）的确
认日及时获取确认单等单据的传真件，要求并督促基金管理公司于当日传真给资
产管理人，资产管理人收到后应立即传真至资产托管人。
第三十九条 银行间交易资金结算安排
1、资产管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则
进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及
损失，资产托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。
2、资产管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章
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后及时传真给资产托管人，并电话确认。如果银行间中债综合业务平台或上海清
算所客户终端系统已经生成的交易需要取消或终止，资产管理人要书面通知资产
托管人。
3、资产管理人发送有效指令（包括原指令被撤销、变更后再次发送的新指
令）的截止时间为当天的 15:00。如资产管理人要求当天某一时点到账，则交易
结算指令需提前 2 个工作小时发送，并进行电话确认。指令、成交单传输不及时、
未能留出足够的操作时间，致使资金未能及时到账、债券未能及时交割所造成的
损失由资产管理人承担。
4、资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保计划资产托管账户有足够
的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，
资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行
该指令而造成损失的责任。资产管理人确认该指令不予取消的，资金备足并通知
资产托管人的时间视为指令收到时间。 ”
5、银行间交易结算方式采用券款对付的，托管账户与该产品在登记结算机
构开立的 DVP 资金账户之间的资金调拨，除了登记结算机构系统自动将 DVP 资
金账户资金退回至托管账户的之外，应当由管理人出具资金划款指令，托管人审
核无误后执行。由于管理人未及时出具指令导致该产品在托管账户的头寸不足或
者 DVP 资金账户头寸不足导致的损失，托管人不承担责任。
第四十条 商品期货（股指期货）的清算交收安排
本计划相关期货投资的具体操作按照本合同的附件 X《期货交易资金结算
三方协议》和附件 X《银期转账协议》的约定执行。
第四十一条 其他场外交易资金结算
1、集合计划其他场外投资相应的资金划拨由资产托管人依据资产管理人的
划款指令逐笔划付。资产管理人应将划款指令连同相关投资证明文件一并传真至
资产托管人。资产托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。
2、资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够
的头寸进行交收。资产管理计划的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产
管理人发送的划款指令。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人
的划款处理所需的合理时间。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券
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清算款，由此造成的损失由资产管理人承担。
3、在资金头寸充足的情况下，在正常业务受理渠道和时间内，资产托管人
对资产管理人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行，如由于
资产托管人的重大过错导致资产管理计划无法按时支付证券清算款，由此造成
的损失由资产托管人承担，但银行托管专户余额不足或资产托管人遇不可抗力
的情况除外。
第四十二条 资金、证券账目及交易记录的核对
（一）交易记录的核对
资产管理人定期进行交易记录的核对。在与资产托管人核对估值结果之前，
必须保证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记
录与会计账簿记录不一致，造成会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由资
产管理人承担。
（二）资金账目的核对
对计划财产的资金账目，以管理人与托管人约定方式核对，确保相关各方账
账相符。
（三）证券账目的核对
对计划财产的证券账目，由相关各方根据外部第三方对账数据定期进行对
账。
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第十五部分 越权交易
第四十三条 越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同
项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：（1）违反有关法律法规和
本合同投资范围、投资限制等的规定进行的投资交易行为；（2）法律法规禁止的
超买、超卖行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财
产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事
证券投资。
第四十四条 越权交易的处理程序
（一）发生上述第（1）种越权交易时的处理程序
在资产托管人行使监督职能时，发现资产管理人的投资指令违反法律法规
的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报
告中国证监会。
在资产托管人行使监督职能时，发现资产管理人依据交易程序已经生效的投
资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知
资产管理人并及时报告中国证监会。
资产管理人应向资产托管人主动报告越权交易，在限期内，资产托管人有权
随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知
的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。
（二）发生上述第（2）种越权交易时的处理程序
资产托管人在行使监督职能时，如果发现计划财产投资证券过程中出现超买
或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给计划财产
造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行为，必须于
T+1 日上午 10：00 前完成融资,用以完成清算交收。
（三）越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益
归本计划所有。
第四十五条 资产托管人对资产管理人投资运作的监督
（一）资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权
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1、资产托管人根据本合同的约定，对计划财产投资范围进行监督。
2、资产托管人根据本合同的约定，对计划财产投资限制进行监督。
（二）资产托管人对计划财产的投资限制的监督和检查自本合同生效之日起
开始。在本合同到期日前一个月内，因资产管理计划财产变现需要，本计划财产
的投资比例限制可以不符合上述资产配臵比例规定。
（三）投资比例限制变更，资产管理人应以书面形式通知资产托管人，并应
为资产托管人调整监督事项留出必要的时间。
40
第十六部分 资产管理计划财产的估值和会计核算
第四十六条 资产管理计划财产的估值
（一）估值目的
资产管理计划财产估值的目的是客观、准确地反映计划资产的价值，并与一
定标准比较后，衡量计划是否贬值、增值。依据经计划资产估值后确定的计划资
产净值而计算出的资产管理计划的单位资产净值，是计算计划参与和退出价格的
基础。
（二）估值对象
本计划财产项下所有的股票、权证、债券、基金、期货和银行存款本息、应
收款项、其他投资等资产及负债。
（三）估值时间
资产管理人在每个交易日对计划财产进行估值，T 日完成 T 日估值。
（四）估值方法
1、股票估值方法
上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，
且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如果估
值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种
的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
存续期内，如果遇标的股票停牌，在停牌期间需按照所属指数“上证综指
（000001）”的累计下跌幅度调整本次产品估值并执行相应的预警平仓机制；若
自股票停牌日至估值日期间该指数累计涨跌幅大于 0，则仍按照停牌当日的二级
市场收盘价格进行估值。
2、债券估值方法
在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值
日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘
价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参
考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允
价值进行估值。
银行存款以成本列示，实际结息收到利息时计入收入。
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（五）估值程序
1、本计划份额净值的计算，保留到小数点后四位，小数点后第五位四舍五
入，由此产生的收益或损失由本计划财产承担。国家另有规定的，从其规定。
2、资产管理人在每个交易日对计划财产进行估值，T 日完成 T 日估值，并与
资产托管人以约定的方式进行核对。估值原则应符合本合同及其他法律、法规的
规定。
3、资产管理计划财产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此，
就与本计划财产有关的会计问题，会计责任方是资产管理人。如经相关各方在平
等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人对资产管理计划财产
净值的计算结果为准。
（六）估值错误的处理
如资产管理人或资产托管人发现资产管理计划财产估值违反本合同订明的
估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应
立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
当计划财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（七）暂停估值的情形
1、与本资产管理计划投资有关的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因
暂停营业时；
2、因不可抗力或其它情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估计划
财产价值时；
3、如出现资产管理人认为属于紧急事故的任何情况，会导致资产管理人不
能出售或评估计划财产的；
4、中国证监会和本合同认定的其它情形。
（八）资产管理计划份额净值的确认
计划财产净值和计划份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人进行复
核。资产管理人每周向资产委托人报告一次经过资产托管人复核的资产管理计划
份额净值。
两类份额参考净值仅在以下情况下由资产管理人负责计算，并由资产托管人
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进行复核：
（1） 计划份额强制退出时；
（2） 计划份额净值触及追加线和止损线时；
（3） 按照本合同第八条第（七）部分的约定，普通级追加认购资金时；
（4） 按照本合同约定，计划终止时。
（九）特殊情况的处理
1、资产管理人或资产托管人按估值方法的第 7 项进行估值时，所造成的误
差不作为计划财产估值错误处理。
2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，
或国家会计政策变更、市场规则变更等，资产管理人和资产托管人虽然已经采取
必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现该错误的，由此造成的计划财产
估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人、资产托
管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
第四十七条 资产管理计划财产的会计核算
（一）资产管理人为计划财产的会计责任方；
（二）计划财产的会计年度为公历年的 1 月 1 日至 12 月 31 日；
（三）计划财产的会计核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
（四）会计制度执行国家有关的会计制度；
（五）本计划财产独立建帐、独立核算；
（六）资产管理人保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关
规定编制计划财产会计报表。
（七）资产托管人应定期与资产管理人就计划财产的会计核算、报表编制等进行
核对。
43
第十七部分 资产管理计划的费用与税收
第四十八条 资产管理计划财产费用的种类
（一）资产管理人的管理费；
（二）资产托管人的托管费；
（三）投资顾问费；
（四）计划财产拨划支付的银行费用；
（五）计划财产的证券交易费用；
（六）资产管理计划合同生效后的资产管理计划报告费用；
（七）资产管理计划合同生效后与资产管理计划有关的会计师费和律师费、验资
费；
（八）按照法律法规及本合同的约定可以在资产管理计划财产中列支的其他费用。
第四十九条 费用计提方法、计提标准和支付方式
（一）资产管理人的管理费
本计划的年管理费率为 0.3%。
在通常情况下, 资产管理计划管理费按初始委托资产本金的年费率计提。计
算方法如下:
H＝E×年管理费率÷当年天数
H 为每日应计提的资产管理计划管理费
E 为初始委托资产本金
资产管理计划管理费自资产管理计划成立日起每日计提，于资产管理计划终
止日支付。由资产管理人向资产托管人发送资产管理计划管理费划付指令, 经资
产托管人复核后于资产管理计划终止日起 3 个工作日内从资产管理计划财产中
一次性支付给资产管理人, 若遇法定节假日、休息日, 支付日期顺延。
（二）资产托管人的托管费
本资产管理计划年托管费率为 0.1%
在通常情况下, 资产管理计划托管费按初始委托资产本金的年费率计提。计
算方法如下:
H＝E×年托管费率÷当年天数，
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H 为每日应计提的资产管理计划托管费
E 为初始委托资产本金
资产管理计划托管费自资产管理计划成立日起每日计提，于资产管理计划终
止日支付。由资产管理人向资产托管人发送资产管理计划托管费划付指令, 经资
产托管人复核后于资产管理计划终止日起 3 个工作日内从资产管理计划财产中
一次性支付给资产托管人, 若遇法定节假日、休息日, 支付日期顺延。
（三）投资顾问费
在通常情况下，资产管理计划投资顾问费按初始委托资产本金的年费率计
提。计算方法如下：
H＝E×年投资顾问费率/365，本资产管理计划年投资顾问费率为 0.2%。
H 为每日应计提的资产管理计划投资顾问费
E 为初始委托资产本金
资产管理计划投资顾问费自资产管理合同生效日起，每日计提，于资产管理
计划终止日支付。若遇不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
由资产管理人于本计划终止日向资产托管人发送资产管理计划投资顾问费划款
指令，经资产托管人复核后本计划终止日起 3 个工作日内一次性支付至资产管理
人，由资产管理人支付给投资顾问。
投资顾问收取投资顾问费账户信息如下：
账户名： 兴业证券股份有限公司
开户行： 兴业银行福州湖东支行
银行账号：118060100100068560
大额支付号（支付系统行号）：309391000239
纳税人识别号：350100158159898
第五十条 其他费用的计提方法
资产管理计划银行资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由托管人直接
从资金账户中扣划，无须管理人出具指令。
资产管理计划运作期间投资所发生的交易手续费、印花税等有关证券交易税
费，作为交易成本直接扣除。
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资产管理计划存续期间发生的信息披露费、与资产管理计划相关的律师费和
会计师费、验资费，以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根
据有关法规及相应协议的规定，按照管理人的指令，按费用实际支出金额从资产
管理计划资产中支付，列入资产管理计划费用。
第五十一条 费率的调整
资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调
整资产管理费率和资产托管费率，修改本合同并报中国证监会备案。
第五十二条 不得列入资产管理计划财产费用的项目
资产管理计划成立前的推广费用、律师费、会计师费和信息披露费用，不得
列入资产管理计划费用。
资产管理计划存续期间发生的与推广有关的费用。
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资
产管理计划财产的损失, 以及处理与本资产管理计划财产运作无关的事项发生
的费用等不列入资产管理计划的费用。
第五十三条 税收
合同各方当事人根据国家法律法规的规定, 履行纳税义务。
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第十八部分 资产管理计划的收益分配
第五十四条 收益分配
（一）可供分配利润的构成；计划投资所得红利、股息、证券投资收益、证
券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。
（二）收益分配原则：
1. 本资产管理计划存续期内仅对优先级份额进行收益分配；
2. 收益分配日为本计划生效日每 2 个自然季度末的 20 日（如为非工作日，
则顺延至下一个工作日）
3. 本计划对优先级份额按“优先级初始委托金额×7.4%（年化）”支付对
应的基准收益。收益分配的基准日为可供分配利润的计算截止日，且计划份额
净值达到有关计划收益分配条件，本计划收益每年最多分配 2 次。
本资产管理计划收益分配方式为现金分红。上述基准收益由普通级份额委托
人在初始委托财产之外追加资金进行支付。本计划以收到的普通级份额委托人的
追加资金和本计划资产（如有）为限，进行收益分配。若是不足，则按照下述第
4 条进行处理。收益分配时发生的银行转账等手续费用由普通级委托人自行承
担。
4. 普通级份额委托人于收益分配日前【3】个工作日内向本资产管理计划
专用银行账户内追加资金，追加资金金额等于本计划向优先级委托人支付的基
准收益，但追加资金不改变普通级份额委托人所持有的本资产管理计划份额总
数；若普通级份额委托人未按时向本计划追加足以覆盖优先级委托人基准收益
的资金，管理人以本计划资产（如有）支付；若本计划资产不足以支付当期基准
收益，则管理人有义务及时向普通级份额委托人进行电话或传真等形式的通
知，并对普通级委托人处以每日万分之五的罚息，从收益分配日（含）起逐日计
提并于最终普通级份额委托人付清所欠基准收益时止，进行扣划。若普通级份
额委托人一直未能付清所欠基准收益及所衍生出的罚息，则在本计划到期时资
产管理人优先从本计划净资产中按上述算法进行扣划后支付给优先级份额委托
人。
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第十九部分 报告义务
第五十五条 资产管理人向资产委托人提供的报告
（一）定期资产管理报告
1、年度管理报告
资产管理人应当在每自然年结束之日起 3 个月内，编制完成年度报告，经资
产托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资
产管理人应于每自然年结束之日起 45 个工作日内完成年度报告，将有关报告提
供资产托管人复核，资产托管人在收到后 15 个工作日内进行复核，并将复核结
果书面通知资产管理人。
资产管理合同生效不足 3 个月以及资产管理合同终止的当年，资产管理人可
以不编制当期年度报告。
2、季度管理报告
资产管理人应当在每自然季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成季度报
告，经托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。
资产管理人应于每自然季度结束后完成季度报告，将有关报告提供资产托管人复
核，资产托管人在收到后进行复核，并将复核结果书面通知资产管理人。
资产管理合同生效不足 3 个月以及资产管理合同终止的当季，资产管理人可以不
编制当期季度报告。3、资产托管人在资产管理人季度报告和年度报告上盖章确
认即视为资产托管人已将复核结果书面通知资产管理人。
（二）计划份额净值报告
资产管理人每周将经资产托管人复核的上周最后一个交易日的本计划份额
净值以各方认可的形式提交资产委托人。
（三）临时报告
发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人必
须按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。
①投资经理发生变动。
②涉及资产管理业务、计划财产、资产托管业务的诉讼。
③资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相
关的行为受到监管部门的调查。
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④资产管理人及其高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，资产托管人
的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。
⑤法律法规和中国证监会规定的其他事项。
上述向委托人提供的报告中涉及证券投资明细的原则上报告频率不得高于
每季度一次。投资明细主要包括报告期末资产管理计划持有相关投资品种的情况,
但不再包括报告期内发生的详细交易情况。
第五十六条 向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的具体方式
资产管理人向资产委托人提供的报告，按照相关法律法规通过以下至少一种
方式进行。资产管理人通过以下至少一种方式进行披露信息即视为履行了告知义
务。资产委托人可以通过本合同约定的方式查询相关信息。
（ 一 ） 资 产 管 理 人 网 站 ： www.xqrz.com.cn 或 其 母 公 司 网 站 ：
www.xyfunds.com.cn
定期报告、份额净值报告、临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产
管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。
（二）邮寄服务
资产管理人或代销机构向资产委托人邮寄定期报告等有关本计划的信息。资
产委托人在本合同签署页上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资
产委托人应当及时以书面方式或以资产管理人规定的其他方式通知资产管理人。
（三）传真或电子邮件
如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传
真、电子邮件等方式将报告信息告知资产委托人。
第五十七条 资产管理人、资产托管人向监管机构的报告
资产管理人应当在每自然季度结束之日起的 15 个工作日内，完成特定资产
管理业务季度报告，并报中国证监会备案。特定资产管理业务季度报告应当就公
平交易制度执行情况和特定资产管理业务与证券投资基金之间的业绩比较、异常
交易行为做专项说明，并由投资经理、督察长、总经理分别签署。
资产管理人、资产托管人应当在每自然年结束之日起 3 个月内，完成特定资
产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并报中国证监会备案。
法律法规另有规定的，从其规定。
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第二十部分 风险揭示
第五十八条 资产管理计划投资将可能面临下列各项风险，包括但不限于：
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的
影响，导致资产管理计划财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发
生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。资产管理
计划财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着
债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。资产管理计划财产投资于
债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、
行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果资产管理计划
财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利
润减少，使资产管理计划财产投资收益下降。虽然资产管理计划财产可以通过投
资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
5、信用风险
主要是指债务人的违约风险，若债务人经营不善，资不抵债，债权人可能会
损失掉大部分的投资，这主要体现在企业债中。
6、购买力风险
资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货
膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理计划财产的实际收益下降。
7、债券收益率曲线风险
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债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期
指标并不能充分反映这一风险的存在。
8、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这
与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当
利率下降时，资产管理计划财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投
资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）管理风险
在资产管理计划财产管理运作过程中，资产管理人的知识、技能、经验、判
断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势、证券价格走势的判断，从而影响
资产管理计划财产收益水平。
本资产管理人将委托投资顾问负责本计划的投资决策业务，资产管理人依照
相关约定执行投资顾问的投资建议。由于投资顾问本身经验、技能及市场环境等
各方面因素影响其对投资判断，可能造成本委托财产的亏损。
投资顾问提供投资建议时，因其内部控制存在缺陷或者人为因素提供了不适
当投资建议同样可能造成本委托财产的亏损。
资产管理人在形式审核投资顾问的投资建议时，可能存在由于对投资顾问信
息掌握不及时、不全面或审核不准确而导致未能及时发现投资顾问的投资建议存
在不适当之处，同样可能造成本委托财产的亏损。
（三）流动性风险
流动性风险可视为一种综合性风险，它是其他风险在资产管理计划财产管理
和公司整体经营方面的综合体现。
首先，中国的证券市场还处在初期发展阶段，在某些情况下某些投资品种的
流动性不佳，由此可能影响到资产管理计划财产投资收益的实现。
其次，除普通级份额委托人追加和提取信用增强资金外，本计划封闭运作，
不开放退出，份额无法提前变现。
（四）信用风险
信用风险是指资产管理计划财产在交易过程发生交收违约, 或者资产管理
计划财产所投资证券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息, 都可能导致资产管
理计划财产损失和收益变化。
51
普通级委托人及连带补足义务人违约拒绝追加资金的，将丧失其份额的全部
收益权。
（五）特定的投资方法及资产管理计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风
险
1.优先级份额委托人的特有风险
（1）流动性风险
本计划存续期内不接受优先级的退出，包括违约退出，资产委托人将不能退
出而出现流动性风险。
（2）极端情形下的损失风险
本计划优先级的预期收益并非保证收益，在极端情况下，如果本计划在存续
期内发生大幅度的投资亏损，优先级可能不能获得收益甚至可能面临本金受损的
风险。
2.普通级份额委托人的特有风险
（1）流动性风险
本计划存续期内不接受委托级的退出，包括违约退出，资产委托人将不能
退出而出现流动性风险。
（2）杠杆机制风险
本合同终止并清算后，清算后净资产在满足优先级的本金、预期收益分配后，
剩余清算后净资产全部分配给普通级，因此，普通级在可能获取放大的计划财产
增值收益预期的同时，也将承担计划财产投资的全部亏损，极端情况下，普通级
份额委托人可能遭受全部的投资损失。
（3）受益权丧失风险
在资管计划存续期间，根据本合同项下约定，若普通级委托人及连带补足义
务人选择不追加资金或者资金追加后经资产管理人确认的本计划份额净值低于
预警线，所有普通级委托人放弃其持有的普通级份额的受益权，所有普通级委
托人因持有普通级份额而享有的本金以及所有收益（包括已追加的资金）归优
先级委托人享有。
本资管计划所投资的股票于限售期间，如果连带补足义务人未按照合同第二
十七条第（四）款履行义务的，则视作普通级委托人违约，自当日起所有普通级
委托人放弃其持有的普通级份额的受益权，该类普通级委托人因持有普通级份额
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而享有的所有本金及收益归优先级委托人享有，且该类普通级委托人与优先级委
托人之间无需为此另行签订任何其他协议。
（六）其他风险
战争、自然灾害、政府行为等不可抗力可能导致资产管理计划财产有遭受损
失的风险, 以及证券市场、资产管理人、资产托管人可能因不可抗力无法正常工
作, 从而有影响资产管理计划财产的提取的风险。
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第二十一部分 资产管理合同的变更、终止与财产清算
第五十九条 全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对资
产管理合同内容进行变更，但本合同约定资产管理人有权与资产托管人协商一致
后变更合同内容的情形除外，包括：
1、投资经理的变更。
2、资产管理计划认购、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。
3、因相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当
对资产管理合同进行变更。
4、对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生重大变化。
5、对资产管理合同的变更对资产委托人利益无不利影响。
第六十条 对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更
或补充发生之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。
第六十一条 资产管理合同终止的情形包括下列事项:
（一）资产管理计划存续期限届满而未延期的；
（二）资产管理计划的委托人人数少于 2 人；
（四）资产管理人被依法取消特定客户资产管理资格的；
（五）资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（六）资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（七）资产管理计划持有股票解除限售后，计划份额净值低于平仓线时，若普通
级资产委托人选择不进行资金追加，则本计划在所持有股票减持完毕后提前进入
终止清算程序；
（八）合同运作满一年后，如股票全部解禁，资产管理计划内不存在无法流通变
现的资产，则全部解禁变现后的第 3 个工作日为合同提前终止日。
（九）法律法规和本合同规定的其他情形。
第六十二条 资产管理合同终止后财产的清算
（一）资产管理计划财产清算小组
1、本合同终止后，资产管理人应立即组织成立清算小组。清算小组成员由
资产管理人、资产托管人组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。
2、资产管理计划财产清算小组职责：资产管理计划财产清算小组负责资产
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管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。资产管理计划财产清算小组可
以依法进行必要的民事活动。
（二）资产管理计划财产清算程序
资产管理计划合同终止，应当按法律法规和资产管理合同的有关规定对资产
管理计划财产进行清算。资产管理计划财产清算程序主要包括：
1、资产管理计划合同终止时，由资产管理计划财产清算小组统一接管财产；
2、对资产管理计划财产进行清理和确认；
3、对资产管理计划财产进行估价和变现；
4、制作清算报告；
5、将清算报告报中国证监会备案并报告资产委托人；
6、根据约定的分配方式和比例在两类份额委托人之间（除非普通级因未追
加丧失收益权）对资产管理计划剩余财产进行分配。
（三）清算费用的来源和支付方式
清算费用是指资产管理计划财产清算小组在进行资产管理计划财产清算过
程中发生的所有合理费用，清算费用由资产管理计划财产清算小组优先从资产管
理计划财产中支付。
（四）资产管理计划财产清算剩余资产的分配
1、本计划终止时已计提但尚未支付的管理费、托管费、投资顾问费等，经
清算小组复核后从清算财产中支付。
2、依据资产管理计划财产清算的分配方案，将资产管理计划财产清算后的
全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用后，优先分配优先级份额的本金和
预期收益后，剩余资产向普通级份额委托人分配。
3、如本计划终止时有未能流通变现的证券，资产管理人与资产托管人继续
按规定计提管理费、托管费、投资顾问费等费用，并继续计提优先级份额收益，
其估值方法继续按本合同第十六部分的规定计算。清算小组在该证券可流通变现
时应及时变现，在支付相关费用后按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例
进行再次分配并履行相应的告知义务（优先级份额的本金和预期收益足额分配
后，再向普通级份额委托人分配），直至所有未能流通变现的证券全部清算完毕。
4、在计划财产移交前，由资产托管人负责保管。清算期间，任何当事人均
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不得运用该财产。清算期间的收益归属于计划财产，发生的保管费用由被保管的
计划财产承担。因资产委托人原因导致资产管理计划无法转移的，资产托管人和
资产管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。
（五）资产管理计划财产清算报告的告知安排
清算过程中的有关重大事项须及时报告资产委托人。清算小组在本计划终止
后 10 个工作日内编制资产管理计划清算报告，经资产托管人审核无误后报中国
证监会备案并报告资产委托人。资产委托人在此同意，上述报告不再另行审计亦
不需要律师出具法律意见，除非法律法规或监管部门要求必须进行审计或者出具
法律意见的。
（六）资产管理计划财产清算账册及文件的保存
资产管理计划财产清算账册及文件由资产管理人保存 15 年以上。
第六十三条 资产管理计划财产相关账户的注销
资产管理计划财产清算完毕后，资产托管人按照规定注销资产管理计划的资
金账户、证券账户和期货账户，资产管理人应给予必要的配合。
第六十四条 资产管理计划的展期
资产管理人应当在资产管理合同期限届满 1 个月前，按照资产管理合同约定
的方式取得资产托管人和全部资产委托人的同意。资产管理合同展期的，资产管
理人应当按照资产管理合同约定的方式通知资产委托人，并对不同意展期的资产
委托人的退出事宜作出公平、合理的安排。
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第二十二部分 违约责任
第六十五条 本合同当事人违反合同，应当承担违约责任。给其他当事人造成经
济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续
履行的，应当继续履行。
第六十六条 资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规
的规定或者本合同约定，给计划财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各
自的行为依法承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
（一）不可抗力；
（二）资产管理人和/或资产托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规
定作为或不作为而造成的损失等；
（三）资产管理人由于按照本合同规定的投资原则、以及投资顾问的投资建议行
使或不行使其投资权而造成的损失等。
第六十七条 本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止
损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
第六十八条 因一方当事人违约而导致其他当事人损失的，资产委托人应先于其
他受损方获得赔偿。
第六十九条 由于资产管理人、资产托管人不可控制的因素导致业务出现差错，
资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是
未能发现错误的，由此造成计划财产或资产委托人损失，资产管理人和资产托管
人可以免除赔偿责任。但是资产管理人和资产托管人应积极采取必要的措施消除
由此造成的影响。
第七十条 特别约定 本计划项下所有股票限售期不得超过 12 个月，若限售期
延长则普通级资产委托人丧失其本计划项下所有受益权。
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第二十三部分 争议处理
第七十一条 对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，
合同当事人可以通过协商或者调解予以解决。当事人不愿通过协商、调解解决或
者协商、调解不成的，采取以下第（一）种方式解决：
（一）向上海仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决
是终局性的，并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担；
（二）向资产委托人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七十二条 争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、
尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
第七十三条 本合同受中华人民共和国法律管辖。
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第二十四部分 资产管理合同的效力
第七十四条 本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托
人为法人的, 本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方
法定代表人或法定代表人授权的代理人签章之日起成立；资产委托人为自然人的,
本合同经资产委托人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人加
盖公章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立。本合同
自资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起生效。
第七十五条 本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有
同等的法律约束力。
第七十六条 资产管理合同的有效期限为自合同生效日起，至资产管理计划运
作后 18 个月，触发或满足本合同约定条件的，本合同将提前终止或予
以展期。
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第二十五部分 其他事项
第七十七条 本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的
其他方当事人的数据、信息和其它涉密信息承担保密义务，非经其他方当事人同
意，不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的（法律法规或司法监管
部门要求的除外）。本保密义务不因合同终止而终止。
第七十八条 如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，
资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关
要求修改本合同的内容和格式。
第七十九条 除本合同另有约定外，任何与本合同有关的通知、报告应以书面
形式作出，由本合同一方以专人递送给其他当事人，或以传真、邮递方式发出。
该等通知以专人递送，于递交时视为送达；以传真方式发出，于发件人传真机显
示传真业已发出时视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第 3 个工作日视
为送达。
第八十条 本合同一式肆份，当事人各执壹份，报中国证监会备案壹份，每
份具有同等的法律效力。
60
本页无正文，为《兴全睿众华业资本分级特定多客户资产管理计划资产管理合
同》签署页
资产委托人： （章）
负责人或授权人：
签署日期： 年 月 日
61
本页无正文，为《兴全睿众华业资本分级特定多客户资产管理计划资产管理合
同》签署页
资产管理人：上海兴全睿众资产管理有限公司（章）
法定代表人或授权人：
签署日期： 年 月 日
62
本页无正文，为《兴全睿众华业资本分级特定多客户资产管理计划资产管理合
同》签署页
资产托管人：兴业银行股份有限公司（章）
法定代表人或授权人：
签署日期： 年 月 日
63
附件一：
承 诺 函
本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，
保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资
产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他
限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利
不会为任何其他第三方所质疑。
本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资
产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/
本机构业务决策程序的要求；本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目
的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，
符合最新法律法规关于特定客户资产管理计划销售适用性以及合格投资者的要
求,不存在任何虚假、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，
本人/本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构。
本人/本机构承认，资产管理人、资产托管人未对资产管理计划的收益状况
作出任何承诺或担保，资产管理合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资
产管理人的保证。
资产委托人： （章）
法定代表人或授权人：
签署日期： 年 月 日
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附件二：
专用清算账户及资金划拨专用账户
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
托管专户
户 名：
账 号：
开户银行：
管理费收款账户
户 名：上海兴全睿众资产管理有限公司
账 号：216480100100015426
开户银行：兴业银行上海交易所支行
托管费收款账户
户 名：其他资产托管业务收入
账 号：216200191679000101
开户银行：兴业银行上海分行营业部
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