北京天达共和（武汉）律师事务所
关于
精伦电子股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会
之
法律意见书
二〇一五年八月
北京天达共和（武汉）律师事务所
关于精伦电子股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：精伦电子股份有限公司
北京天达共和（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受精
伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王德生律师
和邱萍萍律师出席公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、法规和规范性文件及公司现行章程（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项进行见证，并依法
出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规
定，仅对公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、
会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会
审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表
意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包
括但不限于:
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1.《公司章程》；
2.《精伦电子第五届董事会第十六次会议决议公告》；
3.《精伦电子关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》；
4.《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》；
5.公司本次股东大会股东登记记录；
6.公司本次股东大会股东表决情况；
7.公司本次股东大会议案相关文件。
本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法
律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、
口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
本法律意见书所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进
行审查判断，并据此发表法律意见。
本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大
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会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进
行了核查验证，现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第五届董事会第十六次会议决议召集，符合
《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的通知
2015 年 7 月 20 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站、巨潮资讯网站以及
公司网站上刊载《精伦电子关于召开 2015 年第二次临时股东大会的
通知》，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席
对象、审议事项等进行了公告。本所律师认为，公司本次临时股东大
会已于会议召开前十五日以公告方式通知各股东，符合公司法和公司
章程的规定。
（三）本次股东大会的提案
本次股东大会全部提案由董事会提出，股东大会议案内容与提案
一致，审议事项的具体内容已于股东大会通知公告同日在相同信息披
露媒体上进行了公告，符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程
的相关规定。
（四）本次股东大会的召开
根据本所律师的验证，本次股东大会于 2015 年 8 月 7 日下午
14:30 如期在武汉市东湖开发区光谷大道 70 号公司会议室召开，由
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公司董事廖胜兴先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点以及
方式与会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、通知、提案和召开
程序合法有效。
二、出席本次股东大会会议人员资格
（一）经本所律师查验出席本次股东大会的股东（或股东代理人）
的身份证明、股东账户卡和授权委托书，以及上海证券交易所交易系
统、互联网投票系统的验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理
人）的情况如下：
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的
股东（或股东代理人）共 5 人，持有公司有效表决权的股份 49913046
股，占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数 20.29%。经验
证，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具备出席
本次股东大会的合法资格。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统的最终确认，在
本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票的股东共 26 人，
持有公司有效表决权的股份 10875000 股，占本次会议股权登记日公
司有效表决权股份总数的 4.42%。参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）根据本所律师的审查，除公司股东（或股东代理人）外，
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出席及列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理
人员及律师。
经验证，本所律师认为，上述人员均具备出席或列席本次股东大
会的合法资格，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司公
告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，
符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票和网络投
票相结合的方式。本次股东大会通知中明确了网络投票的时间和投票
程序，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。出
席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的议案
进行了逐一表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及
公司章程的有关规定。
3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、
监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议
事项的投票进行清点，公司统计了投票表决结果。本次股东大会的主
持人根据表决结果，当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序
符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
4、经本所律师见证，本次股东大会以普通决议案形式审议并逐
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项表决了以下议案，该等议案均经出席本次股东大会并对相应议案有
表决权的股东所持表决权股份二分之一以上通过：
4.1 审议批准《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的
议案》
表决结果为：60744246 股同意，43800 股反对，0 股弃权。同意
股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.93%。
其中，中小投资者表决情况为：23744246 股同意，43800 股反对，
0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权
股份总数的 99.82%。
本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决股数符合《上市公
司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2015 年修订）》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所认为，公司本次会议召集和召开的程序、召
集人的资格、出席本次会议的股东（或股东代理人）的资格和本次会
议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表
决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生
效。
（下接签字页）
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【本页无正文，为《北京天达共和（武汉）律师事务所关于精伦
电子股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会之法律意见书》的
签署页】
北京天达共和（武汉）律师事务所 负责人：
胡晓华
经办律师：
王德生
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邱萍萍
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二〇一五年八月七日
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