吉鑫科技：上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司控股股东一致行动人增持股份的法律意见书_股票频道

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关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司

控股股东一致行动人增持股份的

法律意见书

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关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司

控股股东一致行动人增持股份的

法律意见书

致：江苏吉鑫风能科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏吉鑫风能科技股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东及其一致行动人增

持股份行为指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东一致

行动人包振华先生（以下简称“增持人”）于 2015 年 2 月 9 日至 2015 年 8 月 8

日期间通过股票二级市场增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师

行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查，并出具本法律意见书。

第一部分引言

为出具本法律意见书，本所作如下声明：

本所仅根据中华人民共和国现行有效的法律、法规、部门规章及其他规范性

文件，对涉及公司本次增持股份的有关事实和法律事项进行审查和核实，且该等

事实为本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实。

公司向本所保证其已经提供了本所为出具本法律意见书所必须的、真实、准

确、完整的原始书面材料、副本资料、复印资料或作出承诺和/或说明，不存在

任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本及复印件与正本和原件一致；所提供

的文件上的签名和印章都是真实、有效的。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

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性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法

律责任。本法律意见书仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他

申请材料一起上报或公开披露。

第二部分正文

一、增持人的主体资格

1、本次增持股份的增持人包振华先生为公司控股股东包士金先生的一致行

动人。

2、根据公司提供的其截至 2015 年 2 月 6 日（即首次增持的前一个交易日）

的股东名册、公司公开披露信息中关于其前十大股东情况的说明、包振华先生的

相关说明，截至 2015 年 2 月 6 日，包振华先生未持有公司股份。

3、根据增持人包振华先生出具的书面说明并经本所律师核查，包振华先生

不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

本所律师核查后认为，增持人包振华先生系具有完全民事行为能力的中国境

内的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不

存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增

持股份的合法主体资格。

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二、本次增持情况

（一）本次增持前增持人持股情况

根据公司公开披露的信息及包振华先生出具的书面说明，本次增持前，包振

华先生未持有公司股份。

（二）本次增持计划

根据公司于 2015 年 2 月 10 日发布《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于控

股股东一致行动人增持公司股份的公告》，2015 年 2 月 9 日，包振华先生通过上

海证券交易所交易系统增持了公司股份 1,100,000 股，占公司总股本的 0.1109%，

并计划于首次增持之日（即 2015 年 2 月 9 日）起 6 个月内择机以其自身名义通

过上海证券交易所证券交易系统继续增持公司股份，累计增持比例不超过公司总

股本的 1%（含本次已增持股份）。

（三）本次增持情况及实施增持计划的相关情况

2015 年 2 月 9 日，包振华先生通过上海证券交易所交易系统首次增持公司

股份 1,100,000 股，占公司总股本的 0.1109%；自 2015 年 2 月 9 日至 8 月 8 日，

包振华先生通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 1,100,000 股，占公司总

股本的 0.1109%。

上述增持行为完成后，公司控股股东及一致行动人共计持有公司股份数量为

365,984,588 股，占公司总股本 36.9025%。其中，公司控股股东包士金先生持有

的公司股份数量不变，仍为 364,884,588 股，占本公司总股本的 36.7916%；一致

行动人包振华先生持有的公司股份数量为 1,100,000 股，占公司总股本的 0.1109%。

根据增持人提供的材料并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在减

持其持有的公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行

市场操纵的行为。

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本所律师认为，增持人本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，增持

人本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》、《上市公司股东及其一致行动

人增持股份行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露

经本所律师核查，公司已按规定在《上海证券报》及上海证券交易所网站就

增持人本次增持的目的、增持计划、增持方式、本次增持前后增持人在公司中拥

有权益的股份数量、比例等持续进行了披露。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份履行了