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广发证券股份有限公司关于宝诚投资

股份有限公司 2015 年非公开发行股票

申请文件反馈意见之回复

二零一五年八月

广发证券股份有限公司关于宝诚投资

股份有限公司 2015 年非公开发行股票

申请文件反馈意见之回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2015 年 6 月 23 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意

见通知书（150684 号）》所附的《宝诚投资股份有限公司非公开发行股票申请文

件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，广发证券股份有限公司（以下简

称“广发证券”或“保荐机构”）作为宝诚投资股份有限公司（以下简称“公司”

或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、及其他

中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题，逐条进行了

认真核查及讨论，具体情况如下文。

重点问题 ..................................................................................................................... 10

问题 1.申请人目前主要业务为钢贸业务，本次募集资金用于收购一家游戏公司、

一家影视公司、偿还债务及补充营运资金。本次收购构成重大资产重组，完成后，

申请人业务结构将发生重大变化。请申请人：（1）本次收购非同一控制下的不同

资产，请说明公司是否具有相关业务的运营经验，未来业务发展的战略安排，如

何协调跨领域业务的协同发展及互补；（2）本次拟收购对象均为轻资产公司，对

管理团队要求较高，请说明本次拟收购资产的未来发展计划，是否具备跨行业管

理的必要人员及管理能力，如何能够保持持续经营能力；（3）结合上述情况，补

充披露本次收购资产的整合风险及其他特有风险，并作特别提示。请保荐机构出

具核查意见。 ............................................................................................................. 10

【回复】............................................................................................................... 10

一、本次收购非同一控制下的不同资产，请说明公司是否具有相关业务的运

营经验，未来业务发展的战略安排，如何协调跨领域业务的协同发展及互补

............................................................................................................................... 10

二、本次拟收购对象均为轻资产公司，对管理团队要求较高，请说明本次拟

收购资产的未来发展计划，是否具备跨行业管理的必要人员及管理能力，如

何能够保持持续经营能力................................................................................... 11

【补充披露情况】............................................................................................... 16

【中介机构核查意见】....................................................................................... 16

问题 2.申请人本次收购淘乐网络 100.00%股权，定价依据收益法评估结果。截至

2014 年 12 月 31 日，淘乐网络股东权益账面价值为 3,897.26 万元，收益法评估

价值为 83,380.72 万元，增值 79,483.46 万元，增值率 2,039.47%。请申请人及中

介机构补充披露以下内容： ..................................................................................... 16

【回复】............................................................................................................... 18

一、淘乐网络主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转让

所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合

同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变

化，影响公司可持续发展的情形。................................................................... 18

二、淘乐网络收入来自于运营的网络游戏。请申请人描述最近三年已有网络

游戏及待上线网络游戏的生命周期曲线及收入曲线；请对比已有游戏及拟上

线游戏的 APRU 值及活跃用户数量，说明二者是否存在差异。请会计师说明

申请人收入确认方法，并按游戏品种、销售渠道等以表格列示该游戏前三年

的收入情况。按请评估师说明按游戏品种、销售渠道等以表格列示预测的

2015 年、2016 年、2017 年游戏收入，并与会计师提供的相应游戏前三年收

入情况对比，说明是否存在收入增长异常的情形；结合历史数据、现有产品

经营情况等，说明评估中预期淘乐网络未来收入呈增长趋势的具体依据；结

合行业特征，说明预测增长期的年数是否与行业发展特征相符。............... 21

三、淘乐网络评估时预测成本率较低。请申请人、会计师结合行业、历史情

况，补充说明淘乐网络成本率较低的原因,是否与行业基本一致。请评估机构

说明淘乐网络成本预测的具体过程、波动原因，是否与历史数据基本一致，

如存在重大差异请说明合理性。....................................................................... 29

四、请申请人、会计师说明淘乐网络前三年期间费用中人工费用所占比重，

是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分红、

股权激励等未计入期间费用的收益。请评估机构说明淘乐网络预测期间费用

率是否与历史数据基本一致；预测期间费用时是否考虑可能存在部分人工费

用未计入的情形；2014 年大额分红，评估报告未预测财务费用的合理性，是

否考虑了申请人未来资金投入因素（如是，请说明是否符合评估准则和《会

计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》；如否，请说明公

司现有资产能否支撑预测业务增长）；研发费用预测情况及预测依据、研发

费用占营业收入的占比，是否可能影响淘乐的可持续经营。....................... 32

五、淘乐网络近三年营运资金金额较大且波动较大，而评估预计营运资金金

额较低且逐步增长。请申请人、会计师说明淘乐网络近三年营运资金金额较

大且波动较大的具体情况及合理性。请评估机构说明预计营运资金金额较低

且逐步增长是否与公司历史数据、同行业数据相符，现金保有量及非现金营

运资金预计是否偏低，是否可能影响评估的公正性、合规性、谨慎性。... 36

六、淘乐网络为轻资产公司，所在行业竞争较为激烈，请说明评估时是否已

充分考虑行业风险，折现率及其他评估参数如何体现行业风险因素。....... 40

七、请申请人、评估师及会计师对比淘乐网络 2015 年至反馈意见回复日的

收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估与盈利预

测的审慎性进行说明。....................................................................................... 43

八、请申请人说明淘乐网络收购前三年股权交易情况及定价依据，本次收购

价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。................... 44

【补充披露情况】............................................................................................... 46

【中介机构核查意见】....................................................................................... 46

问题 3.申请人本次收购中联传动 100.00%股权，定价依据收益法评估结果。截至

评估基准日，中联传动股东权益账面价值为 893.46 万元，收益法评估价值为

60,475.80 万元，增值 59,582.34 万元，增值率为 6,669%。请申请人及中介机构补

充披露以下内容： ..................................................................................................... 48

【回复】............................................................................................................... 50

一、中联传动主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转让

所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合

同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变

化，影响公司可持续发展的情形。................................................................... 50

二、中联传动 2014 年末对金达融资担保有限责任公司其他应收款为 500 万

元。请申请人、会计师说明上述其他应收款性质，被收购公司是否存在与日

常经营无关的对外拆借款（包括关联方和非关联方），如有请说明回收可能

性及期限。........................................................................................................... 51

三、请申请人说明中联传动近三年的已拍摄影片及其收入情况，净利润不高

的原因；未来拍摄计划与运营模式与过去是否存在差异，如无差异，请说明

未来预测的净利润明显高于历史业绩的合理性；拟收购公司的导演、制片等

人员储备是否支持未来业务收入的持续增长；结合影视行业的供求状况及行

业审查状况，说明公司未来的影片能否顺利上映并实现预期收益。........... 52

四、请会计师说明申请人收入确认方法，并按产品、销售渠道等以表格列示

前三年的收入情况。请评估师说明按产品、销售渠道等以表格列示预测的

2015 年、2016 年、2017 年收入，并与会计师提供的前三年收入情况对比，

说明是否存在收入增长异常的情形；结合历史数据、现有存货、未来拍摄计

划与运营模式等，说明评估中预期中联传动未来几年收入呈增长趋势的具体

依据；结合行业特征，说明预测增长期的年数是否与行业发展特征相符。

............................................................................................................................... 73

五、评估时预测中联传动未来综合毛利率为 39%左右。请评估机构说明中联

传动成本预测的具体过程、波动原因，是否与历史数据、实际基本一致；如

明显高于历史数据，请说明合理性。............................................................... 78

六、请申请人、会计师说明中联传动前三年期间费用中人工费用所占比重，

是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分红、

股权激励等未计入期间费用的收益。请评估机构说明中联传动预测期间费用

率是否与历史数据基本一致；预测期间费用时是否考虑可能存在部分人工费

用未计入的情形；未预测财务费用的合理性，是否考虑了申请人未来资金投

入因素（如是，请说明是否符合评估准则和《会计监管风险提示第 5 号——

上市公司股权交易资产评估》；如否，请说明公司现有资产能否支撑预测业

务增长）。............................................................................................................. 80

七、中联传动为轻资产公司，所在行业竞争较为激烈，请说明评估时是否已

充分考虑行业风险，折现率及其他评估参数如何体现行业风险因素。....... 82

八、请申请人、评估师及会计师对比中联传动 2015 年至反馈意见回复日的

收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估与盈利预

测的审慎性进行说明。....................................................................................... 85

九、请申请人说明中联传动收购前三年股权交易情况及定价依据，本次收购

价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。................... 86

【补充披露情况】............................................................................................... 88

【中介机构核查意见】....................................................................................... 88

问题 4.申请人拟使用本次募集资金不超过 68,110 万元补充营运资金。请申请人

说明本次补充营运资金是否为补充流动资金；如是，根据报告期营业收入增长情

况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账

款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测

算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充

流动资金的考虑及经济性；如否，请说明补充营运资金的依据。请保荐机构结合

上述事项的核查过程及结论，说明本次补充营运资金是否与现有资产、业务规模

相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证

券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

..................................................................................................................................... 91

【回复】............................................................................................................... 91

一、请申请人说明本次补充营运资金是否为补充流动资金；如是，根据报告

期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应

付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，

说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授

信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；如否，请说明补

充营运资金的依据。........................................................................................... 91

二、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充营运资金是

否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本

次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能

损害上市公司及中小股东的利益。................................................................... 98

【中介机构核查意见】..................................................................................... 100

问题 5. 申请人本次募集资金收购资产，股权出让方承诺了未来经营业绩。请申

请人说明除收购资金外，自有资金或本次募集资金是否可能直接或间接用于本次

收购资产，是否可能导致增厚本次收购资产未来经营业绩，是否可能损害上市公

司股东利益。请会计师：（1）核查本次收购资产未来经营业绩是否能区分后续投

入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，

保证本次收购资产未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保证本次收购

资产未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无

法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；

（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督

促申请人对上述事项进行充分披露。 ................................................................... 101

【回复】............................................................................................................. 101

一、请申请人说明除收购资金外，自有资金或本次募集资金是否可能直接或

间接用于本次收购资产，是否可能导致增厚本次收购资产未来经营业绩，是

否可能损害上市公司股东利益。..................................................................... 101

二、请会计师：（1）核查本次收购资产未来经营业绩是否能区分后续投入资

金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，

保证本次收购资产未来经营业绩独立核算。................................................. 102

三、请保荐机构：（1）核查保证本次收购资产未来经营业绩单独核算的措施

是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相

关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按

照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收

购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上

述事项进行充分披露。..................................................................................... 108

【补充披露情况】............................................................................................. 109

【中介机构核查意见】..................................................................................... 109

问题 6.本次募集资金拟用于收购淘乐网络及中联传动，收购完成后公司主营业务

将由钢材贸易转型为网络游戏及影视行业。请申请人说明: .............................. 109

【回复】............................................................................................................. 111

一、此次战略转型是否经战略委员会审核通过，是否履行了相应的内部决策

程序，公司董事会及管理层是否履行了忠实勤勉义务。............................. 111

二、请按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，补充披露本次重组中对中小

投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会的表决情况、网络投票的落

实情况、资产定价的公允性、当期每股收益填补回报安排等。................. 111

三、本次收购完成后是否能对收购资产实施有效控制；控股股东及实际控制

人周镇科是否计划通过直接或间接途径减少控制权，从而变相完成借壳上市。

............................................................................................................................. 112

四、本次收购完成后主营业务发生重大变更，上市公司董事、董事会专业委

员会组成、监事及高级管理人员是否会发生相应调整，请披露具体安排，并

说明该安排对上市公司治理及生产经营的影响。......................................... 113

五、截至 2014 年 12 月 31 日，申请人资产总额约为 1.58 亿元，本次拟募集

资金中合计约 14 亿元用于收购淘乐网络及中联传动 100%股权，构成重大资

产重组，请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号---上市公司重大资产重组申请文件》的要求履行信息披露义务,包括但不限

于：标的资产及子公司股权结构和历史沿革，标的资产历次股东或持有者与

申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联

关系;标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况，标的资产主营业务和

产品具体情况，标的资产会计政策及相关会计处理，本次重组对上市公司主

要业绩指标、股权结构的影响，董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及

未来发展趋势分析，董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公

允性的分析，董事会关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前

景、财务指标和非财务指标影响的讨论与分析，同业竞争和关联交易，独立

董事及中介机构相关意见等。请保荐人和律师核查披露内容的完整性，确认

已按照规定披露相关内容。............................................................................. 114

六、请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号---

上市公司重大资产重组申请文件》的要求补充提供上市公司一年一期的备考

财务报表、盈利预测报告（如有）、本次交易前 12 个月内上市公司购买出售

资产的说明及专业机构意见（如有）等。..................................................... 114

七、请参照《首次公开发行股票并上市管理办法》第 8-43 条的规定及首次公

开发行上市的信息披露标准对外披露淘乐网络及中联传动相关信息，包括但

不限于最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在资金占用情况，内控

制度是否健全有效；公司的主要产品、销售渠道及近三年的前五大客户和供

应商等情况。..................................................................................................... 115

八、本次收购是否存在其他应披露未披露事项，请进一步说明。............. 115

【补充披露情况】............................................................................................. 115

【中介机构核查意见】..................................................................................... 116

问题 7.本次募投项目拟收购标的增值率较高，淘乐网络评估增值率达 2,039.47%，

中联传动评估增值率达 6,669%。请保荐机构及申请人律师核查定价的公允性，

并就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项不得非

公开发行股票的情形发表明确意见。申请人针对两个收购项目均进行了相应的业

绩承诺，针对中联传动的业绩承诺前后进行了较大幅度的调整，请保荐机构及申

请人律师核查转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施的有效性。 ............... 119

【回复】............................................................................................................. 119

一、本次收购标的资产定价具备公允性......................................................... 119

二、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项不得

非公开发行股票的情形..................................................................................... 120

三、中联传动的业绩承诺前后进行了较大幅度调整的背景......................... 121

四、转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施的有效性。......................... 122

【中介机构核查意见】..................................................................................... 126

问题 8.申请人控股股东周镇科参与本次非公开发行认购，拟认购 55,848,280 股，

占本次发行数量的 50.445%。本次发行定价基准日为 2015 年 1 月 9 日，周镇科

于 2014 年 8 月 8 日、2014 年 8 月 14 日均存在减持公司股票的情形，请保荐机

构和申请人律师核查上述事项是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证

券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见。同时，请申请人披

露周镇科在本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如无，请出具承诺并公

开披露。 ................................................................................................................... 127

【回复】 ................................................................................................................... 127

【补充披露情况】 ................................................................................................... 129

【中介机构核查意见】 ........................................................................................... 130

一般问题 ................................................................................................................... 131

问题 1.2014 年 12 月 24 日，中联传动股东吴宗翰将其持有中联传动 2%股权转让

给高管人员王秋野，构成股份支付，计提了管理费用。请会计师说明上述会计处

理的过程及依据，是否符合企业会计准则的规定。 ........................................... 131

【回复】 ................................................................................................................... 131

问题 2.申请人 2013 年对应收账款坏账准备计提比例做了会计估计变更。请申请

人说明：（1）申请人 2013 年相关资产发生何种新的重大变化，导致公司选择在

该时点进行会计估计变更；（2）上述会计估计变更对报告期内财务状况的影响。

请会计师结合同行业上市公司、申请人自身情况，核查上述会计估计变更的合理

性，是否对公司财务状况发生重大影响，是否符合可比性、一致性和谨慎性原则。

................................................................................................................................... 132

【回复】 ................................................................................................................... 132

【中介机构核查意见】 ........................................................................................... 137

问题 3.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发

行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋

势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊即期回报的

情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人

公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊

的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。 ....................... 137

【回复】 ................................................................................................................... 137

【补充披露情况】 ................................................................................................... 139

问题 4.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的

情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整

改效果及对本次发行的影响发表意见。 ............................................................... 140

【回复】 ................................................................................................................... 140

【补充披露情况】 ................................................................................................... 149

【中介机构核查意见】 ........................................................................................... 149

重点问题

问题 1.申请人目前主要业务为钢贸业务，本次募集资金用于收购一家游戏

公司、一家影视公司、偿还债务及补充营运资金。本次收购构成重大资产重组，

完成后，申请人业务结构将发生重大变化。请申请人：（1）本次收购非同一控

制下的不同资产，请说明公司是否具有相关业务的运营经验，未来业务发展的

战略安排，如何协调跨领域业务的协同发展及互补；（2）本次拟收购对象均为

轻资产公司，对管理团队要求较高，请说明本次拟收购资产的未来发展计划，

是否具备跨行业管理的必要人员及管理能力，如何能够保持持续经营能力；（3）

结合上述情况，补充披露本次收购资产的整合风险及其他特有风险，并作特别

提示。请保荐机构出具核查意见。

【回复】

一、本次收购非同一控制下的不同资产，请说明公司是否具有相关业务的

运营经验，未来业务发展的战略安排，如何协调跨领域业务的协同发展及互补

1、收购完成后公司将具备丰富的行业经验

本次收购完成后，淘乐网络和中联传动将成为公司的全资子公司，其高级管

理人员和核心技术人员将全部留任。

淘乐网络核心管理团队均有 8 年及以上年网游行业从业经验，分别来自网易、

腾讯等网游行业知名企业，担任过多款成功的网游大作如《梦幻西游》等的主创

人员。近年来，淘乐网络的核心管理团队充分利用其从业经历，对团队规模、经

营成本、研发策划以及市场方向等企业经营过程中所涉及的核心因素进行严格、

精准、全面地管控，确保自身业绩利润及行业市场地位的稳步增长。

中联传动以吴宗翰先生为核心，设立之初即将发展方向定位于精品影视剧的

制作，坚持“内容为王”和“以优秀的剧本为核心组建优秀的创作团队”的制作

理念，长期关注并分析高收视率影视剧作品、畅销小说及相关市场调研数据，为

题材研发、策划和储备提供了准确并及时的方向指引，从源头上保证了中联传动

出品的影视剧作品品质。中联传动凭借以往出品作品的良好口碑和收视成绩在业

内拥有了一定的知名度和号召力，为吸引国内优秀影视剧专业人才、整合优质的

制作资源打下良好基础。

在淘乐网络和中联传动丰富的行业经验基础上，加之影视和游戏作为文化产

业领域中两大重要的表现形式，其天然具有共通性和互补性，公司未来能够充分

将各标的公司的核心优势进行融合，丰富和提升在游戏和影视方面的经验。

2、未来业务发展的战略安排

公司将以本次交易为起点，通过外延并购扩张，结合内生增长，不断延伸产

业链，并叠加增量内容，筛选和吸收具有优秀文化产业基因的资产，逐步筑建集

电影、电视、端游、手游、网络文学、传统文学、电子商务、互联网广告、衍生

品等于一体的“泛娱乐”多维立体生态圈。

3、跨领域业务的协同发展及互补措施

上市公司已于 2014 年下半年停止了钢材贸易业务，使得 2015 年营业规模大

幅降低。

本次收购的标的公司分别从事影视和游戏业务。影视和游戏作为文化产业领

域中两大重要的表现形式，其天然具有共通性和互补性，依靠各自IP所沉淀下来

的粉丝基础和品牌粘性，在充分尊重原创精神的基础上进行二次创作，从而实现

IP艺术生命的延续和商业价值变现通路的拓展。

公司本次拟收购的两个标的公司虽均为各自领域后起之秀，但均拥有优质的

IP 资源储备以及较高品牌粘性的粉丝规模。通过本次交易能够有效地融汇两方标

的公司的品牌 IP 资源，进行多维度作品品类开发、实现粉丝经济的放大效应，

拓宽品牌价值的变现渠道。

二、本次拟收购对象均为轻资产公司，对管理团队要求较高，请说明本次

拟收购资产的未来发展计划，是否具备跨行业管理的必要人员及管理能力，如

何能够保持持续经营能力

1、拟收购资产的未来发展计划

（1）淘乐网络

淘乐网络未来 3 年的增长空间主要来自新端游的爆发式增长和在移动游戏

领域方面的积累。

2015 年，借助新端游《灵域》的爆发，预计收入和利润会迎来爆发式增长；

同时移动游戏实现盈利。2016-2017 年，会坚持端游和手游的持续投入，保证 2

条业务线均有所增长。

1）稳定持续的高速增长

淘乐网络将通过稳健的产品研发，多产品线布局，确保淘乐的增长速度高于

行业平均增长水平。2015 年，借助新端游《灵域》的爆发，收入规模翻倍。

2016~2017 年，会坚持端游和手游的持续投入，达到 15%~26%的增长速度。

2）发挥端游优势，端游始终是稳固支柱

客户端游戏在依然占据市场最大份额，虽然增长速度已经放缓，但精品大作

仍有很强的挖掘空间。淘乐将发挥在回合制端游领域的研发优势，持续推出精品

回合制端游大作，不断稳固在回合制端游市场的地位。

3）加强移动游戏的积累，确保移动游戏领域的增长

移动游戏呈现爆发式增长，对淘乐也是非常好的机遇。淘乐将加强在移动游

戏领域内的投入和积累，以每年上线一款移动游戏的节奏，逐步扩大在移动游戏

领域内的市场份额。

（2）中联传动

1）随着互联网大时代的快速到来，中联传动利用自身版权与资源优势与互

联网紧密合作；中联传动凭借核心团队成员超 20 年的影视运作经验，以往以电

视剧、电影拍摄制作与发行为主要业务模式，2015 年开始中联传动开展网络剧

拍摄制作与发行及艺人经纪业务并签约了当下热门的多栖艺人，如：著名歌手及

演员“阿兰达瓦卓玛”、著名演员“徐海乔”等；其网络剧的拍摄制作与发行

也连同互联网发行平台公司及移动互联网发行平台公司联合共同打造，亦保障网

络剧项目的发行渠道和发行收益，拍摄制作网络剧的同时也开展品牌 IP 的衍生

品周边开发与电子商务开发售卖的商业模式，以网络剧传播速度快、IP 影响力

为核心展开针对受众定位的商业营销；其艺人经纪业务的开展为艺人拍摄的影视

剧酬金与商业产品代言为业务盈利模式，而中联传动签约的艺人签署时间为十年

期，其签署的艺人可以进行自身公司影视剧的拍摄和参与其他影视公司制作的影

视剧的拍摄。

2）中联传动专注于执行团队与开发团队的结合，中联传动未来发展的业务

模型已从单一业务模型升级到多元化业务形态齐发展的阶段，垂直整合完整生态

产业链，具有较强的包容性及延展性，生态系统各环节之间形成了紧密协同的运

营机制，能创造出比单一环节独立运营更高的效率与收益：具体为：品牌电视剧

业务投资制作发行——品牌电影业务投资制作发行——品牌网络剧投资制作发

行——IP 衍生周边产品及电子商务售卖——艺人经纪及产品代言业务。

3）未来的传媒时代，是一个“内容为王”的时代，只有掌握了优秀的内容

资源才能保持健康快速的发展。以郭敬明的《小时代》为例，其作品蝉联了 2010、

2011、2012 连续三年销量冠军。同名小说改编的系列电影《小时代》，以不足 1.5

亿元的投资创造了 17 亿的票房，由小说改编电视剧《小时代 1.0》，优酷与土豆

双网的点击率达 7 亿余次。由此可见“小时代”品牌的影响力，亦让我们看到了

IP 版权的重要性及“粉丝经济”的力量。

目前，中联传动拥有后续《小时代》系列电影、电视剧、网络剧、商务开发

（衍生品）等投资权（版权），致力于打造“电影+电视剧＋网络剧＋衍生品”立

体品牌 IP 娱乐营销系列作品。中联传动合作开发的“Get 小时代”电子商务及

衍生品售卖专属 APP 平台,旨在利用其“小时代”系列作品粉丝资源，开发衍生

商品，如粉丝用品、饰品、电子产品、服装等，已 IP 为核心，大力发展“粉丝

经济”，打造互联网影视+的商业模式。

基于《小时代》系列模式的基本成型，中联传动致力于以优质 IP 为基点，

不断推出其他优秀的作品。中联传动已积累了大量的优质影视剧全系列 IP 资源，

例如青春系列题材文学作品 IP：《岁月忽已暮》、《校园女王》；历史题材大剧 IP：

《王妃归来》；古装玄幻大剧 IP：《昆仑闕》；推理悬疑品牌 IP：《灭罪师》等；

其中，文学作品《昆仑闕》以及围绕 90 后的校园青春题材《校园女王》、《岁月

忽已暮》的全系列作品均已开始筹备与拍摄。同时，公司已与多名网络人气作家、

著名编剧、高票房知名导演、优秀制片人等均签订聘用合作协议及固定签约协议

来保障 IP 内容的充足与品牌影视剧项目的顺利完成；亦与北京时阅东方文化传

媒有限公司（以下简称“时阅文学”）签署协议，时阅文学将定期向中联传动提

供已根据自身经验筛选出的优质文学作品，每三个月提供给中联传动不少于 10

部优质文学作品，每年向中联传动提供文学作品 40 部，中联传动可从中挑选作

品进行影视剧的改编与制作，中联传动享有影视优先改编权及影视剧的优先投资

权。

2、具备跨行业管理的必要人员及管理能力，能够保持持续经营能力

（1）淘乐网络层面

淘乐网络核心管理团队均有 8 年及以上年网游行业从业经验，分别来自网易、

腾讯等网游行业知名企业，担任过过多款成功的网游大作如《梦幻西游》等的主

创人员。在加入淘乐网络前，通过工作共事、行业交流等方式已互相建立起良好

的合作关系，更在加入淘乐网络后共同合作过多款产品，团队之间的磨合已趋成

熟，形成信任、稳定的合作关系。此外，淘乐网络的核心管理团队充分利用其从

业经历，对团队规模、经营成本、研发策划以及市场方向等企业经营过程中所涉

及的核心因素进行严格、精准、全面地管控，确保自身业绩利润及行业市场地位

的稳步增长。

在手游爆发的市场预期下，淘乐网络正在不断调整战略布局，快速部署手游

产品的研发。面对手游领域发展热潮所带来的日益白热化竞争，淘乐网络在手游

领域具有以下两个明显的竞争优势：

第一，淘乐网络端游团队起家，研发实力雄厚。不同于大量良莠不齐的手

游小团队。淘乐网络通过在端游领域的持续积累，已培养了一批成熟的研发团队，

积累了大量的游戏开发技术经验，尤其在图像压缩，安装包大小控制，内存占用，

特效处理等关键技术上拥有明显优势，为提供高质量的移动游戏奠定基础。

第二，淘乐网络拥有稳定的自有用户。一般手游用户均集中掌握于游戏发

行渠道商手中，没有用户基础的手游团队对渠道商的依赖度较高，目前游戏发行

渠道商在整个手游产业链中拥有较大的话语权。不同于业内普遍手游中小型团队，

淘乐网络通过自身在端游领域的发展经验及竞争优势，已积攒了大量的回合制游

戏用户基础，这些钟爱回合制游戏模式的玩家对拥有经典回合制端游作品《桃花

源记》淘乐网络的忠实度较高，将其转化为高质量手游用户的难度大大降低。

（2）中联传动层面

中联传动以吴宗翰先生为核心的策划团队，在通过互联网数据分析把握观众

收视热点，以及基于互联网进行影视剧作品的迅速推广等方面积累了丰富的经验，

形成国内新兴的基于互联网数据进行影视作品精准创作的模式。中联传动的策划

团队长期关注并分析高收视率影视剧作品、畅销小说及相关市场调研数据，为题

材研发、策划和储备提供了准确并及时的方向指引，从源头上保证了中联传动出

品的影视剧作品品质。

中联传动通过多个项目的运作已与张族权、张敏、高一功、饶俊、冷小张、

绿亦歌等知名导演、编剧、制片人、作家建立了长期绑定的合作关系，保证中联

传动能够拥有稳定和高质量的剧本及优质项目来源。此外，中联传动对于精品题

材和剧本也进行了战略性储备。中联传动借鉴国际电影市场上由畅销小说改编系

列电影的成功经验，从诸多一线畅销小说中甄选具备改编潜力和票房潜力的题材，

取得影视剧改编权。同时，中联传动具有强烈品牌 IP 管理意识及先进的运营理

念，并拥有丰富的品牌 IP 资源改编权，典型代表包括畅销文学 IP《小时代》系

列、热门文学《昆仑闕》、推理 IP《灭罪师》系列等。

品牌 IP 类型的多样性以及依附于不同类型 IP 既有的粉丝基础天然具有高度

叠加效应，从而为中联传动后续对品牌 IP 的开发奠定坚实的市场基础，最大限

度地控制项目开发风险并利于确保项目收益最大化。

（3）上市公司层面

公司在与淘乐网络网络和中联传动转让方签订的《股权转让协议》中，明确

约定自协议签署日起五年内，标的资产的核心团队成员均不得主动提出离职。有

效地保障了公司的持续经营能力。

此外，由于影视和游戏作为文化产业领域中两大重要的表现形式，其天然具

有共通性和互补性，上市公司未来能够充分将各标的公司的核心优势进行融合，

丰富和提升在游戏和影视方面的经验，打造一个“泛娱乐”多维立体生态圈。并

进行外延式拓展，筛选和吸收具有优秀文化产业基因的资产，吸引相关人才。

【补充披露情况】

公司已发布了《关于非公开发行股票相关事项的公告》，披露了本次收购资

产的整合风险及其他特有风险，详见《关于非公开发行股票相关事项的公告》之

“一、本次收购资产的整合风险及其他特有风险”。

【中介机构核查意见】

保荐机构核查意见

经核查发行人非公开发行预案、相关公告，对拟收购标的公司进行尽职调查，

保荐机构认为：收购完成后公司将具有相关业务的运营经验，公司未来业务发展

的战略安排及跨领域业务发展措施合理；公司将具备跨行业管理的必要人员及管

理能力，发行人已经充分披露了收购资产的相关风险。

问题 2.申请人本次收购淘乐网络 100.00%股权，定价依据收益法评估结果。

截至 2014 年 12 月 31 日，淘乐网络股东权益账面价值为 3,897.26 万元，收益法

评估价值为 83,380.72 万元，增值 79,483.46 万元，增值率 2,039.47%。请申请人

及中介机构补充披露以下内容：

（1）淘乐网络主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转

让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合

同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，

影响公司可持续发展的情形。

（2）淘乐网络收入来自于运营的网络游戏。请申请人描述最近三年已有网

络游戏及待上线网络游戏的生命周期曲线及收入曲线；请对比已有游戏及拟上

线游戏的 APRU 值及活跃用户数量，说明二者是否存在差异。请会计师说明申请

人收入确认方法，并按游戏品种、销售渠道等以表格列示该游戏前三年的收入

情况。按请评估师说明按游戏品种、销售渠道等以表格列示预测的 2015 年、2016

年、2017 年游戏收入，并与会计师提供的相应游戏前三年收入情况对比，说明

是否存在收入增长异常的情形；结合历史数据、现有产品经营情况等，说明评

估中预期淘乐网络未来收入呈增长趋势的具体依据；结合行业特征，说明预测

增长期的年数是否与行业发展特征相符。

（3）淘乐网络评估时预测成本率较低。请申请人、会计师结合行业、历史

情况，补充说明淘乐网络成本率较低的原因,是否与行业基本一致。请评估机构

说明淘乐网络成本预测的具体过程、波动原因，是否与历史数据基本一致，如

存在重大差异请说明合理性。

（4）请申请人、会计师说明淘乐网络前三年期间费用中人工费用所占比重，

是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分红、股

权激励等未计入期间费用的收益。请评估机构说明淘乐网络预测期间费用率是

否与历史数据基本一致；预测期间费用时是否考虑可能存在部分人工费用未计

入的情形；2014 年大额分红，评估报告未预测财务费用的合理性，是否考虑了

申请人未来资金投入因素（如是，请说明是否符合评估准则和《会计监管风险

提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》；如否，请说明公司现有资产能否

支撑预测业务增长）；研发费用预测情况及预测依据、研发费用占营业收入的占

比，是否可能影响淘乐的可持续经营。

（5）淘乐网络近三年营运资金金额较大且波动较大，而评估预计营运资金

金额较低且逐步增长。请申请人、会计师说明淘乐网络近三年营运资金金额较

大且波动较大的具体情况及合理性。请评估机构说明预计营运资金金额较低且

逐步增长是否与公司历史数据、同行业数据相符，现金保有量及非现金营运资

金预计是否偏低，是否可能影响评估的公正性、合规性、谨慎性。

（6）淘乐网络为轻资产公司，所在行业竞争较为激烈，请说明评估时是否

已充分考虑行业风险，折现率及其他评估参数如何体现行业风险因素。

（7）请申请人、评估师及会计师对比淘乐网络 2015 年至反馈意见回复日

的收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估与盈利预

测的审慎性进行说明。

（8）请申请人说明淘乐网络收购前三年股权交易情况及定价依据，本次收

购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。

请保荐机构对上述内容进行核查，并对交易是否公平合理，是否损害上市

公司中小股东利益出具核查意见。

【回复】

一、淘乐网络主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转

让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合

同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，

影响公司可持续发展的情形。

（一）淘乐网络主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部

转让所持有股权是否可能影响其继续履职

1、淘乐网络主要股东的任职情况

淘乐网络主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况如下：

在管理层及核心业务团队的

序号股东姓名/名称出资比例（%）

任职情况

1 曾李青 43.624 未在管理层和核心团队任职

2 王卿羽 24.750 总经理

3 徐宁 13.350 技术总监

4 郑航 3.200 美术总监

5 罗捷 1.750 客服端总监

6 赵顺伟 1.950 引擎技术部负责人

7 邱为民 5.688 未在管理层和核心团队任职

深圳市架桥富凯股权投

8 5.688 未在管理层和核心团队任职

资企业（有限合伙）

2、本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职

2015 年 1 月 8 日，曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权

投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷（以下简称“淘乐网络原股东”）与

宝诚股份、淘乐网络签订《关于深圳淘乐网络科技有限公司之股权转让协议》时

约定：

1、淘乐网络原股东应促成淘乐网络的核心管理人员、核心技术人员继续留

任，确保其现有技术水平、业务经营水平不会因本次股权转让而降低；

2、股权转让实施完成日后，王卿羽担任淘乐网络总经理；在业绩承诺期内，

除非王卿羽出现违法犯罪或其他确实不能行使职务职责的状况，宝诚股份不应解

除王卿羽的淘乐网络总经理职务。

3、宝诚股份同意保证淘乐网络核心团队的稳定性，在淘乐网络核心团队成

员符合法律法规、证券交易所股票上市规则等相关规则、淘乐网络公司章程关于

公司高管任职资格条件的情况下，不对淘乐网络核心团队成员进行解聘或者职务

调整；

4、为促进淘乐网络的持续发展和保持淘乐网络的竞争优势，王卿羽、徐宁、

郑航、赵顺伟、罗捷（以下合称“核心团队”）遵守如下承诺：

（1）自该协议签署日起五年内，核心团队均不得主动提出离职。若非宝诚

股份同意，核心团队在淘乐网络任职期间不得与其他任何法人、其他经济组织或

个人签署任何劳动合同或服务协议，也不得在中国境内或境外以任何方式（包括

但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直

接或间接从事或参与任何与淘乐网络构成竞争的任何业务或活动，也不得以任何

方式从事或参与生产任何与淘乐网络产品相同、相似或可能取代淘乐网络产品的

业务活动。否则，应按其个人从本次股权转让中所获得对价（指其持有淘乐网络

的股权比例与股权转让价款的乘积）10%的标准向宝诚股份支付赔偿金。

（2）如核心团队在协议签署后 5 年之内主动提出离职，则自淘乐网络离职

后两年内，核心团队不得在宝诚股份、淘乐网络以外，从事与淘乐网络相同或类

似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与淘乐

网络存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宝诚

股份、淘乐网络以外的名义为淘乐网络现有客户提供服务。

（3）自该协议签署日起，核心团队如在淘乐网络任职不满 4 年即主动提出

离职，则应按其个人从本次股权转让中实际所获得对价（指其持有淘乐网络的股

权比例与实际支付股权转让价款的乘积）10%的标准向宝诚股份支付赔偿金；如

任职满 4 年但不满 5 年即主动提出离职，应按其个人从本次股权转让中实际所获

得对价（指其持有淘乐网络的股权比例与实际支付股权转让价款的乘积）5%的标

准向宝诚股份支付赔偿金。

淘乐网络的核心管理团队已与淘乐网络签订劳动合同和竞业禁止协议。

综上，淘乐网络主要股东本次全部转让所持有淘乐网络股权对其继续在淘乐

网络履职没有影响，本次股权转让不存在导致淘乐网络管理团队出现较大变化从

而影响淘乐网络可持续发展的情况。

（二）核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本

次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形

1、核心管理团队已经与淘乐网络签订长期合同、竞业禁止约定等契约情况

核心管理团队是否已经与淘乐网络签订长期合同、竞业禁止约定等契约，具

体情况详见前述相关回复。

2、本次股权转让不会出现淘乐网络管理团队出现较大变化，影响淘乐网络

可持续发展的情形

本次股权转让不会出现管理团队出现较大变化影响公司可持续发展的情形，

原因如下：

（1）淘乐网络的核心技术人员主要为公司的管理层及股东，淘乐网络的管

理层股东均与淘乐网络签订的任职承诺，确保了本次股权转让后公司核心技术团

队的稳定。

（2）本次股权转让，淘乐网络的管理层股东向上市公司承诺了股权转让后

三年的业绩，因此，为确保业绩承诺的实现，淘乐网络的管理层也会权利保障淘

乐网络人员稳定，确保淘乐网络按照约定实现业绩。

二、淘乐网络收入来自于运营的网络游戏。请申请人描述最近三年已有网

络游戏及待上线网络游戏的生命周期曲线及收入曲线；请对比已有游戏及拟上

线游戏的 APRU 值及活跃用户数量，说明二者是否存在差异。请会计师说明申

请人收入确认方法，并按游戏品种、销售渠道等以表格列示该游戏前三年的收

入情况。按请评估师说明按游戏品种、销售渠道等以表格列示预测的 2015 年、

2016 年、2017 年游戏收入，并与会计师提供的相应游戏前三年收入情况对比，

说明是否存在收入增长异常的情形；结合历史数据、现有产品经营情况等，说

明评估中预期淘乐网络未来收入呈增长趋势的具体依据；结合行业特征，说明

预测增长期的年数是否与行业发展特征相符。

（一）最近三年已有网络游戏及待上线网络游戏的生命周期曲线及收入曲

线；请对比已有游戏及拟上线游戏的 APRU 值及活跃用户数量，说明二者是否

存在差异。

【回复】

1、最近三年已有网络游戏及待上线网络游戏的生命周期曲线及收入曲线

（1）游戏生命周期简述

游戏产品自上线运营开始至游戏产品下线，一般会经历四个阶段，即测试期、

成长期、成熟期及衰退期。

测试期：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境

界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都

是能否吸引玩家的重要因素。

成长期：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，

攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产

生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

成熟期：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长

的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。运营商盈利水平都由这个阶段来

决定。

衰退期：是玩家对网络游戏的厌烦期。

淘乐网络目前运营游戏的历史年度的游戏流水的变化趋势与游戏的生命周

期的各阶段变化趋势基本一致。

（2）淘乐网络主要游戏生命周期曲线(收入曲线)介绍

①回合制端游生命周期曲线（收入曲线）介绍

A、《桃花源记》

《桃花源记》的历史期内收入曲线情况如下：

《桃花源记》历史期收入曲线图

2011年 2012年 2013年 2014年

注：2011-2012 年数据未经审计。

从上表可以看出，《桃花源记》作为一款回合制端游的代表作品，已运营 4

年，经历了游戏的考察期及成长期，目前正处于成熟期，近一年来游戏收入保持

稳定，略有增长，考虑到回合制端游的游戏特色及市场情况，该游戏的生命周期

曲线预测如下：

《桃花源记》生命周期(收入)曲线图

2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年

随着后期新游戏不断的投入及同行业竞争，从谨慎性考虑，《桃花源记》预

计 2016 年开始逐步走入衰退期。

B、其他端游

淘乐网络主要游戏除《桃花源记》外，尚有《灵域》、《桃花源记 2》等回合

制端游产品，对于各游戏的测算，评估师充分考虑市场上回合制游戏的特点，结

合历史期内成熟游戏《桃花源记》的收入曲线，同时考虑各游戏产品的定位，对

于每一款游戏做了详细的测算，各游戏在预测期内游戏生命周期（收入）曲线比

较图如下：

收入曲线比较图

端游-《桃花源记》

端游-《灵域》

端游-《桃花源记2》

②回合制手游生命周期（收入）曲线介绍

淘乐网络一直致力于回合制端游的研发及运营，手游业务作为淘乐网络的拓

展性业务，本次出于审慎性的考虑，对手游预测的收入金额较小，未来预测主要

手游生命周期（收入）曲线如下：

月收入曲线比较图

手游-《大侠别嚣张》

手游-《虾米传》

手游-《桃花源记》

10月

13月

16月

19月

22月

25月

28月

31月

34月

37月

40月

1月

4月

7月

注：由于手游预测的生命周期较短，采用年的数据表无法明显体现生命周期，故此图采

用月收入曲线。

2、请对比已有游戏及拟上线游戏的 APRU 值及活跃用户数量，说明二者是

否存在差异

（1）各游戏历史期内 ARPPU 及预测 ARPPU 对比情况如下：

金额单位：人民币元

序号产品名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

1 端游-《桃花源记》 294 291 305 281 278

2 端游-《灵域》 204 315 317 317

3 手游-《大侠别嚣张》 180 202 206 206

4 端游-《桃花源记 2》 250 250 250

5 手游-《虾米传》 104 104 104

6 手游-《桃花源记》 237 240

（2）各游戏历史期内月均活跃用户数及预测月均活跃用户数对比情况如下：

单位：人

序号产品名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

1 端游-《桃花源记》 424667 384976 311862 243486 182964

2 端游-《灵域》 248535 378644 343284 335240

3 手游-《大侠别嚣张》 37338 229330 148291 50507

4 端游-《桃花源记 2》 65458 203024 402131

5 手游-《虾米传》 350782 466832 329213

6 手游-《桃花源记》 208190 396503

上述两表中可以发现各游戏预测年度 ARPPU 值和活跃用户与历史年度保持

连贯性，新游戏预测各项指标与已有游戏相比，不存在较大偏差。

（二）请会计师说明淘乐网络收入确认方法，并按游戏品种、销售渠道等

以表格列示该游戏前三年的收入情况。

1）淘乐网络收入确认方法

淘乐网络运营的游戏均为自有游戏，运营模式分为自有平台运营和第三方平

台联合运营。

①自有平台运营收入确认方法

淘乐网络目前在自有平台（http://www.leyoo.com）运营的游戏为《桃花源记》，

玩家通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，

淘乐网络在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额

确认为收入。

②第三方平台联合运营收入确认方法

淘乐网络将《灵域》、《大侠别嚣张》等游戏授权给第三方平台公司独代或联

运，淘乐网络按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的分成金额在双方结算

完毕核对无误后确认收入。

2）按游戏品种列示前三年的收入情况

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

游戏名称

金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）

桃花源记 4,572.17 77.84 9,308.34 89.84 8,320.70 99.98

灵域 1,066.56 18.16 861.33 8.31 —— ——

大侠别嚣张 128.75 2.19 149.53 1.44 —— ——

逍遥八仙 106 1.81 32.57 0.31 —— ——

一剑惊仙 —— —— 9.87 0.10 1.37 0.02

合计 5,873.48 100.00 10,361.64 100.00 8,322.07 100.00

2012 年至 2015 年 1-6 月，淘乐网络收入主要来源为《桃花源记》，占主营业

务收入的比分别为 100%、99.98%、89.84%、77.84%。

3）按渠道列示前三年的收入情况

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

收入占比收入占比收入占比

自有平台运营 4,559.44 77.63 9,208.22 88.87 8,302.59 99.77

第三方平台联合运营 1,314.04 22.37 1,153.42 11.13 19.47 0.23

合计 5,873.48 100.00 10,361.64 100.00 8,322.07 100.00

2013 年至 2015 年 1-6 月，淘乐网络收入主要来源为自有平台运营，占主营

业务收入的比分别为 99.77%、88.87%、77.63%。

（三）请评估师说明按游戏品种、销售渠道等以表格列示预测的 2015 年、

2016 年、2017 年游戏收入，并与会计师提供的相应游戏前三年收入情况对比，

说明是否存在收入增长异常的情形；结合历史数据、现有产品经营情况等，说

明评估中预期淘乐网络未来收入呈增长趋势的具体依据；结合行业特征，说明

预测增长期的年数是否与行业发展特征相符。

1、请评估师说明按游戏品种、销售渠道等以表格列示预测的 2015 年、2016

年、2017 年游戏收入，并与会计师提供的相应游戏前三年收入情况对比，说明

是否存在收入增长异常的情形；

（1）游戏品种收入对比

按游戏品种列示最近三年一期的收入情况

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

游戏名称

金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）

桃花源记 4,572.17 77.84 9,308.34 89.84 8,320.70 99.98

灵域 1,066.56 18.16 861.33 8.31 —— ——

大侠别嚣张 128.75 2.19 149.53 1.44 —— ——

逍遥八仙 106 1.81 32.57 0.31 —— ——

一剑惊仙 —— —— 9.87 0.10 1.37 0.02

合计 5,873.48 100.00 10,361.64 100.00 8,322.07 100.00

按游戏品种列示 2015-2017 年各游戏收入如下：

金额单位：万元

2015 年 2016 年 2017 年

序号产品名称

收入占比收入占比收入占比

1 端游-《桃花源记》 9,920.01 63.97% 7,183.45 35.90% 5,305.13 22.25%

2 端游-《灵域》 4,471.72 28.83% 4,173.41 20.86% 4,075.62 17.09%

3 端游-《桃花源记 2》 417.30 2.69% 5,177.10 25.88% 10,254.21 43.00%

4 手游-《大侠别嚣张》 232.68 1.50% 166.66 0.83% 67.62 0.28%

5 手游-《虾米传》 466.29 3.01% 1,602.17 8.01% 1,129.86 4.74%

6 手游-《桃花源记》 1,705.20 8.52% 3,013.12 12.64%

合计 15,508.00 100.00% 20,007.99 100.00% 23,845.56 100.00%

（2）渠道收入对比

按渠道列示前三年的收入情况

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目收入占比（%）收入占比收入占比收入占比

（%）（%）（%）

自有平台运营 4,559.44 77.63 9,208.22 88.87 8,302.59 99.77 5,515.81 99.87

第三方平台联合运营 1,314.04 22.37 1,153.42 11.13 19.47 0.23 7.32 0.13

合计 5,873.48 100.00 10,361.64 100.00 8,322.07 100.00 5,523.13 100.00

按渠道列示 2015-2017 年各游戏收入如下：

金额单位：万元

2015 年 2016 年 2017 年

项目

收入占比收入占比收入占比

自有平台运营 10,337.31 66.66% 12,360.55 61.78% 15,559.34 65.25%

第三方平台联合运营 5,170.70 33.34% 7,647.44 38.22% 8,286.22 34.75%

合计 15,508.00 100.00% 20,007.99 100.00% 23,845.56 100.00%

经对比已经上线的游戏在过去三年的收入与未来三年预测的收入金额，不存

在收入异常增长的情况。未来拟推出的新款游戏的收入曲线符合淘乐网络已有游

戏的特征。上述情况均符合行业规律及企业自身发展规律，不存在收入增长异常

情形。

2、结合历史数据、现有产品经营情况等，说明评估中预期淘乐网络未来收

入呈增长趋势的具体依据

淘乐网络 2013-2014 年收入增长率如下：

年度 2013 年 2014 年

增长率（%） 48 24

其中：主要游戏的增长率如下：

年度 2013 年 2014 年

《桃花源记》收入增长率（%） 51 12

淘乐网络预测年度收入增长率如下：

年度 2015 年 2016 年 2017 年

增长率（%） 50 29 19

淘乐网络主要游戏品种最近三年一期的收入情况：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

游戏名称

金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）

桃花源记 4,572.17 77.84 9,308.34 89.84 8,320.70 99.98

灵域 1,066.56 18.16 861.33 8.31 —— ——

大侠别嚣张 128.75 2.19 149.53 1.44 —— ——

逍遥八仙 106 1.81 32.57 0.31 —— ——

一剑惊仙 —— —— 9.87 0.10 1.37 0.02

合计 5,873.48 100.00 10,361.64 100.00 8,322.07 100.00

由上表可知，在过去几年，淘乐网络的主要游戏经营成果较好。

未来三年按游戏品种列示 2015-2017 年各游戏收入如下：

金额单位：万元

2015 年 2016 年 2017 年

序号产品名称

收入占比收入占比收入占比

1 端游-《桃花源记》 9,920.01 63.97% 7,183.45 35.90% 5,305.13 22.25%

2 端游-《灵域》 4,471.72 28.83% 4,173.41 20.86% 4,075.62 17.09%

3 端游-《桃花源记 2》 417.30 2.69% 5,177.10 25.88% 10,254.21 43.00%

4 手游-《大侠别嚣张》 232.68 1.50% 166.66 0.83% 67.62 0.28%

5 手游-《虾米传》 466.29 3.01% 1,602.17 8.01% 1,129.86 4.74%

6 手游-《桃花源记》 1,705.20 8.52% 3,013.12 12.64%

合计 15,508.00 100.00% 20,007.99 100.00% 23,845.56 100.00%

从上表可以看出，淘乐网络未来几年将主要依靠《桃花源记》、《灵域》、《桃

花源记 2》三款游戏。目前《桃花源记》、《灵域》运营良好，其未来三年预测收

入金额与过去几年相比符合产品生命周期曲线；新的游戏《桃花源记 2》基于成

熟的 IP 以及回合制游戏的开发运营经验，能够取得良好的运营成果。淘乐网络

预测期的收入增长趋势与历史数据大致相同。

综上，淘乐网络未来收入增长具备相应依据。

3、结合行业特征，说明预测增长期的年数是否与行业发展特征相符

淘乐网络的产品主要为回合制端游。回合制端游区别于目前市场上的页游及

手游产品，具有用户粘性高、游戏生命周期长、游戏流水稳定等特点。如：网易

游戏的主要回合制端游产品《梦幻西游》于 2004 年年初上线，历经 10 余年的发

展，一直保持用户规模和收入的持续增长，其游戏生命周期及游戏收入的稳定性

远高于手游及页游产品。

淘乐网络的主要产品《桃花源记》自 2011 年上线至今，一直保持良好的发

展，在回合制端游行业，处于领先地位。该游戏经过最初两年的高速增长，目前

已经进入稳定期，近一年来月收入相对稳定，预计未来将能够给企业在很长一段

时间带来稳定收益。

淘乐网络在维持品牌游戏《桃花源记》稳定发展的同时，经过 2 年的时间，

亦开发完成了《灵域》、《大侠别嚣张》、《虾米转》、《桃花源记手游》等优秀产品，

陆续在 2014 年末及 2015 年开始测试推广，已开发新产品的陆续上线，将给企业

带来收入的高速增长。同时，企业尚有多款游戏仍在积极准备中，在未来能够不

断推出新产品。

综上，淘乐网络未来预测充分考虑了企业自身的发展情况及经营因素，游戏

产品预测收入的增长期的年数与同类游戏的特征相符。

三、淘乐网络评估时预测成本率较低。请申请人、会计师结合行业、历史

情况，补充说明淘乐网络成本率较低的原因,是否与行业基本一致。请评估机构

说明淘乐网络成本预测的具体过程、波动原因，是否与历史数据基本一致，如

存在重大差异请说明合理性。

（一）请申请人、会计师结合行业、历史情况，补充说明淘乐网络成本率

较低的原因,是否与行业基本一致

2013 年至 2015 年 1-6 月，淘乐网络毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

主营业务收入 5,873.48 10,361.64 8,322.07

主营业务成本 354.96 771.56 518.51

主营业务毛利 5,518.52 9,590.08 7,803.55

毛利率 93.96% 92.55% 93.77%

成本率 6.04% 7.45% 6.23%

2013 年以来，淘乐网络成本率较低，并且保持了稳定，这与淘乐网络的运

营模式及游戏来源是相匹配的。

淘乐网络运营的游戏均为自主研发，产品上线前的研发投入全部计入发生当

期的管理费用，产品上线之后的版本升级、BUG 修复等方面的研发支出也计入

发生当期的管理费用，即淘乐网络游戏产品无资本化的研发支出，运营过程中不

存在需要计入主营业务成本的无形资产摊销。

淘乐网络联运的主要游戏《灵域》和《大侠别嚣张》均系授权独代，淘乐网

络除提供版本升级、BUG 修复方面的支持外（该部分支出计入管理费用中的研

发支出），不承担运营方面的支出，淘乐网络按约定的分成比例收取收入分成并

确认收入，因此淘乐网络游戏第三方平台运营基本无营业成本。

淘乐网络主营业务成本主要核算自营游戏《桃花源记》的运营成本，主要包

括运营人员的薪酬福利、渠道分成成本、服务器及网络成本等。《桃花源记》上

线运营以来，收入较大且一致较为稳定，因此淘乐网络成本率较低与其运营模式

及游戏来源是相匹配的，也符合行业的特征。

淘乐网络同类标的公司成本率情况如下：

序号标的公司 2013 年 1-n 月 2012 年度 2011 年度

1 银汉科技 10.64% 10.93% 20.25%

2 天津壳木 9.80% 19.47% 51.35%

3 玩蟹科技 8.91% 44.34% 22.43%

4 上游信息 2.67% 3.38% 100.00%

5 方寸科技 0.00% 0.00% 100.00%

注：上述公司均已通过证监会审核，数据来源各公司公告的草案。由于各公司评估基准

日不同，本次用 2013 年 1-n 月替代。

淘乐网络主要是一家以研发为主的游戏公司，成本主要为人工成本、服务器

成本及 CPS 服务费成本。该类游戏研发公司在运营逐步稳定后，由于发行收入

稳定增长，而固定成基本维持不变，故成本率将会随着收入的增长而下降。上表

中各行业内公司经营模式差异较大导致成本率差异较大，淘乐网络成本率处于行

业正常水平。

（二）请评估机构说明淘乐网络成本预测的具体过程、波动原因，是否与

历史数据基本一致，如存在重大差异请说明合理性。

淘乐网络申报期内成本率如下：

年度 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月

成本率（%） 6.23 7.45 6.04

淘乐网络预测年度成本率如下：

年度 2015 年 2016 年 2017 年

成本率（%） 7.45 6.45 7.11

淘乐游戏申报期两年平均成本率为 6.84%，预测期 2015 年-2017 年平均成本

率为 7%，2016 年预测成本率 6.45%，2016 年收入增长，人员增长率低于收入增

长率，运营人员薪酬、社保、住房公积金较固定，故 2016 年成本率略低于其他

预测年度，整体与申报期内的数据基本一致。

淘乐网络成本率略低于其他预测年度，整体与申报期内的数据基本一致。预

测是成本率处于行业正常水理，本次评估预测合理的，谨慎的。

四、请申请人、会计师说明淘乐网络前三年期间费用中人工费用所占比重，

是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分红、股

权激励等未计入期间费用的收益。请评估机构说明淘乐网络预测期间费用率是

否与历史数据基本一致；预测期间费用时是否考虑可能存在部分人工费用未计

入的情形；2014 年大额分红，评估报告未预测财务费用的合理性，是否考虑了

申请人未来资金投入因素（如是，请说明是否符合评估准则和《会计监管风险

提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》；如否，请说明公司现有资产能否

支撑预测业务增长）；研发费用预测情况及预测依据、研发费用占营业收入的占

比，是否可能影响淘乐的可持续经营。

（一）请申请人、会计师说明淘乐网络前三年期间费用中人工费用所占比

重，是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分红、

股权激励等未计入期间费用的收益。

1、淘乐网络前三年期间费用中人工费用情况

①销售费用中人工费用的占比

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

人工费用 770,104.46 1,552,360.93 959,098.40

销售费用 8,241,909.73 20,258,857.88 23,595,692.68

人工费用占比 9.34% 7.66% 4.06%

2013 年至 2015 年 1-6 月，人工费用占销售费用的比分别为 4.06%、7.66%和

9.34%，占比逐年提高。

2014 年和 2013 年分别较上年增长 593,262.53 元和 594,806.26 元，增幅分别

为 61.86%和 163.28%，主要原因为：（1）公司游戏《桃花源记》于 2011 年 6 月

开始后上线运营，游戏推广及客户服务方面的销售人员逐年增加，2013 年，公

司新推出了《灵域》和《大侠别嚣张》两款游戏，销售人员进一步增加；（2）公

司成立以后一直从事游戏研发，多年无盈利，员工工资相对较低，公司自 2012

年起扭亏为盈，2013 年和 2014 年盈利持续大幅增长，公司根据业绩情况，提高

了员工工资。

②管理费用中人工费用的占比

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

人工费用 848,987.47 2,241,982.60 1,428,672.25

研发支出中的人工费用 8,289,688.35 17,928,387.22 14,238,935.74

人工费用合计 9,138,675.82 20,170,369.82 15,667,607.99

管理费用 11,276,424.86 25,755,577.93 18,946,324.10

人工费用占比 81.04% 78.31% 82.69%

管理费用中的人工费用主要包括管理部门人员和研发人员的薪酬福利。2013

年至今人工费用在管理费用中的占比较为稳定。

2、是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分

红、股权激励等未计入期间费用的收益

2013 年至 2015 年 1-6 月，淘乐网络主要股东、核心管理团队在淘乐网络的

任职和取得薪酬情况如下：

单位：元

姓名职务 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

曾李青股东、董事长 -- - -

王卿羽股东、总经理、董事 84,000.00 238,586.21 251,022.51

徐宁股东、技术总监、董事 113,000.00 306,000.00 296,597.36

徐钢武董事 - -

王远董事 - - -

李雯监事 - - -

邱为民股东 - - -

郑航股东、美术总监 142,393.68 368,704.21 260,523.00

赵顺伟股东、主程 81,500.00 236,318.18 230,413.86

罗捷股东、副总经理 118,075.00 311,000.00 289,500.00

曾李青、徐钢武、王远，李雯，邱卫民均未在淘乐网络任职，未领取薪酬。

其他在淘乐网络任职的的股东及核心人员取得的薪酬符合行业工资水平，不存在

主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分红、股权激励等未

计入期间费用的收益的情形。

（二）请评估机构说明淘乐网络预测期间费用率是否与历史数据基本一致；

预测期间费用时是否考虑可能存在部分人工费用未计入的情形；2014 年大额分

红，评估报告未预测财务费用的合理性，是否考虑了申请人未来资金投入因素

（如是，请说明是否符合评估准则和《会计监管风险提示第 5 号——上市公司

股权交易资产评估》；如否，请说明公司现有资产能否支撑预测业务增长）；研

发费用预测情况及预测依据、研发费用占营业收入的占比，是否可能影响淘乐

的可持续经营。

1、预测期间费用率是否与历史数据基本一致

本次评估在对未来管理费用及销售费用预测过程中，结合企业历史情况以及

目前市场上同类上市公司的实际情况做了预测，申报期及预测期管理费用、销售

费用及人工成本对比如下：

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

管理费用率 22.77% 24.47% 25.57% 26.24% 27.07% 27.69% 28.82%

销售费用率 28.35% 19.61% 20.48% 20.38% 20.74% 21.22% 21.28%

人工费用

1,535.11 1,960.03 3,196.22 4,314.98 5,151.85 5,667.04 6,233.74

（万元）

人工费用增长率 27.68% 63.07% 35.00% 19.39% 10.00% 10.00%

预测期间的费用率与 2014 年度相比，基本一致。预测期间人工费用绝对额

的增长率相对较高。

2、预测期间费用时不存在部分人工费用未计入的情形

人工费用预测期 2015-2016 年相比 2014 年有较大提高主要是因为为了匹配

公司业务的高速扩张及更好的健全公司管理及发行体制，预测期公司将增加员工

所致，同时充分考虑未来可能发生的行业激烈竞争导致的人工成本上涨情况。未

来预测中无人工费用未计入的情况。

3、评估报告未预测财务费用的合理性

本次评估预测期内，2014 年应收账款周转天数为 9 天，说明应收款回款较

快，未来年度无需向金融机构贷款，故无需银行贷款，无需支付相关财务费用。

本次被评估单位历史财务费用主要是手续费，金额相对很小，故本次评估未

预测。历史年度财务费用如下：

单位：元

序号项目名称 2013 年 2014 年

1 收入 -140,496.25 -61,646.84

1-1 利息收入 -140,496.25 -61,646.84

2 支出 6,595.64 210,190.24

2-1 手续费 6,315.64 209,200.24

2-2 账户维护费 280.00 990.00

合计 147,091.89 271,837.08

4、评估报告未考虑申请人未来资金投入因素

公司主要的资产包括电脑、打印机等办公设备，将根据人员增加及资产更新

进行增加。而服务器以租用为主，在主营业务成本中已考虑。淘乐网络现有资产

能支撑预测业务的增长，本次评估未考虑上市公司未来资金投入因素。

5、研发费用预测情况及预测依据、研发费用占营业收入的占比，是否可能

影响淘乐的可持续经营。

淘乐网络研发费用包括音乐制作费、工资、折旧、研发人员保险费、设计软

件费、住房公积金、租金、办公室装修摊销、物业管理费、产品测试、认定费、

技术开发费、水电费、咨询费、技术外包开发费。淘乐网络历史研发费用占收入

比如下：

项目 2013年 2014年

研发费用占收入比 18.99% 20.81%

淘乐网络未来研发费用按照如下原则进行预测：

人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需

求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、

工资总额。研发人员保险费为企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保

费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为

当期工资总额。办公室装修摊销按年限分期平均摊销。租赁费、物业管理费根据

合同约定的费用进行预测。音乐制作费、产品测试、认定费、技术开发费、水电

费、咨询费、技术外包开发费等费用根据占收入的比重预测未来。

根据预测，淘乐网络未来研发费用占收入比如下：

项目 2015年 2016的 2017年

研发费用占收入比 22.14% 23.02% 23.44%

由上表可知，淘乐网络预测年度研发费用占收入比有一定上涨，主要是因为

本次评估从审慎角度，充分考虑了未来可能发生的行业激烈竞争导致的研发费用

上涨的情况，综合上述，本次评估预测是合理的，谨慎的。不会影响淘乐网络的

可持续经营。

五、淘乐网络近三年营运资金金额较大且波动较大，而评估预计营运资金

金额较低且逐步增长。请申请人、会计师说明淘乐网络近三年营运资金金额较

大且波动较大的具体情况及合理性。请评估机构说明预计营运资金金额较低且

逐步增长是否与公司历史数据、同行业数据相符，现金保有量及非现金营运资

金预计是否偏低，是否可能影响评估的公正性、合规性、谨慎性。

（一）请申请人、会计师说明淘乐网络近三年营运资金金额较大且波动较

大的具体情况及合理性。

营运资金是指流动资产减去流动负债后的余额，是企业用以维持正常经营所

需要的资金，即企业在生产经营中可用流动资产的净额。流动资产是指可以在一

年或超过一年的一个营业周期内变现或者耗用的资产，包括货币资金、应收预付

款项、存货等。流动负债是指必须在一年或超过一年的一个营业周期内偿还的债

务，包括短期借款、应付预收款项、应交税金等。

淘乐网络历史年度营运资金如下：

单位：元

项目 2012 年末 2013 年末 2014 年末

营运资产合计 8,836,157.97 2,838,850.34 9,719,559.83

营运负债合计 11,083,487.67 11,106,843.24 14,190,772.07

营运资金 -2,247,329.71 -8,267,992.90 -4,471,212.24

营运资金的变动 -- -6,020,663.20 3,796,780.66

从上表可以看出，报告期内淘乐网络的营运资金实际波动较小，属于正常合

理范围。

《评估说明》P120 页，“11.2 企业历史年度营运资金情况”中的表述“深圳

淘乐网络科技有限公司历史年度营运资金及周转情况如下：

金额单位：人民币元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度

营运资金 27,111,016.06 -8,267,992.90 32,241,931.44

营运资金的变动 20,046,437.57 -35,379,008.96 40,509,924.34

上述表格中数据有误，正确的数据如下表所示：

单位：元

项目 2012年末 2013年末 2014年末

营运资金 -2,247,329.71 -8,267,992.90 -4,471,212.24

营运资金的变动 -- -6,020,663.20 3,796,780.66

鉴于本表格的错误系由黏贴所致，《评估说明》中描述的“评估基准日的调

整后营运资金为-4,471,212.24 元”是正确表述，据此基础上，“营运资金增加

额的预测”没有相应产生错误，故没有对评估结果产生影响。

报告期内，运营资金变动幅度较小。

（二）请评估机构说明预计营运资金金额较低且逐步增长是否与公司历史

数据、同行业数据相符，现金保有量及非现金营运资金预计是否偏低，是否可

能影响评估的公正性，合规性，谨慎性。

1、淘乐网络的营运资金情况与公司历史数据相符

本次评估分析企业历史年度应收账款、预付款项、应付账款、预收款项和其

他非流动负债的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况

及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数，从而确定了预测年度的应收和应

付情况。本次评估系以淘乐网络的历史数据为基础，因此预测结果符合淘乐网络

的历史数据。具体计算过程如下：

预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365

预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365

预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365

预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365

按照以上方法对未来营运资金预测如下：

金额单位：人民币元

项目 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末

营运资金 1,872,667.89 6,042,485.00 10,238,478.72 11,459,436.35 12,729,165.03

营运资金的

6,343,880.13 4,169,817.11 4,195,993.71 1,220,957.63 1,269,728.69

变动

上述预测年度内营运资金的变动与淘乐网络近年变化趋势相符。

2、淘乐网络的营运资金情况与同行业数据相符

淘乐网络预测期内营运资金占收入比重如下表所示：

年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营运资金

1.21% 3.02% 4.29% 4.63% 4.96%

占收入比

同类上市公司近几年营运资金占收入比重情况如下表所示：

证券代码证券名称 2014 年 2013 年 2012 年

002174.SZ 游族网络 -8.88% -3.71% -5.21%

002354.SZ 天神娱乐 58.86% -7.94% 0.69%

300052.SZ 中青宝 24.66% 88.68% 291.68%

300418.SZ 昆仑万维 34.92% 45.02% 69.50%

002555.SZ 顺荣三七 108.59% 151.43% 129.20%

600652.SH 游久游戏 -48.39% -38.77% -21.21%

300315.SZ 掌趣科技 62.79% 175.57% 327.82%

注：数据来源于 WIND 咨询，由评估师整理。

淘乐网络预测期内业务变动不大，业务稳定，预测期内评估预测主要是考虑

预测期内现金按现金保有量预测，分析企业历史年度应收账款、预付款项、应付

账款、预收款项和其他非流动负债的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内

容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数，具备合理性。

行业内各公司经营模式差异较大，导致运营资金占收入比例差异较大。与同行业

公司数据相比，淘乐网络处于合理范围内。

3、预计现金保有量合理

营运资金增加额中的现金为日常营运所需要的最低现金保有量，经营性现金

是公司因经营活动而需要的现金，超过了经营性现金需要的现金为溢余资产。一

般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。但现金留存

多少，取决于公司的状况和公司经营时的经济形势。现金交易较普遍的小公司，

可能需要留存较多的经营性现金，而发达市场的大公司可能仅需要较少经营性现

金。通常认为可通过测算淘乐网络完整销售周期所需的现金支出额度来计算现金

需求。通过对淘乐网络 2012 年度至 2014 年各期营运资金的现金持有量与付现成

本情况进行的分析，保持审慎的原则，淘乐营运资金中现金的持有量以 2 个月的

付现成本费用计算，预测期内各年日常现金保有量如下表：

金额单位：人民币元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

现金保有量 13,364,944.27 17,422,508.57 21,522,773.32 22,721,386.08 23,968,563.04

非现金营运资金根据分析企业历史年度应收账款、预付款项、应付账款、预

收款项和其他非流动负债的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额

的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。根据未来天数，结合

企业的运营情况，经营收入增加，增加营运资金，未来营运资金根据公司 2014

年运营情况进行预测，预测期内流动资产及流动负债预测如下：

金额单位：人民币元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

货币资金 13,364,944.27 17,422,508.57 21,522,773.32 22,721,386.08 23,968,563.04

应收账款 3,785,863.83 4,884,414.33 5,821,255.91 6,039,931.72 6,260,631.89

预付款项 348,240.77 388,749.39 510,980.47 560,246.91 597,654.67

其他应收款 488,609.42 488,609.42 488,609.42 488,609.42 488,609.42

其他流动资产 11,114.25 11,114.25 11,114.25 11,114.25 11,114.25

流动资产合计 17,987,658.28 23,184,281.71 28,343,619.12 29,810,174.13 31,315,459.01

应付账款 348,240.77 388,749.39 510,980.47 560,246.91 597,654.67

预收款项 3,399,014.20 4,385,311.90 5,226,424.52 5,422,755.45 5,620,903.89

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

应付职工薪酬 4,031,774.68 4,031,774.68 4,031,774.68 4,031,774.68 4,031,774.68

应交税费 2,479,921.49 2,479,921.49 2,479,921.49 2,479,921.49 2,479,921.49

其他应付款 1,867,666.38 1,867,666.38 1,867,666.38 1,867,666.38 1,867,666.38

其他流动负债 3,999,487.12 3,999,487.12 3,999,487.12 3,999,487.12 3,999,487.12

流动负债合计 16,126,104.64 17,152,910.96 18,116,254.66 18,361,852.04 18,597,408.22

营运资金 1,872,667.89 6,042,485.00 10,238,478.72 11,459,436.35 12,729,165.03

营运资金的变动 6,343,880.13 4,169,817.11 4,195,993.71 1,220,957.63 1,269,728.69

预测期已处于稳定发展期，营运资金较为平稳，故本次评估营运资金是公正

的、合规的、谨慎的。

4、非现金营运资金预计合理

非营运资金的预测过程同“1、淘乐网络的营运资金情况与公司历史数据相

符”答复。预测期非现金营运资金指营运资金扣除现金保有量。经计算非现金营

运资金如下：

金额单位：人民币元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营运资金 1,872,667.89 6,042,485.00 10,238,478.72 11,459,436.35 12,729,165.03

减：现金保有量 13,364,944.27 17,422,508.57 21,522,773.32 22,721,386.08 23,968,563.04

非现金营运资金 -11,492,276.38 -11,380,023.57 -11,284,294.60 -11,261,949.73 -11,239,398.01

淘乐网络预测期已处于稳定发展期，营运资金较为平稳，故本次评估营运资

金的测算是公正的、合规的、谨慎的。

六、淘乐网络为轻资产公司，所在行业竞争较为激烈，请说明评估时是否

已充分考虑行业风险，折现率及其他评估参数如何体现行业风险因素。

淘乐网络为轻资产公司，所在行业竞争较为激烈，因此，评估在计算折现率

及其他评估参数时已考虑行业风险，具体过程如下：

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β ×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β =企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

根据上述公式定义，本次评估行业风险主要在市场风险溢价及企业风险系数

的计算中考虑。

1、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，

并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国

内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特

有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟

市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历

史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢

价进行调整确定。

即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平

均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。

则：MRP=6.25%+0.90%

=7.15%

故本次市场风险溢价取 7.15%。

2、权益系统风险系数的确定（企业风险系数）

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中：

β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估单位的所得税税率；

D E ：被评估单位的目标资本结构。

评估师查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资

本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周互联网信息服务业、移动互联网

服务类似上市公司 Beta 计算确定，具体确定过程如下：

首先根据类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出

类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.6208。

同时，评估师在测算过程中考虑了特定风险调整系数

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的

差异进行的调整系数。

互联网行业尤其是网络游戏行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策

的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。

公司目前客户端游戏 2 款，移动游戏 1 款，市场占有率不高，未来研发的游

戏，在市场的反映情况存在一定的不确定性。游戏生命周期亦参差不齐，高质量

的精品化游戏普遍可以超过 5 年左右，品质不佳的产品多数上线后 1 年便遭到淘

汰，这些获得较高收入且长周期的产品往往出自具有技术、资源、推广优势的大

型厂商，故存在一定市场风险。

淘乐独特的经营模式决定了公司的现金流入较为充沛，目前保持了较高的现

金储备，较高水平的现金储备有利于公司防范风险，可促进业务开拓，但资金闲

置导致的货币资金利用效率低下。

培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。

人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。

淘乐虽然拥有自主研发能力、独立运营游戏能力等竞争优势，但由于其主要

依靠自身的积累发展，与同类上市公司相比，其游戏用户规模、公司的资本规模

相对偏小，在一定程度限制了公司的发展步伐。

根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 4%。

综上所述，评估结果已考虑了行业风险及企业自身经营风险。

七、请申请人、评估师及会计师对比淘乐网络 2015 年至反馈意见回复日的

收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估与盈利预测

的审慎性进行说明。

截止 2015 年 6 月 30 日，淘乐网络 2015 年 1-6 月实现的经审计的净利润 3,453.68

万元，已完成 2015 年全年预测利润的 53.13%。

淘乐网络历史期收入主要来源与回合制端游《桃花源记》，根据企业历史数

据及行业情况，此类游戏生命周期很长，目前已运营近 4 年，游戏各项指标处于

稳定期，预计未来很长一段时间能给企业带来稳定收入。

2015 年下半年除却《桃花源记》的稳定收益外，尚有多款新游戏上线（或完

成市场初测开始大力推广），具体如下：

手游《虾米传》2015 年 7 月用户测试，计划 2015 年 8 月上线；

端游《桃花源记 2》2015 年 8 月技术测试，预计 2015 年 10 月上线。

端游《灵域》上半年完成市场初测，数据修改，下半年开始大力推广。

综上所述，淘乐网络 2015 年 1-6 月已达年全年预测净利润的 53.13%，下半年

在老游戏持续稳定运营的情况下又加推多款新游戏，则下半年预计完成利润将不

低于上半年，故 2015 年预计完成利润不低于本次评估预测利润，本次评估预测

是合理审慎的。

八、请申请人说明淘乐网络收购前三年股权交易情况及定价依据，本次收

购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。

（一）淘乐网络收购前三年股权交易情况及定价依据

收购前三年，淘乐网络股权交易的情况如下：

1、2012 年 9 月股权转让及合理性分析

2012 年 9 月 25 日，淘乐网络召开股东会并作出决议，同意洪韬将其持有淘

乐网络 3.5%的股权以 35 万元的价格转让给曾李青。

该次股权转让 1 元/股的价格进行股权转让，原因是：

洪韬系淘乐网络于 2011 年引入的管理层员工，淘乐网络与其签订相关协议，

约定，2011 年 6 月，洪韬入职时，由曾李青向其按照 1 元/股的价格转让 3.5%股

权，若其在淘乐网络的任职期间不足三年，其应将所持的淘乐网络的股份按照 1

元/股的价格转让给曾李青。

因此，该次转让主要是淘乐网络管理层员工离职时，按照相关协议进行的转

让，与本次交易的定价基础不同。

2、2012 年 11 月股权转让

2012 年 11 月 26 日，淘乐网络召开股东会并作出决议，同意曾李青将其持有

淘乐网络 2.376%的股权以 23.76 万元的价格转让给王卿羽；同意李华将其持有淘

乐网络 0.156%的股权以 1.56 万元的价格转让给王卿羽；同意王远将其持有淘乐

网络 0.156%的股权以 1.56 万元的价格转让给王卿羽；同意徐钢武将其持有淘乐

网络 0.156%的股权以 1.56 万元的价格转让给王卿羽；同意刘朝阳将其持有淘乐

网络 0.156%的股权以 1.56 万元的价格转让给王卿羽。

该次股权转让按照 1 元/股的价格进行股权转让，原因是：

曾李青及其一致行动人李华、王远、徐钢武和刘朝阳曾于 2011 年向王卿羽

许诺，若淘乐网络开发的游戏连续达到一定业绩，曾李青及其一致行动人将向王

卿羽转让一定数量的股权。2012 年，淘乐网络开发的游戏的运营数据达到了双方

约定的范畴，按照约定，曾李青及其一致行动人向王卿羽按照 1 元/股的价格转

让了部分股权。

该次股权转让是投资人股东为了激励管理层股东，在淘乐网络业绩达到一定

指标的情况下，向管理层股东转让部分股权，与本次交易的作价基础不同。

3、2013 年 6 月股权转让

2013 年 6 月 13 日，淘乐网络召开股东会并作出决议，同意徐钢武将其持有

淘乐网络 1.000%的股权以 250 万元的价格转让给深圳市架桥富凯股权投资企业

（有限合伙），将其持有淘乐网络 1.344%的股权以 336 万元的价格转让给邱为民；

同意王远将其持有淘乐网络 2.344%的股权以 586 万元的价格转让给深圳市架桥富

凯股权投资企业（有限合伙）；同意李华将其持有淘乐网络 2.344%的股权以 586

万元的价格转让给深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）；同意刘朝阳将其

持有淘乐网络 2.344%的股权以 586 万元的价格转让给邱为民；同意王卿羽将其持

有淘乐网络 0.750%的股权以 187.5 万元的价格转让给邱为民；同意罗捷将其持有

淘乐网络 0.250%的股权以 62.5 万元的价格转让给邱为民；同意徐宁将其持有淘

乐网络 0.650%的股权以 162.5 万元的价格转让给邱为民；同意郑航将其持有淘乐

网络 0.300%的股权以 75 万元的价格转让给邱为民；同意赵顺伟将其持有淘乐网

络 0.050%的股权以 12.5 万元的价格转让给邱为民。

该次股权转让按照 25 元/股的价格进行股权转让，原因是：

淘乐网络为了丰富淘乐网络的股东结构，推进资本运作事宜，引入深圳市架

桥富凯股权投资企业（有限合伙）和邱为民等投资机构，淘乐网络 100%的股权

的估值为 2.5 亿元，系按照淘乐网络 2012 年未经审计的净利润的 13.46 倍 PE 进

行估值。

该次股权转让时，淘乐网络的净利润相对较低，企业规模相对较小，未来上

市的预期不明朗，投资机构需要承担较大的投资风险，因此该次股权转让的作价

水平略低于本次交易。

（二）本次收购价格是否明显超过近期交易价格

本次股权转让，淘乐网络 100%的股权的估值为 8.125 亿元，按照淘乐网络 2014

年净利润计算，估值为 17.77 倍 PE，估值略高于 2013 年 6 月份的股权转让情况。

具体原因分析如下：

本次股权转让时，淘乐网络已经连续多年实现盈利，并保持较快的增长；同

时，淘乐网络的产品各项指标较好，未来盈利可期，并且有多款游戏处于开发后

期，未来预计有较好的盈利保障；此外，本次交易对方对 2015-2017 年的净利润

做了承诺，并约定了赔偿措施，有效的保障了上市公司的利益。综上，本次股权

转让高于 2013 年 6 月份的股权转让是合理的。

【补充披露情况】

针对上述事项，发行人已在《关于非公开发行股票相关事项的公告》之“二、

淘乐网络的相关事项”中予以披露。

【中介机构核查意见】

保荐机构核查意见

事项一

保荐机构核查了淘乐网络主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，查

阅了其签署的长期合同、竞业禁止等契约。保荐机构认为：本次全部转让所持有

股权不会影响淘乐网络管理层股东继续履职；同时，淘乐网络的核心管理团队已

经出具任职期限承诺，本次股权转让不会出现管理团队出现较大变化从而影响公

司可持续发展的情形。

事项二

保荐机构核查了已有游戏近三年的收入金额、ARPU 值以及活跃用户数量，

查阅了评估报告中的收入预测明细，核查了淘乐网络收入确认方法。保荐机构认

为淘乐网络已有游戏的 APRU 值及活跃用户数量与待上线游戏收入预测不存在差

异、淘乐网络的收入确认方法符合会计准则的相关规定；淘乐网络已有游戏的品

种、销售渠道构成与预测的 2015 年、2016 年、2017 年游戏收入不存在收入增长

异常的情形；淘乐网络预测增长期的年数与行业特征相符。

事项三

保荐机构查阅了淘乐网络历史上的成本率相关情况、查阅了游戏行业上市公

司成本率情况。保荐机构认为：淘乐网络成本率与行业基本一致，对于预测的成

本率，与历史数据基本一致，不存在重大差异。

事项四

保荐机构查阅了淘乐网络员工薪酬相关资料，认为：淘乐网络不存在主要股

东、核心管理团队由公司取得薪酬较低而主要依靠分红、股权激励等未计入期间

费用的收益的情况；淘乐网络预测期间费用率与历史数据基本一致，不存在部分

人工费用未计入期间费用的情形；评估报告未预测财务费用具备合理性，未考虑

宝诚股份未来投入资金的因素，研发费用占营业收入的比例合理，能够支撑淘乐

网络的可持续经营。

事项五

保荐机构查阅了评估说明，与评估师进行了充分沟通，认为：淘乐网络《评

估说明》P120 页“11.2 企业历史年度营运资金情况”中的表述系文字错误，但

其“评估基准日的调整后营运资金为-4,471,212.24 元”是正确表述，在此基础

之上“营运资金增加额的预测”没有相应产生错误，没有对评估结果产生影响，

不会对投资者产生误导，修正后的近三年营运资金较为稳定，具备合理性；预计

营运资金金额与公司历史数据、同行业数据相符，现金保有量及非现金营运资金

预计不存在明显偏低的情况，不会影响评估的公正性、合规性、谨慎性。

事项六

保荐机构查阅了淘乐网络评估报告，认为：评估时已充分考虑行业风险，折

现率及其他评估参数已经充分体现行业风险因素。

事项七

保荐机构核查了淘乐网络 2015 年 1-6 月收入情况，认为：淘乐网络 2015

年至反馈意见回复日的收益状况良好，截止 6 月底已经实现全年承诺净利润

52.48%，与评估报告数据不存在较大差异，评估与盈利预测较为审慎。

事项八

保荐机构查阅了淘乐网络过去三年股权交易情况，认为：淘乐网络收购前三

年股权交易定价依据合理，本次收购价格超过近期交易价格的原因合理。

综上，保荐机构认为本次交易公平合理，能够提升上市公司的持续盈利能力，

不会损害中小股东的利益。

问题 3.申请人本次收购中联传动 100.00%股权，定价依据收益法评估结果。

截至评估基准日，中联传动股东权益账面价值为 893.46 万元，收益法评估价值

为 60,475.80 万元，增值 59,582.34 万元，增值率为 6,669%。请申请人及中介机

构补充披露以下内容：

（1）中联传动主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转

让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合

同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，

影响公司可持续发展的情形。

（2）中联传动 2014 年末对金达融资担保有限责任公司其他应收款为 500

万元。请申请人、会计师说明上述其他应收款性质，被收购公司是否存在与日

常经营无关的对外拆借款（包括关联方和非关联方），如有请说明回收可能性及

期限。

（3）请申请人说明中联传动近三年的已拍摄影片及其收入情况，净利润不

高的原因；未来拍摄计划与运营模式与过去是否存在差异，如无差异，请说明

未来预测的净利润明显高于历史业绩的合理性；拟收购公司的导演、制片等人

员储备是否支持未来业务收入的持续增长；结合影视行业的供求状况及行业审

查状况，说明公司未来的影片能否顺利上映并实现预期收益。

（4）请会计师说明申请人收入确认方法，并按产品、销售渠道等以表格列

示前三年的收入情况。请评估师说明按产品、销售渠道等以表格列示预测的 2015

年、2016 年、2017 年收入，并与会计师提供的前三年收入情况对比，说明是否

存在收入增长异常的情形；结合历史数据、现有存货、未来拍摄计划与运营模

式等，说明评估中预期中联传动未来几年收入呈增长趋势的具体依据；结合行

业特征，说明预测增长期的年数是否与行业发展特征相符。

（5）评估时预测中联传动未来综合毛利率为 39%左右。请评估机构说明中

联传动成本预测的具体过程、波动原因，是否与历史数据、实际基本一致；如

明显高于历史数据，请说明合理性。

（6）请申请人、会计师说明中联传动前三年期间费用中人工费用所占比重，

是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分红、股

权激励等未计入期间费用的收益。请评估机构说明中联传动预测期间费用率是

否与历史数据基本一致；预测期间费用时是否考虑可能存在部分人工费用未计

入的情形；未预测财务费用的合理性，是否考虑了申请人未来资金投入因素（如

是，请说明是否符合评估准则和《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权

交易资产评估》；如否，请说明公司现有资产能否支撑预测业务增长）。

（7）中联传动为轻资产公司，所在行业竞争较为激烈，请说明评估时是否

已充分考虑行业风险，折现率及其他评估参数如何体现行业风险因素。

（8）请申请人、评估师及会计师对比中联传动 2015 年至反馈意见回复日

的收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估与盈利预

测的审慎性进行说明。

（9）请申请人说明中联传动收购前三年股权交易情况及定价依据，本次收

购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。

请保荐机构对上述内容进行核查，并对交易是否公平合理，是否损害上市

公司中小股东利益出具核查意见。

【回复】

一、中联传动主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转

让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合

同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，

影响公司可持续发展的情形。

经中介机构核查，中联传动的主要股东为吴宗翰，吴宗翰系中联传动执行董

事、总经理。中联传动的核心管理团队成员分别为吴宗翰、孙勤、王秋野，其在

中联传动的任职情况如下表：

姓名任职简历

1994 年-2002 年，担任北京传动广告公司总经理；2002 年至今，担任

执行董事、总

吴宗翰北京中联传动影视文化有限公司董事长；2014 年至今，担任无锡中

经理

联传动影视文化传播有限公司总经理。

历任担任凤凰卫视（中文台）记者、担任凤凰台（欧洲台伦敦）记者、

孙勤副总经理

中国电影网制片人、韩国 SK 集团中国区战略发展高级经理。

历任担任德国 Alkitronic 公司商务经理、和堂传媒集团运营总监、浙江

王秋野执行总裁

华策影视股份有限公司（浙江金球影业）总经理助理。

2015 年 1 月 8 日，吴宗翰、孙勤、王秋野（以下简称“中联传动原股东”）

与宝诚股份、中联传动签订《关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协

议》，约定：

1、中联传动原股东应促成中联传动的核心管理人员、核心技术人员继续留

任，确保其现有技术水平、业务经营水平不会因本次股权转让而降低；

2、在盈利承诺期内，由吴宗翰担任中联传动总经理。

3、为促进中联传动的持续发展和保持中联传动的竞争优势，吴宗翰、孙勤、

王秋野及中联传动的核心团队遵守如下承诺：

（1）自该协议签署日起五年内，均在中联传动任职。若非宝诚股份同意，

不得与其他任何法人、其他经济组织或个人签署任何劳动合同或服务协议，也不

得在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有

另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与中联传动构成

竞争的任何业务或活动，也不得以任何方式从事或参与生产任何与中联传动产品

相同、相似或可能取代中联传动产品的业务活动。若吴宗翰、孙勤、王秋野中之

任何一方违反前述承诺，则应按其个人从本次股权转让中所获得对价（指其持有

中联传动的股权比例与股权转让价款的乘积）10%的标准向宝诚股份支付赔偿金；

若核心团队违反前述承诺，则每一人违反，吴宗翰应向宝诚股份支付 2000 万元

赔偿金。

（2）自中联传动离职后两年内，不得在宝诚股份、中联传动以外，从事与

中联传动相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该

等业务；不在与中联传动存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形

式的顾问；不以宝诚股份、中联传动以外的名义为中联传动现有客户提供服务。

（3）自该协议签署日起，吴宗翰、孙勤、王秋野如在中联传动任职不满 4

年即主动离职，则应按其个人从本次股权转让中所获得对价（指其持有中联传动

的股权比例与股权转让价款的乘积）10%的标准向宝诚股份支付赔偿金；如任职

满 4 年但不满 5 年即主动离职，应按其个人从本次股权转让中所获得对价（指其

持有中联传动的股权比例与股权转让价款的乘积）5%的标准向宝诚股份支付赔偿

金。

（4）自该协议签署日起，核心团队如在中联传动任职不满 4 年即主动离职，

则每一人离职，吴宗翰应向宝诚股份支付 2000 万元赔偿金；如任职满 4 年但不

满 5 年即主动离职，则每一人离职，吴宗翰应向宝诚股份支付 1000 万元赔偿金。

综上所述，中联传动主要股东本次全部转让所持有中联传动股权对其继续在

中联传动履职不存在影响，本次股权转让不会导致中联传动管理团队出现较大变

化从而影响中联传动可持续发展。

二、中联传动 2014 年末对金达融资担保有限责任公司其他应收款为 500

万元。请申请人、会计师说明上述其他应收款性质，被收购公司是否存在与日

常经营无关的对外拆借款（包括关联方和非关联方），如有请说明回收可能性及

期限。

中联传动 2014 年末对金达融资担保有限责任公司其他应收款 500 万元，是

企业通过金达融资担保有限责任公司向无关联第三方提供的借款，借款期为

2014 年 12 月至 2015 年 2 月。款项已于 2015 年 1 月回收。

报告期内，中联传动另外还有如下与日常经营无关的对外拆借款：于 2012

年 6 月、2014 年 1 月、2014 年 5 月向自然人翟仲礼分别提供 50 万元、30 万元、

20 万元的借款，共计 100 万元；于 2014 年 2 月向上海建江商务咨询有限公司提

供借款 50 万元；于 2014 年 1 月向北京市永乐昌商贸有限公司提供借款 180 万元；

于 2014 年 1 月向济南强海电子科技有限公司提供借款 20 万。

上述款项已在 2015 年 5 月全部收回。中联传动与上述各方在业务上没有任

何合作，资金拆借的原因是其实质控制人吴宗翰与翟仲礼及上述各公司的实质控

制人有着良好的私人关系，并约定不支付利息及其他形式的资金占用费。

截至 2015 年 6 月 30 日，中联传动已不存在任何与日常经营无关的对外拆借

款。

三、请申请人说明中联传动近三年的已拍摄影片及其收入情况，净利润不

高的原因；未来拍摄计划与运营模式与过去是否存在差异，如无差异，请说明

未来预测的净利润明显高于历史业绩的合理性；拟收购公司的导演、制片等人

员储备是否支持未来业务收入的持续增长；结合影视行业的供求状况及行业审

查状况，说明公司未来的影片能否顺利上映并实现预期收益。

（一）中联传动近三年的已拍摄影片及其收入情况，净利润不高的原因

中联传动报告期内已拍摄影片及其收入情况如下：

金额单位：万元

产品 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

电视剧《张大千》 - - 924.53

电视剧《小时代 1.0》 905.66 5,995.46 -

电视剧《旗袍传奇》 226.42 566.04 -

电视剧《随风飞扬》 226.42 471.70 -

电影《小时代 3.0》 - 1,967.34 -

电视剧《单亲妈妈的苦涩浪漫》 249.06 4.52

电影《北京.纽约》 293.04

电视剧《爱无尽头》 257.55

电视剧《背后有人》 245.28

电视剧《出租老外》 245.28

电视剧《欢颜》 245.28

电视剧《狼侠》 301.89

电视剧《梦里花落知多少》 245.28

电视剧《平安是福》 233.96

电视剧《让爱重来》 245.28

电视剧《山城棒棒军》 245.28

电视剧《生死柬》 257.55

电视剧《他乡明月》 233.02

电视剧《我和我的父亲》 245.28

电视剧《欲望升级》 245.28

电视剧《撞车》 245.28

电视剧《走过幸福》 245.28

其他 - 27.68 -

合计 5,637.38 9,032.74 924.53

申报期内中联传动净利润不高主要是因为两方面。第一方面因为中联传动早

期以电视剧的制作为主。2012 年开始，互联网高速发展，中联传动管理层凭借

10 余年的影视剧制作经验，融合了先进的互联网思维，对公司未来的经营方针

做出了积极的转变，快速精准的把握住了传统影视剧向互联网转型的机会，以《小

时代》IP 为试点，营造全流程产品，经营互联网粉丝经济。2013 年正处于中联

传动积极转型投资的时期，故利润较少。另一方面中联传动于 2014 年做了股份

支付，股份支付的费用摊薄了当期利润，剔除上述影响后 2014 年实际利润为

3,094.56 万元。

中联传动报告期内净利润率情况及与同类上市公司净利润率比较情况如下：

净利率

项目 2013 年 2014 年

华策影视 30% 21%

新文化 24% 20%

华录百纳 33% 20%

光线传媒 36% 29%

华谊兄弟 33% 43%

唐德影视 20% 21%

长城影视 36% 41%

慈文传媒 22% 25%

完美影视 19% 23%

平均 28% 27%

中联传动 68% 34%

注： 2014 年净利率计算中，已剔除 2014 年股份支付所产生的管理费用。可比公司数

据来源于 WIND 咨询及各公司草案。

从上表可以看出，相比同行业上市公司平均水平来说中联传动 2013 年利润

率较高，系因为中联传动当年销售的电视剧成本已与申报期前结转所致。2014

年公司管理及经营等方面稳定发展，公司净利率 34%，略高于同行业上市公司平

均净利率。

（二）未来拍摄计划与运营模式与过去是否存在差异，如无差异，请说明

未来预测的净利润明显高于历史业绩的合理性

1、中联传动申报期内主要经营模式介绍

（1）电视剧业务主要经营模式

中联传动经营模式从传统的采购、生产、销售环节拆分说明经营模式及其特

点如下：

1）采购模式

中联传动投拍电视剧业务所发生的采购主要为剧本创作服务及演职人员劳

务，其余采购为摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的租

赁使用、后期制作等。

剧本是以内容为核心的影视制作机构的核心价值所在，也是影视剧成功的关

键。通常采购包括购买剧本的版权，即购买编剧的劳务成果。中联传动剧本的取

得一般采取两种方式：一是自创剧本，二是直接购买剧本版权。自创剧本主要为

公司先购买小说、漫画等作品的电视剧改编权，再对原作品进行改编的形式。中

联传动通过多年行业经验，成功将小说版权打造成影视剧作品，并取得了丰硕的

成果（如小时代系列），同时，公司在业内亦拥有较广泛的合作资源，及行业知

名度，稳定了其高质量的剧本来源。

演职人员主要包括导演、演员、摄影等专业人员，中联传动聘请演职人员，

通常采用分期支付劳务报酬的方式。

除剧本创作服务及演职人员酬劳外，中联传动采购还包括摄制耗材、道具、

服装、化妆用品等的相关产品及服务的采购，由剧组各个部门相关人员列出需求

清单，在预算范围内经制片人批准后由剧组总采购人员或者各个部门相关人员负

责采购；超出预算范围则由制片人向中联传动提出调整摄制预算的书面报告，经

中联传动审核、确认，方可调整摄制预算；金额较大或重要物品的采购，需签订

采购合同，按照既定流程审批。

中联传动成本控制严格，每剧派驻剧组的投资方代表和财务人员会严格控制

剧组预算和资金流出，剧组支出均需经过财务专员审核。价格较高的专用设施设

备，如摄影器材，由制片主任负责联系，根据供应商提供的价格、性能、服务等，

经过综合评价后，选取最为合理的形式购买或租用，专门用于该部电视剧的拍摄。

场景是剧组拍摄所必需的基础设施，由剧组就某段时间拍摄所需的场景进行租用

或搭建，租用一般按天计算场地费。

2）生产和服务模式

中联传动的经营模式为通过对剧本的初筛（主要分为原创剧本及外购剧本），

提前与目标电视台进行预沟通确定剧本方向并排出初步时间档，公司筹备资源组

建剧组并开机进行拍摄，制作完成后母带交予电视台上星及/或地面播出，并对

视频网站进行该电视剧作品的网络传播权的销售。

中联传动投拍剧的制作，均以剧组为生产单位开展经营，分为独家拍摄、联

合拍摄（执行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。中联传动一般会根据需要

向剧组派出监制、制片人及制片总监等核心成员把控整部剧的艺术品质等重大事

项。

①联合拍摄（执行制片方）

为了规避投资风险，同时实现优势互补，中联传动会与其他投资者联合投资

拍摄，并根据投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。在该种拍摄模

式下，中联传动担任执行制片方，负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创

人员的确定等，处于控制地位。

②对外投资拍摄（非执行制片方）

对于担任非执行制片方的联合拍摄项目，非执行制片方不参与具体的摄制管

理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，并按照约定获得相应的

投资收益以及版权。

3）销售模式

电视剧产品是一种边际成本几乎为零的商品，一部电视剧制作完成后成本已

经固定，首次发行覆盖成本之后，后续播映权的销售收入毛利高，是一种可以大

量复制、多次使用、多次交易的特殊商品。

通常来讲，电视剧发行一般分为首次发行、二次发行。首次发行一般是指电

视剧制作公司取得发行许可证后 24 个月内基本达到预定发行目的的发行。二次

发行是指首次发行期满后的再发行。中联传动销售模式主要为首次发行播映权的

预售及已有产品播放权的后续销售。

报告期内，中联传动电视剧业务主要面向包括卫星电视台、地面电视台等传

统电视台渠道以及诸如优酷、中投视讯等新兴互联网媒体渠道进行发行，具体销

售模式如下：

A.面向电视台的销售模式

电视台是中联传动电视剧业务传统的发行渠道，报告期内该渠道发行收入主

营业务收入占比约为三分之一。按照电视台的信号覆盖范围以及区域影响力可将

其划分为卫星电视台和地面电视台。一般而言，为充分确保电视作品最终的发行

收益，中联传动采取预沟通的方式进行销售。

①卫星电视台渠道

鉴于电视台差异化的运营定位及其对不同剧组成员的合作偏向，在完成剧本

开发以及大致拟定导演、编剧、制片人、男女 1 号等剧组核心人员后，中联传动

会与目标电视台进行首次沟通，让后者针对作品题材、内容质量、核心人员安排

等方面进行初步判断，并以此作为相关调整参考。

在电视剧拍摄过程中中联传动会持续与目标电视台保持持续沟通，旨在利用

后者平台的宣发资源通过拍摄进度报道、剧照曝光、剧情热议、主创团队采访等

方式为作品造势，在作品开播前奠定人气基础，充分确保作品发行成功率。

在电视剧整体制作完成、通过广电总局审核并取得发行许可证之后，中联传

动将样片提交给目标电视台，由后者完成作品内容内部审核后确认认购意向，双

方正式签署电视剧作品播映权认购协议，尔后中联传动正式向签约电视台供带，

并以此作为销售收入确认节点。当出现多家电视台均具有认购意向的情况，遵照

广电总局“一剧两星”的发行政策，中联传动分别按照竞价排名和播放档期筛选

原则将其中不超过 2 家卫星电视台确认为首播发行对象，并将剩余电视台确认为

后续多轮发行对象。一般而言，中联传动在首轮发行后完成电视剧作品投资成本

的回收，而在后续多轮的发行中逐步实现盈利。

②地面电视台渠道

中联传动将地面电视台渠道定位于卫星电视台渠道的预热和补充，一般分为

“上星前”发售和“上星后”发售两种方式：

“上星前”发售系指电视剧作品在卫星电视台正式首播之前在地面电视台播

出。鉴于广电总局“一剧两星”政策，在正式首播之前需要一定周期用以协调两

家卫星电视台的播放档期至完全一致，期间选择性地将电视剧作品优先在一些地

面电视台进行播出，一方面提前收回一部分投资成本，另一方面进行局部市场预

热，并通过市场反馈对作品宣发计划进行及时调整。该阶段电视剧作品放映权销

售价格介于卫星电视台首播和“上星后”地面电视台发售之间。

“上星后”发售系指电视剧作品在卫星电视台正式首播之后在地面电视台播

出，旨在利用不同播放档期穿插以及地面电视台的区域性受众影响力丰富中联传

动的收益来源，该阶段电视剧作品放映权销售价格处于低于前两个阶段。

B.面向互联网媒体的销售模式

互联网及移动互联网媒体作为中联传动作品发售的新兴渠道，同时也是未来

重点拓展的渠道，主要合作的媒体包括优酷、中投视讯等。网络媒体渠道的发售

与传统电视媒体同步进行，中联传动一般通过将其作品的放映权独家出售给某网

络媒体，由后者再向其它网络媒体进行分销。

中联传动互联网媒体渠道的发售分别以“与传统电视媒体的播放间隔”、“传

统电视媒体首播频道的知名度”、“传统电视媒体首播市场反响”等 3 个原则进行

定价。一般而言，网络媒体播出节点与电视媒体间隔越接近、作品首播所投放的

电视媒体知名度越高以及电视媒体首播市场反响越好则网络发售价格越高。

“一剧四星”向“一剧两星”的政策演变变相增加了中联传动在传统电视媒

体渠道的销售压力，而“全民互联”时代的到来逐步催生出庞大的网络观众群体，

因此互联网媒体渠道将迅速发展成为中联传动核心的发售渠道。

2、电影业务主要经营模式

电影业务收入来自电影版权的销售，以影片票房分账收入为主，同时包括电

视台电影频道播映权、音像版权及电影衍生产品收入等。我国电影产业链主要包

括制作、发行、院线、影院四个环节。票房分账收入是指制片方与国内院线达成

发行放映合作协议，影片放映所产生的票房收入按一定比例在发行方、院线与影

院之间分账。发行方在扣除相应发行费用后，剩余收入由制片方和投资方进行分

配。

中联传动目前电影产品全部为联合投拍出品的品牌电影，公司电影的生产服

务模式与电视剧业务无较大差异，电影业务在销售阶段与电视剧业务有所不同。

由于电影业务的特殊性，一般不存在预售的情形，均采用电影产品现售模式。

中联传动销售主要采用“院线+影院”模式，即电影在制片方取得《电影公

映许可证》后，自己或委托发行公司代理，与各院线公司就影片的放映业务达成

协议，由院线公司负责对其所管理的影院或与其形成长期合作关系的影院就影片

的放映作出统一安排及管理。由于电影受到银幕数量的影响，电影业务档期特征

明显，由院线根据各影院的排片安排统一档期放映。根据上述业务特征，电影票

房收入及相应成本结转基本在档期内（公映后 3-12 周内）全部实现。

2、中联传动未来预测主要经营模式

中联传动未来预测的经营模式保持原经营模式不变。

3、未来预测的净利润高于历史业绩的合理性

申报期与预测期净利润比较情况如下：

金额单位：人民币万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

净利润 633.03 3,094.56 5,915.29 7,473.51 9,292.47

利润增长率 389% 91% 26% 24%

注： 2014 年净利率计算中，已剔除 2014 年股份支付所产生的管理费用。

2014 年利润增长较快主要原因详见本题第一小点“（一）中联传动近三年的

已拍摄影片及其收入情况，净利润不高的原因。”的答复意见。

未来三年预测是已企业现有的经营模式为基础，根据企业项目排期计划，按

照拟发行作品的情况，结合企业目前拍摄发行能力，充分考虑市场情况做了详细

的预测，且评估师从审慎的角度，将 2016 年 2017 年部分电视剧项目未纳入本次

评估预测范围，仅作为项目补充，以防止未来部分影视剧作品可能出现的发行不

佳的情况对利润造成不利的影响。

中联传动未来三年利润增长率分别为 91%、26%、24%，万德咨询中同类上市

公司机构预测的 2015 年-2017 年利润增长率的情况如下：

项目 2015 年 2016 年 2017 年

华策影视 61% 27% 51%

新文化 173% 29% 24%

华录百纳 204% 38% 31%

光线传媒 68% 33% 36%

华谊兄弟 18% 23% 20%

唐德影视 33% 30% 29%

长城影视 35% 28% 39%

平均 85% 30% 33%

中联传动 91% 26% 24%

2015 年利润增长率较高主要是因为中联传动正处于高速发展期， 2014 中联

传动拍摄了大量的影视剧作品在 2015 年发售，故将会产生较高的收益。截至本

报告出答复日，中联传动已完成净利润 4000 余万，约占本次预测全年利润的 66%，

下半年尚有电影《小时代 4.0》，电影《最好的我们》，电视剧《谎言的诱惑》、《一

家人》（又名《女人不容易》）等优秀作品的发行，预计 2015 年能够顺利完成盈

利预测。2016 年及 2017 年预测增长率为 26%、24%均低于行业一致预测平均增长

率。

未来的传媒时代，是一个“内容为王”的时代，只有掌握了优秀的内容资源

才能保持健康快速的发展。以郭敬明的《小时代》为例，其作品蝉联了 2010、

2011、2012 连续三年销量冠军。同名小说改编的系列电影《小时代》，以不足 1.5

亿元的投资创造了 17 亿的票房，由小说改编电视剧《小时代 1.0》，优酷与土豆

两网的点击率达 7 亿余次。由此可见“小时代”品牌的影响力，亦让我们看到了

IP 版权的重要性及“粉丝经济”的力量。

目前，中联传动拥有后续《小时代》系列电影、电视剧、网络剧、商务开发

（衍生品）等投资权（版权），致力于打造“电影+电视剧＋网络剧＋衍生品”国

内首部立体娱乐营销系列作品。中联传动合作开发的“Get 小时代”APP,旨在利

用其“小时代”系列作品粉丝资源，开发衍生商品，如粉丝用品、饰品、电子产

品、服装等，已 IP 为核心，大力发展“粉丝经济”。

基于《小时代》系列模式的基本成型，中联传动致力于以优质 IP 为基点，

不断推出其他优秀的作品。中联传动已积累了大量的优质影视剧全系列 IP 资源，

例如青春系列题材文学作品 IP：《岁月忽已暮》、《校园女王》；历史题材大剧 IP：

《王妃归来》；古装玄幻大剧 IP：《昆仑闕》；推理悬疑品牌 IP：《灭罪师》等；

其中，文学作品《昆仑闕》以及围绕 90 后的校园青春题材《校园女王》、《岁月

忽已暮》的全系列作品均已开始筹备与拍摄。同时，公司已与多名网络人气作家、

著名编剧、高票房知名导演、优秀制片人等均签订聘用合作协议及固定签约协议

来保障 IP 内容的充足与品牌影视剧项目的顺利完成；亦与北京时阅东方文化传

媒有限公司（以下简称“时阅文学”）签署协议，时阅文学将定期向中联传动提

供已根据自身经验筛选出的优质文学作品，每三个月提供给中联传动不少于 10

部优质文学作品，每年向中联传动提供文学作品 40 部，中联传动可从中挑选作

品进行影视剧的改编与制作，中联传动享有影视优先改编权及影视剧的优先投资

权。

本次评估未来预测系基于企业 2014 年度实际经营情况，充分考虑了未来行

业竞争等风险对中联传动经营可能产生的影响，申报期与预测期净利率对比情况

如下：

项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

净利率 68% 34% 25% 26% 26% 25% 25%

注： 2014 年净利率计算中，已剔除 2014 年股份支付所产生的管理费用。

从上表可以看出，在不考虑 2013 年个别因素的情况下，预测期内的净利率

相比 2014 年度有一定程度的下调。主要原因有两方面，第一方面评估人员充分

考虑了未来行业竞争等风险对中联传动经营可能产生的影响，以及同行业的净利

率水平，故在预测期增加了企业的发行及宣传费用，另一方面，处于审慎的角度，

未来预测未包含企业可能能够取得的营业外收入。

综上，本次评估预测未来拍摄计划与运营模式与企业申报期内不存在差异，

且评估预测是合理审慎的。

（三）拟收购公司的导演、制片等人员储备是否支持未来业务收入的持续

增长

中联传动的导演、制片等人员储备情况分析如下:

姓长期合作协议主要合

名内容作

/ 代表作介绍

名（含双方权利义务期

称关系）限

签约编剧，文学策

《流氓高手》系列、《罗浮》、《神仙职员》、划、编剧剧本合作，

网络小说白金作家，多次

无《国产零零发》、《扬眉》、《通天之路》、《仙参与公司重大项目 5

获得起点中文网新书月票

罪魔变》、《冰火破坏神》、《剑王朝》、《仙侠世的总策划和创作，5 年

榜第一，竞技类订阅第一；

界》等年提供5部影视剧剧

本

签约编剧，文学策

划、编剧剧本合作，

出版书籍：《VIP 情人》、《VIP 情人 2》、《狼网络小说白金作家、第五

蓝参与公司重大项目 7

妾》、《我的第四任妻子：权欲无间盗》、《丝届中国图书势力奖获得

尧的总策划和创作，7 年

袜爱情》、《便宜的幸福》等者，

年提供个人文学作

品的影视剧剧本

绿出版书籍：《岁月忽已暮》、《梨花落晚风》、签约编剧，文学策 10

小说出版作家

亦《任时光寂静如海》等划、编剧剧本合作，年

歌参与公司重大项目

的总策划和创作，10

年提供个人文学作

品的影视剧剧本

网络剧、电视剧、

电影策划、编剧剧

电视剧：兰陵王》、妻子的秘密》、花千骨》、本合作，参与公司

《寂寞空庭春欲晚》、《飞刀又见飞刀》；影视剧项目：网络

饶 5

作家、编剧剧《昆仑诀》、《岁

俊电影：《战神》；部

月忽已暮》，电视剧

书籍：《守望冬天》等《昆仑诀》、《王妃

归来》，电影《岁月

忽已暮》

孙签约编剧，合作电影 1

《浪游记》编剧、作家

健《浪游记》。部

签约编剧及签约经

纪约 5 年，编剧撰写

冷的对外项目按照

出版作品：《我之敌》,《九宫猎局》,《霜冻 5

小编剧、作家 30%：70%的利润进行

迷途》，《灭罪师》年

张分配；现正为公司撰

写网络剧及电影《灭

罪师》。

北京中联传动影视

在专业化定位和精准营销文化有限公司与北

北京时阅东方文化传

的基础上，时阅文学致力

京媒有限公司签署协

于为女性读者打造一个更

时议：时阅文学将定期

加专业完美的新内容产业

阅向中联传动提供已

链。时阅文学在版权运营

东根据自身经验筛选

方面同时与近二十家手机

方出的优质文学作品，

是集阅读、创作、出版、影视、全版权运营、阅读平台、多家专业女性

文每三个月提供给中 3

无线增值、“书影游联动”于一体的全开放网阅读网站、以及包括移动

化联传动不少于 10 部年

络文学平台。和阅读在内的三大运营商

传优质文学作品，每年

进行深度合作，使版权输

媒向中联传动提供文

出、变现渠道更丰富。同

有学作品 40 部，中联

时，针对优质版权，时阅

限传动可从中挑选作

文学提供一站式服务的

公品进行影视剧的改

“出版影视”全面包装运

司编与制作，中联传动

作。

享有影视优先改编

权及影视剧的优先

投资权；

电影：《澳门风云 2》、《一屋二火》、《赌圣 3

无名小子》、幽谷约会》、飚车之车神传说》、电影拍摄制作导演

《化骨龙与千年虫》、《原始武器》、《生死拳合作，参与公司重大

张 5

速》、《靓女差馆》等；著名香港资深影视导演项目的总策划和拍

敏年

摄，5 年提供 5 部电

电视剧：地下铁》、楚留香新传》、大人物》、影导演作品

《第 101 次求婚》等

唐丽君，媒体人，电影、

电视制作人，策展人，曾

任上海国际电影节、上海

电视节组委会执行副秘书

长，上海国际影视节中心

唐电视剧：《花千骨》、《碰撞—中国电影对话世

总经理。上海文化广播影签约制片人，负责公

界》、《我们需要怎样的电影：上海国际电影 1

丽视集团（SMG，原上海东方司制作的电视剧《王

君节论坛对话录》、《我们需要怎样的电影：上部

传媒集团）总裁助理、办妃归来》筹备、制作；

海国际电影节论坛对话录（第2辑）》

公室主任。东方电视台主

持人管理部主任。曾获上

海市公关精英大赛大奖。

任蒙特利尔电影节主竞赛

单元国际评委。

香港知名电影剪接师；

第 34 届香港电影金像奖

最佳剪辑奖

第 30 届香港电影金像奖

最佳剪辑奖

电影：《黄飞鸿之英雄有梦》、《叶问 2：宗师第 28 届香港电影金像奖

签约监制及制片人，

张传奇》、《叶问》、《旺角黑夜》、《特警新人类》、最佳剪辑奖

负责公司制作的电 1

嘉《赌侠 1999》、《神偷谍影》、《冲锋队之怒火第 24 届香港电影金像奖影《岁月忽已暮》筹部

辉街头》、《剑雨江湖》、《警察故事 III 超级警最佳剪辑奖备、制作、监制；

察》、《我是女王》

第 19 届香港电影金像奖

最佳剪辑奖

第 18 届香港电影金像奖

最佳男配角奖

第 17 届香港电影金像奖

最佳剪辑奖

第 16 届香港电影金像奖

最佳剪辑奖

第 30 届香港电影金像奖

最佳剪辑奖

第 33 届台湾电影金马奖

最佳剪辑奖

第 3 届伦敦国际华语电影

节最佳剪辑奖

电影：《奥金玛》、《阿勇》、《长河奔腾》、《蓝

崔色的海湾》、《叛国者》、《白桦林中的哨所》、历任西安电影制片厂任

电影生产制作部负 5

毅《六斤县长》、默默的小理河》、黑炮事件》、职，其间担任多部电影制

责人年

松《蜜月的阴谋》、特高课在行动》、杀手情》、片人及制片主任，

《大喘气》、《延安岁月》等

历任山西电视新闻记者、

编导，上海戏剧学院第一

电视剧：《乱世英雄吕不韦》、《让爱重来》、届电视导演班毕业；担任

李

《还看今朝》、《走过幸福》、《随风飞扬》、《爱古交电视台台长职务；担电视剧生产制作部 5

广

无尽头》、《在战斗里成长》、《代号日全食》、任中国黄河电视台国内频负责人年

和

《十里红妆》、《县太爷张飞》等道编播中心的副主任；青

岛电视台电视剧制作中心

主任；

上海天娱传媒有限公司经

王电影：《丑女大翻身》、《戏王之王》、《成为简纪人；担任北京银都在线

新媒体制作发行部 10

怡奥斯汀》、《宝马狂想曲》、《丑男大翻身》、《无电影发行有限公司策划总

负责人年

卿间罪》、《诡婚》）、《放手爱》等监；担任亚洲娱乐传媒有

限公司副总经理；

电影：《岁月神偷》、《剑蝶》、《爱得起》、《白

蛇传说》、《狼牙》、《倭寇的踪迹》、《窈窕绅职于北京保利文化发展经

士》功夫厨神》、天使不寂寞》、终极匹配》、纪有限公司，职于美亚电

魏《1969 太空漫游》、《查理曼大帝密码》、《小影，职于英皇集团北京办中联传动艺人经纪 10

鑫时代》第一部，《小时代》第二部，《小时代》事处，职于和力辰光文化负责人年

第三部；发展国际（北京）有限公

司；

电视剧：《最后的王朝》等；

电影：《立春》导演：顾长卫；合作演员：蒋

孙雯丽。电视剧：《后天美女》饰演：罗志明；上海戏剧学院 2002 届表 10

签约艺人

佺导演：张孝正；合作演员：许绍洋、林韦君；演系本科年

《又见一帘幽梦》饰演：楚沛；导演：麦大

杰、曾丽珍；合作演员：保剑锋、秦岚、曾

之乔；《南北大状》饰演：贾大宝；导演：邓

衍成；合作演员：李保田、陈小春；《老爸的

筒子楼》饰演：艾军；合作演员：许亚军，

刘威葳；《新月魅影》饰演：傅天经；导演：

黄柏基；合作演员：陈龙、秦子涵。

作品：《所谓婚姻》、《暮色》、《春光灿烂猪九

徐

妹》、《娘心计》、《建党伟业》、《大学生士兵上海戏剧学院表演系 10

海签约艺人

的故事》、《血战长空》、《古镇凶灵之巫咒缠 2003 级本科班年

乔

身》、《芙蓉诀》、《蓬莱八仙》、《花千骨》等

中国藏族女歌手；解放军

艺术学院声乐系；

上海亚洲音乐节新人总决

赛亚军

ChinaRen 最主流跨国新

锐女艺人奖

中国原创歌曲“最佳视觉

效果奖”

影视剧：《怎么会爱上你》、《太阳女神》；

中国金唱片奖“最佳影视

电影：《粉红女郎之爱人快跑》、《我的双面女专辑奖”

友》、《藏獒多吉》；

阿第 16 届全球华语榜中榜

兰音乐专辑：第一张专辑《VoiceofEarth》；第魅力之星

达二张日文专辑《MyLife》；第三张国语专辑《兰签约艺人（2015年9 10

色～ LoveMoonLight ～》；精选专辑全球华语榜中榜最佳创新

瓦月1日开始）年

《JAPANPREMIUMBEST&MORE》；参与实景秀《鸟演绎歌手

卓

玛巢吸引》出演女主角“水晶女神”；华语金曲奖“杰出华人歌

影视剧主题曲：电视剧《步步惊心》主题曲手”奖

《一念执着》；电影《赤壁》的中文版及日文音乐先锋榜“先锋演绎歌

版主题曲；《犬夜叉》主题歌《Diamond 手”奖

音悦 V 榜“内地风向女艺

人奖

优酷年度十大 MV 奖

(《swear》)

新城国语力颁奖礼新人王

新城国语力颁奖礼最优秀

歌曲奖

除了上述长期合作资源外，中联传动凭借良好的品牌和业界口碑、长期的人

脉积累和行业经验，还拥有更广泛的合作资源。综上，中联传动的导演、制片等

人员储备丰富，能够支持未来业务收入的持续增长。

（四）结合影视行业的供求状况及行业审查状况，说明公司未来的影片能

否顺利上映并实现预期收益

1、影视行业的供求状况及行业审查状况分析

（1）供求状况

根据世界知识产权组织有关统计，2013 年全球各国文化产业增加值占 GDP

的比例平均为 5.26%，我国只有 4％左右。这意味着文化产业在我国有很大的发

展空间。

2014 年底国内影视行业市场整体规模已达 400 亿元，其中电影市场 270 亿

元，电视剧市场 130 亿元。2010 年我国国内影视市场总规模仅为 163.72 亿元，

其中电影市场规模 101.72 亿元，电视剧市场规模 62 亿元。五年来，国内电影电

视剧市场规模保持持续高速发展的状态，2014 年较 2010 年增长了 144.3%。电影

市场 2014 年较 2010 年增长 165.4%;电视剧市场 2014 年较 2010 年增长 109.7%。

近几年国内电视剧新作层出不穷，且借助互联网渠道得到了有效且广泛的推广，

极大的推动了国内电视剧市场的发展。

国内电影电视剧行业整体规模走势(亿元)

A.电视剧行业

根据群邑中国发布的《今年，明年：中国媒体行业预测》报告指出，2014

年电视广告投放份额仍居首位。从电视台的购买能力来看，据《广电蓝皮书》统

计，我国电视广告资源价值由 2007 年的 519 亿元迅速增长到 2011 年的 1123 亿

元，年复合增长率高达 21%。按 CTR 提供的数据，2012 年在广告时长受“限广令”

影响缩短的情况下，省级卫视广告刊例费用仍实现 16%的增长。电视广告投放量

的增长体现了电视台的采购能力，即电视剧行业整体收入增长的有力保障。2008

年至 2013 年，全国电视台广告收入持续上升。

从电视剧的投入产出比来看，存在较大的上涨空间：电视台采购电视剧支出

占电视广告收入比例较低(10%左右)，而电视广告收入中大部分来源于电视剧广

告贡献。较高的投入产出比也将支撑电视剧价格的继续上涨。

目前电视剧市场整体供求关系仍然失衡，2014 年全国生产完成并获得《国

产电视剧发行许可证》的剧目共计 429 部 15983 集，如果按照全国 35 家卫视每

家每天播出 2 至 3 集计算，卫视黄金档一年播出的电视剧总集数应为 25000 至

30000 集，电视剧市场处于是供不应求的状态。此外，自 2015 年 1 月 1 日“一

剧两星”政策实施后，黄金时段播出电视剧时间、剧目受到限制，使得各电视频

道更加注重播出电视剧的精品质量，对优秀电视剧的争夺更加激烈，各电视台都

集中资金购买高质量的精品电视剧，使得精品电视剧市场更加供不应求。观察

2014 年整个电视剧行业，与往年类型剧扎堆所不同的是国产电视剧的内容、类

型都更加多样化，古装剧、偶像剧、战争题材、家庭生活题材、青春偶像剧、经

典著作改编等各种类型基本都在 2014 年取得了各自的细分市场，给了观众更大

的选择空间，也从一个侧面表现出了整个电视市场的发展方向。2014 年取得发

行许可证的电视剧集数较 2013 年稳定上涨。

2007年-2014年生产完成并获得发行许可证的电视剧数量统计

20000

17703

18000

15770 15991

16000 14670 14498 14685 14942

14000 12910

12000

10000

8000

6000

4000

2000 529 502 402 436 469 506 441 429

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

部数集数

同时政府释放多重政策利好，积极推动影视行业的快速发展；同时反腐计划

也逐渐深入影视行业。2015 年初中央纪委驻国家新闻出版广电总局纪检组组长

李秋芳接受访谈时透露，今年将专门制定《新闻出版广播影视从业人员廉洁行为

规定》，并出台《自律公约》。对于影视剧行业来说，此举将促进市场更加透明化。

海外剧、综艺节目的播放受到一定制约，使得国内剧可以占据更大的市场空

间。2015 年，广电总局发出的《关于进一步加强和改进境外影视剧引进和播出

管理的通知》成为了电视剧市场的一记重锤，首次将海外剧禁止进入的时刻段从

19:00-21:30 调整扩长到 19:00-22:00；同时每部电视剧集数不能超过 50 集；并

且要求引进电视剧必须在引进台首播。一系统政策的出台，对于国内电视剧市场

来说无疑都是利好消息。

B.网络剧行业

2007 年以前，国内电规剧的独家版权还只是“白菜价”。2007 年至 2008 年，

国产电规剧每集的价格也就在 3000 元到 5000 元不等。自 2009 年起，随着几大

主流规频网站开始走上正版发展之路，网络视频的版权价格也呈现出爆炸式的增

长，每集电规剧的版权价格可以高达十几万元。此后，版权价格一再攀升，100-200

万一集的优质电规剧网络版权都会被疯狂抢购，网络规频行业俨然开启“价格大

战”模式。自 2012 年开始，由于电规剧网络版权价格的理性回归，使得中国网

络版权总量的增长幅度有所放缓，一些主流规频网站的版权支出规模也日趋有序。

2013 年底，版权之拼卷土重来，曾经的“版权联盟”也渐成瓦解之势。据

艺恩咨询统计，2014 年规频网站的版权总支出将会超过 50 亿元，优酷土豆、

爱奇艺、搜狐视频、腾讯视频、乐视网五大主力视频网站用于购买版权内容的支

出也将达到 48 亿元。就我国目前网络规频用户的规模和观剧方式来看，网络播

放电视剧仍然具有一定的市场空间。在内容为王的视频网络环境中，剧集的质量

显得尤为重要，那些制作精良和具有创新题材的优质电规剧还是可以卖出几百万

一集的价格。

根据艾瑞咨询的统计，在线视频行业的市场规模由 2010 年的 31.4 亿元增加

至 2013 年的 135.6 亿元，同比增长 48%，预计 2010-2017 年在线视频行业市场

规模如下：

以网络视频为主的新媒体市场快速发展扩大了电视市场的整体需求空间，为

电视剧行业扩大制作规模提供了进一步的市场保障。

2014 伴随着湖南卫视高调宣布其新剧只在芒果 TV 独家播出，视频网站新

一轮围绕内容的激战正酣。这一次重点将是抢独家+搞自制。独播的对象是电规

台热播大剧，尤其是以湖南卫规、江苏卫规、浙江卫规等为代表的国内一线卫视

黄金档为主战场。深受“一剧两星”新政的影响，很多卫视经历了大量的变化和

调整，电规剧“独播”大潮提前掀起。作为电规剧播出的重要平台之一，各大视

频网站也不得不跟随电视台的播出新节奏，以求在残酷的市场转型时能站得住脚

跟。换言之，独播大剧能给视频网站带来超高流量和超高人气，同时也能带来巨

额广告收入。因此各大视频网站对于独播剧、网络剧都会有新的追捧。

C.电影行业

电影市场，截至 2014 年 12 月 26 日，2014 年全国累计票房已达 290.397 亿

元，比 2013 年多了 70 多亿元。对于当下的电影市场，票房过亿已不是难事，全

年过亿影片已达 65 部，其中国产片占 35 部，进口片占 30 部，其中国产片的份

额已超过五成。从上映的数量及票房数据来看，国产电影增速令人欣喜。另外一

个现象则是，北美、日本、英国、俄罗斯等多个国家相比于 2013 年票房收入均

呈现下滑的趋势，而我国票房增速达到了 36%。

另一方面，据艺恩统计，截止到 2014 年底，中国城市院线数为 47 条，农村

院线 252 条，二者双双增长。

2014 年中国电影院数量继续保持快速增长，全国院线范围内新建影院 1230

家，总影院数达 5813 家。新增银幕数为 5919 块，平均每日新增 16.2 块银幕，

总银幕数达到 24317 块。

整体来讲我国电影市场仍处于成长阶段，未来几年有望继续保持快速增长的

势头。一方面，随着收入增长、消费升级，人们在休闲文化方面的支出逐渐增加，

而实际电影票价基本十年未涨，相对于购物、旅游等其他活动来说，电影已经变

成了性价比最高的休闲娱乐方式之一；另一方面，大量的新建影院和银幕为票房

的增长提供了硬件基础。

整体来看，2014 年新制作的影视剧作品产量很高，出现明显的两极分化的

态势。各播放渠道对于精品剧的竞争日益激烈，而缺乏内容的作品正在逐步被市

场淘汰，未来的中国影视行业将会迎来一个“内容为王”时代，优质 IP 作品将

会更多的得到媒体及观众的认可及青睐。

（2）行业审查状况及中联传动内控管理制度

①影视行业审批相关规定

电视剧方面，根据《广播电视管理条例》和《电视剧管理规定》，国家对电

视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。国家新闻出版广电总局负责全国的

电视剧管理工作，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。

设立电视剧制作单位，应当经国家新闻出版广电总局批准，取得《广播电视节目

制作经营许可证》。制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》，电视剧获得《发

行许可证》后才能发行。进口电视剧必须由国家新闻出版广电总局指定的机构按

照规定的程序进行，其他任何单位和个人不得从事电视剧的进口业务。

电影方面，根据《电影管理条例》、《电影企业经营资格准入暂行规定》和《电

影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家对电影摄制、进口、出口、发行、

放映和电影片公映实行许可制度。设立电影制作单位，应当经国家新闻出版广电

总局批准。电影公司从事具体的影片拍摄工作必须经国家新闻出版广电总局的批

准并获得《摄制电影许可证》许可。影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总

局审查通过并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口，国

家新闻出版广电总局电影审查委员会具体负责许可审查。电影发行业务由电影发

行公司和院线公司经营，电影放映业务由院线公司和电影放映公司（即影院）经

营。从事电影发行及放映业务均需要取得国家广电总局的准入资格行政许可。

②中联传动内控管理制度及执行情况

中联传动已经形成了一整套完善的业务流程：项目策划、开发及公司内部立

项、影视制作立项审批、影视剧拍摄、后期制作及内部审查、影视内容许可审查、

影视剧发行销售等环节。公司通过历史年度对于高品质项目的业务运作的经验积

累，已具备了规模化从事相关环节的能力，并具有较好的全流程把控能力。

坚持以市场需求为导向，高度重视市场需求的把握，通过和知名编剧的长期

合作，采购及改编具备商业开发潜力的文学作品，并分析消费市场反应及电视台

合作需求，依托内部资深导演、制片人等核心编创人员的丰富经验综合分析立项

团队提供的项目梗概、作品体裁、集数、编剧人选、开发周期、制作预算、意向

中的合作模式、项目开发期预算等相关介绍信息，确定项目是否通过预立项。

立项完成之后，由中联传动或其合作的制作公司向省级广播影视行政部门报

送备案材料，取得省级广播影视行政部门备案。取得备案之后，方才可以开始拍

摄。

搭建剧组，中联传动以剧组为单位进行影视剧拍摄，剧组一般由制片部门、

导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。中联传动在取得

发行许可证之前通过协议方式将未来电视剧的播放权预先销售给各合作电视台、

网络播放平台客户。

最终，影视剧取得发行许可证（公映许可证）后，中联传动对影视剧视剧进

行正式发售。

鉴于中联传动已建立了完善的内部审核制度和质量、风险控制体系，从影视

剧题材、编剧、摄制、发行各个环节进行了内部控制以及与相关审查机构进行事

前沟通，有效地降低了行业审批风险。

至今为止，中联传动投资、制作、发行的影视剧均顺利通过行业主管部门审

批，没有出现因审批问题而出现损失的情况。综上所述，无论从市场状况还是行

业审查角度，影视行业都面临着从广到精的过程，而中联传动凭借良好的品牌和

业界口碑、长期的人脉积累和行业经验，无论是在大型 IP 的储备情况、优良剧

本的选择情况、业内资深制片导演的合作情况看，均体现出其制作与发行精品剧

的优势。未来随着其规模的不断扩大，及投资拍摄电视剧力度的持续加大，中联

传动将保持一定的市场份额，其后期收入将稳定增长。

综上所述，中联传动未来的影片能够顺利上映并实现预期收益。

四、请会计师说明申请人收入确认方法，并按产品、销售渠道等以表格列

示前三年的收入情况。请评估师说明按产品、销售渠道等以表格列示预测的

2015 年、2016 年、2017 年收入，并与会计师提供的前三年收入情况对比，说

明是否存在收入增长异常的情形；结合历史数据、现有存货、未来拍摄计划与

运营模式等，说明评估中预期中联传动未来几年收入呈增长趋势的具体依据；

结合行业特征，说明预测增长期的年数是否与行业发展特征相符。

(一)请会计师说明申请人收入确认方法，并按产品、销售渠道等以表格列

示前三年的收入情况。

1、中联传动收入确认方法：

中联传动的主营业务收入包括电视剧销售收入及其衍生收入以及电影销售

收入及其衍生收入。

（1）电视剧销售收入及其衍生收入的确认方法

其中电视剧销售收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通

过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方、相关经

济利益很可能流入本公司时确认。

（2）电影销售收入及其衍生收入的确认方法

电影销售收入在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得

《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按照双方确认的实际票房统

计及相应的分账方法所计算的金额确认。

2、按产品列示前三年的收入情况：

单位：万元

产品 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

电视剧《张大千》 - - 924.53

电视剧《小时代 1.0》 905.66 5,995.46 -

电视剧《旗袍传奇》 226.42 566.04 -

电视剧《随风飞扬》 226.42 471.70 -

电影《小时代 3.0》 - 1,967.34 -

电视剧《单亲妈妈的苦涩浪漫》 249.06 4.52

电影《北京.纽约》 293.04

电视剧《爱无尽头》 257.55

电视剧《背后有人》 245.28

电视剧《出租老外》 245.28

电视剧《欢颜》 245.28

电视剧《狼侠》 301.89

电视剧《梦里花落知多少》 245.28

电视剧《平安是福》 233.96

电视剧《让爱重来》 245.28

电视剧《山城棒棒军》 245.28

电视剧《生死柬》 257.55

电视剧《他乡明月》 233.02

电视剧《我和我的父亲》 245.28

电视剧《欲望升级》 245.28

电视剧《撞车》 245.28

电视剧《走过幸福》 245.28

其他 - 27.68 -

合计 5,637.38 9,032.74 924.53

3、按销售渠道列示前三年的收入情况：

单位：万元

销售渠道 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

分销商 2,343.98 5,950.72 924.53

新媒体 283.96 3,054.34 -

电视台 3,009.43 27.68 -

合计 5,637.38 9,032.74 924.53

(二)请评估师说明按产品、销售渠道等以表格列示预测的 2015 年、2016 年、

2017 年收入，并与会计师提供的前三年收入情况对比，说明是否存在收入增长

异常的情形

2015-2017 年收入预测汇总结果如下：

金额单位：万元

收入类型 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

电视剧 924.53 7,119.74 16,696.24 17,900.00 19,585.85

网络剧 -- -- 3,303.77 3,891.42 4,517.12

电影 -- 1,913.00 3,418.90 7,290.00 11,020.00

合计 924.53 9,038.28 23,418.92 29,081.42 35,122.97

增长率 -- 878% 159% 24% 21%

2015-2017 年收入预测按产品分类情况如下：

1、电视剧产品收入预测明细

金额单位：万元

预测收入情况

电视剧项目发行日期备注

2015 年 2016 年 2017 年

随风飞扬 2014 年 943.40 - - 已发行

单亲妈妈的苦涩

2014 年 943.40 - - 已发行

浪漫

旗袍传奇 2014 年 943.40 - - 已发行

小时代 1.0 折纸

2014 年 601.90 - - 已发行

时代

小时代 2.0 虚铜立项筹备中，正在与优酷签订投

2015 年 6,273.58 1,933.96 -

时代资、发行合同

一家人(女人不容拍摄完成，销售合同已签订，2015

2015 年 2,037.74 849.06 -

易) 年上星播出

拍摄完成，销售合同已签订，2015

谎言的诱惑 2015 年 1,650.94 1,061.32 -

年卫视播出

筹备中，已购买小说全部影视改

岁月忽已暮 2015 年 3,301.89 2,924.53 -

编权

小时代 3.0 刺金

2016 年 - 3,387.74 1,044.34 筹备中，已拥有投资权（版权）

时代

筹备中，已签订投资协议，签约

徐九经当官记 2016 年 - 3,056.60 1,358.49

导演和主演合约

筹备中，已签订投资协议，与电

为人父母 2016 年 - 2,037.74 1,358.49

视台沟通预售

王妃归来 2016 年 - 1,222.64 662.26 筹备中，已购买小说影视改编权

筹备中，已签订联合投资框架协

全民目击 2016 年 - 1,426.42 560.38

议

温柔第八部 2017 年 - - 1,132.08 已签订联合投资框架协议

江山志远 2017 年 - - 1,630.19 已购买小说全部影视改编权

昆仑阙 2017 年 - - 10,566.04 已拥有小说全部影视改编权

午夜蝴蝶 2.0 2017 年 - - 1,273.58 已签订联合投资框架协议

2、网络剧产品收入预测明细

金额单位：万元

确认收入情况

网络剧项目发行日期备注

2015 年 2016 年 2017 年

筹备中，已签订制片合同并确认

小时代 1.0 折纸时代-网 2015 年 2,075.47 1,320.75 -

收益金额

灭罪师-网 2015 年 849.06 - - 筹备中，已拥有投资权（版权）

7 月 7 日开机拍摄，15 年发行上

昆仑阙 1-网 2015 年 379.25 752.83 -

线

小时代 2.0 虚铜时代-网 2016 年 - 1,138.58 - 筹备中，已拥有投资权（版权）

筹备中，已购买小说全部影视改

岁月忽已暮-网 2016 年 - 679.25 339.62

编权

小时代 3.0 刺金时代-网 2017 年 - - 2,151.08 已拥有投资权（版权）

校园女王-网 2017 年 - - 1,415.09 已拥有投资权（版权）

昆仑阙 2-网 2017 年 - - 611.32 已拥有小说全部影视改编权

3、电影产品收入预测明细

金额单位：万元

上映期收入

电影项目备注

间 2015 年 2016 年 2017 年

小时代 3.0 刺金时代-

2014 年 172.50 - - 2014 年 7 月 17 日上映

影

浪漫天降-影 2015 年 280.00 - - 2015 年 8 月份上映

北京纽约-影 2015 年 386.40 - - 2015 年 3 月 5 日上映

小时代 4.0-影 2015 年 2,580.00 - - 2015 年 7 月 9 日上映

筹备中，已购买小说全部影视改编

昆仑阙-影 2016 年 - 3,200.00 -

权

全民目击 2-影 2016 年 - 1,980.00 - 筹备中，已签订联合投资框架协议

2,110.

画皮 3-影 2016 年 - - 已签订联合投资框架协议

3,150.0

画皮外传-影 2017 年 - - 已签订联合投资框架协议

岁月忽已暮-影 2017 年 - - 640.00 筹备中，已购买小说全部影视改编

权

筹备中，已签订联合投资协议和导

6,920.0

异度空间-影 2017 年 - - 演

合同、编剧合同

捉妖世家-影 2017 年 - - 310.00 筹备中，已签订投资协议

未来三年预测是根据企业项目排期计划、已签合同，按照拟发行作品的情况，

结合企业目前拍摄发行能力，充分考虑市场情况做了详细的预测，且评估师从审

慎的角度，将 2016 年 2017 年部分电视剧项目未纳入本次评估预测范围，仅作为

项目补充，以防止未来部分影视剧作品可能出现的发行不佳的情况对收入造成不

利的影响。

中联传动未来三年收入增长率分别为 159%、24%、21%，万德咨询中同类上

市公司机构预测的 2015 年-2017 年收入增长率，对比情况如下：

项目 2015 年 2016 年 2017 年

华策影视 51% 24% 43%

新文化 162% 28% 21%

华录百纳 226% 24% 37%

光线传媒 40% 32% 44%

华谊兄弟 33% 29% 26%

唐德影视 29% 28% 37%

长城影视 32% 31% 30%

平均 82% 28% 34%

中联传动 159% 24% 21%

2015 年收入增长率较高主要是因为中联传动正处于高速发展期，2016 年及

2017 年预测增长率为 25%、21%均低于行业平均预测增长率。具体说明详见“重

点问题 3-(3) 请申请人说明中联传动近三年的已拍摄影片及其收入情况，净利

润不高的原因；未来拍摄计划与运营模式与过去是否存在差异，如无差异，请说

明未来预测的净利润明显高于历史业绩的合理性。”之反馈意见答复。

综上，我们认为预测期增长率符合企业自身发展及行业发展特征。

（三）结合历史数据、现有存货、未来拍摄计划与运营模式等，说明评估

中预期中联传动未来几年收入呈增长趋势的具体依据

参阅本反馈答复之“问题 3”之“三、请申请人说明中联传动近三年的已拍

摄影片及其收入情况，净利润不高的原因；未来拍摄计划与运营模式与过去是否

存在差异，如无差异，请说明未来预测的净利润明显高于历史业绩的合理性；拟

收购公司的导演、制片等人员储备是否支持未来业务收入的持续增长；结合影视

行业的供求状况及行业审查状况，说明公司未来的影片能否顺利上映并实现预期

收益。”

五、评估时预测中联传动未来综合毛利率为 39%左右。请评估机构说明中

联传动成本预测的具体过程、波动原因，是否与历史数据、实际基本一致；如

明显高于历史数据，请说明合理性。

中联传动主营业务成本为影视剧制作费，主要由拍摄成本、演职人员支出和

后期制作等相关成本组成。对于存货中未来发生的成本按合同及预计总成本金额

确定，本次评估参考历史主营业务成本占主营业务收入比例，结合目前制作费水

平，预测将来拍摄影视剧的制作费略有增长。再根据投资比例计算中联传动将承

担的制作费。主营业务成本预测情况如下：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

主营业务成本 0.00 5,599.97 14,680.01 17,639.97 21,112.54 23,381.14 25,136.00

毛利率 100% 38% 37% 39% 40% 38% 38%

具体测算明细如下：

1、电视剧成本明细表

单位：万元

电视剧名称 2015 年总成本 2016 年总成本 2017 年总成本

随风飞扬 465.63 - -

单亲妈妈的苦涩浪漫 796.53 - -

旗袍传奇 796.67 - -

小时代 1.0 折纸时代 388.81 - -

小时代 2.0 虚铜时代 4,694.60 1,447.21 -

一家人(女人不容易) 1,527.53 636.47 -

谎言的诱惑 760.87 489.13 -

岁月忽已暮 1,590.91 1,409.09 -

小时代 3.0 刺金时代 - 1,834.48 565.52

徐九经当官记 - 2,139.23 950.77

为人父母 - 1,526.40 1,017.60

王妃归来 - 778.38 421.62

全民目击 - 861.54 338.46

温柔第八部 - - 685.77

江山志远 - - 1,010.53

昆仑阙 - - 6,926.97

午夜蝴蝶 2.0 - - 635.29

2、网络剧成本明细表

单位：万元

网络剧名称 2015 年总成本 2016 年总成本 2017 年总成本

小时代 1.0 折纸时代-网 1,405.56 894.44 -

灭罪师 450.00 - -

昆仑阙-网 80.40 159.60 -

小时代 2.0 虚铜时代-网 - 750.00 -

岁月忽已暮-网 - 360.00 180.00

小时代 3.0 刺金时代-网 - - 1,500.00

校园女王 1.0-网 - - 720.00

昆仑阙 2-网 - - 360.00

3、电影成本明细表

单位：万元

电影名称 2015 年总成本 2016 年总成本 2017 年总成本

小时代 3.0 刺金时代-影 77.51

浪漫天降-影 200.00 - -

北京纽约-影 325.00 - -

小时代 4.0-影 1,120.00 - -

昆仑阙-影 - 2,254.00 -

全民目击 2-影 - 900.00 -

画皮 3-影 - 1,200.00 -

画皮外传-影 - - 1,800.00

岁月忽已暮-影 - - 400.00

异度空间-影 - - 3,400.00

捉妖世家-影 - - 200.00

从上表可以看出，预测期内的毛利率与 2014 年实际毛利情况相似，预测期

各年主营业务成本基本稳定，略有波动，主要是因为根据不同类型不同题材的作

品，其毛利率略有差异所致。

综上所述，预测期内的毛利率与 2014 年实际毛利情况相似，预测期各年主

营业务成本基本稳定，略有波动，本次预测的毛利率处于合理范围。

六、请申请人、会计师说明中联传动前三年期间费用中人工费用所占比重，

是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分红、股

权激励等未计入期间费用的收益。请评估机构说明中联传动预测期间费用率是

否与历史数据基本一致；预测期间费用时是否考虑可能存在部分人工费用未计

入的情形；未预测财务费用的合理性，是否考虑了申请人未来资金投入因素（如

是，请说明是否符合评估准则和《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权

交易资产评估》；如否，请说明公司现有资产能否支撑预测业务增长）。

（一）请申请人、会计师说明中联传动前三年期间费用中人工费用所占比

重，是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分红、

股权激励等未计入期间费用的收益

1、期间费用中人工费用的占比

中联传动 2013 年-2015 年 1-6 月销售费用无人工费用。管理费用中人工费

用如下：

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

人工费用 463,990.62 546,074.75 379,159.44

管理费用 1,675,097.25 13,484,067.98 534,260.05

人工费用占比 27.70% 4.05% 70.97%

管理费用中的人工费用包括全公司在职员工的薪酬福利，绝对值偏低。中联

传动主要采用项目投资与制作、发行售卖的商业模式，其项目投资为中联传动将

影视剧项目的投资款按照项目生产进度分期支付给绑定合作或签约合作的制片

方，其后并进行项目的主创人员及主要制作部分的把控，派遣项目的制片总监及

财务进行管理；其项目制作、发行售卖为中联传动将自身购买全版权或自行开发

的影视剧项目找到合适此项目类型的制作团队一起进行开发制作，自身或委托发

行方进行售卖发行，从而获得项目投资与制作收益，故其在中联传动公司内部发

生的管理费用以人工费用为主。

中联传动在 2012 年和 2013 年的工作重心是投资电影《小时代 3.0/4.0》，发

生的除人工费用之外的管理费用较少，造成 2012 年度、2013 年度管理费用中的

人工费用占比较高。2014 年管理费用中的人工费用占比较低，主要原因是 2014

年度确认股份支付 12,095,160 元计入管理费用，剔除股份支付因素，2014 年管

理费用中的人工费用占比为 39.32%，较 2012 年度和 2013 年度人工费用占比下

降的原因是 2014 年加大影视剧发行的力度，相应人工费用之外的其他管理费用

较大幅度的增长。2015 年 1-6 月管理费用中的人工费用占比进一步降低，是因为

公司新设两家子公司，前期投入较多除人工费用之外的其他管理费用，相应管理

费用总额大幅增长。

2、主要股东及管理人员未通过薪酬较低而取得分红和股权激励等

2014 年 12 月，王秋野取得公司的 2%股权，但按照股份支付原则，进入了期

间费用。

近三年来，中联传动未进行过分红。故不存在主要股东、核心管理团队由公

司取得薪酬较低，而主要依靠分红、股权激励等未计入期间费用的收益的情形。

(二)请评估机构说明中联传动预测期间费用率是否与历史数据基本一致；预

测期间费用时是否考虑可能存在部分人工费用未计入的情形；

本次评估在对未来管理费用及销售费用预测过程中，结合企业历史情况以及

目前市场上同类上市公司的实际情况做了预测，申报期及预测期管理费用、销售

费用及人工成本对比如下：

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

管理费用率 6.85% 1.71% 1.18% 1.21% 1.18% 1.22% 1.22%

销售费用率 0.00% 0.19% 1.41% 1.46% 1.52% 1.62% 1.63%

人工费用（万元） 37.92 59.15 168.00 241.92 311.43 390.51 421.75

人工费用增长率 56.01% 184.02% 44.00% 28.73% 25.39% 8.00%

预测期相比 2014 年度管理费用率较为相似，销售费用率有较大提升系因为

评估师充分考虑了未来行业竞争等风险对中联传动经营可能产生的影响，以及同

行业的水平，故在预测期增加了企业的发行及宣传费用。人工费用预测期相比

2014 年有较大提高主要是因为为了匹配中联传动业务的高速扩张及更好的健全

公司管理及发行体制，预测期中联传动将增加员工所致。未来预测中无人工费用

未计入的情况。

（三）未预测财务费用的合理性，是否考虑了申请人未来资金投入因素（如

是，请说明是否符合评估准则和《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权

交易资产评估》；如否，请说明公司现有资产能否支撑预测业务增长）

本次评估预测期内，2015 年未考虑财务费用主要是因为企业目前经营情况

及现金流情况能够支持公司业务发展，故无需银行贷款。2016 年至 2019 年评估

师结合企业实际经营情况，已考虑了银行贷款对应财务费用的预测，见评估说明

P92“6.财务费用的预测”，在考虑合理的银行贷款后，企业能够支持预测业务增

长。本次评估未考虑宝诚股份未来资金投入因素。

综上所述，评估机构预测的中联传动预测期间费用率符合企业自身实际情况，

未来预测符合评估准则和《会计师监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资

产评估》。

七、中联传动为轻资产公司，所在行业竞争较为激烈，请说明评估时是否

已充分考虑行业风险，折现率及其他评估参数如何体现行业风险因素。

中联传动为轻资产公司，所在行业竞争较为激烈，因此，评估在计算折现率

及其他评估参数时已考虑行业风险，具体过程如下：

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β ×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β =企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

根据上述公式定义，本次评估行业风险主要在市场风险溢价及企业风险系数

的计算中考虑。

1、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，

并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国

内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特

有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟

市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历

史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢

价进行调整确定。

即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平

均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。

则：MRP=6.25%+0.90%

=7.15%

故本次市场风险溢价取 7.15%。

2、权益系统风险系数的确定（企业风险系数）

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中：

β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估单位的所得税税率；

D E ：被评估单位的目标资本结构。

评估师查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资

本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周广播电影电视业类似上市公司 Beta

计算确定，具体确定过程如下：

首先根据文化体育娱乐业似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的

Beta，然后得出文化体育娱乐业上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.3989，再根

据企业自身的资本结构计算出企业的 Beta 为 0.4240。

同时，评估师在测算过程中考虑了特定风险调整系数。

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的

差异进行的调整系数。

文化行业尤其是广播电影电视产业受到国家法律法规及政策的严格监管，电

视台播出内容具有重大的导向作用，政策的调整和变化将对公司业务带来一定的

风险。如中联传动在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导向，可能面临电视

剧无法获得发行许可证的政策风险。同时，广电总局在 2014 年全国电视剧播出

工作会议上宣布，自 2015 年 1 月 1 日开始，将执行“一剧两星”的调控政策。

此前，中联传动一般的发行模式与同行业相似，均以一剧“三星”或“四星”为

主，2015 年 1 月 1 日实施新政策以后，由于首轮播放“上星”数量的减少，会对

中联传动的整体发行模式及盈利模式带来一定影响。

虽然中联传动历年一直以推出精品剧为主要目的，并实现了良好的预期，在

激烈的竞争中不断提升中联传动的市场地位，但是也面临行业竞争加剧所引起的

市场风险。一方面，随着电视剧行业市场规模持续快速增长，吸引了大量的资本

和企业进入这一领域，导致电视剧制作机构数量快速增长，使得电视剧行业竞争

愈加激烈，中联传动的市场风险随之加大。另一方面，主流电视台和视频网站对

电视剧品质的要求越来越高，导致市场上每年有相当一部分产品无法实现销售，

精品剧的制作已成为各大制作机构的发展方向，对中联传动产品制作和经营风险

的把控能力提出更高要求。

作为电视剧制作企业，对编剧、导演、后期制作员、发行人等人力资源的依

赖度较高，培养并保有高素质的人才团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的

关键。而中联传动的创作团队主要为项目制合作人员，人员稳定性不够强，容易

对公司的生产经营造成不利的影响。

中联传动 2014 年度资产负债率较高，主要系因为其 2014 年投资的影视剧中

的部分资金系公司股东吴宗翰的个人垫款，同时公司投资款中的部分资金采用固

定回报/风险回报的融资款项，导致公司资产负债率较高，同时流动比和速度比

低于行业水平，说明公司偿债能力相比上市公司弱，且具有较大的债务风险。

总体来看，中联传动盈利模式较好，顺应政策向导，但企业规模与可比上市

公司有一定距离。故综合考虑上述因素，取企业特定风险调整系数 Rc 为 6.00%。

综上所述，评估结果已考虑了行业风险及企业自身经营风险。

八、请申请人、评估师及会计师对比中联传动 2015 年至反馈意见回复日的

收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估与盈利预测

的审慎性进行说明。

截至 2015 年 6 月 30 日，中联传动 2015 年 1-6 月实现的经审计的净利润 4004

万元，已完成全年预测利润的 68%。

下半年尚有电影《小时代 4.0》（截至本报告答复日，票房收入已累计 4.84

亿元，相比预测 4 亿票房增长 21%）、《一家人》（截至本报告答复日，已拍摄完

成，正处于后期制作中，预计 9 月能够取得发行许可证，与预测相似）、《谎言的

诱惑》（截至本报告答复日，已获取发行许可证并已签定部分卫视合同，与预测

相似）、浪漫天降（拍摄完成，预计 9 月上映，与预测相似）等一系列已发行/

已签(明确意向)合同的作品能够给中联传动带来预计不低于 3000 万元的利润，

其余还有多部尚在拍摄预计能在 2015 年发行的影视剧作品能够带来一定利润支

持。综上，中联传动 2015 年能够顺利完成业绩承诺，且实际完成利润相对评估

预测利润有较大增幅。

上述差异主要是因为两方面：第一，本次评估出于审慎的角度，在评估基准

日未考虑可能发生的但尚未签订合同的二轮剧收入；第二，本次评估在预测时充

分考虑了未来行业竞争风险等因素，对于影视作品的发行价格做了较为审慎的估

计。

综上，本次评估预测是合理审慎的。

九、请申请人说明中联传动收购前三年股权交易情况及定价依据，本次收

购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。

1、近三年股权转让概况

2012 年至 2014 年间中联传动发生过两次股权转让：

（1）2012 年股权转让

2012 年 7 月 10 日，北京中联传动召开股东会并作出决议，同意邹晖将其持

有北京中联传动人民币 24 万元的出资额转让给吴瑞金，将其持有北京中联传动

人民币 6 万元的出资额转让给孙勤；同意修改北京中联传动的公司章程。

邹晖与孙勤签订《出资转让协议书》，约定邹晖将其持有北京中联传动人民

币 6 万元的出资额转让给孙勤。

邹晖与吴瑞金签订《出资转让协议书》，约定邹晖将其持有北京中联传动人

民币 24 万元的出资额转让给吴瑞金。

2012 年 7 月 25 日，北京中联传动在北京市工商行政管理局办理了本次变更

登记。

本次股权转让后，北京中联传动的股权结构如下：

单位：万元人民币

股东姓名出资额出资比例（%）

吴瑞金 294 98

孙勤 6 2

合计 300 100

（2）2014 年股权转让

2014 年 12 月 22 日，中联传动召开股东会并作出决议，同意吴宗翰将其持

有中联传动 6 万元的出资额转让给王秋野。

2014 年 12 月 22 日，吴宗翰与王秋野签订《股权转让协议》，约定吴宗翰将

其持有中联传动 6 万元的出资额转让给王秋野。

本次股权转让后，中联传动的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名出资额出资比例（%）

吴宗翰 288 96

孙勤 6 2

王秋野 6 2

合计 300 100

2、最近三年股权转让的定价依据

2012 年中联传动拍摄最主要的剧目就是电视剧《小时代 1.0》，该部剧在 2013

年方拍摄完毕，2014 年产生发行收入。因此 2012 年度中联传动的盈利水平一般，

股东邹晖以每元注册资本 1 元的价格转让其 30 万元的出资额。

2012 年度，邹晖的股权转让定价是其基于 2012 年中联传动的经营数据而做

出的决定；而 2013 年至今，中联传动通过打造成功的影视剧目、引进高级管理

和专业人才，扩大影视剧投资规模、拓宽宣传和发行渠道等使得业务规模得到大

幅提升，远远超出 2012 年的发展情况。因此，本次收购的交易价格和评估值是

基于中联传动目前的经营状况及未来发展预期而得出的结果，与 2012 年股权转

让价格没有可比性。

2014 年 12 月，中联传动控股股东吴宗涵将所持有的中联传动 6 万元出资额

以每元注册资本 1 元的价格转让所持 2%股权给公司高管王秋野。本次股权转让

构成股份支付。

根据中企华评报字(2015)第 3100 号《评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为基

准日，中联传动 100%股权的评估值为 60,475.80 万元。根据中联传动股东与宝诚

股份签署的股权转让协议及补充协议，宝诚股份收购中联传动的对价为中联传动

的评估值 60,475.80 万元。本次股份支付会计处理中所采用的公允价格为本次股

权转让价格，即本次收购的交易价格未超过中联传动前次股权转让价格。

综上，中联传动近三年共有两次股权转让，本次收购的交易价格与 2012 年

股权转让价格没有可比性，且未超过 2014 年股权转让价格。

【补充披露情况】

针对上述事项，发行人已在《关于非公开发行股票相关事项的公告》之“三、

中联传动的相关事项”中予以披露。

【中介机构核查意见】

保荐机构的核查意见

事项一

保荐机构了本次收购标的资产中联传动的相关协议，包括中联传动的核心管

理团队与中联传动签订的长期劳动合同和竞业禁止协议、中联传动的股东与宝诚

股份签订的《关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议》等，认为：

本次全部转让所持有股权对中联传动主要股东继续在中联传动履职没有影响；本

次股权转让不会导致中联传动管理团队出现变化，不会影响中联传动可持续发展。

事项二

保荐机构核查了记账凭证、收款凭证、银行回单等资料，并获取中联传动银

行账户的银行流水，检查银行流水是否与相关明细账记录一致，认为：中联传动

在报告期内存在与日常经营无关的对外拆借款（包括关联方和非关联方），截止

2015 年 6 月 30 日，上述款项已全部收回。目前，中联传动不存在任何与日常经

营无关的对外拆借款。

事项三

保荐机构核查了中联传动报告期内经审计的财务报告；对中联传动核心管理

层进行访谈，以了解影视剧行业概况、中联传动运营模式、发展战略、企业近三

年收入业绩情况及未来投拍影视剧的规划；核查中联传动新签约导演、制片、艺

人等的签约合同；核查中联传动投拍影视剧项目的投资情况、实施进度以及实际

生产经营情况等，并检查相关剧目取得的发行许可证（公映许可证），认为：中

联传动未来拍摄计划与运营模式与过去不存在差异，未来随着其投拍影视剧规模

的不断扩大，收入业绩将稳定持续增长；中联传动导演、制片等人员储备足以支

持未来业务收入的持续增长。

事项四

保荐机构核查了中联传动报告期内经审计的财务报告，了解会计师的审计流

程；核查评估机构出具的相关评估报告和评估说明，了解评估师的评估程序；查

询 Wind 咨询，获取可比上市公司的未来收入增长情况，并与中联传动的收入预

测数据进行比较，认为：中联传动目前正处于高速发展期，投资拍摄影视剧的规

模增长较快，收入将稳定持续增长。2015-2017 年中联传动的预测增长率低于行

业平均预测水平，评估预测数据是合理且谨慎的，符合影视行业发展特征。

事项五

保荐机构核查了评估机构出具的相关评估报告和评估说明，了解评估师的评

估程序，认为：中联传动预测期内的毛利率与 2014 年毛利率基本一致。

事项六

保荐机构核查了中联传动报告期内经审计的财务报告，了解会计师的审计流

程；核查评估机构出具的相关评估报告和评估说明，了解评估师的评估程序；对

中联传动主要股东及核心管理团队进行访谈，了解其薪酬构成。保荐机构认为：

中联传动不存在主要股东、核心管理团队从中联传动取得薪酬较低，而主要依靠

分红、股权激励等未计入期间费用的收益的情形。预测期人工费用相比 2014 年

有较大提高主要是预测期内为了匹配中联传动业务规模的高速增长及更好的健

全公司管理及发行体制，中联传动将增加员工所致。未来预测中无人工费用未计

入的情况；本次评估未考虑申请人未来资金投入因素。

事项七

保荐机构核查了评估机构出具的相关评估报告和评估说明，了解评估师的评

估程序；查询并计算可比上市公司的相关参考，并与中联传动数据进行比较，认

为：本次评估已充分考虑了行业风险及中联传动自身经营风险。

事项八

保荐机构核查了中联传动 2015 年 1-6 月经审计的财务报告，并与评估报告

中相关数据进行比较；收集并核查了中联传动相关影视剧的发行许可证、发行合

同等，认为：截至 2015 年 6 月 30 日，中联传动 2015 年 1-6 月实现的经审计的

净利润为 4004 万元，已完成全年预测净利润的 68%。根据中联传动下半年已发

行或已签合同的作品情况，预计 2015 年全年中联传动能够完成利润不低于 7000

万，相比原评估报告预测 2015 年利润 5915.29 万元，增幅约 18%。上述差异主

要是评估出于审慎角度而未考虑可能发生的但尚未签订合同的二轮剧收入，且对

影视作品的发行价格做了较为审慎的估计。因而二者差异是合理的，且本次评估

预测是合理审慎的。

事项九

保荐机构核查了中联传动工商档案资料，并向中联传动核心管理团队了解股

权交易情况及定价依据，认为：最近三年中联传动共有两次股权转让，第一次股

权转让为中联传动原股东邹晖因中联传动当年盈利水平一般，以每元注册资本 1

元转让其出资额；第二次股权转让构成股份支付，股份支付的公允价格即为本次

股权转让价格。

综上所述，保荐机构认为：本次交易公平合理，交易完成后上市公司的盈利

能力将得到增强，不会损害上市公司中小股东的权益。

问题 4.申请人拟使用本次募集资金不超过 68,110 万元补充营运资金。请申

请人说明本次补充营运资金是否为补充流动资金；如是，根据报告期营业收入

增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、

预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动

资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股

权融资补充流动资金的考虑及经济性；如否，请说明补充营运资金的依据。请

保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充营运资金是否与现有

资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否

满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司

及中小股东的利益。

【回复】

一、请申请人说明本次补充营运资金是否为补充流动资金；如是，根据报

告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付

（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明

本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，

说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；如否，请说明补充营运资金

的依据。

（一）本次“补充营运资金”并不等同于“补充流动资金”

1、本次募投项目“补充营运资金”系指“影视游戏相关项目的投资资金”，

并不等同于“流动资金”。

报告期内，公司主要从事钢材贸易业务。近几年来，受宏观经济和市场环境

的影响，公司盈利能力持续大幅下降。2014 年下半年开始，公司积极寻求战略

转型，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力。

近年来，我国居民生活水平继续提升，对教育、文化、娱乐的需求持续增加。

特别是“十一五”以来，在国家产业政策的引导和支持下，文化创意产业步入了

跨越式发展的新阶段。

故公司决定涉足影视娱乐产业。

通过本次非公开发行股票，公司将收购淘乐网络和中联传动以尽快开展这些

新业务，同时募集部分企业发展所需的资金，品牌影响力也将得到提升，资源整

合能力将进一步加强，有利于吸引高端专业人才，使公司经营规模上台阶，实现

公司战略发展目标。

影视娱乐行业不仅是文化创意行业，而且是资本密集型行业，尤其是“大投

入、大制作”的影视剧和大型精品游戏，对企业资金实力要求较高。目前，行业

内部分企业已实现上市或者成为上市公司子公司，建立了畅通的融资渠道。这些

公司凭借强大的资金实力吸引优秀的人才，创作出质量上乘且具有较强市场号召

力的影视作品和游戏作品。

影视娱乐业务经营特点是需要不断投入营运资金以满足经营规模扩大的需

要。因此，营运资金的规模决定了公司未来业务的规模，公司的业务目前正处于

起跳阶段，通过收购淘乐网络和中联传动已具备实现未来业务发展的其他能力，

对于上市公司未来业务拓展而言，面临的最主要问题是营运资金不足。公司本次

募集资金补充影视游戏业务营运资金，将满足公司未来业务经营规模扩大的需要。

2、补充运营资金的具体测算过程

公司根据未来三年（2015年、2016年、2017年）的相关投资计划，计算得出

相应的资金需求，再扣减账面可以使用的货币资金并考虑相应的资金回笼情况，

计算得出影视相关项目投资的资金缺口。

（1）未来相关投资计划

1）影视作品投资计划

在“一剧两星”、互联网电视规范化管理等政策的影响下，行业准入的门槛和

难度提高，传统的影视制作公司将面临转型。面对这一发展机遇如果本公司未能

及时推出符合市场需求的高质量影视剧作并面向院线、电视台、网络等多媒体发

售，则很可能会错失发展良机。因此未来三年内宝诚股份将不断开发、储备优质

的电视剧和网络剧，以及有影响力的大制作电影产品。

同时，对于有影响力的影视产品将视情况采取在影院、荧屏和新媒体阶梯式、

系列式和连动式播映的方式最大程度的体现优秀作品的价值。

宝诚拟投资额

类型电视剧名称题材开拍年份

（万元）

岁月忽已暮青春爱情 600 2015 年

徐九经当官记古装反腐 1200 2016 年

王妃归来古装爱情 1200 2016 年

一路浪漫现代爱情 1500 2017 年

温柔第八部家庭伦理 620 2017 年

电视剧江山志远现代励志 800 2017 年

昆仑阙古装武侠 1300 2017 年

灭罪师推理悬疑 2400 2017 年

生命的火花里闪耀一

现代爱情 2400 2017 年

个你

桃花源记古装武侠 6000 2017 年

小时代 2.0 虚铜时代现代青春 500 2016 年

岁月忽已暮青春爱情 180 2016 年

网络剧

灭罪师推理悬疑 280 2016 年

昆仑阙古装武侠 60 2017 年

冰河追凶推理玄幻 700 2015 年

新永不消逝的电波谍战 3200 2015 年

昆仑阙古装武侠 1100 2016 年

灭罪师推理悬疑 2500 2016 年

画皮外传科幻武侠 1200 2016 年

电影岁月忽已暮青春爱情 1000 2017 年

异度空间科幻 850 2017 年

你是我的蛇夫座现代爱情 1200 2017 年

阿笈摩动作 12000 2017 年

复制人科幻 2730 2017 年

桃花源记古装武侠 13500 2017 年

合计 59020 --

2）游戏产品开发计划

目前，淘乐网络的王牌端游产品《桃花源记》上市三年多来依然具有很强的

客户黏性，注册用户数量累计达到685.88万人，每月活跃用户数稳定在31.75万人

以上，每月付费用户数稳定在2.02万人以上，月均ARPPU值为301.43元。为了进

一步丰富本公司游戏产业的产品线和产品类别，本公司拟加大对精品游戏类产品

的开发力度以增强在游戏产业领域的产品竞争力。

在未来三年，游戏新产品开发计划及人员需求如下：

项目研发产品发

序号产品\项目名称产品类型产品风格

人员需求行人员

需求

1 新 IP 回合制端游 2D 回合制 MMORPG 端游 Q 版清新 25 5

2 新 IP 回合制手游 2D 回合制 MMORPG 手游 Q 版清新 35 5

3 回合制新手游 2D 回合制 MMORPG 手游 Q 版清新 20 5

4 轻度回合制端游 2D 回合制 MMORPG 端游 Q 版清新 30 5

上述项目的研发成本预计如下：

研发周期研发人员成本美术成本其他成本成本小计

序号产品\项目名称

（月）（万元）（万元）（万元）（万元）

1 新 IP 回合制端游 12 580 1000 380 1960

2 新 IP 回合制手游 12 900 1100 480 2480

3 回合制新手游 16 1060 1400 580 3040

4 轻度回合制端游 16 1060 1500 840 3400

总计 10880

3）购买优质 IP 版权

无论是影视产业还是游戏产业，能否拥有优秀作品的版权或改编权及由此衍

生的相关产品开发权利是公司能否在产业链上掌握主动权的关键。同时，拥有丰

富的内容资源是影视产业公司或游戏产业公司创作和发展的前提，也是构成公司

竞争力的重要组成部分。

中联传动和淘乐网络将成为宝诚股份的全资子公司，目前淘乐网络的游戏IP

来源于内生创作，中联传动作品的IP主要源于外购。未来上市公司一方面将逐步

组建和完善影视、游戏内容原创班子，培养具有竞争力的文学创作及策划团队；

另一方面将通过在针对80后、90后主流消费群体的偏好，筛选经典文学作品IP、

网络文学IP、著名动漫作品IP等，逐步形成强大的IP资源，为公司未来进一步开

发游戏产品和拍摄影视作品提供良好的IP支持。

单位：万元

优秀IP版权

知名IP版

历史文青春文学推理、悬疑武侠、动作

权谍战类

学类类类类

购买数量（个） 6 6 8 6 6 6

单个版权预算 800 50 50 50 50 50

小计 4800 300 400 300 300 300

合计 6400

4）投资或收编优秀的团队

游戏市场有众多细分领域，除了淘乐网络所擅长的回合制游戏外，还有很多

细分领域是淘乐网络目前所不擅长的。淘乐网络之后的研发重点也会依旧放在回

合制游戏上，在这一细分领域持续投入，精耕细作，把淘乐的长处发挥到极致，

而对于其他众多细分领域，特别是有发展前景的细分领域，将采取多种方式与外

部游戏公司或游戏研发团队达成合作。

影视剧制作行业是人才密集型行业，人才是决定影视制作企业市场竞争力的

关键因素。为了与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展格局基本建立，

相关产业文化含量显著提升，培养一批高素质人才，公司拟吸引优秀的导演、演

员和经营管理人才，提升企业核心竞争力。打造具有行业影响力的品牌。

综上，为增强宝诚股份在影视娱乐产业上的资源整合能力，本公司拟投入资

金培育影视制作人、艺人团队、游戏开发团队，并在适当的时候考虑以股权收购

的方式扩充或完善上市公司在影视娱乐产业上的资源链条。

投资方向具体投资方向预计资金

创作团队整签约优秀导演、编剧、制作人和艺人团队，或通

7000万元

合过股权收购方式向产业链延伸

影视

艺人培养体打造艺人培训基地及培养体系 3000万元

系构建

要求：有完整的核心团队，核心团队成员有丰富单个团队

制作团队整的行业经验和成功产品经验；产品有高质量的完 300-1000万元，收

游戏

合整demo，玩法有创新或产品有亮点，有一定的市编8个左右团队。

场竞争力；产品类型上与淘乐擅长的类型有差异总预算5000万元。

合计 15000万元

5）品牌及产品推广

公司将通过筛选和吸收具有优秀文化产业基因的资产，逐步筑建集电影、电

视、端游、手游、网络文学、传统文学、电子商务、互联网广告、衍生品等于一

体的“泛娱乐”多维立体生态圈。品牌是企业发展的重点之一，品牌推广是提升

企业在市场中得企业知名度，产品美誉度、消费忠诚度等方面的重要手段。

此外，好的游戏产品也离不开强大的市场推广，进一步强化IP的品牌影响力。

目前网游的市场竞争越来越激烈，用户成本越来越高，对市场投入的要求也越来

越高。

公司整体品牌推广及在新游戏产品方面的推广明细如下：

公司层面整体品牌

新游戏产品的推广金额（万元）

推广金额（万元）

新 IP 回合新 IP 回合回合制新手轻度回合制

制端游制手游游端游

广告电视广告费用；深度媒体对公司整体品牌形

1000 600 600 200

投放合作；媒体投放资源购买象推广，树立起公

基础信息传播；明星代言司在电影、电视、

公关

及附线事件炒作；舆论管 150 500 200 400 端游、手游、网络

传播

理文学、传统文学、

市场化活动费用；校园推电子商务、互联网

区域

广代理费用；校园推广物 100 100 100 100 广告、衍生品等于

推广

资支持一体的“泛娱乐”

主视觉海报设计及延展；多维立体生态圈的

素材形象。总体预算为

广告素材；视频素材；电 100 100 100 100

准备 4000 万元

视广告片费用

代言代言人 TVC 拍摄费用；酬

150 100 200 200