海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于中铁二局股份有限公司控股股东
增持公司股份的法律意见书
中国北京
海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于中铁二局股份有限公司控股股东
增持公司股份的法律意见书
致：中铁二局股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
收购管理办法》（2014 年 10 月23 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上
市公司收购管理办法〉的决定》修订，以下简称“《管理办法》”）、上海证券
交易所《关于修订<上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引>的通知》上
证公字〔2012〕14号（以下简称“《增持指引》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，本所受中铁二局股份有限公司（以下简称“股份公司”）委托，就
股份公司控股股东（以下简称“增持人”）增持股份公司股份（以下简称“本次
增持股份”）的相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。
声 明
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及项目组律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对增持人本次增持股份所涉及的有
关事实进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及
书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任
何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础
和前提。
海润律师事务所 法律意见书
3、本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对会计、审计及资产评估等其他业务事项已履行股份公
司律师相应的注意义务，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介
机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一随
同其他申报材料一同上报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的。
正 文
一、增持人的主体资格
1、根据股份公司提供的材料，本次增持股份的增持人中铁二局集团有限公
司（以下简称“二局集团”）。二局集团现时持有成都市工商行政管理局颁发的
注册号为510100000050017的《营业执照》，住所为成都市通锦路16号；法定代
表人为邓元发；注册资本为壹拾陆亿陆仟叁佰捌拾贰万贰仟伍佰玖拾玖点玖玖元，
企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为“各
类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设
计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询、对外劳务合作、房
地产综合开发、工程装饰装修、铁路临管运输、仓储、机械制造、修理与设备租
赁、商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品）、物业管理、承包境外工程和
境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员、货物进出口和项目投资。（依法须批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。”
2、根据二局集团出具的承诺并经本所律师核查，二局集团不存在《管理办
法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
海润律师事务所 法律意见书
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本所律师认为，二局集团为依法成立且合法有效存续的国有独资有限责任公
司；根据法律、法规、规范性文件以及二局集团章程规定，二局集团没有需要终
止的情形出现，二局集团具有有关法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司
股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，
具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
根据股份公司提供的资料，控股股东本次增持股份的情况如下：
1、增持前持股情况
本次增持前，二局集团持有股份公司股份691,549,978股，占股份公司已发
行总股份的47.39%。
2、本次增持股份的计划
股份公司于2015年7月9日发布《中铁二局股份有限公司关于控股股东拟增持
公司股票的公告》，根据上述公告，二局集团拟通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式购买股份公司股票，并承诺在自实施之日起6个月内不减持通
过此方式购买的股份公司股票。
3、本次增持股份情况
经核查二局集团的股票账户交易记录，二局集团于2015年7月29日至8月3日
期间通过定向资产管理方式增持股份公司股票10,070,317股，占股份公司总股本
的0.69%。
4、增持人目前持股情况
根据股份公司提供的资料，自本次增持股份事宜实施之日起至本法律意见书
海润律师事务所 法律意见书
出具日止，增持人未减持其所持有的股份公司股份。
本次增持后，二局集团持有股份公司股票数量为701,620,295股，占股份公
司总股本的48.08%。本次增持累计投入金额人民币1.5亿元。
5、根据股份公司提供的资料，增持人不存在下述期间内增持股份公司股份
的情况：
（1）上市公司定期报告公告前10日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
（3）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（4）上海证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》、
《增持指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
2015年7月9日，股份公司发布《中铁二局股份有限公司关于控股股东拟增持
公司股票的公告》（公告编号：临2015-043），就股份公司控股股东二局集团增
持计划、二局集团承诺等事项进行了披露。
2015年7月31日，股份公司发布《中铁二局股份有限公司关于控股股东增持
公司股份的进展公告》（公告编号：临2015-047），就股份公司控股股东二局集
团增持情况、后续增持情况、二局集团承诺等事项进行了披露。
本所律师认为，股份公司已按相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行
了关于控股股东本次增持股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
经本所律师核查，本次增持前，二局集团持有股份公司股份691,549,978股，
海润律师事务所 法律意见书
占股份公司已发行总股份的47.39%。本次增持后，二局集团持有股份公司股票数
量为701,620,295股，占股份公司总股本的48.08%。股份公司总股本在4亿元以上，
本次增持后股份公司非限制性流通股占比仍在10%以上，本次增持行为不影响股
份公司的上市地位。
《管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于
按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不
超过该公司已发行的2%的股份；”。
中国证监会颁布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）规定：“在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超
过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第
（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制”
本所律师认为，本次股份增持前，二局集团拥有股份公司权益已超过股份公
司已发行股份的30%，本次股份增持后，二局集团最近12个月内增持股份数不超
过股份公司已发行股份总数的1%。因此，本次股份公司控股股东股份增持事宜符
合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件并符合证
监发〔2015〕51号文的规定。
五、结论意见
本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格，增持人本次
增持股份符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，并符合《管理办法》规定
的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
海润律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于中铁二局股份有限公司控股
股东增持公司股份的法律意见书》之签字盖章）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
袁学良： 井泉：
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
