长城证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
涉及标的资产过户之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一五年八月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）
接受新疆天润乳业股份有限公司（以下简称：“天润乳业”）的委托，担任天润乳
业本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。长城证券按照证券业
公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交
易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于
如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对天润乳业本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供天润乳业本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的
使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监
会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对天润乳业的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读天润乳业发布的与本次交易相关的文件全文。
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目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................... 7
一、本次交易方案 ............................................................................................................... 7
二、标的资产的定价 ........................................................................................................... 7
三、本次发行股份的价格和数量 ....................................................................................... 7
（一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 7
（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 8
四、股份锁定期 ................................................................................................................... 9
（一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 9
（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 9
五、资产减值补偿 ............................................................................................................... 9
第二节 本次交易实施情况的核查 ..................................................................................... 10
一、本次交易的决策程序 ................................................................................................. 10
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 11
（一）资产交付及过户 ................................................................................................. 11
（三）后续事项 ............................................................................................................. 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 12
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 12
（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 12
（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 12
七、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 12
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释 义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
新疆天宏纸业股份有限公司（2013 年 12 月更名
新疆天宏 指
为新疆天润乳业股份有限公司）
上市公司、公司、天润
指 新疆天润乳业股份有限公司
乳业
天润科技 指 新疆天润生物科技股份有限公司
本次交易、本次重组、 新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团
本次发行股份、本次重 指 乳业集团有限责任公司发行股份购买新疆天澳牧
大资产重组 业有限公司 100%股权并募集配套资金
天润乳业向兵团乳业集团发行股份购买天澳牧业
本次发行股份购买资产 指
100%股权
本次募集配套资金、本
指 天润乳业以询价方式向不特定对象募集配套资金
次配套融资
新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并
报告书、本报告书 指
募集配套资金报告书
天澳牧业、标的公司 指 新疆天澳牧业有限公司
标的资产、交易标的 指 新疆天澳牧业有限公司 100%股权
交易对象、交易对方、
指 新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司
兵团乳业集团
兵团 指 新疆生产建设兵团
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
七师 指 新疆生产建设兵团第七师
十二师 指 新疆生产建设兵团第十二师
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新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责
农十二师国资公司 指 任公司，2015 年 5 月已更名为新疆生产建设兵团
第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司
新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委
十二师国资委 指
员会
新疆生产建设兵团农七师国有资产监督管理委员
七师国资委 指
会
七师国资公司 指 新疆生产建设兵团第七师国有资产经营有限公司
天润乳业关于本次重组的第五届董事会第五次会
定价基准日 指
议决议公告日
评估基准日 指 2014 年 7 月 31 日
《新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与新
《发行股份购买资产协
指 疆天润乳业股份有限公司关于新疆天润乳业股份
议》
有限公司发行股份购买资产协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区
上交所 指 上海证券交易所
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
国枫凯文、法律顾问 指 北京国枫凯文律师事务所
希格玛 指 希格玛会计师事务所有限公司
万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
新新华夏 指 新疆新新华夏资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修
《重组办法》 指
订）
元 指 人民币元
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
公司拟向兵团乳业集团发行14,058,254股购买其持有的天澳牧业100%股权，
并拟向不超过10名特定发行对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额
不超过8,800万元，不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）
的25%。本次募集配套资金将用于天澳牧业改造机械设备和硬件设施、建设检测
信息中心、偿还天澳牧业借款及支付本次交易整合费用。
二、标的资产的定价
本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据万隆评报字（2014）第 1292 号《资产评估报告》，标的资产以资产基础
法进行评估的评估值为 26,499.81 万元。本次交易双方在公平、自愿的原则下，
确定本次交易标的资产的作价为 26,499.81 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第
五次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定：上市公司发行
股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日
公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董
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事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，上市
公司向兵团乳业集团发行股份购买资产的股份发行价格为18.85元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
本次交易标的资产的交易价格为26,499.81万元，按18.85元/股发行价格计算，
发行数量为14,058,254股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金
1、定价基准日
本次交易涉及募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第五次
会议决议公告日。
2、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解
答》等相关规定，本次重组通过询价方式向不超过 10 名特定投资人募集配套资
金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，上市公司发行股
份募集配套资金的发行价格将不低于 16.97 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。
3、发行数量
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公司发行股份募集配套资金不超过 8,800 万元，按照发行底价 16.97 元/股计
算，发行数量不超过 5,185,621 股，最终发行数量将根据最终配套资金规模和发
行价格确定。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
兵团乳业集团已出具承诺函，承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润
乳业全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后
按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金
上市公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期为：
自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行
五、资产减值补偿
兵团乳业集团就标的资产减值补偿承诺如下：
在本次交易完成后的第三年期末经具有证券业务资格的资产评估机构评估
的标的资产价值，将不低于本次交易标的资产定价 26,499.81万元。若低于
26,499.81万元，甲方将以现金的方式向乙方补足差额。若本次交易于2014年完成，
则本次交易完成后第三年期末为2016年12月31日，若本次交易于2015年完成，则
本次交易完成后的第三年期末为2017年12月31日。
如上述条件具备，在乙方聘请的具有证券业务资格的资产评估机构在本次交
易完成后第三年期末确定标的资产的评估价值后，甲方应在上市公司年报披露后
15个工作日内以现金方式支付补偿金额。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情形。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序
1、2014 年 9 月 29 日，兵团乳业集团召开股东会，审议通过本次交易；
2、2014 年 9 月 29 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过
了本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。2014 年 9 月 30 日，公司在上
海证券交易所网站披露了本次重大资产重组报告书等文件。
3、2014 年 10 月 15 日，兵团国资委出具《国有资产评估项目备案表》，确
认天澳牧业截至 2014 年 7 月 31 日净资产评估价值为 26,499.81 万元。
4、2014 年 10 月 16 日，兵团国资委下发“兵国资发[2014]161 号”《关于新
疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的国有股权管
理问题的批复》，同意天润乳业本次重组事项。
5、2014 年 10 月 17 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组相关的议案。
6、2015 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金相关工作的议案》、《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》等相关
议案。
7、2015 年 6 月 12 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告
的议案。
8、2015 年 7 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2015
年第 57 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事
项获得无条件通过。
9、2015 年 7 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新
疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份
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购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765 号），核准本次重组。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
标的资产已于 2015 年 8 月 4 日将其 100%股权工商变更至公司名下，标的资
产已经获得奎屯市工商行政管理局颁发的新营业执照（注册号：
654003030001413），至此，标的资产股权过户至公司名下事宜已经完成。
（三）后续事项
根据本次重组已获得的批准与授权、重组各方就本次重组签署的相关协议，
本次重组的后续事项主要包括：
1.本次重组发行股份购买资产新增股份登记注册。
2.本次重组募集配套资金新增股份的发行以及相关新增股份的登记注册。
经核查，独立财务顾问认为：天润乳业本次发行股份购买资产新增人民币普
通股尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，
并向上海证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续；上市公司尚需完成募集
配套资金相关新增股份的发行以及新增股份的登记注册及上市手续。上述后续事
项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对天润乳业不构成重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及标的资产的交割过程中未发现相
关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的
情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的
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资产的交割过程中，天润乳业不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次重组涉及标的
资产的交割过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 9 月 29 日，兵团乳业集团与公司签署了《发行股份购买资产协议》，
甲方为兵团乳业集团，乙方为天润乳业。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件
已全部达到，上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反上述协
议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易对方对股份锁定、业绩补偿、避免同业竞争和利益
冲突、规范关联交易、标的资产减值补偿等做出了承诺，以上承诺的主要内容均
已在《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方正在履行上
述相关的承诺，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》
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和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次重组涉及的标的
资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
天润乳业本次发行股份购买资产新增人民币普通股尚需在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向上海证券交易所申请办
理前述新增股份的上市手续；上市公司尚需完成募集配套资金相关新增股份的发
行以及新增股份登记注册及上市手续。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对天润乳业不构成重大
风险。
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》之签
署盖章页。）
财务顾问协办人签名
朱琳
财务顾问主办人签名
盛瑞 孙昉
法定代表人签名
黄耀华
长城证券股份有限公司
签署日期： 2015年 月 日
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