证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2015—064
四川升达林业产业股份有限公司
关于参与投资设立智能互联网家居产业并购基金暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称
“升达集团”）的全资子公司山南大利通投资管理有限公司（以下简称“山南大
利通”），构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
2、根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需公司股东大会审议批
准，关联股东须回避表决。
3、本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》规定的风险投资。
一、交易概述
（一）基本情况
基于中国智能家居、互联网家居产业发展前景以及良好的经济效益预期，四
川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“公司”）拟与关联公司
山南大利通、非关联自然人韦波先生以及非关联公司深圳市盛世嘉晖投资控股有
限公司（以下简称“盛世嘉晖”）合作发起设立智能互联网家居产业并购基金（以
下简称“并购基金”），并投资设立基金管理公司，由管理公司担任普通合伙人及
执行事务合伙人，对并购基金进行全面管理。
（二）董事会审议情况
本次交易涉及公司控股股东升达集团的全资子公司山南大利通，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定，山南大利通为公司的关联法人，本次交易构
成关联交易，关联董事江昌政、江山、向中华、岳振锁须回避表决。公司第四届
董事会第七次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于参与投资设立智能互联网家居产业并购基金暨关联交易的议案》。
二、合作方基本情况
（一）关联合作方基本情况
1、基本情况：
公司名称：山南大利通投资管理有限公司
法定代表人：江山
注册资本：8,000 万元
公司类型：有限责任公司
住所：山南宾馆
成立日期：2012 年 11 月 9 日
税务登记证号码：542200585784612
经营范围：项目投资及投资管理：投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法
律咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询。
2、股东情况：山南大利通是公司控股股东升达集团的全资子公司。截至本
公告日，升达集团持有山南大利通 100%股权。同时本公司副董事长兼总经理江
山先生任山南大利通执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
山南大利通是公司的关联法人。因此，本次共同投资事项构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日，山南大利通未经审计的总资产
为 9,831.64 万元，净资产为 7,963.84 万元，2014 年度营业收入为 0 万元，净利
润为-21.61 万元。
4、截至本公告日，山南大利通以及升达集团不存在违规占用上市公司资金
或由公司违法违规提供担保等情形。
（二）非关联合作方基本情况
1、自然人韦波先生
韦波先生，性别：男，1972 年 10 月出生。
韦波先生曾主持微机以太网卡、网络服务器、网络系统软件汉化、WTS 语
音卡、CT-SERVER（计算机电话服务器）和 IP-GATEWAY（ Internet Phone
GateWay）等多个项目的开发生产。主持设计并完成的项目有：证券信息查询系
统、证券自助交易系统、彩票电话投注系统、卡拉 OK 自动点歌系统、专家咨询
系统和综合语音信息系统、家居智能控制系统、家庭无线互联系统等。主持开发
的 CSR 客户服务中心系统，该项目已通过深圳市科技局科技成果鉴定。
韦波先生 2003 年创立波创企业集团，为中国智能家居第一人，中国智能家
居行业、物联网行业专家，2013 年韦波先生创立深圳市物联通科技有限公司，
凭着积累丰富的行业经验和管理经验，使公司进入高速发展期。多年的从业经验
和管理经验使韦先生增强了技术、理论知识积累，因而对 IT 行业、物联网、移
动互联网及相关技术发展比较敏锐，有长期的市场经验及产品开发经验，有较成
熟的管理技巧、极强的敬业精神。
2、深圳市盛世嘉晖投资控股有限公司
公司名称：深圳市盛世嘉晖投资控股有限公司
法定代表人：邓朝辉
注册资本：人民币 5100 万元
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大厦 12L-1
成立日期：2000 年 3 月 16 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询及国内商业、物
资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为公司和关联公司山南大利通以及非关联自然人韦波先生、非关联
公司盛世嘉晖共同投资，联合发起设立产业并购基金，并设立基金管理公司对并
购基金进行管理。上述并购基金拟采用有限合伙形式，企业名称暂定为“升达物
联通智能家居产业并购基金（有限合伙）”，最终以工商行政管理部门核准登记为
准。
（二）交易金额
并购基金采用结构化方式募集，优先级资金与其他资金之和的杠杆比例不高
于 3:1。其中，优先级资金：中间级资金：劣后级资金的出资比例不高于 6：1：
1，山南大利通和升达林业负责劣后级资金的出资；韦波先生和盛世嘉晖负责中
间级资金的募集出资，同时盛世嘉晖负责推动实施优先级资金的募集。公司拟出
资不超过 2 亿元人民币。优先级资金出资人、中间级资金出资人和劣后级资金出
资人将以某种法定形式共同组成有限合伙人，作为并购基金的出资人。
四、交易协议的主要内容
1、基金名称：升达物联通智能家居产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以
工商管理部门最终核准登记的名称为准）
2、组织形式：有限合伙
3、基金规模：20 亿元人民币
4、基金期限：基金期限为 3+1 年，普通合伙人可根据项目运行情况决定最
多延长一年
5、基金注册地：广东省深圳市前海试验区
6、设立智能互联网家居产业并购基金管理公司
（1）各方同意共同出资设立智能互联网家居产业并购基金管理公司，管理
公司在广东省深圳市前海试验区注册，经营范围为：智能家居产业投资、互联网
产业投资、数字智能家庭产业投资、数字智慧社区产业投资、数字智慧城市产业
投资、智能家居系统软件开发及配套技术服务、数字智能社区管理系统软件开发
及配套技术服务、家居智能化工程设计及服务、家居智能产品及设备的生产供应、
物联网技术和周边产品开发、大数据、新材料等实业投资、投资咨询、投资管理
（以工商部门最终核定的经营范围为准）。
（2）注册资本：1000 万元人民币
（3）出资比例：
股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例
山南大利通 200 20%
升达林业 250 25%
韦波 250 25%
盛世嘉晖 300 30%
合计 1000 100%
7、投资决策：设立投资决策委员会，共计 5 名委员，升达林业与山南大利
通各委派 1 名委员，升达林业委派委员为主任委员；韦波先生方和盛世嘉晖各委
派 1 名委员。四方共同选任 1 名行业专家委员。目标基金的项目投资决议须经 4
名或 4 名以上的委员同意方可生效，主任委员拥有一票否决权。
8、升达林业对于并购基金的并购标的拥有优先收购权，即除非升达林业不
予收购，否则并购基金的并购标的不得出售给其他方。
9、管理费
在并购基金存续期内，基金管理公司原则将按照并购基金实收出资总额的
2%提取年度管理费，在基金延长期内，基金管理公司原则按照并购基金实收出
资总额的 1%提取年度管理费。管理费主要用于基金管理公司的日常业务运作需
要。管理费每半年收取一次，不足半年的按实际天数收取。
五、交易目的、交易对上市公司的影响及存在的风险
（一）交易目的及对公司的影响
为了把握互联网以及智能家居改变传统家居产业的投资机会，本次投资设立
智能互联网家居产业并购基金是符合公司战略发展需要的。公司通过产业并购基
金能够充分利用并购基金的资金优势及专业资源，加快推进公司家居业务调整升
级，为构建打造“升达大家居”产业服务平台奠定坚实的基础。做大做强智能家
居产业，将整体家装和智能化生活相结合，定位为“整体家居智能化”，引领中
国环保智能整装家居行业发展新动向。
（二）交易存在的风险
本次交易主要存在下列风险：
1、并购基金未能按照协议约定募集到足够资金的风险；
2、未能寻求到合适的并购标的以及在并购实施前存在着决策风险、并购实
施过程中的操作风险和在并购整合过程中存在着因管理、企业文化、经营等产生
的风险；
3、因宏观政策、经济周期或行业环境变化等宏观因素导致不能实现预期效
益的风险。
上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金管理公司运作情
况，以及借鉴韦波先生和盛世嘉晖丰富的经验与资源，通过共同投资人风险的分
担，减少公司并购过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
六、本年年初至公告日与山南大利通累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告日，公司与山南大利通发生关联交易的总金额为 300 万元
人民币，为公司与山南大利通以及深圳新奥投资基金管理有限公司共同投资设立
升达新奥清洁能源产业投资基金管理（宿迁）有限公司所发生。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）公司在将《关于参与投资设立智能互联网家居产业并购基金暨关联交
易的议案》提交公司第四届董事会第七次会议前，已将该议案提交公司独立董事
审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次投资设立并购基金是公司
战略转型发展之需要，符合公司和股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审
议。
（二）公司本次参与投资设立智能互联网家居产业并购基金，顺应了互联网
以及智能家居改变传统家居产业的时代潮流，符合公司战略规划以及家居产业的
调整升级。公司通过产业并购基金能够充分利用并购基金的资金优势及专业资
源，实现构建打造“升达大家居”产业平台的发展目标，促进公司在智能家居行
业内做大做强，符合公司及全体股东的利益。此外，本次关联交易公开、公平，
审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规
定，关联董事进行了回避表决。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在
损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为，我们同意公司
参与投资设立智能互联网家居产业并购基金。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对本次交易发表事前认可意见和独立意见。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇一五年八月六日
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