《关于向人民法院申请重整的议案》的说明
为帮助珠海市博元投资股份有限公司（下称 “公司”）尽快摆脱当前的困境，
避免因公司退市给广大股东带来的损失，经公司第八届董事会第八次会议的审议，
通过了拟由公司向人民法院提出重整申请的议案，并决定于 2015 年 8 月 10 日召
开临时股东大会，提请股东大会审议《关于向人民法院申请重整的议案》。董事
会现就该议案详细说明如下：
一、关于重整程序的简要说明
重整是由司法机关介入帮助企业摆脱债务及经营困境、走向重生的有效途径。
重整制度在我国的确立始于 2007 年 6 月 1 日起正式施行的《中华人民共和国企
业破产法》（下称“《破产法》”）。重整跟一般理解上的“破产”不同，一般理解
上所谓的“破产”指的是“破产清算”，重整虽然规定在《破产法》中，但重整
并非“破产清算”，重整程序完成后，债务人的法律主体资格仍然存续，可以继
续从事生产经营活动。重整在实践中取得了非常好的效果。自重整制度确立至今，
已经有 40 余家上市公司通过重整摆脱了危机，走出了困境，实现了复苏。
二、重整是解决公司当前问题的最佳选择
（一）公司当前所面临的问题
1、如何化解退市风险
公司因涉嫌违规披露、不披露重大信息罪已被中国证监会于 2015 年 3 月 27
日移送公安机关。根据《上海证券交易所股票上市规则》下称“《股票上市规则》”）
的规定，公司股票已于 2015 年 5 月 28 日起暂停上市。公司股票暂停上市后，如
果不能在 2016 年 3 月 26 日前恢复上市，或在此期间被法院作出生效的有罪判决，
公司将被迫退市。因此，公司面临的首要问题就是如何保障上市公司的资格，避
免公司退市，或者在退市不可避免的情况下如何尽快实现重新上市。
2、历史遗留问题
一方面，公司在进行股权分置改革时，当时的大股东做出的股改承诺是否兑
现尚存争议。若未能兑现，虽然股权数次易主，但兑现股改承诺的责任至今并未
消除。另一方面，公司信息披露违规，面临着被广大股东追究虚假陈述民事赔偿
责任的风险。如果这两方面的问题不能得到妥善解决，公司恢复上市以及退市后
重新上市成功的可能性微乎其微。
3、如何改善经营能力
公司目前的持续经营能力堪忧。公司聘请的审计机构在 2014 年财务报告的
审计意见中，已经认为公司的持续经营能力存在重大不确定性，对公司 2014 年
财务报告出具了无法表示意见的审计结论。
4、债务逾期不能清偿
当前，公司出现了债务不能到期清偿的现象，并且从资产负债情况来看，公
司已经明显的资不抵债，正面临着债务偿付危机。如果债务逾期的问题不能得到
解决，公司将疲于应对来自四面八方的追债诉讼，公司将无力改善持续经营能力，
也无法采取避免退市风险以及退市后重新上市的积极措施。
另外，公司原实际控制人越权行为（重大事项未经董事会、股东大会决议）
或存的隐形担保问题也不断面临着诉讼，耗费着公司的巨大精力，严重影响了公
司的日常经营。
（二）解决公司所面临问题的思路
解决公司所面临问题的思路是“重整+资产注入”。通过重整解决三个问题：
其一，对已经发生的债务按照重整方案予以清偿；其二，借助重整程序特有的出
资人权益调整制度，实施资本公积转增，转增股份部分用于变现用于清除债务，
部分用于重组方拟向公司注入的资产的对价；其三，根据公司未来的经营计划，
对公司现有的资产、业务结构进行调整，通过资产处置实现新老业务划断。通过
盈利能力优良的资产注入解决公司主营业务问题，改善公司的基本面，恢复公司
的持续经营和盈利能力，满足恢复上市所需的各种财务指标。通过“重整+资产
注入”的一揽子安排，消除影响公司健康发展的桎梏，实现公司的重生。
目前公司的具体破产重整计划草案尚未制定。
三、其他说明
公司走到今天滑向退市的边缘，是广大股东以及公司现有的管理层所不愿看
到的情况。本届董事会成立以来，本着帮助公司摆脱困境，努力把公司拉回持续
健康发展的轨道上来的初衷，千方百计、多方协调，积极采取各种拯救公司的措
施。但由于历史遗留问题沉重，不经过彻底的、全面的清理和整顿，一般的拯救
措施很难奏效，无法从根本上改善公司的状况，实现恢复公司持续经营和盈利能
力的目标。在此情况下，公司董事会经慎重研究后决定，拟依照《企业破产法》
的规定对公司实施重整，由公司向人民法院提起重整申请。
目前已经进入 2015 年下半年，如果不能尽快启动重整程序并加快推进各项
重整工作，公司 2015 年扭亏的目标将很难实现。如果 2015 年继续亏损，将给公
司后续工作带来很大的障碍，如果由此导致公司退市不可避免或者重新上市的时
间被大大拖延，广大股东将不可避免地遭受损失。为了给公司一个复苏的机会，
也为了保护广大股东的切身利益，公司董事会恳请广大股东能够支持本议案。公
司董事会衷心希望能够与广大股东同舟共济，争取早日实现公司的重生。
四、风险提示
1、根据我国现行法律法规的规定，公司向人民法院申请重整，存在不能获
得法院裁定受理的情形，即公司重整程序能否启动存在较大不确定性；上述风险
提请各位股东予以关注。
2、此外，人民法院裁定受理了公司的重整申请后，存在未能在规定期限内
提交重整计划草案，以及重整计划草案未能获得法院批准等原因而被法院裁定终
止重整，宣告破产的风险。如果公司被人民法院宣告破产，则公司股票也将终止
上市。上述风险提请各位股东予以关注。
3、2015 年 5 月 25 日，公司接到上海证券交易所自律监管决定书《关于对
珠海市博元投资股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2015]216 号）。公司
因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，被中国证监会依
法移送公安机关。根据上海证券交易所《股票上市规则》第 14.1.1 条、14.1.6 条
和第 14.1.7 条的规定，上海证券交易所决定自 2015 年 5 月 28 日起暂停公司股票
上市。
公司股票恢复上市的条件：公司恢复上市须满足上海证券交易所《股票上市
规则》（2014 年修订）第 14.2.7 条要求的条件，主要包括已全面纠正重大违法行
为，已撤换与重大信息披露违法行为有关的责任人员，已对相关民事赔偿承担做
出妥善安排，且不存在规则规定的暂停上市或者终止上市情形等，具体要求如下：
（一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：
（1）．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；
（2）．对重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕；
（3）．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；
（4）．公司控股股东、实际控制人等相关责任主体，对公司因重大信息披露
违法行为发生的损失已作出补偿；
（5）．重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。
（二）已撤换下列与重大信息披露违法行为有关的责任人员：
（1）．被人民法院判决有罪的有关人员；
（2）．被中国证监会行政处罚的有关人员；
（3）．被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员；
（4）．中国证监会、本所认定的与重大信息披露违法行为有关的其他责任人
员。
（三）已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：
（1）．相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；
（2）．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议
已执行完毕；
（3）．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相
关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户,
且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。
（四）不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形。
（五）公司聘请的恢复上市保荐机构、律师已对前述四项条件所述情况进行
核查验证，并出具专项核查意见,明确认定公司已完全符合前述四项条件。
破产重整结果如否与公司股票恢复上市之间不存在必然联系，但破产重整是
目前帮助公司摆脱债务及经营困境、走向重生，恢复上市或者退市不可避免的情
况下如何尽快实现重新上市的最有效途径。
上述风险提请各位股东予以关注。
珠海市博元投资股份有限公司
二〇一五年八月七日
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