歌华有线：中信建投证券股份有限公司关于北京电视网络股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复_股票频道

中信建投证券股份有限公司

关于

北京歌华有线电视网络股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见回复

二零一五年八月

中信建投证券股份有限公司

关于北京歌华有线电视网络股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2015 年 7 月 9 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见

通知书》（150929 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限

公司作为北京歌华有线电视网络股份有限公司的保荐机构，立即会同申请人、致

同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市竞天公诚律师事务所，本着勤勉尽责、

诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对申

请人本次非公开发行股票申请文件的有关内容进行了必要的修改、补充说明或解

释，具体情况回复如下：

本反馈意见回复中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

申请人、发行人、公司、北京歌华有线电视网络股份有限公司，在上交所主板上市，

指

上市公司、歌华有线股票代码：600037

中信建投证券、中信建

指中信建投证券股份有限公司

投、保荐人、保荐机构

致同会计师事务所/会计

指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

师

律师、竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所

本次发行、本次非公开发

指歌华有线本次向特定对象非公开发行A股股票的行为

行

预案、发行预案、本次非北京歌华有线电视网络股份有限公司2014年度非公开发行

指

公开发行预案股票预案（修订稿）

公司章程指北京歌华有线电视网络股份有限公司章程

定价基准日董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即2015年3月7

指

日

附条件生效的股份认购北京歌华有线电视网络股份有限公司与北京北广传媒投资

协议/认购协议发展中心、北京广播公司、金砖丝路投资（深圳）合伙企业

（有限合伙）、中国电影股份有限公司、上海东方明珠新媒

指体股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股

份有限公司、新湖中宝股份有限公司、江西省广播电视网络

传输有限公司签署的《北京歌华有线电视网络股份有限公司

非公开发行股份之认购协议》

补充协议北京歌华有线电视网络股份有限公司与金砖丝路投资（深

圳）合伙企业（有限合伙）、中信建投证券股份有限公司、

指

中信证券股份有限公司签署的《北京歌华有线电视网络股份

有限公司非公开发行股份之认购协议的补充协议》

北广传媒投资中心指北京北广传媒投资发展中心

金砖丝路投资指金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

金砖丝路控股指金砖丝路资本控股（深圳）有限公司

金砖丝路一期指金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

金砖丝路基金管理指金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）

金砖丝路股权投资指金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）

上海欣善指上海欣善投资管理有限公司

中影股份指中国电影股份有限公司

上海东方明珠新媒体股份有限公司，原名百视通新媒体股份

东方明珠指

有限公司

中信证券指中信证券股份有限公司

新湖中宝指新湖中宝股份有限公司

江西广电指江西省广播电视网络传输有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

北京证监局指中国证监会北京监管局

《通知》指《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《决定》指《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》

《监管指引第3号》指《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》

元指人民币元

注：本反馈意见回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本反馈意见回复中中部分合计数与各明细数直

接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

一、重点问题

1、请申请人补充说明：（1）金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行)》的规定办理了备案手续，请保荐机

构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法

律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）

有限合伙参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条

及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;（3）合伙人之间是否存

在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控

制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六

条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者

补偿。

另外，请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明

确约定：（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人

的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案

前，有限合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或

者违约责任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

如合伙人与申请人存在关联关系，除前述条款外，另请申请人补充说明:（1）

合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规

则等相关规定的义务；（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关

法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法

定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司

股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，

普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务

并明确具体措施及相应责任；（3）公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条

件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易

审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（4）

国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与合伙，认购公司非公开发

行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管

或员工持有公司股份的规定。

请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就

上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小

股东权益发表明确意见。

回复：

（一）请申请人补充说明：金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行)》的规定办理了备案手续，请保荐

机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、

《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行

说明

申请人本次非公开发行对象包括北广传媒投资中心、北京广播公司、金砖丝

路投资、中影股份、东方明珠、中信建投、中信证券、新湖中宝、江西广电共计

九名认购对象。其中，金砖丝路投资为有限合伙企业。

根据金砖丝路投资提供的资料并通过中国证券投资基金业协会网站的检索，

金砖丝路投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等

法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金

信息，并取得了《私募投资基金证明》。金砖丝路投资的基金管理人金砖丝路投

资咨询（深圳）有限公司取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金

管理人登记证书》（登记编号：P1011096）。

保荐机构和申请人律师已对上述有限合伙企业的登记、备案情况进行了相关

核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》及《补充

法律意见书》中对该有限合伙企业的登记、备案核查情况进行了说明。

申请人的说明请参见附件一；保荐机构的核查意见请参见附件二；律师的

法律意见请参见附件三。

（二）请申请人补充说明：有限合伙参与本次认购，是否符合《上市公司

证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八

条的规定

金砖丝路投资为依法设立且有效存续的有限合伙企业，具备完全的民事权利

能力和行为能力，依法具有对外投资的能力，具备认购申请人本次发行股份的主

体资格。作为发行对象相关事宜已经申请人 2014 年年度股东大会审议通过，符

合申请人相关股东大会决议规定的条件。

经保荐机构和申请人律师核查，本次非公开发行认购对象共计九名，未超过

十名，均非境外战略投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

申请人的说明请参见附件一；保荐机构的核查意见请参见附件二；律师的

法律意见请参见附件三。

（三）请申请人补充说明：合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，

如无，请补充承诺

金砖丝路投资的合伙人为金砖丝路控股和金砖丝路一期。金砖丝路一期为有

限合伙企业，其合伙人为上海欣善和金砖丝路基金管理。金砖丝路基金管理为有

限合伙企业，其合伙人为金砖丝路控股和金砖丝路股权投资。金砖丝路股权投资

为有限合伙企业，其合伙人为金砖丝路控股和上海欣善。金砖丝路控股、金砖丝

路一期、金砖丝路基金管理、金砖丝路股权投资、上海欣善（以下合称“相关合

伙人”）及金砖丝路投资均已书面承诺：各承诺人间不存在分级收益等结构化的

安排，不存在优先、劣后等级安排。

根据上述承诺，经保荐机构及申请人律师核查，参与认购申请人本次非公开

发行股票的有限合伙企业相关合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

申请人的说明请参见附件一；保荐机构的核查意见请参见附件二；律师的

法律意见请参见附件三。

（四）请申请人补充说明：申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是

否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规

定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿

1、申请人出具的承诺

申请人已经书面承诺：本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管

理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向参与本次非公开发

行认购的有限合伙企业及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）、资产管

理计划及其最终出资人（包括资产管理计划的委托人）提供任何形式的财务资助

或者补偿。

2、申请人控股股东出具的承诺

申请人控股股东北广传媒投资中心已经书面承诺：本单位及本单位关联方不

会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接

或间接向参与本次非公开发行认购的有限合伙企业及其最终出资人（包括有限合

伙企业的合伙人）、资产管理计划及其最终出资人（包括资产管理计划的委托人）

提供任何形式的财务资助或者补偿。

3、申请人实际控制人出具的承诺

申请人实际控制人北京广播电视台已经书面承诺：本单位及本单位关联方不

会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接

或间接向参与本次非公开发行认购的有限合伙企业及其最终出资人（包括有限合

伙企业的合伙人）、资产管理计划及其最终出资人（包括资产管理计划的委托人）

提供任何形式的财务资助或者补偿。

保荐机构及申请人律师经核查后认为，申请人、控股股东、实际控制人已书

面承诺，其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法

规的规定，不会直接或间接向参与本次非公开发行认购的有限合伙企业及其最终

出资人（包括有限合伙企业的合伙人）、资产管理计划及其最终出资人（包括资

产管理计划的委托人）提供任何形式的财务资助或者补偿。

就上述申请人、控股股东、实际控制人已书面承诺的相关内容，申请人于

2015 年 8 月 6 日公开披露。

申请人的说明请参见附件一；保荐机构的核查意见请参见附件二；律师的

法律意见请参见附件三。

（五）请申请人补充说明：合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明

确约定：（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人

的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案

前，有限合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或

者违约责任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

1、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联

关系等情况

金砖丝路投资的合伙协议、其他相关合伙协议及申请人与金砖丝路投资的

《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股份之认购协议的补充协议》

对相关合伙人的身份、人数、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如

下：

（1）金砖丝路投资

金砖丝路投资的合伙人基本情况如下：

认缴出资额认缴出资比例

序号合伙人名称合伙人类型资金来源

（万元）（%）

自有资金或

1 金砖丝路控股 600 0.923 普通合伙人合法筹集的

资金

自有资金或

2 金砖丝路一期 64,400 99.077 有限合伙人合法筹集的

资金

A、金砖丝路控股

金砖丝路控股营业执照注册号为 440301112199963，住所为深圳市前海深港

合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代

表人为岳舜玺，注册资本为人民币 1,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营

范围为“受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管

理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行

基金）；投资咨询；企业管理咨询；投资文化产业（具体项目另行申报）；国内贸

易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）”，成立日期为 2015 年 2 月

3 日，营业期限自 2015 年 2 月 3 日至 2045 年 2 月 3 日。

B、金砖丝路一期

金砖丝路一期营业执照注册号为 440300602441124，住所为深圳市前海深港

合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事

务合伙人为金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈学

梁），企业类型为有限合伙，经营范围为“对未上市企业进行股权投资（不得以

公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金

（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、

投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、

经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项

目另行申报）”，成立日期为 2015 年 2 月 6 日。

金砖丝路一期的合伙人基本情况如下：

认缴出资额认缴出资比

序号合伙人名称合伙人类型资金来源

（万元）例（%）

自有资金

1 金砖丝路基金管理 50 0.5 普通合伙人或合法筹

集的资金

自有资金

2 上海欣善 9,950 99.5 有限合伙人或合法筹

集的资金

C、金砖丝路基金管理

金砖丝路一期的普通合伙人金砖丝路基金管理为有限合伙企业，其基本情况

如下：

金砖丝路基金管理营业执照注册号为 440300602442045，住所为深圳市前海

深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执

行事务合伙人为金砖丝路资本控股（深圳）有限公司（委派代表：陈学梁），企

业类型为有限合伙，经营范围为“受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集

资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融

资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、

国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息

咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）”，

成立日期为 2015 年 2 月 12 日。

金砖丝路基金管理的合伙人基本情况如下：

认缴出资额认缴出资比例

序号合伙人名称合伙人类型资金来源

（万元）（%）

自有资金或合法

1 金砖丝路控股 10 1 普通合伙人

筹集的资金

自有资金或合法

2 金砖丝路股权投资 990 99 有限合伙人

筹集的资金

D、金砖丝路股权投资

金砖丝路基金管理的有限合伙人金砖丝路股权投资为有限合伙企业，其基本

情况如下：

金砖丝路股权投资营业执照注册号为 440300602445795，住所为深圳市前海

深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执

行事务合伙人为金砖丝路资本控股（深圳）有限公司（委派代表：王良韬），企

业类型为有限合伙，经营范围为“对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投

资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得

从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、

证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；企业管理

咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）”，成立日期为 2015 年 3 月 18 日。

金砖丝路股权投资的合伙人基本情况如下：

认缴出资额认缴出资

序号合伙人名称合伙人类型资金来源

（万元）比例（%）

自有资金或合法筹

1 金砖丝路控股 50 0.5 普通合伙人

集的资金

自有资金或合法筹

2 上海欣善 9,950 99.5 有限合伙人

集的资金

金砖丝路投资及相关合伙人已书面承诺：与申请人及其董事、监事、高级管

理人员，控股股东和实际控制人，申请人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、

法律顾问及会计师不存在任何关联关系；以自有资金或合法筹集的资金，按照自

身认缴的出资额向认购对象出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向认购

对象出资的情况；不存在相关认缴资金直接或间接来源于发行人及其控股股东、

实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、其实际控制

人或其他关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形；资产状况良好，不存在会

对按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的资产情况。

根据申请人与金砖丝路投资签署的《北京歌华有线电视网络股份有限公司非

公开发行股份之认购协议的补充协议》、相关合伙协议、金砖丝路投资及相关合

伙人出具的书面承诺，保荐机构及申请人律师认为，该等文件已明确相关合伙人

的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。

2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金

募集到位

申请人与金砖丝路投资签署的《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开

发行股份之认购协议的补充协议》已明确约定：申请人非公开发行股票获得中国

证监会核准后，发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，金砖丝路投资保证

其参与本次认购的全部认购资金足额到位。

金砖丝路投资及相关合伙人已出具书面承诺：本次非公开发行通过中国证券

监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会报备前，各自根据

缴款通知书的要求足额缴纳出资。

根据申请人与金砖丝路投资签署的《北京歌华有线电视网络股份有限公司非

公开发行股份之认购协议的补充协议》、金砖丝路投资及相关合伙人出具的书面

承诺，保荐机构及申请人律师认为，该等文件已明确在申请人非公开发行获得中

国证监会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，有限合伙企业资

金募集到位。

3、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

（1）相关认购协议及补充协议约定的违约责任

申请人与金砖丝路投资签署的《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开

发行股份之认购协议》及《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股份

之认购协议的补充协议》已约定相应的违约责任，违约责任主要条款内容如下：

A、金砖丝路投资有义务自《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股

份之认购协议》签署之日起的 30 日内向发行人支付承诺认购金额的 1%作为认购

保证金。本保证金为定金性质，如金砖丝路投资未按本协议及缴款通知书的约定

缴纳认购款。发行人有权没收全部保证金并要求乙方继续履行本协议。B、协议

双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违

约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

（2）金砖丝路投资及相关合伙人的书面承诺

金砖丝路投资及相关合伙人已书面承诺：按照有关协议约定出资，以确保认

购对象能按时向申请人足额缴纳认购本次非公开发行股票的款项。若不能按时足

额缴纳出资，导致认购对象受到损失的，承诺人将赔偿认购对象因此而受到的全

部损失。

根据申请人与金砖丝路投资签署的《北京歌华有线电视网络股份有限公司非

公开发行股份之认购协议》、《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股

份之认购协议的补充协议》、金砖丝路投资及相关合伙人出具的书面承诺，保荐

机构及申请人律师认为，该等文件已明确有限合伙企业无法有效募集成立时的保

证措施或者违约责任。

4、在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

金砖丝路投资及相关合伙人已书面承诺：在认购对象认购发行人本次非公开

发行股票的锁定期内，各承诺人将不以任何方式直接或间接转让所持认购对象的

财产份额或退出合伙。

根据申请人与金砖丝路投资签署的《北京歌华有线电视网络股份有限公司非

公开发行股份之认购协议》、《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股

份之认购协议的补充协议》、金砖丝路投资及相关合伙人出具的书面承诺，保荐

机构及申请人律师认为，该等文件已明确在锁定期内，合伙企业的相关合伙人不

得退出相关有限合伙企业。

申请人的说明请参见附件一；保荐机构的核查意见请参见附件二；律师的

法律意见请参见附件三。

（六）合伙人与申请人存在关联关系的补充说明

金砖丝路投资及相关合伙人均已经书面承诺，其与申请人及其申请人董事、

监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，申请人为本次发行聘请的保荐机

构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。

申请人的说明请参见附件一；保荐机构的核查意见请参见附件二；律师的

法律意见请参见附件三。

（七）请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人

律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及

其中小股东权益发表明确意见

申请人于 2015 年 8 月 6 日公开披露了相关合伙协议及相关主体出具的承诺

函。

保荐机构及申请人律师对上述事项进行了核查，经核查后认为金砖丝路投资

认购申请人本次非公开发行的行为、相关各方签署的合同、协议，以及相关主体

出具的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护申请人及其中小股东权益。

申请人的说明请参见附件一；保荐机构的核查意见请参见附件二；律师的

法律意见请参见附件三。

2、请保荐机构及申请人律师核查申请人以既定价格向保荐机构发行股份，

是否侵害投资者利益，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第

七项的规定以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

回复：

（一）本次非公开发行的认购对象中信建投证券股份有限公司同时担任了

本次非公开发行的保荐机构的合法合规性说明

1、中信建投系以客户委托设立的定向资产管理计划参与认购

经核查，中信建投系接受委托人委托，设立定向资产管理计划“中信建投定

增财富1号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富2号定向资产管理计划”、

“中信建投定增财富3号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富4号定向资产

管理计划”及“中信建投定增财富5号定向资产管理计划”（以下合称“资管计

划”），作为资管计划管理人以委托人所委托资金认购本次非公开发行部分股票。

“中信建投定增财富1号定向资产管理计划”的唯一委托人系重庆小康控股有限

公司（以下简称“重庆小康”），“中信建投定增财富2号定向资产管理计划”

的唯一委托人系安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁建”），

“中信建投定增财富3号定向资产管理计划”的唯一委托人系南京西边雨投资企

业（有限合伙）（以下简称“南京西边雨”），“中信建投定增财富4号定向资

产管理计划”的唯一委托人系自然人刘爱娟，“中信建投定增财富5号定向资产

管理计划”的唯一委托人系杭州磐晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称

“杭州磐晟”）。

根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三十一条，证券公司办理定

向资产管理业务，由客户自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务。根据

《证券公司定向资产管理业务实施细则》第十八条，证券公司、资产托管机构破

产或者清算时，客户委托资产不属于其破产财产或者清算财产。据此，中信建投

系资管计划的管理人，但资管计划的资产独立于中信建投的资产，且资管计划所

认购申请人本次非公开发行的股票相关权利均归属于委托人重庆小康、安徽铁

建、南京西边雨、刘爱娟和杭州磐晟。因此，以资管计划参与认购非公开发行股

票与管理人自身认购在法律性质上完全不同，中信建投并非自行认购本次非公开

发行的股票。

2、上述情况不违反我国现行有效的法律法规的说明

目前我国现行有效的法律法规没有禁止主板上市公司非公开发行股票的保

荐机构以其管理的定向资产管理计划认购该次非公开发行的A股股票的行为。经

核查，保荐机构及律师认为：本次发行的保荐机构中信建投以接受客户委托设立

的定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的A股股票不违反《上市公司证券

发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理

办法》和《证券公司客户资产管理业务管理办法》等有关证券发行和承销、保荐

工作及证券公司客户资产管理业务的相关法律法规。

具体说明如下：

（1）证券发行和承销相关法律法规

经核查，适用于本次非公开发行的《上市公司证券发行管理办法》及《证券

发行与承销管理办法》未禁止或限制非公开发行中的保荐人以其设立的资产管理

计划参与认购非公开发行的股票。

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对

象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发

行对象不超过十名。根据《证券发行与承销管理办法》第二十条，上市公司非公

开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券

发行的相关规定。

申请人已与中信建投签署补充协议，双方已在补充协议中明确约定了资管计

划的委托人信息。申请人于2015年7月20日召开了第五届董事会第二十一次会议

审议通过了补充协议，并于2015年8月5日召开2015年第二次临时股东大会审议通

过了补充协议。本次发行对象中，中信建投以“中信建投定增财富1号定向资产

管理计划”、“中信建投定增财富2号定向资产管理计划”、“中信建投定增财

富3号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富4号定向资产管理计划”及“中

信建投定增财富5号定向资产管理计划”认购本次发行的股份。综上，中信建投

通过其设立的资管计划接受委托人委托，以委托人所委托资金认购本次非公开发

行部分股票符合申请人股东大会的决议，符合上述《上市公司证券发行管理办法》

及《证券发行与承销管理办法》的规定。

据此，本次发行的保荐机构中信建投以定向资产管理计划向客户募集的资金

参与认购本次非公开发行的A股股票，不违反《上市公司证券发行管理办法》、

《证券发行与承销管理办法》等关于证券发行和承销的相关法律法规。

（2）证券保荐相关法律法规

经核查，《证券发行上市保荐业务管理办法》等证券发行上市保荐的法律法

规均未禁止或限制非公开发行中的保荐人以其设立的资产管理计划参与认购非

公开发行的股票。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条，保荐机构及其保荐代表人

不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。根据重庆小康、安徽铁建、南京西

边雨、刘爱娟和杭州磐晟及中信建投出具的承诺，重庆小康、安徽铁建、南京西

边雨、刘爱娟和杭州磐晟与中信建投及其关联方无关联关系，且无其他利益安

排，中信建投及其关联方亦未从就重庆小康、安徽铁建、南京西边雨、刘爱娟和

杭州磐晟的资管计划谋取任何不正当利益。重庆小康、安徽铁建、南京西边雨、

刘爱娟和杭州磐晟均以自有资金认购资管计划，认购资金不存在直接或间接来源

于中信建投及中信建投的关联方的情况。重庆小康、安徽铁建、南京西边雨、刘

爱娟和杭州磐晟就认购标的股票不存在接受中信建投及中信建投关联方任何形

式的资助或补偿的情况。中信建投及中信建投关联方没有、且亦不会违反《证券

发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，没有、且亦不会直接或间接

对参与认购公司非公开发行的资管产品及其委托人提供财务资助或补偿。

据此，本次发行的保荐机构中信建投以定向资产管理计划向客户募集的资金

参与认购本次非公开发行的A股股票，不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》

等关于证券保荐业务的相关法律法规。

（3）证券公司资产管理业务相关法规

经核查，适用于资管计划的《证券公司客户资产管理业务管理办法》及《证

券公司定向资产管理业务实施细则》并未禁止或限制证券公司作为管理人的定向

资产管理计划认购该管理人所保荐的证券。

《证券公司客户资产管理业务管理办法》第七条要求证券公司将客户资产管

理业务与公司的其他业务分开管理，控制敏感信息的不当流动和使用，防范内幕

交易和利益冲突。中信建投投行部负责本次发行承销与保荐，中信建投资产管理

部负责定向资产管理业务，中信建投投行部与资产管理部之间严格执行中信建投

部门间的“防火墙”制度，能够有效防范敏感信息的不当流动和适用并及内幕交

易，防范利益冲突，保护客户合法权益。

此外，《证券公司客户资产管理业务管理办法》第二十九条规定，证券公司

将其管理的客户资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司发行的证券

或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益优先

原则，事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所

报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益。中信建投在歌

华有线就本次非公开发行事项停牌期间，已告知重庆小康、安徽铁建、南京西边

雨、刘爱娟和杭州磐晟，中信建投系歌华有线本次非公开发行的保荐机构及本次

认购事宜，重庆小康、安徽铁建、南京西边雨、刘爱娟和杭州磐晟同意将各自资

管计划投资于本次歌华有线非公发发行的股票。在与重庆小康、安徽铁建、南京

西边雨、刘爱娟和杭州磐晟协商并签署相关资管合同期间，中信建投已将该事项

依照有关法规告知资产托管机构，委托人重庆小康、安徽铁建、南京西边雨、刘

爱娟和杭州磐晟，并将按照法规要求向上交所报告。上述事宜符合《证券公司客

户资产管理业务管理办法》的规定。

据此，本次发行的保荐机构中信建投以接受客户委托设立的定向资产管理计

划参与认购本次非公开发行的A股股票，不违反《证券公司客户资产管理业务管

理办法》等关于证券公司资产管理业务的相关法律法规。

（二）本次发行程序合法合规，不存在损害上市公司和投资者利益的情形

申请人于2015年3月6日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事会

第十二次会议审议通过，并于2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议通过

本次发行事宜。其中股东大会就出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以

上股份股东以外的其他股东表决单独计票。根据申请人全体独立董事于2015年3

月6日出具的《北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事关于公司非公开发

行A股股票的独立意见》，申请人独立董事认为：申请人本次发行的方案、决策

程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于公司

长远发展,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。申请人于

2015年7月20日召开了第五届董事会第二十一次会议审议通过了申请人与中信建

投就认购本次发行股份签署的补充协议，并于2015年8月5日召开2015年第二次临

时股东大会审议通过了补充协议。

中信建投将其接受客户委托设立的定向资管计划认购本次非公开发行的股

票，其性质并非以自身资产认购，所认购股票的权利均归属于资管计划的委托

人。根据重庆小康、安徽铁建、南京西边雨、刘爱娟、杭州磐晟、中信建投分别

出具的承诺，重庆小康、安徽铁建、南京西边雨、刘爱娟和杭州磐晟与歌华有线

及其控股股东、实际控制人和中信建投均不存在关联关系及其他利益安排，中信

建投未从与重庆小康、安徽铁建、南京西边雨、刘爱娟和杭州磐晟的本次交易中

谋取任何不正当利益。

据此，保荐机构及律师认为：本次发行程序合法合规，不存在损害投资者利

益的情形，没有违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项有关“严

重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定，也没有违反《证券

发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

（三）保荐机构及律师核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：本次发行的保荐机构中信建投以接受客户委

托设立的定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的A股股票，不存在违反

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定以及《证券发行上市保

荐业务管理办法》的相关规定的情形，本次发行程序合法合规，不存在损害上市

公司和投资者利益的情形。

3、请申请人说明本次募投项目与现有业务之间的关系，结合现有业务、行

业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑；如本次募

投项目涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务所

必要的人员、技术和资源储备；针对以上事项，相关风险是否揭示充分并履行

了相应的信息披露义务。

请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）请申请人说明本次募投项目与现有业务之间的关系，结合现有业务、

行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑

1、募投项目主要情况

歌华有线本次非公开发行募集资金总额不超过 33 亿元，扣除发行费用后将

全部用于以下项目：

单位：亿元

序号项目名称项目资金需求拟使用募集资金金额

1 优质版权内容平台建设项目 19.00 19.00

2 云服务平台升级及应用拓展项目 14.00 14.00

合计 33.00 33.00

2、实施优质版权内容平台建设项目的战略考虑

公司本次拟投资 19 亿元开展优质版权内容平台建设项目，用于电影、电视

剧、动漫、网络剧、综艺节目、新媒体短片等优质海内外内容版权的集成和购买，

主要目的在于提升公司优质版权内容产品的核心竞争力，支持公司高清交互数字

电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务的发展及全媒体

版权分销，加快公司“由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统

媒介向新型媒体”的战略转型步伐。

（1）本项目是公司在巩固已有用户基础的同时拓展新媒体业务的重要手段

截至 2014 年末，公司已拥有有线电视用户 551 万户，覆盖北京近 2,000 万

人口；其中，高清交互电视用户 420 万户、家庭宽带用户 31.6 万户、歌华飞视

用户 33.5 万户。获取和留住这些用户，是公司向以互联网新媒体业务为代表的

全业务综合服务提供商战略转型的重要基础，而内容资源正是吸引用户、持续保

持用户粘性和忠诚度的核心资源。

近年来，三网融合市场竞争日趋激烈，公司业务发展面临严峻挑战。随着信

息网络技术和三网融合的快速发展，IPTV、互联网视频、移动视频等各类新媒

体对广电传统媒体的分流作用日益明显。为应对新媒体发展所带来的冲击，公司

确立了“由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒

体转型”的战略目标，开始大力推动新媒体业务的发展。为实现这一战略目标，

公司需加大对优质视频内容版权的投入力度，以充足的内容资源支撑公司不断推

出以“电视院线”为代表的跨平台、跨网络、跨终端的创新业务和产品，实现差

异化的内容服务特色，提升公司长期盈利能力。

（2）本项目是公司为应对日益加剧的同行业竞争所采取的必然举措

目前，视频内容已成为有线电视运营商、互联网及移动互联网平台能否吸引

并留住用户的关键，可以说，谁掌握了视频内容资源，谁即抢占了在视频领域竞

争的核心要素。在有线电视行业，内容版权的价值已逐步被各有线电视运营商所

重视，对优质内容资源的竞争日益激烈。2014 年华数传媒非公开发行，拟投资

14 亿元用于优质视频内容版权的扩充；百事通 2015 年重大资产重组的配套融资，

拟投资 20 亿元用于优质版权内容购买项目。在互联网视频服务方面，以乐视网、

优酷土豆、爱奇艺等为代表的互联网视频运营商等相关行业公司也纷纷在内容资

源的质量、覆盖面上进行重点投入，仅乐视网 2014 年的影视版权购置支出就高

达 14.61 亿元，这进一步推动了电影、电视剧甚至电视栏目等众多视频节目版权

价格逐年增长。

因此，在对视频内容的争夺日益加剧的背景下，公司需要通过实施该项目，

一方面尽快抢占优质的节目内容资源，保证视频内容资源的持续稳定供应，避免

在未来的市场竞争中受制于人；另一方面，通过优质的视频内容以吸引、巩固和

留住用户，提升用户黏性，保证公司未来有线电视收看维护收入、信息业务收入

两大核心收入来源的持续增长。

3、实施云服务平台升级及应用拓展项目的战略考虑

本项目总投资 14 亿元，包括全媒体应用聚合云服务平台升级子项目、歌华

云游戏平台升级及应用拓展子项目、大数据分析系统升级子项目。

（1）云服务是有线电视行业未来发展的重要趋势

三网融合以及网络带宽的快速增长为云服务在有线电视行业的应用提供了

强大的技术和网络资源支持。随着 IPTV、互联网电视等新媒体业务模式的快速

发展，基于广播电视的多媒体服务进一步呈现出跨屏、融合的发展趋势，而云技

术的运用可以使有线电视服务进一步打破地域、时间和版面容量的限制。由于云

技术具有大规模、虚拟化、高可靠性、通用性、可扩展性、按需服务等特点，云

服务对于有线电视行业数字电视业务的推进具有重要意义，主要表现在：

1）在云技术基础上搭建的云服务平台，可实现统一的媒资管理、用户管理、

广告投放、大数据分析、应用商店管理等，可以将海量内容存储、复杂的计算、

流媒体服务等放到云端实现，从而在业务上实现新媒体视频业务与电子商务、数

字营销、云游戏等多种新业务的对接。

2）云服务提供的可靠、安全的数据管理中心，能够将所有的用户授权信息、

节目信息存储在高度设防的服务器集群中，具有较高的安全性。

3）在数字电视目前的运作方式中，不同地域、不同品牌的终端设备之间不

具有良好的互通性，繁冗的系统集成及升级工作增加了运营维护的成本。在这种

情况下，云服务平台的超强计算能力可将终端设备的部分功能前移，所有的功能

模块集成、软件升级等工作全部在云端完成，从而可以将终端设备的要求降至最

低。

基于上述原因，云平台的建设及云服务的升级已成为近年来有线电视行业的

重要发展领域。2014 年吉视传媒公开发行可转换公司债券，投资 8.27 亿元用于

互动媒体应用聚合云服务平台研发与建设项目；百事通 2015 年重大资产重组的

配套融资，拟投资 9.86 亿元用于全媒体云平台项目；2015 年江苏有线 IPO 的募

投项目中，拟投资 3.85 亿元用于云媒体电视内容集成平台项目。

（2）本项目的实施有利于公司云服务平台功能及服务能力的进一步提升

本项目包括全媒体应用聚合云服务平台升级子项目、歌华云游戏平台升级及

应用拓展子项目、大数据分析系统升级子项目。

1）全媒体应用聚合云服务平台升级子项目

主要内容包括：全媒体应用聚合云服务平台（二期）建设、跨区域歌华云服

务平台建设以及云应用创新开发平台建设。

其中，全媒体应用聚合云服务平台（二期）建设，主要为提升公司已上线的

全媒体应用聚合云服务平台（一期）的各项系统能力、完善新业务支撑管理体系；

跨区域歌华云服务平台建设，将实现公司与合作的其他省市广电媒体云平台进行

对等互联，推动公司全媒体云平台整体解决方案的对外输出；云应用创新开发平

台建设，将为第三方独立应用开发者基于公司的云服务平台进行应用开发提供技

术平台支撑。

可见，全媒体应用聚合云服务平台升级子项目主要目的是公司在已有的全媒

体应用聚合云服务平台（一期）的基础上的进一步升级，提升该平台的服务能力，

并为其实现对外输出及云应用的创新开发提供技术平台支撑。

2）歌华云游戏平台升级及应用拓展子项目

该子项目将通过大幅提升公司已有云游戏平台的业务承载能力和展示能力，

实现“内容+云游戏平台+机顶盒”的业务和运营模式创新，为北京乃至全国的互

动电视用户提供更加完善的电视云游戏产品与服务，形成电视云游戏平台的完整

技术体系与全国运营体系。

可见，歌华云游戏平台升级及应用拓展子项目主要目的是公司在已有的云游

戏平台的基础上的升级，进一步提升该平台的业务承载能力。

3）大数据分析系统升级子项目

该子项目主要是对公司原有的大数据分析系统进行升级，实现对公司云服务

平台相关的用户行为和交互应用产生的海量非结构化数据的集中存储和统一管

理、分析。

申请人的说明请参见附件一。

（二）如本次募投项目涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否

具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；针对以上事项，相关风险

是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务

1、优质版权内容平台建设项目

（1）本项目不涉及开展新业务

本项目主要用于电影、电视剧、动漫、网络剧、综艺节目、新媒体短片等优

质海内外内容版权的集成和购买，支持公司高清交互数字电视平台、电视院线、

互联网电视、手机电视和其他新媒体业务的发展及全媒体版权分销。由于公司已

在通过高清交互数字电视平台、电视院线等向用户提供影视剧等视频内容的点播

服务，也已在推动互联网电视、手机电视等新媒体业务发展，同时公司也开展了

部分内容版权的分销业务。因此，本项目不涉及开展新业务。

（2）针对本项目，公司已具有相应的人员、资源和技术储备

人员储备方面，歌华有线主要由新媒体中心负责开展内容版权的集成与商务

开发。目前，新媒体中心已形成了超过 50 人的专业化团队负责该业务，其中，

20 人负责版权商务合作、10 人负责广告开发、10 人负责技术开发，团队人员配

备较为充实。

技术储备方面，公司凭借多年来在有线电视视频内容服务领域积累的技术开

发经验，围绕版权内容平台已形成了“可扩展功能的机顶盒”、“一种数字电视频

道切换方法及系统”等 12 项专利，以及“歌华多平台综合业务管理系统”、“歌

华数字电视实时数据更新系统”、“歌华高清交互内容管理系统”、“歌华高清交互

智能搜索与推荐平台”、“歌华高清交互综艺荟萃应用平台”、“歌华有线视频应用

管理系统 VMS”等 29 项软件著作权。

产业资源储备方面，公司已先后与中国电影股份有限公司、上海东方明珠新

媒体股份有限公司、北京奇虎科技有限公司等公司签署了战略合作协议，并可依

托已与上海文广互动电视有限公司、华数传媒网络有限公司、北京北广传媒高清

电视有限公司、华诚电影电视数字节目有限公司、华视网聚（常州）文化传媒有

限公司、深圳市迅雷网络技术有限公司等所建立的长期业务合作关系，以保证优

质视频内容版权的持续供应。

基于上述情况，公司具有开展优质版权内容平台建设项目所需的技术、人才

和产业资源积累，将为本次优质版权内容平台建设项目顺利实施奠定基础。

2、云服务平台升级及应用拓展项目

（1）本项目不涉及开展新业务

本项目包括全媒体应用聚合云服务平台升级子项目、歌华云游戏平台升级及

应用拓展子项目、大数据分析系统升级子项目，均是对公司已有的云服务平台各

项功能及服务能力的提升，不涉及开展新业务。

（2）针对本项目，公司已具有丰富的云服务平台运营经验积累及技术储备

公司的全媒体应用聚合云服务平台（一期）于 2013 年正式上线。全媒体应

用聚合云服务平台（一期）工程采用流化加载能力平台解决方案，实现了流化平

台统一会话管理系统、流化资源管理系统、流化加载管理系统的解耦，显著改善

了高清互动机顶盒的用户体验；建设了多屏互动能力系统，实现了面向 TV、PC、

PAD\Phone 的多屏互动能力，实现电视大屏、智能小屏之间的灵活切换；搭载的

云游戏平台已上线 30 余款高清游戏，可通过外设扩展实现炫单车、体感健身等

多款生活应用；通过采用虚拟现实（VR）技术与流化加载能力平台，进行了 3D

虚拟城市、虚拟旅游、虚拟校园、虚拟博物馆、圆明园古迹复原等一系列 VR 应

用。

人员储备方面，在全媒体应用聚合云服务平台（一期）的建设过程中，公司

已逐渐培养了一支具有较强的云服务平台技术研发实力及丰富运营经验积累的

高素质团队。目前，公司主要由总工办负责云服务平台的搭建及升级工作。总工

办共有 42 名技术人员，于 2014 年 11 月完成了全媒体应用聚合云服务平台一期

建设，具备家庭娱乐、政府宣传、便民服务、文化共享、公共教育、行业应用等

多种功能，推出了电视院线、歌华导视、歌华高清、教育专区、健康专区、游戏

专区等产品以及统一的广告管理系统，完成升级的业务支撑 iBOSS 系统能够实

现对各种产品的计费、缴费支付及核算等后台支持功能。因此，公司总工办的技

术团队能够保证云服务平台项目的顺利实施。

技术积累方面，公司围绕云服务平台已形成了包括歌华高清数字电视播出系

统、歌华数字电视多媒体家庭网关终端、歌华网络运营支撑系统（OSS）、歌华

高清交互数字电视点播系统、歌华云平台流化管控系统、歌华云平台流化应用加

载引擎系统、歌华云平台内容管理系统、歌华云平台多屏前端能力子系统等在内

的多项核心技术储备。同时，为引入具有较强云服务技术实力的合作伙伴，公司

于 2014 年与北京永新视博数字电视技术有限公司（简称“永新视博公司”）签署

战略合作协议，双方将依托云技术平台，合作整合内容资源，搭建内容云平台；

建设并完善全媒体聚合云服务平台，实现对全媒体内容聚合、跨屏应用业务、流

化应用平台、云游戏等业务模式的支持；在云游戏、云体感、云健身、云教育和

云旅游等方面开展全方位合作。公司于 2014 年与百度在线网络技术（北京）有

限公司（简称“百度”）签署关于百度云的合作协议，百度通过与公司的全媒体

应用聚合云服务平台对接，向公司提供适合于机顶盒展现的双方合作的云应用，

以及适合于公司用户智能手机、平板（PAD）终端展现的云服务。

基于上述情况，公司所具有的丰富云服务平台运营经验和技术、人才积累，

将为本次云服务平台升级及应用拓展项目顺利实施奠定基础。

3、补充披露情况

就申请人开展上述募投项目所面临的风险，申请人已在《本次非公开发行 A

股股票预案（修订稿）》第五节“董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论

和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）募集资金投资项目

的风险”部分，补充并修改披露如下内容：

“1、募集资金运用的风险

为了增强公司资金实力，提高行业竞争力，加快战略转型，打造新型媒体

集团，公司拟利用本次非公开发行股票募集资金投资于优质版权内容平台建设

项目和云服务平台升级及应用拓展项目。公司选择上述项目过程中，已聘请有

关行业专家、专业机构在市场、技术、环保、财务等方面对上述两个项目进行

了充分论证和分析，公司董事会也对项目进行了充分的可行性研究。

本次募集资金项目投资总金额为 33 亿元，拟使用募集资金投入 33 亿元。项

目建设完成后，将对公司发展战略的实现、核心技术竞争力的增强、经营规模

的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设

计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。

虽然公司已对募集资金投资项目在技术水平、设备选型、项目建设方案等方面

进行了细致分析和遴选，但在项目实施过程中，可能存在因项目实施进度、工

程质量、投资成本发生变化而引致的风险。同时，宏观经济形势的变动以及竞

争对手新产品或服务的推出、产品或服务价格的变化、市场容量的变化、营销

体系的扩张等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

2、折旧摊销费用增加导致公司利润及分红下降的风险

公司本次募集资金拟投资于优质版权内容平台建设项目和云服务平台升级

及应用拓展项目。

对于优质版权内容平台建设项目，公司拟投资 19.00 亿元开展影视剧、动漫、

网络剧、综艺节目等优质内容版权的集成和购买。同时，由于目前有线电视运

营商以及以乐视网、优酷土豆、爱奇艺为代表的互联网视频运营商纷纷在内容

资源的质量、覆盖面上进行重点投入，对优质内容资源的竞争日益激烈，使得

电影、电视剧甚至电视栏目等众多视频节目版权价格逐年升高。因此，该项目

的实施将使公司的无形资产规模快速增加，每年的无形资产摊销费等成本也将

相应增长。未来，如果公司无法通过高清交互数字电视平台、电视院线、互联

网电视、手机电视和其他新媒体业务以及版权分销业务取得预期收益，公司将

面临因摊销费用增加而导致利润以及分红水平下降的风险。

对于云服务平台升级及应用拓展项目，属于公司后台研发、业务及运营支

撑系统的升级改造，不单独产生经济效益，但对公司推动全媒体云服务平台整

体解决方案的对外输出，以及围绕广电信息网络开展云游戏、大数据、宽带接

入等多样化的增值业务奠定了良好基础。该项目的实施将使公司的无形资产及

固定资产规模快速增加，每年的无形资产摊销费、固定资产折旧费等成本也将

相应增长。未来，如果云服务平台升级及应用拓展项目对公司各项业务开展的

提升作用无法充分显现，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润以及分红

水平下降的风险。

3、募投项目的实施风险

公司本次非公开发行拟投资优质版权内容平台建设项目和云服务平台升级

及应用拓展项目。近年来，公司依托在有线电视行业的多年运营经验及技术积

累，已逐步将公司的高清交互数字电视平台打造为我国有线电视行业中技术最

先进、功能最强大、内容最丰富、应用最全面的视听新媒体平台之一。在此过

程中，公司也逐渐培养了一支具有较强的云服务平台技术研发实力及丰富内容

版权运营经验积累的高素质团队。

但在实施本次募投项目过程中，随着公司优质版权内容平台规模的持续扩

大以及云服务平台功能的不断升级完善，可能出现公司因人员、技术和资源储

备不充分等因素造成募投项目不能如期实施，或者未能达到预期实施效果的风

险。”

申请人的说明请参见附件一。

（三）保荐机构的核查意见

保荐机构核查了申请人就本次募投项目编制的可行性研究报告，就其投入方

向与公司制定的《歌华有线公司战略发展规划纲要》以及《歌华有线公司新媒体

发展规划》进行了对比，并对申请人总会计师、董事会秘书以及总工办和新媒体

中心的负责人进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行确定的优质版权内容平台建设

项目和云服务平台升级及应用拓展项目，是其加快“由单一有线电视传输商向全

业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒体”战略转型步伐的重要举措。其中，

优质版权内容平台建设项目将大幅提升公司在视频内容产品方面的核心竞争力，

有利于公司在激烈的市场竞争中巩固现有用户，并推动电视院线、互联网电视、

手机电视和其他新媒体业务的快速发展；云服务平台升级及应用拓展项目是公司

对整个后台研发、业务及运营支撑系统的升级改造，对公司推动全媒体云服务平

台整体解决方案的对外输出，以及围绕广电信息网络开展云游戏、大数据、宽带

接入等多样化的增值业务奠定了良好基础。因此，上述项目的实施符合公司的整

体发展战略，是公司应对市场竞争，巩固和提升现有业务所做出的重要举措。

优质版权内容平台建设项目和云服务平台升级及应用拓展项目，均依托于公

司原有业务或是对公司原有后台系统的进一步升级，不涉及开展新业务。目前，

公司已形成了从事内容版权集成开发以及云服务平台运营的强有力技术团队，具

备相应的资源及技术积累。

就申请人开展上述募投项目所面临的风险，申请人已在《本次非公开发行 A

股股票预案（修订稿）》中进行了补充披露。

保荐机构的核查意见请参见附件二。

4、请申请人及会计师说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发

行字[2007]500 号的相关规定；有关前次募投项目的实施进度、达产情况及实际

效益是否与承诺情况一致，信息披露是否真实、准确、完整；说明前次募集资

金实际投资金额与承诺投资金额产生差异的原因。请保荐机构进行核查。

回复：

（一）请申请人及会计师说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合证

监发行字[2007]500 号的相关规定

1、申请人的说明

申请人已按证监发行字[2007]500 号的相关规定，编制了《前次募集资金使

用情况报告》，具体情况如下：

（1）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第三条：“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期

货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101

号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。

注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本

规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。”

申请人已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 6 日出具

致同专字（2015）第 110ZA0698 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在该鉴证报告中发表意见为：“歌华有

线公司董事会编制的截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前

次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，符合

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定，

如实反映了歌华有线公司前次募集资金使用情况。”

（2）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第四条：“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时

间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“申请人”）经中国证券监

督管理委员[2010]1591 号文批准，于 2010 年 11 月 25 日在上海证券交易所公开

发行可转换公司债券，发行数量 1,600 万张，发行价为每张 100 元，扣除发行费

用后,募集资金净额为 156,082.50 万元。

截至 2010 年 12 月 2 日止，募集资金 156,082.50 万元已全部存入申请人在中

国工商银行首都体育馆支行开立的人民币账户 0200053729200113675 及申请人

在北京银行股份有限公司营业部开立的人民币账户 01090520500120109155202。

上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所出具的京都天华验字（2010）第

220 号《验资报告》予以验证。

截至 2014 年 12 月 31 日止，申请人在中国工商银行首都体育馆支行人民币

账号 0200053729200113675 存放的募集资金余额为 15,747.02 万元，在北京银行

股份有限公司营业部人民币账号 01090520500120109155202 存放的募集资金余

额为 21,828.73 万元。

（3）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第五条第一款：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开

发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，

以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项

目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使

用状态日期或截止日项目完工程度。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额： 156,082.50 已累计使用募集资金总额： 124,137.56

各年度使用募集资金总额：

2010 年： 11,982.25

变更用途的募集资金总额： - 2011 年： 43,032.78

变更用途的募集资金总额比例： - 2012 年： 26,196.90

2013 年： 21,718.62

2014 年： 21,207.01

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额

实际投资金项目达到预定可使

募集后承募集前承用状态日期（或截止

序募集前承诺实际投资募集后承诺实际投资额与募集后

承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金日项目完工程度）

号投资金额金额投资金额金额承诺投资金

额额

额的差额

高清交互数字电高清交互数字

1 视基础应用工程电视基础应用不适用

160,000.00 156,082.50 124,137.56 160,000.00 156,082.50 124,137.56 31,944.94

项目工程项目

注：募集资金承诺投资项目各部分分别完工并达到预定可使用状态，整体项目无确定的达到预定可使用状态的日期。

（4）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第五条第二款：“前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目

的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机

构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说

明差异内容和原因。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

申请人不存在实际投资项目变更的情况。

《高清交互数字电视基础应用工程项目》实际投资进度落后于承诺投资进

度，原因如下：

1）在市政规划方面，首都北京的老旧城区改造、拆建规模较大，对双向网

络规划及改造进度造成影响；

2）在光缆入地方面，市政规划对管道路由、架空线入地也有特殊区位要求，

受到管道建设单位建设及交付使用的影响，因此光缆入地整体进度受到影响；

3）在机房寻址方面，因受地理位置、路由资源、电力支撑及物业价格等因

素影响，新建及扩容机房的寻址难度增大、周期延长；

4）申请人对所有募投项目的工程投入实施了严格的招投标管理，采购周期

相应延长。申请人已针对上述原因积极研究对策，采取相关措施保障募投项目的

建设实施。

（5）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第五条第三款：“前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投

资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独

说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和

实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换

进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、

生产经营情况和效益贡献情况）。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

申请人不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（6）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第五条第四款：“临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资

金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未

使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原

因以及剩余资金的使用计划和安排。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

申请人不存在临时使用闲置募集资金的情况。

截至 2014 年 12 月 31 日，申请人前次募集资金总额 156,082.50 万元，实际

使用募集资金 124,137.56 万元，尚未使用募集资金 31,944.94 万元（不含募集资

金专户存储累计利息扣除手续费 5,630.81 万元），尚未使用募集资金占前次募集

资金总额的 20.5%。

1）尚未使用的原因：

《高清交互数字电视基础应用工程项目》实际投资进度落后于承诺投资进

度。

2）剩余资金的使用计划和安排：

持续推进《高清交互数字电视基础应用工程项目》。

（7）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第六条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股

票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐

项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情

况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项

目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实

现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前

次募集资金使用情况报告中明确说明。

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目

对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）

以上的，应对差异原因进行详细说明。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

截止日

是否达到预计效

实际投资项目截止日投资项目累计产最近三年实际效益

承诺效益累计实现效益益

能利用率

序号项目名称 2012 2013 2014

高清交互不适用 -6,855.40 不适用不适用不适用

数字电视

1 不适用 2,957.47 2,674.91 2,674.91 否

基础应用

工程项目不适用 16,022.70 10,520.01 13,194.92 否

注 1：投资项目承诺效益各年度不同，分年度披露。

注 2：申请人募投项目无法明确产能，截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计

产能之比。

注 3：实际效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为《高清交互数字电视基础应用工程项目》产生的净利润。

2）实际效益情况与承诺效益存在差异的原因

因主要受北京老旧城区改造、拆建进程，以及市政规划对管道路由、架空线入地的特殊要求等影响，申请人的《高清交互数字电

视基础应用工程项目》实际建设进度落后于承诺进度，进而使得项目产生的实际效益情况与承诺效益存在差异。

（8）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第七条：“前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该

资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、

资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及

承诺事项的履行情况。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

申请人不存在以资产认购股份的情况。

（9）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第八条：“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报

告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内

容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

信息披露累计投资金额

投资项目投入时间实际累计投资金额（万元）

（万元）

2010 年 11,982.25 11,982.25

2011 年 43,032.78 43,032.78

高清交互

数字电视 2012 年 26,196.90 26,196.90

基础应用 2013 年 21,718.62 21,718.62

工程项目

2014 年 21,207.01 21,207.01

小计 124,137.56 124,137.56

申请人的前次募集资金实际使用情况与申请人在定期报告和其他信息披露

的有关披露内容不存在差异。

申请人的说明请参见附件一。

2、会计师的说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 3 月 6 日出具致同专字

（2015）第 110ZA0698 号前次募集资金使用情况鉴证报告。

会计师核查意见：申请人编制的截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集资金使

用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情

况对照表，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证监发行字[2007] 500

号）的规定，如实反映了申请人前次募集资金使用情况。

会计师的说明请参见附件四。

（二）请申请人及会计师说明有关前次募投项目的实施进度、达产情况及

实际效益是否与承诺情况一致，信息披露是否真实、准确、完整

1、前次募投项目的实施进度

歌华有线于 2010 年发行可转债时，关于前次募投项目的承诺建设期为三年，

即 2010 年、2011 年和 2012 年，承诺投资金额为 156,082.50 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司前次募投项目实际投资 124,137.56 万元，实

际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 31,944.94 万元，占承诺投资金额的

20.47%。截至 2015 年 6 月 30 日，公司前次募投项目已实际投资 133,351.36 万元，

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 22,731.14 万元，占承诺投资金额

的 14.56%。

公司就前次募投项目的实施进度以及与承诺存在差异的情况，已在《2012

年年度报告》、《2013 年年度报告》、《2014 年年度报告》、《前次募集资金使用情

况鉴证报告（致同专字（2015）第 110ZA0698 号）》、《2012 年上半年募集资金存

放与使用情况的专项报告》、《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、

《2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2013 年度募集资金存

放与使用情况的专项报告》、《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》、《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等信息披露文件中进行

了披露，实际投资情况与所披露的相关内容一致，信息披露真实、准确、完整。

2、前次募投项目的达产情况

由于公司前次募集资金承诺投资项目的各部分分别完工并达到预定可使用

状态，故前次募投项目无确定的达到预定可使用状态的日期。

公司就前次募投项目无确定的达到预定可使用状态的日期的情况，已在

《2012 年年度报告》、《2013 年年度报告》、《2014 年年度报告》、《前次募集资金

使用情况鉴证报告（致同专字（2015）第 110ZA0698 号）》、《2012 年上半年募集

资金存放与使用情况的专项报告》、《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项

报告》、《2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2013 年度募集

资金存放与使用情况的专项报告》、《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》、《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等信息披露文件

中进行了披露。

3、前次募投项目的实现效益情况

截至 2014 年 12 月 31 日，申请人前次募集资金投资项目实现效益情况如下

表所示：

单位：万元

实际投资项目实际效益

实现效益合计

序号项目名称 2012年 2013年 2014年

高清交互数字电视基础应

1 不适用 2,674.91 10,520.01 13,194.92

用工程项目

合计不适用 2,674.91 10,520.01 13,194.92

注：1、以上表格中实现的效益为报告期内由募投项目产生的净利润；2、以上表格中实现效

益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

前次募投项目公司最近三年的承诺效益分别为-6,855.40 万元、2,957.47 万元

和 16,022.70 万元。因主要受北京老旧城区改造、拆建进程，以及市政规划对管

道路由、架空线入地的特殊要求等因素影响，公司的“高清交互数字电视基础应

用工程项目”实际建设进度落后于承诺进度，进而使得项目产生的实际效益情况

与承诺效益存在差异。

公司就前次募投项目的实际效益情况以及与承诺存在差异的情况，已在

《2012 年年度报告》、《2013 年年度报告》、《2014 年年度报告》、《前次募集资金

使用情况鉴证报告（致同专字（2015）第 110ZA0698 号）》、《2012 年上半年募集

资金存放与使用情况的专项报告》、《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项

报告》、《2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2013 年度募集

资金存放与使用情况的专项报告》、《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》、《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等信息披露文件

中进行了披露，实际效益情况与所披露的相关内容一致，信息披露真实、准确、

完整。

申请人的说明请参见附件一；会计师的说明请参见附件四。

（三）请申请人及会计师说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额

产生差异的原因

公司前次募投项目的实际投资金额与承诺投资金额存在差异，主要原因是公

司的高清交互数字电视基础应用工程项目未按原计划进度实施，项目的实际投资

进度落后于承诺投资进度。

公司前次募投项目未达到计划进度的主要原因如下：

（1）在市政规划方面，北京市的老旧城区改造、拆建规模较大，对公司双

向网络的规划及改造进度造成影响。

（2）在光缆入地方面，北京市政规划对管道路由、架空线入地有特殊区位

要求，受到管道建设单位建设及交付使用进度的影响，公司的光缆入地整体进度

受到影响。

（3）在机房寻址方面，因受地理位臵、路由资源、电力支撑及物业价格等

因素影响，新建及扩容机房的寻址难度增大、周期延长。

（4）公司对前次募投项目的工程投入实施了严格的招投标管理，采购周期

相应延长。

公司将继续采取措施积极推动前次募投项目的建设实施，未使用完毕的前次

募集资金将继续投入高清交互数字电视基础应用工程项目的后续建设。

申请人的说明请参见附件一；会计师的说明请参见附件四。

（四）保荐机构的核查意见

保荐机构对申请人总会计师、董事会秘书就前次募投项目的实际投入情况以

及实际进度落后于承诺进度的原因进行了访谈，核对了致同会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的致同专字（2015）第 110ZA0698 号《前次募集资金使用情况

审核报告》，并将申请人前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信

息披露文件中所披露的有关内容进行了逐项对照。

经核查，保荐机构认为，申请人编制的截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集

资金使用情况报告以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 6 日

出具的致同专字（2015）第 110ZA0698 号前次募集资金使用情况鉴证报告，符

合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），如实

反映了申请人前次募集资金的使用情况。

因北京老旧城区改造、拆建进程对公司前次募投项目实施产生影响，以及市

政规划对管道路由、架空线入地的特殊要求使公司的光缆入地整体进度延后等因

素影响，申请人的前次募投项目，即“高清交互数字电视基础应用工程项目”的

实施进度落后于承诺进度，进而使得项目实际效益与承诺效益也存在差异。

公司就前次募投项目的实施进度、实际效益情况以及与承诺进度、承诺效益

存在差异的情况，已在《2012 年年度报告》、《2013 年年度报告》、《2014 年年度

报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告（致同专字（2015）第 110ZA0698 号）》、

《2012 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2012 年度募集资金存

放与使用情况的专项报告》、《2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报

告》、《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2014 年半年度募集资

金存放与使用情况的专项报告》、《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》等信息披露文件中进行了披露，实际进度及效益情况与所披露的相关内容一

致，信息披露真实、准确、完整。

保荐机构的核查意见请参见附件二。

二、一般问题

1、鉴于申请人控股股东北京北广传媒投资发展中心及关联方北京广播公司

拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：北京北广传媒投资发展中心

和北京广播公司从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减

持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请

出具承诺并公开披露。

回复：

经核查申请人、控股股东北广传媒投资中心、关联方北京广播公司的核查及

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 7 月 13 日出具的《中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证

明》，北广传媒投资中心和北京广播公司自 2014 年 9 月 7 日（定价基准日前六

个月）至 2015 年 3 月 7 日（申请人第五届董事会第十三次会议决议公告日）不

存在减持发行人股票的情况。

根据北广传媒投资中心、北京广播公司出具的承诺：本次非公开发行定价基

准日前六个月至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制或同一控制下的关联方

不存在减持发行人股份情况；自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成六个月

内，本单位不会减持发行人股份，若违反上述承诺，本单位减持股份所得全部归

发行人所有。

保荐机构及申请人律师认为，北广传媒投资中心和北京广播公司在定价基准

日前六个月不存在减持情况，不违反《证券法》第四十七条的规定。

北广传媒投资中心和北京广播公司已对本次非公开发行完成六个月内无减

持计划作出承诺，并于2015年8月6日公开披露。

保荐机构的核查意见请参见附件二；律师的法律意见请参见附件三。

2、请保荐机构及申请人律师核查中信建投证券股份有限公司、中信证券股

份有限公司认购资金来源，是否为自有资金参与认购。请保荐机构及申请人律

师核查中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司目前持有歌华有线

的股票情况及本次发行后持有的歌华有线的股票数量情况，说明中信建投证券

股份有限公司是否触及需要联合其他无关联关系的保荐机构联合保荐歌华有线

本次非公开发行项目。

回复：

保荐机构及申请人律师查阅了中信建投、中信证券与其委托方签署的资产管

理合同（含合同补充协议），相关资管计划的设立文件，中信建投、中信证券与

其委托方出具的承诺函等书面文件，并访谈了相关资产计划委托方等当事人。保

荐机构及申请人律师的核查情况如下：

（一）关于中信建投证券股份有限公司的认购资金来源及是否为自有资金

参与认购

中信建投系以客户委托设立的定向资产管理计划参与认购申请人本次非公

开发行的股票，资金来源于定向资产管理计划委托人的自有资金或委托人合法筹

集资金。中信建投依据客户委托，设立“中信建投定增财富1号定向资产管理计

划”、“中信建投定增财富2号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富3号定

向资产管理计划”、“中信建投定增财富4号定向资产管理计划”及“中信建投

定增财富5号定向资产管理计划”，并作为资管计划管理人以委托人所委托资金

认购本次非公开发行部分股票。前述资管计划的委托人及认购金额情况如下：

乙方/管理人资产管理计划委托人认购金额（元）认购股数（股）

中信建投定增财

重庆小康控股

富 1 号定向资产 200,000,000 13,540,961

有限公司

管理计划

中信建投定增财安徽省铁路建

富 2 号定向资产设投资基金有 100,000,000 6,770,480

中信建投证

管理计划限公司

券股份有限

公司中信建投定增财南京西边雨投

富 3 号定向资产资企业（有限 220,000,000 14,895,057

管理计划合伙）（注 1）

中信建投定增财

富 4 号定向资产刘爱娟 30,000,000 2,031,144

管理计划

乙方/管理人资产管理计划委托人认购金额（元）认购股数（股）

杭州磐晟投资

中信建投定增财

管理合伙企业

富 5 号定向资产 100,000,000 6,770,480

（有限合伙）

管理计划

（注 2）

合计 - - 650,000,000 44,008,122

注1：南京西边雨投资企业（有限合伙）由上海泓谟资产管理有限公司出资80万元占80%

份额、焦建海出资20万元占20%份额，上海泓谟资产管理有限公司由张泽宇出资650万元占

65%份额、程雪垠出资200万元占20%份额、南京及时雨投资企业（有限合伙）出资150万元

占15%份额，南京及时雨投资企业（有限合伙）由陈斌出资50万元占50%份额、程雪垠出资

20万元占20%份额、上海泓谟资产管理有限公司出资30万元占30%份额。

注2：杭州磐晟投资管理合伙企业（有限合伙）由自然人蓝仰杭出资2.01万元占67%份

额，自然人陈申磊出资0.99万元占33%份额。

中信建投上述以客户委托设立的用于认购歌华有线非公开发行股票的“中信

建投定增财富1号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富2号定向资产管理计

划”、“中信建投定增财富3号定向资产管理计划”、“中信建投定增财富4号定

向资产管理计划”及“中信建投定增财富5号定向资产管理计划”均已完成了在

中国证券投资基金业协会的备案手续。

上述资管计划的委托人均已分别出具以下承诺：

1、委托人系上述资产管理计划的唯一委托方，系本次发行对象的最终持有

人和受益人。委托人与中信建投及中信建投关联方无关联关系，且无其他利益安

排，中信建投及其关联方亦未从与委托人就资管计划谋取任何不正当利益。

2、委托人以自有资金或合法筹集资金认购资管计划，认购资金不存在直接

或间接来源于歌华有线、歌华有线控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管

理人员及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接来源于中信建投及中信建

投的关联方的情况。委托人就认购标的股票不存在接受歌华有线、歌华有线控股

股东及实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况，亦不存

在接受中信建投及中信建投关联方任何形式的资助或补偿的情况。

3、委托人最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益

等结构化安排。

4、委托人、委托人控股股东、委托人实际控制人与歌华有线及其控股股东、

实际控制人不存在关联关系及其他利益安排。

5、委托人、委托人控股股东、委托人实际控制人与歌华有线5%以上股东之

间不存在任何一致行动安排。

6、在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，委

托人将按中信建投要求及时向资管计划账户划付足额委托资金，保证资管计划能

按时足额支付认购价款。如委托人未能按前述承诺划付足额委托资金，将按照资

管计划合同依法承担相应责任。

7、歌华有线本次非公开发行结束后，在本次非公开发行认购股份锁定期内，

委托人不会转让或以其他方式处置其所持有的资管产品份额及权益。

经核查，中信建投系以客户委托设立的定向资产管理计划参与认购申请人本

次非公开发行的股票，资金来源于定向资产管理计划委托人的自有资金或合法募

集资金。

（二）关于中信证券股份有限公司的认购资金来源及是否为自有资金参与

认购

中信证券系以发起设立并作为管理人管理的“中信证券积极策略6号集合资

产管理计划”认购歌华有线本次非公开发行的股份，该集合资产管理计划的委托

人用以认购股份的资金为自有资金或合法筹集资金，中信证券以部分自有资金参

与了该集合资产管理计划。前述资管计划的委托人及认购金额情况如下：

乙方/管理人资产管理计划委托人（认购金额）认购金额认购股数

中信证券昊灏壹号

定向资产管理计划

（定向委托人为河

中信证券积极北以岭医药集团有

中信证券股

策略 6 号集合限公司，41,500 万 50,000 万元 33,852,403 股

份有限公司

资产管理计划元），黄春方（3,000

万元），戚炳仁（500

万元），自有资金

（5,000 万元）

根据中基协备案函[2015]312 号文，上述“中信证券积极策略 6 号集合资产

管理计划”现已完成在中国证券投资基金业协会的备案程序。

上述资管计划的委托人均已分别出具以下承诺：

1、委托人为本次发行对象的最终持有人和受益人。除中信证券外的其他委

托人与管理人及管理人关联方无关联关系，且无其他利益安排，管理人及其关联

方亦未从委托人就资管计划谋取任何不正当利益。管理人及管理人关联方没有亦

不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，没有亦不会

直接或间接对参与认购公司非公开发行的资管产品及其委托人提供财务资助或

补偿。

2、委托人承诺以自有资金或合法筹集资金认购资管计划，认购资金不存在

直接或间接来源于歌华有线、歌华有线控股股东及实际控制人、董事、监事、高

级管理人员及前述主体关联方的情况，除中信证券外亦不存在直接或间接来源于

管理人及管理人的关联方的情况。委托人就认购标的股票不存在接受歌华有线、

歌华有线控股股东及实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿

的情况，除中信证券外亦不存在接受管理人及管理人关联方任何形式的资助或补

偿的情况。

3、委托人承诺最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级

收益等结构化安排。

4、委托人、委托人控股股东、委托人实际控制人与歌华有线及其控股股东、

实际控制人不存在关联关系及其他利益安排。

5、委托人、委托人控股股东、委托人实际控制人、管理人与歌华有线 5%

以上股东之间不存在任何一致行动安排。

6、委托人承诺在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会

备案前，管理人将向委托人出具歌华有线本次非公开发行的承销机构发出的《缴

款通知书》，委托人应按照管理人要求在发行方案于中国证监会备案前及时向资

管计划账户划付足额委托资金，保证资管计划能按时足额支付认购价款。如委托

人未能按前述承诺划付足额委托资金，将按照资管计划合同依法承担相应责任。

7、委托人承诺如因委托人原因使得管理人未能依照双方协议约定按时、有

效签署资管合同或其他成立手续，或未能确保委托资金已支付至资管计划的专用

账户并随时可用于支付认购对价，或未能依照协议约定完成资管计划项下委托资

产专用账户开立、资管合同或任何其他涉及资管计划合法合规的监管程序，导致

资管计划不能有效成立，则构成委托人违约，委托人前期通过管理人向歌华有线

支付的保证金不予退还，由歌华有线没收，同时承担因委托人违约给管理人、歌

华有线造成的其他损失。

8、委托人承诺本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个

月内不得上市交易，在本次非公开发行认购股份锁定期内，委托人不直接或间接

转让或以其他方式处分其所持有的该资产资管产品份额及权益。

经核查，中信证券系以发起设立并作为管理人管理的“中信证券积极策略 6

号集合资产管理计划”认购歌华有线本次非公开发行的股份，该集合资产管理计

划的委托人用以认购股份的资金为自有资金或合法筹集资金，中信证券以部分自

有资金参与了该集合资产管理计划。

经核查，保荐机构及申请人律师认为，中信建投系以客户委托设立的定向资

产管理计划参与认购申请人本次非公开发行的股票，资金全部来源于定向资产管

理计划委托人的自有资金或合法募集资金，中信证券系以发起设立并作为管理人

管理的集合资产管理计划认购歌华有线本次非公开发行的股份，该集合资产管理

计划的委托人用以认购股份的资金为自有资金或合法筹集资金，中信证券以部分

自有资金参与了该集合资产管理计划。

保荐机构的核查意见请参见附件二；律师的法律意见请参见附件三。

（三）请保荐机构及申请人律师核查中信建投证券股份有限公司、中信证

券股份有限公司目前持有歌华有线的股票情况及本次发行后持有的歌华有线的

股票数量情况，说明中信建投证券股份有限公司是否触及需要联合其他无关联

关系的保荐机构联合保荐歌华有线本次非公开发行项目。

经核查，截至本反馈意见回复文件出具之日，中信建投自营及管理的资产管

理计划等均未持有歌华有线的股票。中信证券通过自营持有歌华有线 11,379,989

股股份、通过管理的资产管理计划持有歌华有线 39,125,352 股股份，占歌华有线

股份总数的 4.32%。在歌华有线本次非公开发行前，即使将中信建投和中信证券

持有的歌华有线股票合计计算亦不超过歌华有线股份总数的 7%。因此，歌华有

线本次非公开发行的保荐机构中信建投没有触及《证券发行上市保荐业务管理办

法》第四十三条中有关“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有

发行人的股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，

保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保

荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”之要求。

鉴于歌华有线目前最新股份总数为 1,168,352,026 股，以及本次拟非公开发

行不超过 223,425,858 股。中信建投拟以其管理的 5 个定向资产管理计划合计出

资 6.5 亿元认购歌华有线不超过 44,008,122 股非公开发行股票，则本次发行完成

后，中信建投管理的资管计划将持有歌华有线 3.16%的股份；中信证券拟以其管

理的 1 个集合资产管理计划出资 5 亿元认购歌华有线不超过 33,852,403 股非公开

发行股票，在本次发行完成后，中信证券管理的资管计划将持有歌华有线 2.43%

的股份。

经核查，保荐机构及申请人律师认为，目前即便将中信建投和中信证券持有

的歌华有线股票合计计算，其持股规模也仅占歌华有线股份总数的 4.32%，歌华

有线本次非公开发行的保荐机构中信建投没有触及《证券发行上市保荐业务管理

办法》第四十三条中有关“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持

有发行人的股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%

的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履

行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”之要求。

保荐机构的核查意见请参见附件二；律师的法律意见请参见附件三。

3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措

施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核

查，并就整改效果发表意见。

回复：

1、申请人的说明

最近五年来，申请人严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上

海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范

运作水平，促进企业持续、稳定健康发展。

申请人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的

情况。

就上述事项，申请人已在《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于公司最

近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》中进行了公开披

露。

申请人的说明请参见附件一。

2、保荐机构的核查意见

保荐机构核查了发行人近五年的对外公告，对发行人董事会秘书、证券事务

代表进行了访谈，并查询了北京市证监局网站、上海交易所网站等相关网络信息

披露平台。经核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取

监管措施的情况。

保荐机构的核查意见请参见附件二。

4、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上

市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关要求。

回复：

经核查，保荐机构认为：申请人已落实《通知》中适用于申请人的各项内容，

申请人已根据《监管指引第 3 号》相关要求修订了《公司章程》。保荐机构已督

促申请人在年度股东大会上落实《监管指引第 3 号》的相关要求，其中：

1、申请人已根据《监管指引第 3 号》相关要求修订公司章程，并明确了公

司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定

利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及

为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，公司的利润分配政策尤其是

现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间

隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等。上

述修订的《公司章程》已经申请人 2015 年 3 月 6 日第五届董事会第十三次会议，

及 2015 年 4 月 24 日 2014 年年度股东大会决议通过。

2、申请人 2014 年度利润分配方案经 2015 年 4 月 24 日召开的公司 2014 年

年度股东大会审议通过，并已于 2015 年 6 月份实施完毕，申请人在中国证监会

指定信息披露网站刊登《2014 年度分红派息实施公告》。本次现金分红符合《公

司章程》及《监管指引第 3 号》等相关法律法规要求。

保荐机构对申请人落实《通知》的内容逐条发表如下核查意见：

（一）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和

公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维

护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利

润分配事项的决策程序和机制。

根据中国证监会《通知》、《决定》以及北京证监局《关于进一步完善上市

公司现金分红有关事项的通知》等要求，申请人于 2013 年 3 月 27 日通过 2013

年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，明确了利润

分配实施的期限以及利润分配政策的基本原则、利润分配的形式、公司现金分红

的具体条件和比例、利润分配方案的审议程序、利润分配政策的变更程序等利润

分配政策。

根据《监管指引第 3 号》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关

规定，申请人在修订的《公司章程》中新增或完善了公司董事会、股东大会对利

润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金

分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中

小股东意见所采取的措施，公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内

容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条

件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等。上述修订的《公司章程》

已经申请人 2015 年 3 月 6 日第五届董事会第十三次会议，以及 2015 年 4 月 24

日 2014 年年度股东大会决议通过。

同时，申请人 2015 年 3 月 6 日第五届董事会第十三次会议以及 2015 年 4

月 24 日 2014 年年度股东大会分别通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议

案》。

经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求。申

请人制定了明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，并

完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

（二）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要

的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安

排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东

的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机

制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序

和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，

利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的

条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知

的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股

票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。

经核查，申请人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决

策程序。董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，与独立董事充分沟通并通

过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道充

分听取中小股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露。

根据中国证监会《通知》以及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分

红有关事项的通知》等规定要求，申请人分别于 2013 年 3 月 27 日召开的 2013

年第一次临时股东大会和 2015 年 4 月 24 日召开的 2014 年年度股东大会对《公

司章程》进行了修订，目前修订后的《公司章程》第一百五十五条至第一百五十

九条已载明《通知》第二条要求的相关事项。申请人报告期内历次利润分配政策

的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。

保荐机构认为：申请人已在现行《公司章程》中载明《通知》之第二条要求

所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护

了申请人股东的利益。

（三）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

经核查，申请人根据中国证监会《通知》等修订的《公司章程》已载明《通

知》第三条要求的相关内容，申请人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红

方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。

申请人在拟定利润分配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小

股东的诉求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方

案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红

提案，并提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意

见；独立董事应发表明确意见。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票

方式，便于广大股东充分行使表决权。

保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第三条的相关要求。

（四）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会

审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行

调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应

的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

经核查，申请人已严格执行公司章程确认的现金分红政策以及股东大会审议

批准的现金分红具体方案，报告期内申请人现金分红方案均已在公司章程规定的

时间内实施完毕。

经过申请人 2013 年 3 月 27 日召开的 2013 年第一次临时股东大会和 2015

年 4 月 24 日召开的 2014 年年度股东大会两次决议修订的《公司章程》明确了有

关公司利润分配政策调整的规定：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司

因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分

配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调

整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证

监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表

审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配

政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第四条的相关要求。

（五）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情

况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例

是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并

发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的

合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细

说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

报告期内申请人在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定

的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会

指定信息披露网站刊登分红派息实施公告，在下一期定期报告中披露报告期内实

施利润分配方案的执行情况。申请人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章

程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序

和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意

见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

申请人自《通知》下发后共计两次对现金分红政策进行调整，调整的条件和

程序合规、透明。具体情况如下：

根据中国证监会《通知》、《决定》以及北京证监局《关于进一步完善上市

公司现金分红有关事项的通知》等要求，申请人于 2012 年 8 月 30 日召开的第四

届董事会第二十次会议，以及 2013 年 3 月 27 日召开的 2013 年第一次临时股东

大会决议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策的相关

条款进行了修改。

根据《监管指引第 3 号》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关

规定，申请人对《公司章程》进行了进一步的修订和完善，本次修订的《公司章

程》已经申请人 2015 年 3 月 6 日第五届董事会第十三次会议，以及 2015 年 4

月 24 日 2014 年年度股东大会决议通过。

保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。

（六）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息

披露工作

申请人不适用此条规定。

（七）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润

用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东

的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现

金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使

用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当

在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了

对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的

要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不

同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资

金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股

东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合

上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

申请人已根据中国证监会《通知》、《监管指引第 3 号》及《公司章程》，

制定了《北京歌华有线电视网络股份有限公司未来三年分红回报规划（2015-2017

年）》。上述事宜已经申请人 2015 年 3 月 6 日召开的第五届董事会第十三次会

议审议及 2015 年 4 月 24 日召开的 2014 年年度股东大会决议通过。

申请人在本次发行预案中对利润分配政策进行了具体披露，现金分红政策的

制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内

容并提醒投资者关注。保荐机构在保荐工作报告中发表了关于发行人利润分配政

策的核查意见：“保荐机构认为：发行人的《公司章程》关于利润分配的决策机

制符合中国证监会《通知》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对

投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、合理的

投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公

司章程》和本次非公开发行预案中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法

律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于

保护社会公众股东的合法权益。”

申请人最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行，不存在现金分红水平

较低的情形。

保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第七条的相关要求。

（八）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上

市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、

权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公

司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

申请人不适用此条规定。

（九）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。

各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分

红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。

资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水

平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，

不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发

展。

申请人不适用此条规定。

保荐机构的核查意见请参见附件二。

5、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与

上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下

降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露

将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风

险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

回复：

（一）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指

标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出

现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示

就申请人当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发

生的变化趋势和相关情况，申请人已在《本次非公开发行 A 股股票预案（修订

稿）》第五节“董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析”之“二、

本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”之“（二）对公司

主要财务指标的影响”部分，补充并修改披露如下内容：

“1、基本假设

（1）根据目前进度，合理假设公司于2015年12月完成本次非公开发行；

（2）假设公司2015年归属于母公司的净利润与2014年持平、较2014年增长

25%和50%三种情况分别测算；

（3）公司2014年年度利润分配方案已于2015年6月实施完毕；

（4）公司本次非公开发行数量为223,425,858股，募集资金金额为33亿元，

不考虑扣除发行费用的影响；

（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对

净资产的影响；

（6）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；

（7）公司经营环境未发生重大不利变化。

2、对公司2015年主要财务指标的影响预测

根据上述假设条件，本次非公开发行对公司2015年主要财务指标的影响预

测情况如下：

（1）假设公司2015年归属于母公司的净利润与2014年持平

2014年度 2015年度/2015-12-31

项目

/2014-12-31 本次发行前本次发行后

总股本（股） 1,063,793,491 1,168,352,026 1,391,777,886

归属母公司所有者净利润

568,746,905.48 568,746,905.48 568,746,905.48

（元）

2015年现金分红（元） 210,303,364.68

归属母公司所有者权益

6,289,308,845.13 6,647,752,385.93 9,947,752,385.93

（元）

基本每股收益（元/股） 0.5359 0.5016 0.4935

每股净资产（元/股） 5.91 5.69 7.15

加权平均净资产收益率 9.44% 7.61% 7.34%

（2）假设公司2015年归属于母公司的净利润较2014年增长25%

2014年度 2015年度/2015-12-31

项目

/2014-12-31 本次发行前本次发行后

总股本（股） 1,063,793,491 1,168,352,026 1,391,777,886

归属母公司所有者净利润

568,746,905.48 710,933,631.85 710,933,631.85

（元）

2015年现金分红（元） 210,303,364.68

归属母公司所有者权益

6,289,308,845.13 6,789,939,112.30 10,089,939,112.30

（元）

基本每股收益（元/股） 0.5359 0.6270 0.6169

每股净资产（元/股） 5.91 5.81 7.25

加权平均净资产收益率 9.44% 9.43% 9.10%

（3）假设公司2015年归属于母公司的净利润较2014年增长50%

2014年度 2015年度/2015-12-31

项目

/2014-12-31 本次发行前本次发行后

总股本（股） 1,063,793,491 1,168,352,026 1,391,777,886

归属母公司所有者净利润

568,746,905.48 853,120,358.22 853,120,358.22

（元）

2015年现金分红（元） 210,303,364.68

归属母公司所有者权益

6,289,308,845.13 6,932,125,838.67 10,232,125,838.67

（元）

2014年度 2015年度/2015-12-31

项目

/2014-12-31 本次发行前本次发行后

基本每股收益（元/股） 0.5359 0.7524 0.7403

每股净资产（元/股） 5.91 5.93 7.35

加权平均净资产收益率 9.44% 11.21% 10.82%

3、关于本次测算的说明

（1）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者

不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任；

（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状

况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（3）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国

证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、2014年利润分配和

净利润之外的其他因素对净资产的影响。”

就申请人本次发行摊薄即期回报的风险情况，申请人已在《本次非公开发行

A 股股票预案（修订稿）》第五节“董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨

论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）募集资金投资项

目的风险”部分，补充披露如下内容：

“4、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行募集资金主要用于公司优质版权内容平台建设项目和云服

务平台升级及应用拓展项目，其经营效果需要一定时间才能体现。因此，募集

资金到位后，随着公司发行后股本总额和净资产的增加，短期内很可能导致每

股收益率、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本

公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。”

申请人的说明请参见附件一。

（二）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、

有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披

露具体内容

申请人已在《本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》第五节“董事会

关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析”之“七、公司为保证此次募集资

金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力的应对措

施”部分，补充披露如下内容：

“本次发行完成后，本公司的股本和净资产规模有所增加，由于募投项目

收益短期内不能充分体现，而募集资金投入后也将新增一定数量的折旧、摊销

费用，短期内本公司每股收益和净资产收益率将可能出现下降，投资者的即期

回报由此将被摊薄。为此，本公司将采取以下措施进一步提高募集资金使用效

率，提升本公司盈利能力，以提高未来对投资者的回报能力，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，本公司将加强募集资金监管。本次非公开发行的募

集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的

管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规

及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，

公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效

益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速战略转型步伐，推动高清

交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务的快

速发展，使公司的盈利潜力得到有效释放，盈利能力得以进一步提升。

（二）进一步整合和扩大现有业务，不断提高盈利能力

公司将运用在传统有线电视及新媒体业务领域的丰富运作经验、覆盖广泛

的服务渠道体系和丰富的客户资源，提升公司高清交互数字电视新媒体这一核

心平台的竞争力，在持续巩固北京市已有业务的同时积极开拓其他省份业务，

加强全媒体云服务平台整体解决方案的对外输出，持续做大做强主业，为公司

股东尤其是中小股东带来持续稳定回报。

（三）加强预算管理，有效控制成本费用支出

本公司将有效发挥全面预算管理及业务流程对公司财务状况、经营成果的

事前分析和事中控制作用；借助现代化的财务 ERP 系统、有效的财务内部控制

制度及业务流程，实现会计核算的准确化、财务管理的精细化，从而加大对公

司成本的控制力度，严格控制费用支出，全面提高公司利润水平。

（四）严格执行相关分红制度，高度重视股东的合理投资回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及歌华有线《公司

章程》，制定了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，上述事宜已

经董事会及股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，

积极有效的回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄。”

申请人的说明请参见附件一。

《关于北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈

意见的回复》的附件清单

附件一：《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于非公开发行股票反馈意

见相关问题的说明》

附件二：《中信建投证券股份有限公司关于北京歌华有线电视网络股份有限

公司非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题之核查意见》

附件三：《北京市竞天公诚律师事务所关于北京歌华有线电视网络股份有限

公司非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书》

附件四：《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京歌华有线电视网络

股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复中有关财务会计问题的专

项说明》

北京歌华有线电视网络股份有限公司

关于非公开发行股票反馈意见相关问题的说明

一、关于《反馈意见》重点问题 1：“请申请人补充说明：（1）金砖丝路投

资（深圳）合伙企业（有限合伙）是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基

金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行)》

的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行

保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对

象、核查方式、核查结果进行说明；（2）有限合伙参与本次认购，是否符合《上

市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》

第八条的规定;（3）合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充

承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反

《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙

企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

另外，请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明

确约定：（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人

的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案

前，有限合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或

者违约责任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

如合伙人与申请人存在关联关系，除前述条款外，另请申请人补充说明:（1）

合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规

则等相关规定的义务；（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关

法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法

定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司

股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，

普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务

并明确具体措施及相应责任；（3）公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条

件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易

审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（4）

国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与合伙，认购公司非公开发

行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管

或员工持有公司股份的规定。

请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就

上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小

股东权益发表明确意见”，申请人出具声明如下：

（一）请申请人补充说明：金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行)》的规定办理了备案手续，请保荐

机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、

《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行

说明

申请人本次非公开发行对象包括北广传媒投资中心、北京广播公司、金砖丝

路投资、中影股份、东方明珠、中信建投、中信证券、新湖中宝、江西广电共计

九名认购对象。其中，金砖丝路投资为有限合伙企业。

根据金砖丝路投资提供的资料并通过中国证券投资基金业协会网站的检索，

金砖丝路投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等

法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金

信息，并取得了《私募投资基金证明》。金砖丝路投资的基金管理人金砖丝路投

资咨询（深圳）有限公司取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金

管理人登记证书》（登记编号：P1011096）。

（二）请申请人补充说明：有限合伙参与本次认购，是否符合《上市公司

证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八

条的规定

金砖丝路投资为依法设立且有效存续的有限合伙企业，具备完全的民事权利

能力和行为能力，依法具有对外投资的能力，具备认购申请人本次发行股份的主

体资格。作为发行对象相关事宜已经申请人 2014 年年度股东大会审议通过，符

合申请人相关股东大会决议规定的条件。

（三）请申请人补充说明：合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，

如无，请补充承诺

金砖丝路投资的合伙人为金砖丝路控股和金砖丝路一期。金砖丝路一期为有

限合伙企业，其合伙人为上海欣善和金砖丝路基金管理。金砖丝路基金管理为有

限合伙企业，其合伙人为金砖丝路控股和金砖丝路股权投资。金砖丝路股权投资

为有限合伙企业，其合伙人为金砖丝路控股和上海欣善。金砖丝路控股、金砖丝

路一期、金砖丝路基金管理、金砖丝路股权投资、上海欣善（以下合称“相关合

伙人”）及金砖丝路投资均已书面承诺：各承诺人间不存在分级收益等结构化的

安排，不存在优先、劣后等级安排。

（四）请申请人补充说明：申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是

否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规

定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿

1、申请人出具的承诺

申请人已经书面承诺：本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管

理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向参与本次非公开发

行认购的有限合伙企业及其最终出资人（包括有限合伙企业的合伙人）、资产管

理计划及其最终出资人（包括资产管理计划的委托人）提供任何形式的财务资助

或者补偿。

2、申请人控股股东出具的承诺

申请人控股股东北广传媒投资中心已经书面承诺：本单位及本单位关联方不

会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接

或间接向参与本次非公开发行认购的有限合伙企业及其最终出资人（包括有限合

伙企业的合伙人）、资产管理计划及其最终出资人（包括资产管理计划的委托人）

提供任何形式的财务资助或者补偿。

3、申请人实际控制人出具的承诺

申请人实际控制人北京广播电视台已经书面承诺：本单位及本单位关联方不

会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接

或间接向参与本次非公开发行认购的有限合伙企业及其最终出资人（包括有限合

伙企业的合伙人）、资产管理计划及其最终出资人（包括资产管理计划的委托人）

提供任何形式的财务资助或者补偿。

（五）请申请人补充说明：合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明

确约定：（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人

的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案

前，有限合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或

者违约责任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

1、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联

关系等情况

金砖丝路投资的合伙协议、其他相关合伙协议及申请人与金砖丝路投资的

《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股份之认购协议的补充协议》

对相关合伙人的身份、人数、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如

下：

（1）金砖丝路投资

金砖丝路投资的合伙人基本情况如下：

认缴出资额认缴出资比例

序号合伙人名称合伙人类型资金来源

（万元）（%）

自有资金或

1 金砖丝路控股 600 0.923 普通合伙人合法筹集的

资金

自有资金或

2 金砖丝路一期 64,400 99.077 有限合伙人合法筹集的

资金

A、金砖丝路控股

金砖丝路控股营业执照注册号为 440301112199963，住所为深圳市前海深港

合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代

表人为岳舜玺，注册资本为人民币 1,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营

范围为“受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管

理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行

基金）；投资咨询；企业管理咨询；投资文化产业（具体项目另行申报）；国内贸

易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）”，成立日期为 2015 年 2 月

3 日，营业期限自 2015 年 2 月 3 日至 2045 年 2 月 3 日。

B、金砖丝路一期

金砖丝路一期营业执照注册号为 440300602441124，住所为深圳市前海深港

合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事

务合伙人为金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈学

梁），企业类型为有限合伙，经营范围为“对未上市企业进行股权投资（不得以

公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金

（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、

投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、

经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项

目另行申报）”，成立日期为 2015 年 2 月 6 日。

金砖丝路一期的合伙人基本情况如下：

认缴出资额认缴出资比

序号合伙人名称合伙人类型资金来源

（万元）例（%）

自有资金

1 金砖丝路基金管理 50 0.5 普通合伙人或合法筹

集的资金

自有资金

2 上海欣善 9,950 99.5 有限合伙人或合法筹

集的资金

C、金砖丝路基金管理

金砖丝路一期的普通合伙人金砖丝路基金管理为有限合伙企业，其基本情况

如下：

金砖丝路基金管理营业执照注册号为 440300602442045，住所为深圳市前海

深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执

行事务合伙人为金砖丝路资本控股（深圳）有限公司（委派代表：陈学梁），企

业类型为有限合伙，经营范围为“受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集

资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融

资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、

国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息

咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）”，

成立日期为 2015 年 2 月 12 日。

金砖丝路基金管理的合伙人基本情况如下：

认缴出资额认缴出资比

序号合伙人名称合伙人类型资金来源

（万元）例（%）

自有资金

1 金砖丝路控股 10 1 普通合伙人或合法筹

集的资金

自有资金

2 金砖丝路股权投资 990 99 有限合伙人或合法筹

集的资金

D、金砖丝路股权投资

金砖丝路基金管理的有限合伙人金砖丝路股权投资为有限合伙企业，其基本

情况如下：

金砖丝路股权投资营业执照注册号为 440300602445795，住所为深圳市前海

深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执

行事务合伙人为金砖丝路资本控股（深圳）有限公司（委派代表：王良韬），企

业类型为有限合伙，经营范围为“对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投

资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得

从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、

证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；企业管理

咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）”，成立日期为 2015 年 3 月 18 日。

金砖丝路股权投资的合伙人基本情况如下：

认缴出资额认缴出资比

序号合伙人名称合伙人类型资金来源

（万元）例（%）

自有资金

1 金砖丝路控股 50 0.5 普通合伙人或合法筹

集的资金

自有资金

2 上海欣善 9,950 99.5 有限合伙人或合法筹

集的资金

金砖丝路投资及相关合伙人已书面承诺：与申请人及其董事、监事、高级管

理人员，控股股东和实际控制人，申请人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、

法律顾问及会计师不存在任何关联关系；以自有资金或合法筹集的资金，按照自

身认缴的出资额向认购对象出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向认购

对象出资的情况；不存在相关认缴资金直接或间接来源于发行人及其控股股东、

实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、其实际控制

人或其他关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形；资产状况良好，不存在会

对按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的资产情况。

2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金

募集到位

申请人与金砖丝路投资签署的《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开

发行股份之认购协议的补充协议》已明确约定：申请人非公开发行股票获得中国

证监会核准后，发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，金砖丝路投资保证

其参与本次认购的全部认购资金足额到位。

金砖丝路投资及相关合伙人已出具书面承诺：本次非公开发行通过中国证券

监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会报备前，各自根据

缴款通知书的要求足额缴纳出资。

3、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

（1）相关认购协议及补充协议约定的违约责任

申请人与金砖丝路投资签署的《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开

发行股份之认购协议》及《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股份

之认购协议的补充协议》已约定相应的违约责任，违约责任主要条款内容如下：

A、金砖丝路投资有义务自《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股

份之认购协议》签署之日起的 30 日内向发行人支付承诺认购金额的 1%作为认购

保证金。本保证金为定金性质，如金砖丝路投资未按本协议及缴款通知书的约定

缴纳认购款。发行人有权没收全部保证金并要求乙方继续履行本协议。B、协议

双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违

约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

（2）金砖丝路投资及相关合伙人的书面承诺

金砖丝路投资及相关合伙人已书面承诺：按照有关协议约定出资，以确保认

购对象能按时向申请人足额缴纳认购本次非公开发行股票的款项。若不能按时足

额缴纳出资，导致认购对象受到损失的，承诺人将赔偿认购对象因此而受到的全

部损失。

4、在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

金砖丝路投资及相关合伙人已书面承诺：在认购对象认购发行人本次非公开

发行股票的锁定期内，各承诺人将不以任何方式直接或间接转让所持认购对象的

财产份额或退出合伙。

（六）合伙人与申请人存在关联关系的补充说明

金砖丝路投资及相关合伙人均已经书面承诺，其与申请人及其申请人董事、

监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，申请人为本次发行聘请的保荐机

构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。

（七）请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人

律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及

其中小股东权益发表明确意见

申请人已于 2015 年 8 月 6 日公开披露了相关合伙协议及相关主体出具的承

诺函。

二、关于《反馈意见》重点问题 3：“请申请人说明本次募投项目与现有业

务之间的关系，结合现有业务、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募

投项目实施的战略考虑；如本次募投项目涉及开展新业务，请说明开展新业务

的考虑，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备”，申请人出具

说明如下：

（一）请申请人说明本次募投项目与现有业务之间的关系，结合现有业务、

行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑

1、募投项目主要情况

歌华有线本次非公开发行募集资金总额不超过 33 亿元，扣除发行费用后将

全部用于以下项目：

单位：亿元

序号项目名称项目资金需求拟使用募集资金金额

1 优质版权内容平台建设项目 19.00 19.00

2 云服务平台升级及应用拓展项目 14.00 14.00

合计 33.00 33.00

2、实施优质版权内容平台建设项目的战略考虑

公司本次拟投资 19 亿元开展优质版权内容平台建设项目，用于电影、电视

剧、动漫、网络剧、综艺节目、新媒体短片等优质海内外内容版权的集成和购买，

主要目的在于提升公司优质版权内容产品的核心竞争力，支持公司高清交互数字

电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务的发展及全媒体

版权分销，加快公司“由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统

媒介向新型媒体”的战略转型步伐。

（1）本项目是公司在巩固已有用户基础的同时拓展新媒体业务的重要手段

截至 2014 年末，公司已拥有有线电视用户 551 万户，覆盖北京近 2,000 万

人口；其中，高清交互电视用户 420 万户、家庭宽带用户 31.6 万户、歌华飞视

用户 33.5 万户。获取和留住这些用户，是公司向以互联网新媒体业务为代表的

全业务综合服务提供商战略转型的重要基础，而内容资源正是吸引用户、持续保

持用户粘性和忠诚度的核心资源。

近年来，三网融合市场竞争日趋激烈，公司业务发展面临严峻挑战。随着信

息网络技术和三网融合的快速发展，IPTV、互联网视频、移动视频等各类新媒

体对广电传统媒体的分流作用日益明显。为应对新媒体发展所带来的冲击，公司

确立了“由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒

体转型”的战略目标，开始大力推动新媒体业务的发展。为实现这一战略目标，

公司需加大对优质视频内容版权的投入力度，以充足的内容资源支撑公司不断推

出以“电视院线”为代表的跨平台、跨网络、跨终端的创新业务和产品，实现差

异化的内容服务特色，提升公司长期盈利能力。

（2）本项目是公司为应对日益加剧的同行业竞争所采取的必然举措

目前，视频内容已成为有线电视运营商、互联网及移动互联网平台能否吸引

并留住用户的关键，可以说，谁掌握了视频内容资源，谁即抢占了在视频领域竞

争的核心要素。在有线电视行业，内容版权的价值已逐步被各有线电视运营商所

重视，对优质内容资源的竞争日益激烈。2014 年华数传媒非公开发行，拟投资

14 亿元用于优质视频内容版权的扩充；百事通 2015 年重大资产重组的配套融资，

拟投资 20 亿元用于优质版权内容购买项目。在互联网视频服务方面，以乐视网、

优酷土豆、爱奇艺等为代表的互联网视频运营商等相关行业公司也纷纷在内容资

源的质量、覆盖面上进行重点投入，仅乐视网 2014 年的影视版权购置支出就高

达 14.61 亿元，这进一步推动了电影、电视剧甚至电视栏目等众多视频节目版权

价格逐年增长。

因此，在对视频内容的争夺日益加剧的背景下，公司需要通过实施该项目，

一方面尽快抢占优质的节目内容资源，保证视频内容资源的持续稳定供应，避免

在未来的市场竞争中受制于人；另一方面，通过优质的视频内容以吸引、巩固和

留住用户，提升用户黏性，保证公司未来有线电视收看维护收入、信息业务收入

两大核心收入来源的持续增长。

3、实施云服务平台升级及应用拓展项目的战略考虑

本项目总投资 14 亿元，包括全媒体应用聚合云服务平台升级子项目、歌华

云游戏平台升级及应用拓展子项目、大数据分析系统升级子项目。

（1）云服务是有线电视行业未来发展的重要趋势

三网融合以及网络带宽的快速增长为云服务在有线电视行业的应用提供了

强大的技术和网络资源支持。随着 IPTV、互联网电视等新媒体业务模式的快速

发展，基于广播电视的多媒体服务进一步呈现出跨屏、融合的发展趋势，而云技

术的运用可以使有线电视服务进一步打破地域、时间和版面容量的限制。由于云

技术具有大规模、虚拟化、高可靠性、通用性、可扩展性、按需服务等特点，云

服务对于有线电视行业数字电视业务的推进具有重要意义，主要表现在：

1）在云技术基础上搭建的云服务平台，可实现统一的媒资管理、用户管理、

广告投放、大数据分析、应用商店管理等，可以将海量内容存储、复杂的计算、

流媒体服务等放到云端实现，从而在业务上实现新媒体视频业务与电子商务、数

字营销、云游戏等多种新业务的对接。

2）云服务提供的可靠、安全的数据管理中心，能够将所有的用户授权信息、

节目信息存储在高度设防的服务器集群中，具有较高的安全性。

3）在数字电视目前的运作方式中，不同地域、不同品牌的终端设备之间不

具有良好的互通性，繁冗的系统集成及升级工作增加了运营维护的成本。在这种

情况下，云服务平台的超强计算能力可将终端设备的部分功能前移，所有的功能

模块集成、软件升级等工作全部在云端完成，从而可以将终端设备的要求降至最

低。

基于上述原因，云平台的建设及云服务的升级已成为近年来有线电视行业的

重要发展领域。2014 年吉视传媒公开发行可转换公司债券，投资 8.27 亿元用于

互动媒体应用聚合云服务平台研发与建设项目；百事通 2015 年重大资产重组的

配套融资，拟投资 9.86 亿元用于全媒体云平台项目；2015 年江苏有线 IPO 的募

投项目中，拟投资 3.85 亿元用于云媒体电视内容集成平台项目。

（2）本项目的实施有利于公司云服务平台功能及服务能力的进一步提升

本项目包括全媒体应用聚合云服务平台升级子项目、歌华云游戏平台升级及

应用拓展子项目、大数据分析系统升级子项目。

1）全媒体应用聚合云服务平台升级子项目

主要内容包括：全媒体应用聚合云服务平台（二期）建设、跨区域歌华云服

务平台建设以及云应用创新开发平台建设。

其中，全媒体应用聚合云服务平台（二期）建设，主要为提升公司已上线的

全媒体应用聚合云服务平台（一期）的各项系统能力、完善新业务支撑管理体系；

跨区域歌华云服务平台建设，将实现公司与合作的其他省市广电媒体云平台进行

对等互联，推动公司全媒体云平台整体解决方案的对外输出；云应用创新开发平

台建设，将为第三方独立应用开发者基于公司的云服务平台进行应用开发提供技

术平台支撑。

可见，全媒体应用聚合云服务平台升级子项目主要目的是公司在已有的全媒

体应用聚合云服务平台（一期）的基础上的进一步升级，提升该平台的服务能力，

并为其实现对外输出及云应用的创新开发提供技术平台支撑。

2）歌华云游戏平台升级及应用拓展子项目

该子项目将通过大幅提升公司已有云游戏平台的业务承载能力和展示能力，

实现“内容+云游戏平台+机顶盒”的业务和运营模式创新，为北京乃至全国的互

动电视用户提供更加完善的电视云游戏产品与服务，形成电视云游戏平台的完整

技术体系与全国运营体系。

可见，歌华云游戏平台升级及应用拓展子项目主要目的是公司在已有的云游

戏平台的基础上的升级，进一步提升该平台的业务承载能力。

3）大数据分析系统升级子项目

该子项目主要是对公司原有的大数据分析系统进行升级，实现对公司云服务

平台相关的用户行为和交互应用产生的海量非结构化数据的集中存储和统一管

理、分析。

（二）如本次募投项目涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否

具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备

1、优质版权内容平台建设项目

（1）本项目不涉及开展新业务

本项目主要用于电影、电视剧、动漫、网络剧、综艺节目、新媒体短片等优

质海内外内容版权的集成和购买，支持公司高清交互数字电视平台、电视院线、

互联网电视、手机电视和其他新媒体业务的发展及全媒体版权分销。由于公司已

在通过高清交互数字电视平台、电视院线等向用户提供影视剧等视频内容的点播

服务，也已在推动互联网电视、手机电视等新媒体业务发展，同时公司也开展了

部分内容版权的分销业务。因此，本项目不涉及开展新业务。

（2）针对本项目，公司已具有相应的人员、资源和技术储备

人员储备方面，歌华有线主要由新媒体中心负责开展内容版权的集成与商务

开发。目前，新媒体中心已形成了超过 50 人的专业化团队负责该业务，其中，

20 人负责版权商务合作、10 人负责广告开发、10 人负责技术开发，团队人员配

备较为充实。

技术储备方面，公司凭借多年来在有线电视视频内容服务领域积累的技术开

发经验，围绕版权内容平台已形成了“可扩展功能的机顶盒”、“一种数字电视频

道切换方法及系统”等 12 项专利，以及“歌华多平台综合业务管理系统”、“歌

华数字电视实时数据更新系统”、“歌华高清交互内容管理系统”、“歌华高清交互

智能搜索与推荐平台”、“歌华高清交互综艺荟萃应用平台”、“歌华有线视频应用

管理系统 VMS”等 29 项软件著作权。

产业资源储备方面，公司已先后与中国电影股份有限公司、上海东方明珠新

媒体股份有限公司、北京奇虎科技有限公司等公司签署了战略合作协议，并可依

托已与上海文广互动电视有限公司、华数传媒网络有限公司、北京北广传媒高清

电视有限公司、华诚电影电视数字节目有限公司、华视网聚（常州）文化传媒有

限公司、深圳市迅雷网络技术有限公司等所建立的长期业务合作关系，以保证优

质视频内容版权的持续供应。

基于上述情况，公司具有开展优质版权内容平台建设项目所需的技术、人才

和产业资源积累，将为本次优质版权内容平台建设项目顺利实施奠定基础。

2、云服务平台升级及应用拓展项目

（1）本项目不涉及开展新业务

本项目包括全媒体应用聚合云服务平台升级子项目、歌华云游戏平台升级及

应用拓展子项目、大数据分析系统升级子项目，均是对公司已有的云服务平台各

项功能及服务能力的提升，不涉及开展新业务。

（2）针对本项目，公司已具有丰富的云服务平台运营经验积累及技术储备

公司的全媒体应用聚合云服务平台（一期）于 2013 年正式上线。全媒体应

用聚合云服务平台（一期）工程采用流化加载能力平台解决方案，实现了流化平

台统一会话管理系统、流化资源管理系统、流化加载管理系统的解耦，显著改善

了高清互动机顶盒的用户体验；建设了多屏互动能力系统，实现了面向 TV、PC、

PAD\Phone 的多屏互动能力，实现电视大屏、智能小屏之间的灵活切换；搭载的

云游戏平台已上线 30 余款高清游戏，可通过外设扩展实现炫单车、体感健身等

多款生活应用；通过采用虚拟现实（VR）技术与流化加载能力平台，进行了 3D

虚拟城市、虚拟旅游、虚拟校园、虚拟博物馆、圆明园古迹复原等一系列 VR 应

用。

人员储备方面，在全媒体应用聚合云服务平台（一期）的建设过程中，公司

已逐渐培养了一支具有较强的云服务平台技术研发实力及丰富运营经验积累的

高素质团队。目前，公司主要由总工办负责云服务平台的搭建及升级工作。总工

办共有 42 名技术人员，于 2014 年 11 月完成了全媒体应用聚合云服务平台一期

建设，具备家庭娱乐、政府宣传、便民服务、文化共享、公共教育、行业应用等

多种功能，推出了电视院线、歌华导视、歌华高清、教育专区、健康专区、游戏

专区等产品以及统一的广告管理系统，完成升级的业务支撑 iBOSS 系统能够实

现对各种产品的计费、缴费支付及核算等后台支持功能。因此，公司总工办的技

术团队能够保证云服务平台项目的顺利实施。

技术积累方面，公司围绕云服务平台已形成了包括歌华高清数字电视播出系

统、歌华数字电视多媒体家庭网关终端、歌华网络运营支撑系统（OSS）、歌华

高清交互数字电视点播系统、歌华云平台流化管控系统、歌华云平台流化应用加

载引擎系统、歌华云平台内容管理系统、歌华云平台多屏前端能力子系统等在内

的多项核心技术储备。同时，为引入具有较强云服务技术实力的合作伙伴，公司

于 2014 年与北京永新视博数字电视技术有限公司（简称“永新视博公司”）签署

战略合作协议，双方将依托云技术平台，合作整合内容资源，搭建内容云平台；

建设并完善全媒体聚合云服务平台，实现对全媒体内容聚合、跨屏应用业务、流

化应用平台、云游戏等业务模式的支持；在云游戏、云体感、云健身、云教育和

云旅游等方面开展全方位合作。公司于 2014 年与百度在线网络技术（北京）有

限公司（简称“百度”）签署关于百度云的合作协议，百度通过与公司的全媒体

应用聚合云服务平台对接，向公司提供适合于机顶盒展现的双方合作的云应用，

以及适合于公司用户智能手机、平板（PAD）终端展现的云服务。

基于上述情况，公司所具有的丰富云服务平台运营经验和技术、人才积累，

将为本次云服务平台升级及应用拓展项目顺利实施奠定基础。

三、关于《反馈意见》重点问题 4：“请申请人及会计师说明《前次募集资

金使用情况报告》是否符合证监发行字[2007]500 号的相关规定；有关前次募投

项目的实施进度、达产情况及实际效益是否与承诺情况一致，信息披露是否真

实、准确、完整；说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额产生差异的

原因”，申请人出具说明如下：

（一）请申请人及会计师说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合证

监发行字[2007]500 号的相关规定

申请人已按证监发行字[2007]500 号的相关规定，编制了《前次募集资金使

用情况报告》，具体情况如下：

（1）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第三条：“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期

货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101

号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。

注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本

规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。”

申请人已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 6 日出具

致同专字（2015）第 110ZA0698 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在该鉴证报告中发表意见为：“歌华有

线公司董事会编制的截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前

次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，符合

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定，

如实反映了歌华有线公司前次募集资金使用情况。”

（2）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第四条：“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时

间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“申请人”）经中国证券监

督管理委员[2010]1591 号文批准，于 2010 年 11 月 25 日在上海证券交易所公开

发行可转换公司债券，发行数量 1,600 万张，发行价为每张 100 元，扣除发行费

用后,募集资金净额为 156,082.50 万元。

截至 2010 年 12 月 2 日止，募集资金 156,082.50 万元已全部存入申请人在中

国工商银行首都体育馆支行开立的人民币账户 0200053729200113675 及申请人

在北京银行股份有限公司营业部开立的人民币账户 01090520500120109155202。

上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所出具的京都天华验字（2010）第

220 号《验资报告》予以验证。

截至 2014 年 12 月 31 日止，申请人在中国工商银行首都体育馆支行人民币

账号 0200053729200113675 存放的募集资金余额为 15,747.02 万元，在北京银行

股份有限公司营业部人民币账号 01090520500120109155202 存放的募集资金余

额为 21,828.73 万元。

（3）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第五条第一款：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开

发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，

以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项

目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使

用状态日期或截止日项目完工程度。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额： 156,082.50 已累计使用募集资金总额： 124,137.56

各年度使用募集资金总额：

2010 年： 11,982.25

变更用途的募集资金总额： - 2011 年： 43,032.78

变更用途的募集资金总额比例： - 2012 年： 26,196.90

2013 年： 21,718.62

2014 年： 21,207.01

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额

实际投资金项目达到预定可使

募集后承募集前承用状态日期（或截止

序募集前承诺实际投资募集后承诺实际投资额与募集后

承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金日项目完工程度）

号投资金额金额投资金额金额承诺投资金

额额

额的差额

高清交互数字电高清交互数字

1 视基础应用工程电视基础应用不适用

160,000.00 156,082.50 124,137.56 160,000.00 156,082.50 124,137.56 31,944.94

项目工程项目

注：募集资金承诺投资项目各部分分别完工并达到预定可使用状态，整体项目无确定的达到预定可使用状态的日期。

（4）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第五条第二款：“前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目

的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机

构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说

明差异内容和原因。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

申请人不存在实际投资项目变更的情况。

《高清交互数字电视基础应用工程项目》实际投资进度落后于承诺投资进

度，原因如下：

1）在市政规划方面，首都北京的老旧城区改造、拆建规模较大，对双向网

络规划及改造进度造成影响；

2）在光缆入地方面，市政规划对管道路由、架空线入地也有特殊区位要求，

受到管道建设单位建设及交付使用的影响，因此光缆入地整体进度受到影响；

3）在机房寻址方面，因受地理位置、路由资源、电力支撑及物业价格等因

素影响，新建及扩容机房的寻址难度增大、周期延长；

4）申请人对所有募投项目的工程投入实施了严格的招投标管理，采购周期

相应延长。申请人已针对上述原因积极研究对策，采取相关措施保障募投项目的

建设实施。

（5）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第五条第三款：“前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投

资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独

说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和

实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换

进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、

生产经营情况和效益贡献情况）。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

申请人不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（6）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第五条第四款：“临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资

金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未

使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原

因以及剩余资金的使用计划和安排。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

申请人不存在临时使用闲置募集资金的情况。

截至 2014 年 12 月 31 日，申请人前次募集资金总额 156,082.50 万元，实际

使用募集资金 124,137.56 万元，尚未使用募集资金 31,944.94 万元（不含募集资

金专户存储累计利息扣除手续费 5,630.81 万元），尚未使用募集资金占前次募集

资金总额的 20.5%。

1）尚未使用的原因：

《高清交互数字电视基础应用工程项目》实际投资进度落后于承诺投资进

度。

2）剩余资金的使用计划和安排：

持续推进《高清交互数字电视基础应用工程项目》。

（7）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第六条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股

票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐

项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情

况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项

目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实

现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前

次募集资金使用情况报告中明确说明。

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目

对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）

以上的，应对差异原因进行详细说明。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

截止日

是否达到预计效

实际投资项目截止日投资项目累计产最近三年实际效益

承诺效益累计实现效益益

能利用率

序号项目名称 2012 2013 2014

高清交互不适用 -6,855.40 不适用不适用不适用

数字电视

1 不适用 2,957.47 2,674.91 2,674.91 否

基础应用

工程项目不适用 16,022.70 10,520.01 13,194.92 否

注 1：投资项目承诺效益各年度不同，分年度披露。

注 2：申请人募投项目无法明确产能，截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计

产能之比。

注 3：实际效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为《高清交互数字电视基础应用工程项目》产生的净利润。

2）实际效益情况与承诺效益存在差异的原因

因主要受北京老旧城区改造、拆建进程，以及市政规划对管道路由、架空线入地的特殊要求等影响，申请人的《高清交互数字电

视基础应用工程项目》实际建设进度落后于承诺进度，进而使得项目产生的实际效益情况与承诺效益存在差异。

（8）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第七条：“前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该

资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、

资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及

承诺事项的履行情况。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

申请人不存在以资产认购股份的情况。

（9）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

第八条：“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报

告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内

容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。”

申请人已在《前次募集资金使用情况报告》中披露如下内容：

信息披露累计投资金额

投资项目投入时间实际累计投资金额（万元）

（万元）

2010 年 11,982.25 11,982.25

2011 年 43,032.78 43,032.78

高清交互

数字电视 2012 年 26,196.90 26,196.90

基础应用 2013 年 21,718.62 21,718.62

工程项目

2014 年 21,207.01 21,207.01

小计 124,137.56 124,137.56

申请人的前次募集资金实际使用情况与申请人在定期报告和其他信息披露

的有关披露内容不存在差异。

（二）请申请人及会计师说明有关前次募投项目的实施进度、达产情况及

实际效益是否与承诺情况一致，信息披露是否真实、准确、完整

1、前次募投项目的实施进度

歌华有线于 2010 年发行可转债时，关于前次募投项目的承诺建设期为三年，

即 2010 年、2011 年和 2012 年，承诺投资金额为 156,082.50 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司前次募投项目实际投资 124,137.56 万元，实

际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 31,944.94 万元，占承诺投资金额的

20.47%。截至 2015 年 6 月 30 日，公司前次募投项目已实际投资 133,351.36 万元，

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 22,731.14 万元，占承诺投资金额

的 14.56%。

公司就前次募投项目的实施进度以及与承诺存在差异的情况，已在《2012

年年度报告》、《2013 年年度报告》、《2014 年年度报告》、《前次募集资金使用情

况鉴证报告（致同专字（2015）第 110ZA0698 号）》、《2012 年上半年募集资金存

放与使用情况的专项报告》、《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、

《2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2013 年度募集资金存

放与使用情况的专项报告》、《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》、《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等信息披露文件中进行

了披露，实际投资情况与所披露的相关内容一致，信息披露真实、准确、完整。

2、前次募投项目的达产情况

由于公司前次募集资金承诺投资项目的各部分分别完工并达到预定可使用

状态，故前次募投项目无确定的达到预定可使用状态的日期。

公司就前次募投项目无确定的达到预定可使用状态的日期的情况，已在

《2012 年年度报告》、《2013 年年度报告》、《2014 年年度报告》、《前次募集资金

使用情况鉴证报告（致同专字（2015）第 110ZA0698 号）》、《2012 年上半年募集

资金存放与使用情况的专项报告》、《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项

报告》、《2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2013 年度募集

资金存放与使用情况的专项报告》、《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》、《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等信息披露文件

中进行了披露。

3、前次募投项目的实现效益情况

截至 2014 年 12 月 31 日，申请人前次募集资金投资项目实现效益情况如下

表所示：

单位：万元

实际投资项目实际效益

实现效益合计

序号项目名称 2012年 2013年 2014年

高清交互数字电视基础应

1 不适用 2,674.91 10,520.01 13,194.92

用工程项目

合计不适用 2,674.91 10,520.01 13,194.92

注：1、以上表格中实现的效益为报告期内由募投项目产生的净利润；2、以上表格中实现效

益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

前次募投项目公司最近三年的承诺效益分别为-6,855.40 万元、2,957.47 万元

和 16,022.70 万元。因主要受北京老旧城区改造、拆建进程，以及市政规划对管

道路由、架空线入地的特殊要求等因素影响，公司的“高清交互数字电视基础应

用工程项目”实际建设进度落后于承诺进度，进而使得项目产生的实际效益情况

与承诺效益存在差异。

公司就前次募投项目的实际效益情况以及与承诺存在差异的情况，已在

《2012 年年度报告》、《2013 年年度报告》、《2014 年年度报告》、《前次募集资金

使用情况鉴证报告（致同专字（2015）第 110ZA0698 号）》、《2012 年上半年募集

资金存放与使用情况的专项报告》、《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项

报告》、《2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2013 年度募集

资金存放与使用情况的专项报告》、《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》、《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等信息披露文件

中进行了披露，实际效益情况与所披露的相关内容一致，信息披露真实、准确、

完整。

（三）请申请人及会计师说明前次募集资金实际投资金额与承诺投资金额

产生差异的原因

公司前次募投项目的实际投资金额与承诺投资金额存在差异，主要原因是公

司的高清交互数字电视基础应用工程项目未按原计划进度实施，项目的实际投资

进度落后于承诺投资进度。

公司前次募投项目未达到计划进度的主要原因如下：

（1）在市政规划方面，北京市的老旧城区改造、拆建规模较大，对公司双

向网络的规划及改造进度造成影响。

（2）在光缆入地方面，北京市政规划对管道路由、架空线入地有特殊区位

要求，受到管道建设单位建设及交付使用进度的影响，公司的光缆入地整体进度

受到影响。

（3）在机房寻址方面，因受地理位臵、路由资源、电力支撑及物业价格等

因素影响，新建及扩容机房的寻址难度增大、周期延长。

（4）公司对前次募投项目的工程投入实施了严格的招投标管理，采购周期

相应延长。

公司将继续采取措施积极推动前次募投项目的建设实施，未使用完毕的前次

募集资金将继续投入高清交互数字电视基础应用工程项目的后续建设。

四、关于《反馈问题》一般问题 3：“请申请人公开披露最近五年被证券监

管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施”，申请人出具

声明如下：

最近五年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海

证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运

作水平，促进企业持续、稳定健康发展。

公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情

况。

就上述事项，公司已在《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于公司最近

五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》中进行了公开披

露。

五、关于《反馈问题》一般问题 5：“请申请人公开披露本次发行当年每股

收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关

情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况

进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使

用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，

请披露具体内容”，申请人出具声明如下：

（一）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指

标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出

现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示

就公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生

的变化趋势和相关情况，公司已在《本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》

第五节“董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析”之“二、本次发

行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”之“（二）对公司主要财

务指标的影响”部分，补充并修改披露如下内容：

“1、基本假设

（1）根据目前进度，合理假设公司于2015年12月完成本次非公开发行；

（2）假设公司2015年归属于母公司的净利润与2014年持平、较2014年增长

25%和50%三种情况分别测算；

（3）公司2014年年度利润分配方案已于2015年6月实施完毕；

（4）公司本次非公开发行数量为223,425,858股，募集资金金额为33亿元，

不考虑扣除发行费用的影响；

（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对

净资产的影响；

（6）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；

（7）公司经营环境未发生重大不利变化。

2、对公司2015年主要财务指标的影响预测

根据上述假设条件，本次非公开发行对公司2015年主要财务指标的影响预

测情况如下：

（1）假设公司2015年归属于母公司的净利润与2014年持平

2014年度 2015年度/2015-12-31

项目

/2014-12-31 本次发行前本次发行后

总股本（股） 1,063,793,491 1,168,352,026 1,391,777,886

归属母公司所有者净

568,746,905.48 568,746,905.48 568,746,905.48

利润（元）

2015年现金分红（元） 210,303,364.68

归属母公司所有者权

6,289,308,845.13 6,647,752,385.93 9,947,752,385.93

益（元）

基本每股收益（元/股） 0.5359 0.5016 0.4935

每股净资产（元/股） 5.91 5.69 7.15

加权平均净资产收益

9.44% 7.61% 7.34%

率

（2）假设公司2015年归属于母公司的净利润较2014年增长25%

2014年度 2015年度/2015-12-31

项目

/2014-12-31 本次发行前本次发行后

总股本（股） 1,063,793,491 1,168,352,026 1,391,777,886

归属母公司所有者净

568,746,905.48 710,933,631.85 710,933,631.85

利润（元）

2015年现金分红（元） 210,303,364.68

归属母公司所有者权 6,289,308,845.13 6,789,939,112.30 10,089,939,112.30

2014年度 2015年度/2015-12-31

项目

/2014-12-31 本次发行前本次发行后

益（元）

基本每股收益（元/股） 0.5359 0.6270 0.6169

每股净资产（元/股） 5.91 5.81 7.25

加权平均净资产收益

9.44% 9.43% 9.10%

率

（3）假设公司2015年归属于母公司的净利润较2014年增长50%

2014年度 2015年度/2015-12-31

项目

/2014-12-31 本次发行前本次发行后

总股本（股） 1,063,793,491 1,168,352,026 1,391,777,886

归属母公司所有者净

568,746,905.48 853,120,358.22 853,120,358.22

利润（元）

2015年现金分红（元） 210,303,364.68

归属母公司所有者权

6,289,308,845.13 6,932,125,838.67 10,232,125,838.67

益（元）

基本每股收益（元/股） 0.5359 0.7524 0.7403

每股净资产（元/股） 5.91 5.93 7.35

加权平均净资产收益

9.44% 11.21% 10.82%

率

3、关于本次测算的说明

（1）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者

不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任；

（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状

况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（3）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国

证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、2014年利润分配和

净利润之外的其他因素对净资产的影响。”

就公司本次发行摊薄即期回报的风险情况，公司已在《本次非公开发行 A

股股票预案（修订稿）》第五节“董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论

和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）募集资金投资项目

的风险”部分，补充披露如下内容：

“4、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行募集资金主要用于公司优质版权内容平台建设项目和云服

务平台升级及应用拓展项目，其经营效果需要一定时间才能体现。因此，募集

资金到位后，随着公司发行后股本总额和净资产的增加，短期内很可能导致每

股收益率、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本

公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。”

申请人的说明请参见附件一。

（二）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、

有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披

露具体内容

公司已在《本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》第五节“董事会关

于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析”之“七、公司为保证此次募集资金

有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力的应对措施”

部分，补充披露如下内容：

“本次发行完成后，本公司的股本和净资产规模有所增加，由于募投项目

收益短期内不能充分体现，而募集资金投入后也将新增一定数量的折旧、摊销

费用，短期内本公司每股收益和净资产收益率将可能出现下降，投资者的即期

回报由此将被摊薄。为此，本公司将采取以下措施进一步提高募集资金使用效

率，提升本公司盈利能力，以提高未来对投资者的回报能力，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，本公司将加强募集资金监管。本次非公开发行的募

集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的

管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规

及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，

公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效

益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速战略转型步伐，推动高清

交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务的快

速发展，使公司的盈利潜力得到有效释放，盈利能力得以进一步提升。

（二）进一步整合和扩大现有业务，不断提高盈利能力

公司将运用在传统有线电视及新媒体业务领域的丰富运作经验、覆盖广泛

的服务渠道体系和丰富的客户资源，提升公司高清交互数字电视新媒体这一核

心平台的竞争力，在持续巩固北京市已有业务的同时积极开拓其他省份业务，

加强全媒体云服务平台整体解决方案的对外输出，持续做大做强主业，为公司

股东尤其是中小股东带来持续稳定回报。

（三）加强预算管理，有效控制成本费用支出

本公司将有效发挥全面预算管理及业务流程对公司财务状况、经营成果的

事前分析和事中控制作用；借助现代化的财务 ERP 系统、有效的财务内部控制

制度及业务流程，实现会计核算的准确化、财务管理的精细化，从而加大对公

司成本的控制力度，严格控制费用支出，全面提高公司利润水平。

（四）严格执行相关分红制度，高度重视股东的合理投资回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及歌华有线《公司

章程》，制定了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，上述事宜已

经董事会及股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，

积极有效的回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

中信建投证券股份有限公司

关于北京歌华有线电视网络股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见