海通证券股份有限公司关于新疆友好（集团）股份有限公司
有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 海通证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 友好集团
保荐代表人名称： 苏海燕 上市公司 A 股代码： 600778
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“我公司”）为新疆友好（集团）股份有
限公司（以下简称“友好集团”）股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易
所《上市公司股权分置改革工作备忘录（第 14 号）》等相关要求，我公司就友
好集团相关股东申请有限售条件的流通股上市流通有关事宜出具本核查意见书。
一、友好集团股权分置改革简要情况
1、友好集团持有三分之二以上非流通股份的股东为取得非流通股的流通权，
以送股方式向友好集团的流通股股东作出如下对价安排：流通股股东持有的每
10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.8 股股票。实施上述对价安排后，友
好集团非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股。
2、有限售条件的股份上市流通预计时间表
序 股东名称 所持有限售条件的 可上市流通时间 承诺的限售
号 股份数量（股） 条件
1 乌鲁木齐国有资产经营有 37,244,073 2009.6.20 注1
限公司
2 新疆建银设备租赁总公司 11,912,519 2007.6.20 注2
3 新疆天正实业总公司 6,917,864 2007.6.20 注2
4 新疆鸿鑫投资有限责任公 4,971,639 2007.6.20 注2
司
5 乌鲁木齐市商业银行股份 2,138,649 2007.6.20 注2
有限公司
6 上海中机能源工程有限公 1,703,493 2007.6.20 注2
司
7 乌鲁木齐烟烨商贸有限公 1,213,660 2007.6.20 注2
司
8 新疆新发投资担保（集团） 1,031,611 2007.6.20 注2
有限公司
1
9 新疆农资（集团）有限责任 986,716 2007.6.20 注2
公司
10 新疆石油管理局乌鲁木齐 606,830 2007.6.20 注2
油田服务公司
11 新疆新合作控股（集团）有 606,830 2007.6.20 注2
限责任公司
12 新疆国际信托投资有限责 606,830 2007.6.20 注2
任公司
13 新疆建工集团第一建筑工 485,464 2007.6.20 注2
程有限责任公司
14 乌鲁木齐市公共交通总公 412,645 2007.6.20 注2
司
15 新疆巴州自力工贸有限责 364,098 2007.6.20 注2
任公司
16 苏州春飞家用电器有限公 279,142 2007.6.20 注2
司
17 新疆邮运鸿驿经济发展总 242,732 2007.6.20 注2
公司
18 乌鲁木齐市新华书店 242,732 2007.6.20 注2
19 乌鲁木齐市公共交通总公 242,732 2007.6.20 注2
司第一公共汽车公司
20 新疆维吾尔自治区水利电 242,732 2007.6.20 注2
力物资总公司
21 新疆红雁池科工贸总公司 182,049 2007.6.20 注2
22 新疆西北星信息技术有限 182,049 2007.6.20 注2
责任公司
23 福州欧凯焊接设备制造有 121,366 2007.6.20 注2
限公司
24 新疆国际博览中心 121,366 2007.6.20 注2
25 乌鲁木齐市电影发行放映 121,366 2007.6.20 注2
公司
26 新疆博峰包装有限公司 121,366 2007.6.20 注2
27 乌鲁木齐市冠苑实业有限 60,683 2007.6.20 注2
公司
2
28 乌鲁木齐石油化工总厂博 60,683 2007.6.20 注2
知公司
29 新疆生产建设兵团供销合 24,273 2007.6.20 注2
作社物资公司
30 其余未参加本次股权分置 18,762,690 注3
改革对价支付的非流通股
股东
注 1: 乌鲁木齐国有资产经营有限公司特别承诺：自改革方案实施之日起 36
个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
注 2 :友好集团同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺：所持原非流通
股股份自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。
注 3：未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东，以及方案实施股
权登记日前，已参加股权分置改革的股东出现不能执行对价安排的情况（上述两
类股东合称"该等股东"），乌鲁木齐国有资产经营有限公司同意先行代为垫付该
等股东应执行的对价安排。乌鲁木齐国有资产经营有限公司保留日后向该等股东
追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所
持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向乌
鲁木齐国有资产经营有限公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或
取得乌鲁木齐国有资产经营有限公司的书面同意,并由友好集团董事会向上海证
券交易所提出该等股份的上市流通申请。故其上市流通时间暂不确定。
截至本核查意见书出具之日，未参与股改对价支付的非流通股股东中有部分
已获得乌鲁木齐国有资产经营有限公司同意分别于 2007 年 6 月 20 日、2007 年
12 月 21 日、2008 年 6 月 23 日、2010 年 2 月 3 日、2010 年 9 月 28 日、2013 年
3 月 6 日、2014 年 4 月 4 日上市流通。
3、股权分置改革方案的追加对价的实施情况
友好集团股权分置改革方案中无追加对价安排。
4、股权分置改革的实施
友好集团股权分置改革方案已由 2006 年 5 月 22 日召开的公司股权分置改革
相关股东会议审议通过，并于 2006 年 6 月 20 日实施后首次复牌。
二、友好集团的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、法定承诺事项：
3
友好集团非流通股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司等参加本次股权分
置改革的非流通股股东共同承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》和《上
市公司股权分置改革业务操作指引》等文件中有关持股锁定期、限售条件和信息
披露的相关规定。
2、乌鲁木齐国有资产经营有限公司作为友好集团股权分置改革方案实施后
的第一大股东，做出如下特别承诺：
(1)未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东，以及方案实施股权
登记日前，已参加股权分置改革的股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类
股东合称“该等股东”），乌鲁木齐国有资产经营有限公司同意先行代为垫付该等
股东应执行的对价安排。乌鲁木齐国有资产经营有限公司保留日后向该等股东追
偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，该等股东所持
股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向乌鲁
木齐国有资产经营有限公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取
得乌鲁木齐国有资产经营有限公司的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交
易所提出该等股份的上市流通申请。
在友好集团相关股东会议召开前，若未明确表示参加股权分置改革的非流通
股股东中有股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革
方案安排对价，且程序与手续合法，乌鲁木齐国有资产经营有限公司将不再为其
垫付对价。
(2)自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易
出售所持原非流通股股份。
我公司经核查，认为：
自友好集团 2006 年 6 月 20 日实施股权分置改革方案至本核查意见书出具
日，友好集团持有有限售条件的相关股东严格履行了各自在股权分置改革时所作
出的各项承诺，持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司锁定。从友好集团股改实施日至本核查意见书出具之日，友好集团及其持
有有限售条件的相关股东未有任何与股权分置改革相关的附加承诺，也无追加对
价安排。
三、股改实施后至今友好集团股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 22 日经相关股东会议审议通过，于
2006 年 6 月 20 日实施后首次复牌。根据公司股改方案，部分有限售条件的流通
4
股分别于 2007 年 6 月 20 日、2007 年 12 月 21 日、2008 年 6 月 23 日、2009 年 6
月 22 日、2010 年 2 月 3 日、2010 年 9 月 28 日、2013 年 3 月 6 日、2014 年 4
月 4 日起上市流通，由此引起公司的股份结构发生变化。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况如
下：
单位：股
截至有限售流通股
股权分置改革实施时 历次变动情况
上市流通日
股东
占总股 剩余有限
名称 持有有限售 占总股本
本比例 变动时间 变动原因 变动数量 售流通股
流通股数量 比例（%）
（%） 数量
2007 年 6 得到代为垫付的
2,687,919
月 20 日 对价偿还
①得到代为垫付
2007 年 12
的对价偿还②划 1,421,070
月 21 日
转
2008 年 6 得到代为垫付的
744,572
月 23 日 对价偿还
2009 年 6
限售股上市 -42,097,634
月 22 日
2010 年 1 得到代为垫付的
397,742
月 15 日 对价偿还
2010 年 2
限售股上市 -397,742
月3日
2010 年 9 得到代为垫付的
357,742
乌鲁 月3日 对价偿还
木齐 2010 年 9
限售股上市 -357,742
国有 月 28 日
资产 37,244,073 11.957 通过司法途径追 330,964 0.106
2011 年 9
经营 偿的代为垫付的 6,439
月2日
有限 对价偿还
公司 2012 年 12 得到代为垫付的
183,088
月6日 对价偿还
2013 年 3
限售股上市 -189,527
月6日
协议偿还和通过
司法途径追偿的
代为垫付的对价
2013 年 12
及用于抵偿相关 394,774
月 10 日
费用（主要系司法
执行等费用）折算
的股份
通过司法途径追
2014 年 2 偿的代为垫付的
135,670
月 28 日 对价以及用于抵
偿相关费用（主要
5
系司法执行等费
用）折算的股份
2014 年 4 得到代为垫付的
31,567
月2日 对价偿还
2014 年 4
限售股上市 -394,774
月4日
2014 年 5 得到代为垫付的
69,447
月 27 日 对价偿还
协议偿还和通过
司法途径追偿的
代为垫付的对价
2015 年 3
及用于抵偿相关 63,023
月3日
费用（主要系司法
执行等费用）折算
的股份
通过司法途径追
偿的代为垫付的
2015 年 4 对价以及用于抵
15,576
月2日 偿相关费用（主要
系司法执行等费
用）折算的股份
通过司法途径追
偿的代为垫付的
2015 年 6 对价以及用于抵
15,681
月8日 偿相关费用（主要
系司法执行等费
用）折算的股份
2007 年 6 ①偿还对价 ②
-44,059,184
月 20 日 限售股上市
①偿还对价 ②
2007 年 12
限售股上市③划 -3,869,150
月 21 日
转
2008 年 6 ①偿还对价 ②
-2,175,905
月 23 日 限售股上市
2010 年 1
偿还对价 -397,742
月 15 日
2010 年 2
限售股上市 -764,608
月3日
其他 54,966,809 17.646 847,496 0.272
2010 年 9
偿还对价 -357,742
月3日
2010 年 9
限售股上市 -687,708
月 28 日
2011 年 9 司法判决偿还代
-6,439
月2日 为垫付的对价
2012 年 12
偿还对价 -183,088
月6日
2013 年 3
限售股上市 -363,973
月6日
2013 年 12 协议偿还和司法 -394,774
6
月 10 日 判决偿还的对价
以及用于抵偿相
关费用（主要系
司法执行等费
用）折算的股份
司法判决偿还的
对价以及用于抵
2014 年 2 偿相关费用（主
-135,670
月 28 日 要系司法执行等
费用）折算的股
份
2014 年 4
偿还对价 -31,567
月2日
2014 年 4
限售股上市 -528,036
月4日
2014 年 5
偿还对价 -69,447
月 27 日
协议偿还和司法
判决偿还的对价
2015 年 3 以及用于抵偿相
-63,023
月3日 关费用（主要系
司法执行等费
用）折算的股份
司法判决偿还的
对价以及用于抵
2015 年 4 偿相关费用（主
-15,576
月2日 要系司法执行等
费用）折算的股
份
司法判决偿还的
对价以及用于抵
2015 年 6 偿相关费用（主
-15,681
月8日 要系司法执行等
费用）折算的股
份
注：
（1）乌鲁木齐国有资产经营有限公司为明确和未明确表示意见的非流通股
股东代为垫付合计为 6,369,881 股。截至公司本次有限售流通股上市流通日前，
共收回代为垫付的对价 6,343,992 股（未含前次及本次收回的用于抵偿司法执行
等相关费用折算的 32,718 股），未收回代为垫付的对价 25,889 股，未归还代为
垫付对价股份的股东所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否
发生转移），应向乌鲁木齐国有资产经营有限公司偿还代为支付的对价股份。
（2）本次限售股上市流通系由①乌鲁木齐国有资产经营有限公司与部分原
7
非流通股股东通过协议和司法途径追偿垫付对价以及相关司法执行等费用折算
的股份和②上述部分原非流通股股东向乌鲁木齐国有资产经营有限公司偿还代
为支付的对价后持有的限售股上市流通后形成。
3、本次上市前后股本结构变化情况
自公司前次有限售条件的流通股上市以来，通过协议偿还和司法判决偿还的
对价以及用于抵偿相关费用（主要系司法执行等费用）折算的股份，乌鲁木齐国
有资产经营有限公司收回部分代为垫付的对价，其中 330,964 股申请本次上市流
通；同时归还垫付对价后，该部分原非流通股股东所持有限售条件的流通股
442,856 股申请本次上市流通。
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 330,964 -330，964 0
有限售条件
2、其他 847,496 -442,856 404,640
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 1,178,460 -773,820 404,640
无限售条件 A股 310,312,892 773,820 311,086,712
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 310,312,892 773,820 311,086,712
股份总额 311,491,352 0 311,491,352
经我公司核查，友好集团提交的《股改限售流通股上市公告》中就上述内容
的披露真实、准确、完整。
四、友好集团大股东占用资金的解决安排情况
截至本核查意见书出具日，友好集团不存在大股东违规占用上市公司资金的
情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 773,820 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2015 年 6 月 29 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
持有限售流通股 持有限售流通股占公 剩余限售流通股
序号 股东名称 本次上市数量
数量 司总股本比例（%） 数量
乌鲁木齐国有资 330,964 0.106 330,964 0
1
产经营有限公司
2 其他股东(*) 847,496 0.272 442,856 404,640
合计 - 1,178,460 0.378 773,820 404,640
8
注*其他股东限售流通股上市明细如下表所示：
持有限售流
本次 剩余限售
持有限售流 通股占公司
序号 股东名称 上市数 流通股数
通股数量 总股本比例
量 量
（%）
1 乌鲁木齐市家乐电子有限公司 118,968 0.0382 118,968 0
2 昌吉市金源五交化有限责任公司 60,683 0.0195 60,683 0
3 高希武 59,108 0.0190 59,108 0
4 新疆生产建设兵团富惠商贸公司 54,481 0.0175 54,481 0
5 海尔集团公司 48,546 0.0156 48,546 0
6 新疆工学院劳动服务公司 46,910 0.0151 46,910 0
7 台州市泰康防护用品有限公司 11,617 0.0037 11,617 0
8 葛海香 10,662 0.0034 10,662 0
9 陈宜举 10,662 0.0034 10,662 0
10 昌吉州三鑫工贸总公司 21,219 0.0068 21,219 0
11 剩余其他股东 404,640 0.1299 0 404,640
合计 847,496 0.2721 442,856 404,640
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为友好集团第八次安排有限售条件（仅限股改
形成）的流通股上市。2007 年 6 月 20 日公司首次有限售条件的流通股上市数量
为 41,371,265 股；2007 年 12 月 21 日公司第二次有限售条件的流通股上市数量
为 2,448,080 股；2008 年 6 月 23 日公司第三次有限售条件的流通股上市数量为
1,431,333 股；2009 年 6 月 22 日第四次有限售条件的流通股上市数量为
42,097,634 股；2010 年 2 月 3 日第五次有限售条件的流通股上市数量为
1,162,350 股；2010 年 9 月 28 日第六次有限售条件的流通股上市数量为
1,045,450 股；2013 年 3 月 6 日第七次有限售条件的流通股上市数量为 553,500
股；2014 年 4 月 4 日公司第八次有限售条件的流通股上市数量为 922,810 股。
友好集团有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权
分置改革管理办法》等有关规定。
六、核查意见
我公司对友好集团股改以来承诺实施情况及本次上市流通申请进行了认真
核查，认为：
1、友好集团相关股东切实履行了股改中做出的承诺；从友好集团股改实施
9
日截止到本核查意见书出具之日，友好集团及相关股东不存在影响本次限售股上
市流通的其他附加承诺。
2、友好集团董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请以及本次友好
集团相关股东所持有限售条件流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革
管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（以下无正文）
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