东方银星：简式权益变动报告书_股票频道

河南东方银星投资股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：河南东方银星投资股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东方银星

股票代码：600753

信息披露义务人：重庆银星智业（集团）有限公司

住所：重庆市渝中区朝东路 66 号银星商城 10 楼

通讯地址：重庆市江北区金源路 70 号附 1 号

股份变动性质：减少

签署日期：2015 年 8 月 4 日

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信息披露义务人声明

一、本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本

报告已全面披露了信息披露义务人在河南东方银星投资股份有限公司（以下简称

“东方银星”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告签署之日，除本报告披

露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方银

星中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，

没有委托或者授权任何其他个人或机构，提供未在本报告中列载的信息和对本报

告作出任何解释或者说明。

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释义 ................................................................................................... .... 1

第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................4

第二节权益变动目的 ............................... ......................... ........... .......5

第三节权益变动方式 ..............................................................................5

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................8

第五节其他重大事项 ..............................................................................8

第六节备查文件 ......................................................................................8

声明 ...........................................................................................................9

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除非文意另有所指，下列简称在本权益变动报告书中具有如下特定意义：

银星集团、信息披露义务人指重庆银星智业（集团）有限公司

东方银星、上市公司指河南东方银星投资股份有限公司

东鑫公司、受让方指晋中东鑫建材贸易有限公司

重庆银星智业（集团）有限公司出具的河南

本报告指东方银星投资股份有限公司简式权益变动报

告书

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、企业名称：重庆银星智业（集团）有限公司

2、注册地址：重庆市渝中区朝东路 66 号银星商城 10 楼

3、法定代表人：李大明

4、注册资本：7,500 万元

5、营业执照注册号：500000000007866

6、企业类型：有限责任公司

7、营业期限：1998 年 12 月 08 日至永久

8、经营范围：旅游项目开发，高新技术产品开发，项目投资，商品信息咨

询服务（国家法律法规有专项管理规定的除外），设备租赁，销售化工产品和建

筑材料（不含化学危险品）、机电产品、木材及制品、针纺织品、日用百货。

9、股东及持股比例：李大明持股 65%，王贞群持股 15%，王真梅持股 10%，

叶庆祚持股 5%，马军持股 5%。

10、通讯地址：重庆市江北区金源路 70 号附 1 号

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

国籍/长期居其他国家或地

姓名职务性别

住地区居留权

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李大明董事长、总裁男中国/重庆无

叶庆祚董事、总工男中国/重庆无

王真梅副董事长、财务负责人女中国/重庆无

马军董事、副总裁男中国/重庆无

李毅副总裁男中国/重庆无

三、信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份情况

截至本报告签署日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。

第二节权益变动的目的

因信息披露义务人银星集团战略调整需要，经与晋中东鑫建材贸易有限公司

协商后，银星集团将其持有的东方银星股权通过协议转让方式转让给了东鑫公

司。

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有东方银星股票。信息披露义务人

在未来 12 个月内无增加持有东方银星股份的计划。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动由银星集团通过协议转让方式转让其持有的东方银星股份共

计 26,785,000 股。

2015 年 8 月 4 日，银星集团与晋中东鑫建材贸易有限公司（以下简称“受

让方”或“东鑫公司”）签订了《股份转让协议》，以协议转让的方式转让银星集

团持有的东方银星 26,785,000 股股份，占东方银星总股本的 20.93%。于协议签

订后办理过户登记手续。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

银星集团与东鑫公司于 2015 年 8 月 4 日签订了《股份转让协议》，主要内容

如下：

（一）合同主体

转让方：银星集团

受让方：东鑫公司

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（二）转让数量及比例

银星集团将其持有的上市公司26,785,000股股份（“标的股份”，占上市公

司总股本的20.93%）转让予东鑫公司，东鑫公司按照《股份转让协议》约定的条

款和条件受让前述股份。

（三）转让价格及支付安排

标的股份的转让价格经双方协商确定为29.94元/股，股份转让价款合计为

人民币801,942,900元。东鑫公司应当在标的股份办理完毕过户登记手续并取得

《证券过户登记确认书》之后的次一工作日前（含当日）向银星集团指定的银行

帐户支付完毕本协议约定的转让款项。

（四）交割安排

银星集团应当于2015年8月17日前办理完毕本协议项下标的股份的过户登

记手续，并取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件。协议任一方均有

义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方

提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效

的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

协议生效后，除协议约定或协议双方另行约定外，银星集团不得就其所持

标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商

或签署任何文件，亦不得开展与协议的履行有冲突的任何行为。

银星集团承诺标的股份在交割日不存在任何质押、查封、冻结及其他形式

或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第

三者追索。

（五）过渡期内有关事项安排

自本协议生效后至标的股份全部过户至东鑫公司名下之间的期间为本次股

份转让的过渡期间，过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本

公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股

份一并进行转让，由东鑫公司享有。过渡期内，双方应尽最大努力共同维护上市

公司经营管理人员与骨干员工的稳定。

（六）协议的生效

协议自双方签署后生效。任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

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除协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。银星集团应

当于本协议终止或者解除后全额返还东鑫公司已支付的股份转让价款。

（七）违约责任

任何一方迟延履行协议义务的，每延期履行一日，应当按照股份转让价款总

额的 0.1%按日向守约方支付违约金；逾期履行超过 10 个工作日的，守约方有权

以书面形式通知违约方终止本协议，本协议自该终止通知送达违约方之日起即行

终止，违约方应当于本协议终止后另行向守约方支付本次股权转让价款 20%的违

约金，该等违约金不足以弥补守约方遭受的损失的，守约方有权继续向违约方进

行追偿。

（八）税费承担

标的股份转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照中国法律、上海

证券交易所、证券登记结算机构和国家其他有关规定执行。双方同意，因签署及

履行协议而产生的税费由双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。本次股

份转让所涉及的财务顾问、评估、审计、律师等中介机构服务费用，由聘用方各

自承担。

三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

2015 年 8 月 4 日，就东方银星向银星集团关联方重庆天仙湖置业有限公司

预付约 1.6 亿元款项购买其位于重庆市万州区天仙湖区域 16 宗土地的交易等东

方银星与银星集团关联方之间尚未完成的交易，银星集团不可撤销地作出声明与

承诺：在所持东方银星 26,785,000 股股份办理完毕过户登记之日起的 12 个月内，

银星集团将积极配合并协调其关联方履行完毕上述交易，若因客观原因确实无法

履行的，银星集团承诺在上述期限内，代其关联方将交易所涉款项本金加计资金

利息一并偿还。

针对银星集团作出的上述承诺，东鑫公司不可撤销地做出声明与承诺：若银

星集团及其关联方最终未履行完毕与东方银星间的交易而需承担交易所涉款项

的本金并资金利息的偿付义务的，则由东鑫公司将剩余款项本金并资金利息先行

偿付给东方银星；若应监管要求需要提前清偿而银星集团及其关联方未能及时清

偿的，则由东鑫公司根据监管要求先行清偿给东方银星。

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除上述安排及其他已在本报告书中披露的情形外，本次股份转让未附加其他

特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦

不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至《股份转让协议》签署日，银星集团持有东方银星 26,785,000 股股票，

占东方银星股份总数的 20.93%，上述股份不存在任何质押、查封、冻结及其他

形式或性质的担保或权利负担，不存在任何权利限制。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书所涉交易初始日前 6 个月无买卖东方银星交易

股票的行为。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关

信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解

信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事及主要负责人身份证复印件。

（三）银星集团与东鑫公司签署的《股份转让协议》

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声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆银星智业（集团）有限公司

法定代表人：李大明

日期：2015 年 8 月 4 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况

河南省商丘市睢阳区

河南东方银星投资股份有上市公司所在

上市公司名称神火大道 99 号悦华大

限公司地

酒店 25 层

股票简称东方银星股票代码 600753

信息披露义务重庆银星智业（集团）有信息披露义务重庆市渝中区朝东路

人名称限公司人注册地 66 号银星商城 10 楼

拥有权益的股增加□ 减少不变，但有无一致行动

有无 □

份数量变化持股人发生变化 □ 人

信息披露义务信息披露义务

人是否为上市人是否为上市

是 □ 否是否□

公司第一大股公司实际控制

东人

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让国有股行政划转或变

权益变动方式

更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁

（可多选）

定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

信息披露义务

人披露前拥有

权益的股份数

持股数量：26,785,000 股持股比例：20.93%

量及占上市公

司已发行股份

比例

本次权益变动

后，信息披露义

变动数量：26,785,000 股变动比例：20.93%

务人拥有权益

变动后数量：0 股，变动后比例：0%

的股份数量及

变动比例

信息披露义务

人是否拟于未

是□ 否

来 12 个月内继

续增持

信息披露义务

人在此前 6 个月

是否在二级市是□ 否

场买卖该上市

公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实是 □ 否

际控制人减持

时是否存在侵

害上市公司和

股东权益的问

题

控股股东或实是 □ 否

际控制人减持

时是否存在未

清偿其对公司

的负债，未解

除公司为其负

债提供的担

保，或者损害

公司利益的其

他情形

本次权益变动

是 □ 否

是否需取得批

准

是否已得到批是 □ 否 □

准

信息披露义务人：重庆银星智业（集团）有限公司

法定代表人：李大明

日期：2015 年 8 月 4 日

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