证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号： 2015-024
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于控股子公司签署《全面战略合作框架协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次签署的《全面战略合作框架协议》为双方初步确定合作意愿的约定
性文件，上述项目的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判。
本《全面战略合作框架协议》已经公司第六届三次董事会审议批准，相
关合作事宜的后续进展公司将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等
有关规定及时履行相应的公司董事会、股东大会决策和审批程序，并依法履行信
息披露义务。
本次签署的《全面战略合作框架协议》，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
为进一步贯彻落实大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚或
公司”）2014 年年度股东大会审议通过的 2015 年公司经营管理工作计划及未来
三年的发展规划，保障公司健康、平稳的运营，有效推动公司新项目的顺利开发
建设，同时鉴于公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司(以下简称“镇江文旅
集团”)在产业发展方向和产业结构等方面具有较强的契合度和互补性，在文化、
旅游、农业、智慧平台建设、区域综合开发等领域具有共同的投资发展意愿。为
实现优势互补、共赢发展，双方一致同意建立并发展全面战略合作关系。公司控
股子公司大连星海湾圣亚旅游发展有限公司（以下简称“旅游公司”）与镇江文旅
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集团签署《全面战略合作框架协议》。
一、合作目标
双方充分发挥各自综合资源优势，紧紧抓住文化旅游新一轮转型升级的机遇，
联手以“海洋魔幻世界”（项目暂定名）建设为起点，积极建立涵盖海洋文化旅游
综合开发、智慧旅游平台建设、沿长江黄金旅游带打造等领域的全面战略合作伙
伴关系，双方将立足科学发展，遵循市场机制，加快促进项目短期成效与中长期
战略性目标的均衡发展，最终实现双方的互惠共赢。
二、合作对方基本情况
镇江文旅集团是镇江市委市政府授权投资、建设、经营镇江文化旅游资源的
国有龙头企业，承担了镇江核心优质旅游资源“三山板块”、“南山板块”、“古运河板块”
的开发、建设与运营，拥有丰富的文化旅游资源。注册资本：100000 万元整，
经营范围：文艺演出项目的开发、表演；旅游纪念品的开发销售；国内外旅游咨
询与商务信息咨询；文化旅游项目的投资、开发、建设；园林景区投资、开发、
建设、养护、管理；房地产开发销售；水利建设和城市基础设施及配套项目的投
资、开发、建设、养护、管理；水土资源开发、利用等等。
三、合作协议主要内容
双方围绕“山、水、城”发展主轴，以“海洋魔幻世界”建设为起点，在海洋文
化旅游综合开发、智慧旅游平台建设、沿长江黄金旅游带打造、资本运作等领域
开展全面战略合作。双方合作项目的可研报告在获得项目所在地省级发改委批复
后，项目合作投资主体由旅游公司转为大连圣亚。合作协议主要内容如下（甲方
为镇江文旅集团，乙方为旅游公司）：
（一）海洋文化旅游综合开发领域的合作
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双方将在海洋文化旅游综合开发领域展开深度合作，共同投资、系列开发海
洋主题文化、旅游项目，按照文化旅游全产业链模式开发，打造以“海洋魔幻世
界”和“征润州岛第五代海洋水世界”（暂定名）项目为主线、海洋文化旅游衍生品
为副线的旅游城市新名片。
1、合作项目位于“三山景区”，具体范围以政府部门批准的规划选址为准。其
中“海洋魔幻世界”项目占地约 1052 亩（具体以项目批复为准），项目建设总投资
为经双方认可的项目可研报告投资额为准，总建筑面积约 10.1 万 m2（以三山控
规为准），包括魔幻秀场、极地旱雪公园、帆船游艇俱乐部、露天动物 SHOW、
水上体验式集市、家庭运动公园等产业功能片区以及公共开放空间，总建设期
18 个月。
2、甲方和乙方（或授权乙方关联企业）共同出资设立“海洋魔幻世界”项目
投资公司（以下简称“项目公司”），负责项目的整体规划、设计、建设及委托运营
等综合开发工作。项目公司注册资本金 1000 万元，其中甲方占股 30%，乙方（或
授权乙方关联企业）占股 70%。建设过程中，双方按照建设进程根据投资要求
进行增资。
3、按照项目的进展情况，由项目公司和乙方（或授权乙方关联企业）共同
出资设立两个项目经营公司（以下简称“经营公司”），经营公司作为合作项目的经
营平台负责项目长期的宣传营销、经营管理、维护更新等工作。其中经营公司 A
注册资本金 200 万元，项目公司占股 70%、乙方（或授权乙方关联企业）占股
30%，负责秀场、极地旱雪公园和相应配套设施的经营管理；经营公司 B 注册
资本金 200 万元，项目公司占股 40%，甲方（或授权甲方关联企业）占股 60%。
负责帆船游艇俱乐部、露天动物 SHOW、水上体验式集市等其余子项目的经营
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管理。经营公司 A 和 B 实施统一管理，经营收益按照其股东的股权比例实施分
配。
（二）智慧旅游平台建设领域的合作
旅游公司及大连圣亚将充分利用已有的策划、运营智慧旅游平台及建设智慧
景区的成熟经验，积极推动双方在镇江智慧旅游发展的全方位合作。镇江文旅集
团符合智慧旅游发展的重点项目，在同等条件下将优先选择公司作为其服务顾问
与合作伙伴。公司将发挥智慧旅游的行业优势，为其提供顾问服务或共同推进相
关项目，助推镇江智慧旅游发展事业。同时，双方可共同投资镇江文旅资源或镇
江及以外的旅游资源，进行智慧旅游的开发、运营工作。
（三）沿长江黄金旅游带打造领域的合作
双方将进一步探讨沿长江黄金旅游带打造的合作。镇江文旅集团将依托镇
江沿江生态旅游资源优势，积极支持乙方及关联公司参与生态岛屿、江心小镇、
江滩湿地、旅游水道、沿岸综合体等沿长江黄金旅游带产品相关行业内的潜在投
资者或合作伙伴参与镇江文化旅游建设品的开发，形成串联互动和良性发展。乙
方及关联公司将依托自身在旅游行业的领先优势和影响力，积极探讨并协助镇江
文旅集团引进沿长江黄金旅游带资源，彰显镇江“江山”特色。
（四）在资本运作、融资等方面的合作
1.双方将在项目公司运营成熟时，将该公司整体注入乙方的控股股东公司进
行资本运作；
2.项目公司设立后如果甲方应其要求向其提供借款，甲乙双方一致同意项目
公司偿还借款方式可以是现金或债转股等方式。
（五）甲方承诺积极争取镇江市政府给予合作项目更多的扶持政策。
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四、其他事宜及风险提示
1.本次签署的《全面战略合作框架协议》为双方初步确定合作意愿的约定性
文件，上述项目的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判。
2.本次合作事宜的后续进展公司将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司
章程》等有关规定及时履行相应的公司董事会、股东大会决策和审批程序，并依
法履行信息披露义务。
3.该议案经公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全
权负责办理与本次合作相关的所有事宜。
特别提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2015 年 8 月 4 日
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