证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号： 2015-021
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第六届三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届三次董事会于 2015 年 7 月 30 日发出会议通
知，于 2015 年 8 月 4 日以通讯表决方式召开。公司 9 名董事参加会议的表决，经与会董
事审议并形成如下决议：
1、审议《关于公司筹划非公开发行股票事项进展情况暨第二次延期复牌》的议案
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
2、审议《关于公司股票申请第三次延期复牌》的议案
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
3、审议《关于公司与光大证券股份有限公司签署〈战略合作协议〉》的议案
详见公司于 2015 年 7 月 31 日在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布的《大连圣亚关于签订〈战略合作协议〉的提示性公告》(公
告编号：2015-020)。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
4、审议《关于公司控股子公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司签署〈全面战
略合作框架协议〉》的议案（议案内容详见附件 1）
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
5、审议《关于公司拟与大连鲸天地商业管理（大连）有限公司签订〈场地租赁合同〉》
的议案（议案内容详见附件 2）
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
6、审议《关于重新制定公司〈募集资金使用管理办法〉》的议案
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。（议案内容详见附件 3）
7、审议《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会》的议案
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
以上,第 4、5 项议案经公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生
全权负责办理相关所有事宜。第 2、5、6 项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇一五年八月四日
附件 1：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司控股子公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司
签署《全面战略合作框架协议》的议案
为进一步贯彻落实大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚或公司”）2014
年年度股东大会审议通过的 2015 年公司经营管理工作计划及未来三年的发展规划，保障
公司健康、平稳的运营，有效推动公司新项目的顺利开发建设，同时鉴于公司与镇江文化
旅游产业集团有限责任公司(以下简称“镇江文旅集团”)在产业发展方向和产业结构等方面
具有较强的契合度和互补性，在文化、旅游、农业、智慧平台建设、区域综合开发等领域
具有共同的投资发展意愿。为实现优势互补、共赢发展，双方一致同意建立并发展全面战
略合作关系。公司控股子公司大连星海湾圣亚旅游发展有限公司（以下简称“旅游公司”）
与镇江文旅集团签署《全面战略合作框架协议》。
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一、合作目标
双方充分发挥各自综合资源优势，紧紧抓住文化旅游新一轮转型升级的机遇，联手以
“海洋魔幻世界”（项目暂定名）建设为起点，积极建立涵盖海洋文化旅游综合开发、智慧
旅游平台建设、沿长江黄金旅游带打造等领域的全面战略合作伙伴关系，双方将立足科学
发展，遵循市场机制，加快促进项目短期成效与中长期战略性目标的均衡发展，最终实现
双方的互惠共赢。
二、合作对方基本情况
镇江文旅集团是镇江市委市政府授权投资、建设、经营镇江文化旅游资源的国有龙头
企业，承担了镇江核心优质旅游资源“三山板块”、“南山板块”、“古运河板块”的开发、建设与
运营，拥有丰富的文化旅游资源。注册资本：100000 万元整，经营范围：文艺演出项目
的开发、表演；旅游纪念品的开发销售；国内外旅游咨询与商务信息咨询；文化旅游项目
的投资、开发、建设；园林景区投资、开发、建设、养护、管理；房地产开发销售；水利
建设和城市基础设施及配套项目的投资、开发、建设、养护、管理；水土资源开发、利用
等等。
三、合作协议主要内容
双方围绕“山、水、城”发展主轴，以“海洋魔幻世界”建设为起点，在海洋文化旅游综
合开发、智慧旅游平台建设、沿长江黄金旅游带打造、资本运作等领域开展全面战略合作。
双方合作项目的可研报告在获得项目所在地省级发改委批复后，项目合作投资主体由旅游
公司转为大连圣亚。合作协议主要内容如下（甲方为镇江文旅集团，乙方为旅游公司）：
（一）海洋文化旅游综合开发领域的合作
双方将在海洋文化旅游综合开发领域展开深度合作，共同投资、系列开发海洋主题文
化、旅游项目，按照文化旅游全产业链模式开发，打造以“海洋魔幻世界”和“征润州岛第五
代海洋水世界”（暂定名）项目为主线、海洋文化旅游衍生品为副线的旅游城市新名片。
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1、合作项目位于“三山景区”，具体范围以政府部门批准的规划选址为准。其中“海洋魔
幻世界”项目占地约 1052 亩（具体以项目批复为准），项目建设总投资为经双方认可的项
目可研报告投资额为准，总建筑面积约 10.1 万 m2（以三山控规为准），包括魔幻秀场、
极地旱雪公园、帆船游艇俱乐部、露天动物 SHOW、水上体验式集市、家庭运动公园等
产业功能片区以及公共开放空间，总建设期 18 个月。
2、甲方和乙方（或授权乙方关联企业）共同出资设立“海洋魔幻世界”项目投资公司（以
下简称“项目公司”），负责项目的整体规划、设计、建设及委托运营等综合开发工作。项目
公司注册资本金 1000 万元，其中甲方占股 30%，乙方（或授权乙方关联企业）占股 70%。
建设过程中，双方按照建设进程根据投资要求进行增资。
3、按照项目的进展情况，由项目公司和乙方（或授权乙方关联企业）共同出资设立
两个项目经营公司（以下简称“经营公司”），经营公司作为合作项目的经营平台负责项目长
期的宣传营销、经营管理、维护更新等工作。其中经营公司 A 注册资本金 200 万元，项
目公司占股 70%、乙方（或授权乙方关联企业）占股 30%，负责秀场、极地旱雪公园和
相应配套设施的经营管理；经营公司 B 注册资本金 200 万元，项目公司占股 40%，甲方
（或授权甲方关联企业）占股 60%。负责帆船游艇俱乐部、露天动物 SHOW、水上体验
式集市等其余子项目的经营管理。经营公司 A 和 B 实施统一管理，经营收益按照其股东
的股权比例实施分配。
（二）智慧旅游平台建设领域的合作
旅游公司及大连圣亚将充分利用已有的策划、运营智慧旅游平台及建设智慧景区的成
熟经验，积极推动双方在镇江智慧旅游发展的全方位合作。镇江文旅集团符合智慧旅游发
展的重点项目，在同等条件下将优先选择公司作为其服务顾问与合作伙伴。公司将发挥智
慧旅游的行业优势，为其提供顾问服务或共同推进相关项目，助推镇江智慧旅游发展事业。
同时，双方可共同投资镇江文旅资源或镇江及以外的旅游资源，进行智慧旅游的开发、运
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营工作。
（三）沿长江黄金旅游带打造领域的合作
双方将进一步探讨沿长江黄金旅游带打造的合作。镇江文旅集团将依托镇江沿江生
态旅游资源优势，积极支持乙方及关联公司参与生态岛屿、江心小镇、江滩湿地、旅游水
道、沿岸综合体等沿长江黄金旅游带产品相关行业内的潜在投资者或合作伙伴参与镇江文
化旅游建设品的开发，形成串联互动和良性发展。乙方及关联公司将依托自身在旅游行业
的领先优势和影响力，积极探讨并协助镇江文旅集团引进沿长江黄金旅游带资源，彰显镇
江“江山”特色。
（四）在资本运作、融资等方面的合作
1.双方将在项目公司运营成熟时，将该公司整体注入乙方的控股股东公司进行资本运
作；
2.项目公司设立后如果甲方应其要求向其提供借款，甲乙双方一致同意项目公司偿还
借款方式可以是现金或债转股等方式。
（五）甲方承诺积极争取镇江市政府给予合作项目更多的扶持政策。
四、其他事宜
1.本次签署的《全面战略合作框架协议》为双方初步确定合作意愿的约定性文件，
上述项目的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判。
2.本次合作事宜的后续进展公司将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》
等有关规定及时履行相应的公司董事会、股东大会决策和审批程序，并依法履行信息披露
义务。
3.该议案经公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责
办理与本次合作相关的所有事宜。
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大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇一五年八月四日
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附件 2：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司拟与大连鲸天地商业管理（大连）有限公司
签订《场地租赁合同》的议案
为盘活公司存量资产，提升公司资产利用率，公司与大连鲸天地商业管理（大连）有
限公司（以下简称：“鲸天地”）本着平等互利的原则，经充分协商，就租赁圣亚极地东区场
地事宜达成一致意见，拟签订场地租赁合同。
一、租赁物概况
租赁地点：圣亚极地世界东区
租赁面积：出租面积约 1.1 万平方米（含鲸咖啡和鲸美术馆约 4,000 平方米，闲置区
域约 7,000 平方米）
租赁用途：用于鲸 MALL 艺术文化商业综合体开发和经营。
二、租赁时间：自合同签订生效日起，双方意向租赁时间为 15 年。
三、租金收费标准
年租金金额：约 600 万元人民币（该场地租赁价格已经大连博合房地产评估有限公司
预评）。双方意向租赁期限 15 年，租金总额合计 9,000 万元人民币。
四、其他
1、本次出租场地，公司将负责该区域的基础设施建设，包括消防系统、空调新风系
统、集中供热管网接入、电梯安装等；由租赁方负责拆除及装修、日常经营管理。
2、该议案经公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责
办理与本次租赁相关的所有事宜。
五、本次租赁事宜对公司的影响
公司出租闲置资产能够有效的盘活公司存量资产，提升公司资产利用率，同时公司能
够获得可观的租金收入，同时建成的鲸 MALL 艺术文化商业综合体能够有效的吸引更多消
费人群，能够充分与公司现有场馆项目形成联动，提升公司整体景区品牌价值，提高公司
品牌知名度，增加公司客流量，提升公司经营业绩，增强公司盈利能力和产品整体竞争力，
符合公司及广大股东的利益。
上述议案经公司董事会审议通过并签署正式《场地租赁合同》后，公司将严格按照《公
司法》、《上市规则》等有关规定，及时依法履行信息披露义务。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
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二〇一五年八月四日
附件 3：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于重新制定公司《募集资金使用管理办法》的议案
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《中国证监
会管理委员会公告》[2011]41 号文等法律、法规、规章及相关规范性文件和监管部门的要
求，公司要不断建立和完善公司内控制度建设工作。
由于公司现行《募集资金使用管理办法》系 2007 年制定，为进一步完善内控制度建
设工作，不断加强公司治理结构，现依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上
市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订），
重新制定公司《募集资金使用管理办法》。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
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第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行
证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金
专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下
内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当
及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
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上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报
告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
(二) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告；
(三) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2. 募投项目搁置时间超过 1 年；
3. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
4. 募投项目出现其他异常情形。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
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第九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
第十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备
案并公告。
第十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股
配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超
过超募资金总额的 30%，且在补充流动资金后的 12 个月内不得进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。
第十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超
募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承
诺；
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（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资
于主营业务，并比照适用本办法第十八条至第二十一条的相关规定，科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资
金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
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第十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募
投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议
通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行
披露。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
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上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持
续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用监督与管理
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中
解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在
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上海证券交易所网站披露。
第二十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核
查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披
露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
（五）超募资金的使用情况；
（六）募集资金投向变更的情况；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核
查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
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第六章 附则
第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办
法。
第二十八条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十九条 本办法经股东大会批准后执行，其解释权归公司董事会。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2015 年 8 月 4 日
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