北京市炜衡律师事务所
关于《新疆啤酒花股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080）
16F,BlockA,China Technology Exchange Building,No66,North 4th Ring Road West,
Haidian District, Beijing, 100080, P.R.China
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北京市炜衡律师事务所 关于《新疆啤酒花股份有限公司收购报告书》的法律意见书
目 录
释义 .................................................................................................................................................. 3
一、 收购人及其一致行动人......................................................................................................... 7
二、 收购目的及收购决定............................................................................................................. 9
三、 收购方式 .............................................................................................................................. 11
四、 资金来源 .............................................................................................................................. 12
五、 后续计划 .............................................................................................................................. 13
六、 对上市公司的影响分析....................................................................................................... 14
七、 与上市公司之间的重大交易............................................................................................... 16
八、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况................................................................................. 17
九、 结论意见 .............................................................................................................................. 18
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释 义
除非本法律意见书另有明确所指，下列词语在本法律意见书中的涵义如下：
啤酒花/上市公司 指 新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090）
嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司
嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司
香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT
中朗投资 指
CO., LTD.）
同济堂医药 指 同济堂医药有限公司
湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且
同济堂控股 指
为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本
卓健投资 指
次发行股份购买资产交易对方之一
GPC Mauritius V LLC，同济堂医药股东之一且为本次
GPC 指
支付现金购买资产交易对方
武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙），本次上市公
德瑞万丰 指
司控股股东股权转让受让方
一致行动人 指 德瑞万丰及卓健投资
上市公司向同济堂医药除 GPC 以外的其他股东非公开
发行股份购买资产 指
发行股票购买同济堂医药 87.1418%股权
控股股东股权转让/ 嘉士伯及中朗投资向德瑞万丰转让其持有的嘉酿投资
指
上市公司收购 100%股权
上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、发行股份
本次重组 指
购买资产及支付现金购买资产
本次交易包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股
本次交易 指
东股权转让及非公开发行股票募集配套资金
上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世
信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上
本次发行 指 海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、
三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资发行
股份购买同济堂医药 87.1418%股权的发行股票情况
啤酒花审议本次重组事项的第七届董事会第二十一次
定价基准日 指
会议决议公告之日
审计基准日/评估基 指 2015年2月28日
北京市炜衡律师事务所 关于《新疆啤酒花股份有限公司收购报告书》的法律意见书
准日
《发行股份购买资 《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的
指
产协议》 部分股东之发行股份购买资产协议》
《嘉士伯啤酒厂有限公司及FINE SINO INVESTMENT
CO., LTD.（卖方）与武汉德瑞万丰投资管理中心（有
《股权转让协议》 指
限合伙）（买方）关于新疆嘉酿投资有限公司100%股权
之股权购买协议》
《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
《重组报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
《收购报告书》 指 《新疆啤酒花股份有限公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号》 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《新疆啤酒花股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本所 指 北京市炜衡律师事务所
中铭 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
北京市炜衡律师事务所 关于《新疆啤酒花股份有限公司收购报告书》的法律意见书
北京市炜衡律师事务所
关于《新疆啤酒花股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：湖北同济堂投资控股有限公司及其一致行动人
本所接受同济堂控股及其一致行动人的委托，依据《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露准则 16 号》等法律法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收
购人收购啤酒花而编制的《收购报告书》出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1. 同济堂控股及其一致行动人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意
见书所必需、真实、完整、有效的文件和说明，有关本次收购的法律事实和文件
均已经向本所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏，所提供的所有材料上的签字和/
或印章均是真实的，所有副本材料及复印件均与原件一致。
2. 相关各方向本所做出的所有关于事实之声明或口头说明均为真实有效完
整并足以信赖。
3. 本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对我国现
行有效法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、同济堂控股、上市公司或其他有关单位出具的证明进行认定。
5. 本法律意见书仅就本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关
的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见，须重点强调的是，本所亦
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不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。本法律意见书涉及相关内
容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该引述不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6. 本法律意见书仅供同济堂控股及其一致行动人为本次收购之目的使用，
未经本所书面同意不得用作任何其他目的。同济堂控股及其一致行动人、上市公
司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解，本所有权对上
市公司相关文件中引用的与本法律意见书有关的内容进行审阅和确认。本所不对
任何取得本法律意见书副本的第三方承担任何信赖责任。
7. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，并以上述的假设和保留为前提，本所律师根据有关法律、法规、
规章和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具法律意见书如下：
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一、 收购人及其一致行动人
（一） 收购人
本次收购的收购人为同济堂控股。根据湖北省工商行政管理局核发的《营业
执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，
同济堂控股的基本情况如下表所示：
名称 湖北同济堂投资控股有限公司
住所 武汉经济技术开发区珠山湖大道 223 号
主要办公地点 武汉经济技术开发区珠山湖大道 223 号
法定代表人 张美华
注册资本 5,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
医药、健康产业领域的投资、项目投资管理、股权投资管理、物
经营范围 业管理；市场营销策划、企业管理咨询、展览展示服务；计算机
软件领域内的技术开发与转让；仓储服务、自有房屋出租。
股东 张美华、李青、张力喆
经营期限 2000 年 1 月 3 日至 2030 年 1 月 3 日
注册号 420000000009860
成立日期 2000 年 1 月 3 日
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张美华 3783.5 75.67
股东 2 李青 833 16.66
3 张力喆 383.5 7.67
合计 5000 100
登记机关 湖北省工商行政管理局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，同济堂控股不存在根据法律、
法规及规范性文件或其章程规定应当终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第
六条规定不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（二）一致行动人
1.卓健投资
卓健投资由张力喆（同济堂实际控制人夫妇的儿子）实际控制，在本次收购
活动中为同济堂控制的一致行动人。根据武汉市工商行政管理局核发的《营业执
照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，
卓健投资的基本情况如下表所示：
名称 武汉卓健投资有限公司
住所 武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道 223 号
法定代表人 李青
注册资本 1,700.00 万元
公司类型 有限责任公司
股权投资，投资管理；投资咨询服务；企业管理咨询；商务信息
经营范围
咨询。（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）
经营期限 自 2011 年 12 月 1 日至***
注册号 420114000031221
成立日期 2011 年 12 月 1 日
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张力喆 1530 90
股东
2 李青 170 10
合计 1700 100
登记机关 武汉市工商行政管理局蔡甸分局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，卓健投资不存在根据法律、法
规及规范性文件或其章程规定应当终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六
条规定不得收购上市公司的情形。
2.德瑞万丰
同济堂控股作为执行事务合伙人、且持有其多数权益的德瑞万丰为本次收购
活动中同济堂控股的一致行动人。根据武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》
并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，德瑞
万丰的基本情况如下表所示：
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名称 武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）
住所 武汉洪山区民族大道一号
主要办公地点 武汉洪山区民族大道一号
执行事务合伙人 湖北同济堂投资控股有限公司（委派人：李青）
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资管理；对医药、健康产业的投资；投资咨询（不含证券及期
经营范围 货投资咨询）；市场营销策划；物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 10,000.00 万元
合同期限 2015 年 3 月 12 日至 2025 年 3 月 11 日
注册号 420100000477051
成立日期 2015 年 3 月 12 日
序号 合伙人姓名或名称 利润和亏损分配和分担比例（%）
1 同济堂控股 99
合伙人
2 张美华 1
合计 100
登记机关 武汉市工商行政管理局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，德瑞万丰不存在根据法律、法
规及规范性文件或其章程规定应当终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六
条规定不得收购上市公司的情形。
综上，根据同济堂控股的确认，并经本所核查，本所认为，截至本法律意见
书出具日，同济堂控股为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、
法规及其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形，同济堂控股具备作为收购人的主体资格。
二、 收购目的及收购决定
（一） 收购目的
根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司主营啤酒生产及销售，并涉足
房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。通过本次收购，上市公司原有的啤酒等
业务将出售，同时通过购买同济堂医药 100%的股权，上市公司将转型为医药流
通企业，主要提供药品、医疗器械等产品的批发业务，将大幅度提高上市公司的
资产质量、未来盈利能力和持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东特别是
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中小股东的利益。另一方面，本次交易完成后，同济堂医药可以借助资本市场平
台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈
利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
本所律师认为，本次收购目的符合《收购管理办法》的相关规定。
（二） 本次收购已履行的决定和批准程序
1. 收购人的内部批准
2015 年 2 月 27 日，同济堂控股召开股东会并形成决议，同意参与啤酒花重
大资产重组，并同意签订有关协议。
2. 一致行动人的内部批准
2015 年 2 月 27 日，卓健投资召开股东会并形成决议，同意参与啤酒花重大
资产重组，并同意签订有关协议。
2015 年 3 月 25 日，德瑞万丰召开合伙人会议，作出《合伙人会议决议》，
同意德瑞万丰以现金购买嘉士伯、中朗投资所持有的嘉酿投资 100%的股权，并
同意与嘉士伯、中朗投资签署《股权转让协议》。
3. 转让方的内部批准
嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有关的
所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的任何
其他行动。
4. 上市公司的内部批准
2015 年 8 月 3 日，啤酒花召开了第七届董事会第二十四次会议，会议逐项
审议并一致通过下列议案：《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重
大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关
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于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易
的议案》、《关于公司本次重大资产重组之拟购买资产符合<首次公开发行股票并
上市管理办法>规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的
议案》、《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关
议案，并提请召开发行 2015 年第一次临时股东大会。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段法律法规规定的必要的批
准程序。
三、 收购方式
收购人采取两种方式实施本次收购：发行股份购买资产及上市公司控股股东
股权转让，其中上市公司控股股东股权转让以上市公司重大资产出售及发行股份
购买资产的交割为先决条件。
本次收购所涉各项交易方案如下：
（一） 发行股份购买资产
根据啤酒花与同济堂医药除 GPC 以外的其他股东签署的《发行股份购买资
产协议》，啤酒花拟以非公开发行股份方式购买除 GPC 以外的其他股东持有的同
济堂医药 87.1418%股权。本次发行定价基准日为啤酒花关于本次重组首次董事
会会议决议公告之日（即 2015 年 4 月 18 日），发行价格为 6.39 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据中铭出具的中铭评报字[2015]第 8005 号《资产评估报告》，同济堂医药
100%股权的评估值为 613,360.00 万元。啤酒花本次拟购买资产股权支付对价为
同济堂医药 100%股权的评估值与同济堂医药除 GPC 以外的其他股东持有的同
济堂医药股权比例的乘积，确定为 534,492.94 万元。按照发行股份价格 6.39 元/
股计算，本次啤酒花将向同济堂控股发行 45,660.09 万股、向卓健投资发行
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3,701.95 万股，合计占本次收购完成后啤酒花总股本的 34.29%（含配套融资发
行股份，下同）。
（二）上市公司控股股东股权转让
根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗
投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资 100%股权，德瑞万丰以现金作为
支付对价。股权转让完成后，德瑞万丰将通过嘉酿投资持有啤酒花 110,338.21 万
股，占本次收购完成后啤酒花总股本的 7.67%。
本所律师经核查，收购人及其一致行动人与相关各位已签署本次收购有关协
议，形式符合有关法律、法规定的规定，内容合法、有效、对各方当事人具有法
律约束力，收购人收购方式符合《重组管理办法》及《收购管理办法》有关规定。
四、 资金来源
（一）收购人资金来源
根据《收购报告书》、《发行股份购买资产协议》，收购人同济堂控股本次用
以认购啤酒花非公开发行股票的支付对价是其所持有的同济堂医药的 47.57%的
股权，不涉及收购资金来源的问题，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形。
（二）一致行动人资金来源
卓健投资本次用以认购啤酒花非公开发行股票的支付对价是其所持有的同
济堂医药的 3.86%的股权，不涉及收购资金来源的问题。
根据《湖北同济堂投资控股有限公司关于收购资金来源的说明》，德瑞万丰
受让嘉酿投资股权以现金作为支付对价，这部分资金将由其控股股东同济堂控
股合法自筹资金来解决，无直接或间接来源于啤酒花及其关联方的资金。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人用于本次收购的资金来源为自
筹资金，不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
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况。
五、 后续计划
（一）关于主营业务调整
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，啤酒花的主营啤酒生产
及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。通过本次收购，啤酒花
主营业务变为药品、医疗器械等产品的批发和零售配送业务，主要提供医药流通
服务。除此之外，收购人尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）关于重大资产重组计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除《收购报告书》已披
露的情形外，收购人尚无在未来 12 个月内拟对啤酒花或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或啤酒花拟购买或置换资产的重组
计划。
（三）关于调整董事及高级管理人员
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将会根据中国证监会和上海
证券交易所有关规定向啤酒花提名和推荐董事、监事、高级管理人员，以保证本
次收购完成后啤酒花的董事、监事和高级管理人员结构与未来啤酒花的主营业务
及控制权相适应。
（四）关于上市公司章程条款调整
本次收购完成后，由于啤酒花主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收
购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章
程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序
对啤酒花公司章程进行适当修订。经核查，啤酒花现行公司章程中不存在可能阻
碍收购上市公司控制权的条款，收购人没有对其进行修改的计划。
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（五）关于上市公司员工调整
根据《收购报告书》及有关协议，本次收购过程中，本着“人随资产走”的
原则，啤酒花员工劳动关系不会因此发生重大变化，截至《收购报告书》签署日，
收购人不存在对啤酒花现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）关于分红政策调整
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，本次收购完成后，收购
人没有对啤酒花现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对啤酒花的业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将帮助上市公司在维持现有
制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善上市公司法人治理结构，以保
证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次收购完成后上市公司的实际情况。
六、 对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
收购人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，确保
本次收购完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所认为，本次交易完成后，如上述承诺得到切实履行，有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性相关规定。
（二）同业竞争及相关解决措施
本次收购完成后，同济堂医药成为啤酒花的全资子公司，为同济堂控股及其
实际控制人德瑞万丰控制下的医药流通业务唯一平台，同济堂控股、实际控制人、
一致行动人及其控制的其他企业均不存在与上市公司不存在同业竞争情形。
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为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，同济堂
控股及其实际控制人分别作出承诺：
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本
次重组拟购买资产同济堂医药有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之
间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或
间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司
及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立
即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属
公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害；
4、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上
市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有
效。
本所律师认为，如上述承诺得到切实履行，本次收购完成后，收购人与上市
公司将不存在同业竞争。
（三）关联交易情况及规范关联交易的措施
1.本次收购构成关联交易
本次收购完成后，同济堂控股将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理
办法》和《上市规则》，本次收购系上市公司与潜在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间的交易，因此，本次收购构成关联交易。
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本次收购涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合
法程序，独立董事对本次收购发表了专项意见。本次收购的交易价格以具有证券
从业资格的资产评估机构出具的评估结论为依据。
2.规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，同济堂控
股及其实际控制人分别作出承诺：
（1）本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（如有）与拟购买
资产同济堂医药有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、
有效，不存在显失公平的关联交易；
（2）在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避
免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依
法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公
允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
（3）本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失。
综上，本所律师认为，上述承诺已对同济堂控股及其实际控制人构成合法和
有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次收购完成后，将能够有效避免关
联交易，并保证关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其股东的合法权益。
七、 与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前二十四个
月内：
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1、同济堂控股及其关联方以及同济堂控股的董事、监事、高级管理人员与
啤酒花及其子公司不存在资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于啤酒花最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易；
2、同济堂控股及其关联方以及同济堂控股的董事、监事、高级管理人员未
曾与啤酒花的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上
的交易；
3、同济堂控股及其关联方以及同济堂控股的董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的啤酒花董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排；
4、同济堂控股及其关联方以及同济堂控股的董事、监事、高级管理人员不
存在对啤酒花有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
（一）停牌前 6 个月买卖上市公司上市交易股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证明文件并经收购人的
书面确认，在啤酒花停牌日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在通过证券交易所的证券交易买卖啤酒花股票的情况；上述人员直系亲属不
存在通过证券交易所的证券交易买卖啤酒花股票的情况。
（二）停牌之日起至重组报告书公告前一日买卖上市公司上市交易股份情况
经核查，停牌之日起至重组报告书公告前一日，收购人董事王渊买卖上市
公司上市交易股票情况如下：
股东名称 变更日期 变更股数（股） 成交额（元） 结余股数 变更摘要
2015.5.4 1,000.00 19,935.00 1,000.00 买入
王渊
2015.5.11 -1,000.00 -17,720.00 - 卖出
根据王渊出具的声明，王渊未以任何形式参与过啤酒花本次重大资产重组
的方案决策，王渊在买卖啤酒花股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未
北京市炜衡律师事务所 关于《新疆啤酒花股份有限公司收购报告书》的法律意见书
从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。王渊
买卖法买卖啤酒花股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行
的操作。
综上，王渊并未参与与本次收购前期研究和策划工作，其在啤酒花本次重组
预案公告并复牌后买卖啤酒花股票的行为纯属本人根据市场公开信息及个人判
断所作的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易，未涉及内
幕交易情形，对本次收购亦不构成实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，收购人具备本次收购的主体资格；收购人为本次收购
签署的《收购报告书》的上述事项符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》
等相关中国法律法规的规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书正本一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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