宏昌电子材料股份有限公司
独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）
的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
我们作为宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于自
身的独立判断，现就公司第二期限制性股票激励计划发表如下意见：
一、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
二、公司本次激励计划所确定的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止成为激励对象的情形，
激励对象的主体资格合法、有效；
三、公司《激励计划》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《股权激
励备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性
股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解
锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益；
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
五、公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考
核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理
效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股
东的利益，一致同意公司实施第二期限制性股票激励计划。
独立董事（签字）
何贤波 阮吕艳 姚小义
2015年8月4日
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