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上海置信电气股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会

会议资料

二 O 一五年八月十一日

上海置信电气股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料

2015 年第二次临时股东大会现场会议议程 ............................... 2

2015 年第二次临时股东大会现场会议须知 ............................... 4

2015 年第二次临时股东大会现场会议表决办法 ........................... 5

议案一《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》.................... 6

议案二《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》.......... 7

议案三《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的议案》 ......................................... 13

议案四《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股份购买资产协

议>的议案》 ....................................................... 14

议案五《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股份购买资产协议

之补充协议>的议案》 ............................................... 15

议案六《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的

议案》............................................................. 16

议案七《关于同意国网电力科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》17

议案八《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的

议案》............................................................. 18

附件：置信电气与国网电科院之发行股份购买资产协议

置信电气与国网电科院之发行股份购买资产之补充协议

置信电气与国网电科院之盈利预测补偿协议

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2015 年第二次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2015 年 8 月 11 日下午 14:00

现场会议地点：南京市江宁区诚信大道 19 号南瑞集团会议中心 A2-310

出席会议人员：

1、股权登记日 2015 年 7 月 2 日（星期四）下午 15:00 交易结束后，在中国

证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托

代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、公司董事会邀请的相关人员。

大会主持：董事长张建伟先生

会议议程：

1、主持人宣布会议开始

2、宣读本次股东大会现场会议须知

3、宣读本次股东大会现场会议表决办法

4、审议公司董事会提交的各项议案

（1）审议关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

（2）审议关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案

（3）审议关于《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

报告书（草案）》及其摘要的议案

（4）审议关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的《发行股份购买资

产协议》的议案

（5）审议关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的《发行股份购买资

产协议之补充协议》的议案

（6）审议关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的《盈利预测补偿协

议》的议案

（7）审议关于同意国网电力科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议

案

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（8）审议关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关

事宜的议案

5、股东沟通

6、表决

7、休会、现场投票表决统计

8、宣布现场表决结果

9、休会、现场投票和网络投票合并表决统计

10、复会、宣布最终表决结果

11、律师发表见证意见

12、宣读大会决议

13、大会结束

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2015 年第二次临时股东大会现场会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩

序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现

场会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行

法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股

东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理，

出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股

的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以 15 人为限，超过 15 人时，以持

股数多的前 15 名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所

持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。

本次大会由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

七、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。

为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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2015 年第二次临时股东大会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015 年第二次临时股东大会

期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，特制定本次股

东大会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、

“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合

此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便

及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证

券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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议案一

关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法

规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，

对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各

项条件。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2015 年 8 月 11 日

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议案二

关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案

各位股东：

公司本次发行股份购买资产（以下或简称“本次交易”、“本次发行”、“本次

重大资产重组”）具体方案如下：

1、交易方案

公司拟向国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）发行股份，购买

国网电科院所持有的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下简称“武

汉南瑞”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。

2、标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为武汉南瑞 100%的股权。

3、标的资产的价格

以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的

资产的价值进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的价格，以资产评估报

告书确认的并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）

核准或备案的评估结果为依据，由公司与国网电科院协商确定。

根据北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）出具的《上海置

信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞

有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天和资产【2015】评字第

90005 号）[以下简称“《评估报告》”]，武汉南瑞股东全部权益价值的评估价值

为 112,985.28 万元，该评估结果已报国务院国有资产监督管理委员会（以下简

称“国务院国资委”）备案。

交易双方据此确定标的资产的价格为 112,985.28 万元，该价格尚需经公司

股东大会确定。

4、期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司

享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由国网电科院以现金方式补足。本次

交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

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5、发行股份的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币

1.00 元。

6、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为国网电科院。国网电科院以其持有的武汉南瑞 100%

的股权认购本次发行的股份。

7、发行股份定价基准日、定价依据和发行价格

（1）市场参考价选择依据、定价基准日及发行价格

《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易由公司控股股东国网电科院向公司注入优质资产，丰富公司业务构

成，增强公司持续发展能力，从而提升公司的盈利能力。本次交易选择适当的发

行价格，将有利于提升控股股东国网电科院对公司的持股比例，从而增强公司在

控股股东业务版图中的战略地位，更好的借助并利用控股股东资源做大做强公

司。同时，本次交易亦充分考虑中小股东利益，增厚公司每股收益。综上，为了

充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，确定选择定

价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，并以市场参考价的

90%作为发行价格。

本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董事会第十三次

会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 10.22 元/股。

上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前

60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日

前 60 个交易日股票交易总量。

（2）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变

化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引

入发行价格调整方案如下：

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①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标

的价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

A.国务院国资委批准本次价格调整方案；

B.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。

④触发条件

A．可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少

二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11

日收盘点数（即 2,311.68 点）跌幅超过 10%；

或

B．可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前

的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日

前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数（即 4,313.38 点）跌幅超过 10%。

上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

⑤调价基准日

可调价期间内，“④触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日

当日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议

审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若 a.本次发行价格调整方案的生效条件满足；b.公司董事会审议决定对发行

价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或申

万指数中电气设备指数（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的

算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日上证综

指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若调

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价基准日“④触发条件”中 A 和 B 项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或

申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格

进行调整。

⑦发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调

整。

（3）发行价格因除权除息而调整

最终发行价格及发行价格调整方案尚需经公司股东大会批准。在本次发行的

定价基准日或调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股

本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价

格具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股

或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价格

为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P=1 P0 D

P1 =

送股或转增股本： (1 + N )

P0 + A×K

P1 =

增发新股或配股： (1 + K )

P0 D + A×K

P1 =

三项同时进行： (1 + K + N )

8、发行数量

发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格/发行价格。

根据标的资产的价格，确定公司为购买标的资产而支付对价应发行的股份数

量为 110,553,111 股，最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

如果相关评估结果在国务院国资委备案过程中有调整，导致标的资产的价格

调整，则本次发行的股份数量也将相应调整。

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在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，或者在公司审议本次交易的股东

大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前触发发行价格调整机制且董

事会决定对发行价格进行调整，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应

进行调整。

9、发行股份锁定期安排

国网电科院承诺，其在本次交易中以标的资产认购而取得的公司的股份，自

股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所

的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国网电科院持

有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

10、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

11、业绩补偿安排

鉴于本次交易拟采取收益现值法评估结果作为定价参考依据，国网电科院承

诺，在本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内，如果标的资产实际净利润数

低于本次交易资产评估报告所预测的净利润数，则就其差额部分，由国网电科院

向公司补偿。双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，就盈利预测补

偿事宜另行签署具体协议。

12、实现超额业绩的奖励机制

在武汉南瑞本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内（暂定为 2015 年、

2016 年、2017 年）任何一年的实际净利润数均不低于相应年度预测净利润数的

前提下，公司同意给予国网电科院奖励对价。奖励对价金额为武汉南瑞 2015 年

至 2017 年实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额 120%部分的 50%，且总

额不得超过 10,000 万元。

奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和×120%）

×50%，且≤10,000 万元

奖励对价的支付方式：在公司 2017 年度报告和武汉南瑞 2017 年度《专项审

核报告》及《减值测试报告》披露后六个月内，由公司一次性以现金方式向国网

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电科院支付；若公司以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规

的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，公司应采取包括但

不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向国网电科院支付。

13、本次交易前滚存未分配利润的安排

本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共享。

14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》，国网电科院应于

协议列明的生效条件全部成就之日起 6 个月内，提供或签署办理标的资产过户至

公司名下所需的全部文件，并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续。

除在交易完成日前双方以书面形式同意终止或解除协议、协议载明的任一生

效条件未获满足、在交易完成日前本次交易由于不可抗力而不能实施而使协议终

止情况下一方无需向另一方承担违约责任外，任何一方违反协议项下的任何或部

分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺

及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切

损失。守约方有权以此作为履行协议项下义务的合理抗辩理由。任何一方因违反

协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或协议的终止而解除。

15、本次交易方案决议有效期

与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

特别说明：

由于公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 7 月 6 日实施完毕，因此本次

发行价格相应调整为 10.12 元/股，发行股份数量相应调整为 111,645,533 股，

且最终新增股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。详见公司于 2015 年 8

月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《置信电气重大资产重

组进展公告》。

本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

本议案涉及关联交易，关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2015 年 8 月 11 日

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议案三

关于《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联

交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》等的规定，

公司编制了《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）》及其摘要。

内容详见公司于 2015 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）披露的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买

资产暨关联交易报告书（草案）》、《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资

产暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

本议案涉及关联交易，关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2015 年 8 月 11 日

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议案四

关于与国网电力科学研究院签署

附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

各位股东：

就本次发行股份购买资产事项，根据相关规定及交易双方协商，公司拟与交

易对方国网电科院签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。在本次交易相

关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与国网

电科院达成补充协议，并另行提交公司股东大会审议。

内容详见附件《发行股份购买资产协议》。

本议案涉及关联交易，关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2015 年 8 月 11 日

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议案五

关于与国网电力科学研究院签署

附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

各位股东：

公司拟与交易对方国网电科院签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，

该补充协议对公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《发行股份购买资产协

议》中标的资产的价格、发行数量等未决事项进行了约定，于《发行股份购买资

产协议》生效时生效。

内容详见附件《发行股份购买资产协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2015 年 8 月 11 日

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议案六

关于与国网电力科学研究院

签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案

各位股东：

鉴于本次交易采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作

为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为充分

保护公司及公司其他股东的利益，公司拟与国网电科院签署《盈利预测补偿协

议》。该协议对公司向国网电科院发行股份购买的标的资产未来可能出现的实际

净利润数与预测净利润数差异的确定及补偿等事宜进行了具体约定，其生效以

《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》的生效为

必要条件。

内容详见附件《盈利预测补偿协议》。

本议案涉及关联交易，关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2015 年 8 月 11 日

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议案七

关于同意国网电力科学研究院

免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

本次交易前，国网电科院已持有公司 25.43%的股份，为公司控股股东；本次

交易完成后，国网电科院将持有公司 31.51%的股份，超过公司已发行股份的 30%。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发国网电科院的要约

收购义务。

国网电科院已承诺其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36

个月内不转让；根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，拟提请股东

大会同意国网电科院免于发出要约，即同意国网电科院免于以要约收购方式增持

公司股份。

本议案涉及关联交易，关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2015 年 8 月 11 日

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议案八

关于授权董事会全权办理

本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

各位股东：

为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产的相关工作，根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公

司章程的有关规定，建议提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买

资产相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及实际情况，制定和实施本次发行

股份购买资产的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、

发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法以及与本次交易方案有关的其他

事项；

2、应监管部门的要求或反馈，对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，

包括但不限于标的资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格；如法律、法

规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、

非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份购

买资产的方案进行相应调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的

一切协议和文件；

4、根据国有资产监督管理部门的批准或备案、中国证监会的核准情况以及

市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发

行股份购买资产具体实施的相关事宜；

5、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或事宜

的事项；

6、聘请为本次发行股份购买资产提供服务的财务顾问、审计机构、资产评

估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次发行股

份购买资产相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

7、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次非公开发行股份在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上海证券交易所上市等相关事

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宜；

8、本次发行股份购买资产完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公

司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，

包括签署相关法律文件；

9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份购买资产有关的其他

事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联股东国网电科院需回避表决。

请审议

上海置信电气股份有限公司董事会

2015 年 8 月 11 日

附件

上海置信电气股份有限公司

与

国网电力科学研究院

之

发行股份购买资产协议

二Ｏ一四年十二月

发行股份购买资产协议

第一条定义 .......................................................... 3

第二条本次交易概述 .................................................. 5

第三条标的资产及其交易价格、定价依据 ................................ 5

第四条本次发行 ...................................................... 7

第五条交割 ......................................................... 11

第六条与标的资产相关的债权债务及人员安排 ........................... 12

第七条标的资产在过渡期间的安排和损益归属 ........................... 13

第八条诉讼、仲裁、行政处罚事项及其他或有负债........................ 14

第九条竞业禁止 ..................................................... 15

第十条声明、保证及承诺 ............................................. 15

第十一条税项和费用 ................................................. 19

第十二条保密及信息披露 ............................................. 19

第十三条不可抗力 ................................................... 20

第十四条违约责任 ................................................... 21

第十五条通知 ....................................................... 21

第十六条法律适用和争议解决.......................................... 21

第十七条未尽事宜 ................................................... 22

第十八条协议的生效、变更、解除和终止 ................................ 22

第十九条其他 ....................................................... 23

发行股份购买资产协议

本发行股份购买资产协议（以下简称“本协议”）由下列双方于 2014 年 12 月 17 日

（“签署日”）在中华人民共和国（以下简称“中国”）省上海市签署：

甲方：上海置信电气股份有限公司

住所：上海市虹桥路 2239 号

法定代表人：奚国富

乙方：国网电力科学研究院

住所：南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号

法定代表人：肖世杰

（在本协议中，甲方、乙方合称为“双方”，单独称为“一方”）

鉴于：

(1) 甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，现持有注册号

为 310000000056972 的《企业法人营业执照》，其发行的股票经批准在上海证券交

易所上市交易（股票代码：600517），注册资本为人民币 124452.2290 万元，公司

业务主要包括非晶变、非晶铁心、硅钢变、集成变电站、消弧线圈等一次中低压设

备的生产和销售、运维业务、节能环保服务和碳资产管理等；

(2) 乙方为一家依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业，现持有注册

号为 320191000003051 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 150000 万元，

主营电力系统二次设备、发电及水利自动化设备、工业自动化设备及非晶合金变压

器等的研发、生产和销售。乙方现持有甲方 316,493,448 股股份，占甲方总股本的

25.43%，为甲方控股股东；

发行股份购买资产协议

(3) 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下简称“武汉南瑞”）为一

家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司（法人独资），现持有注册号为

420100000022754 的《企业法人营业执照》，注册资本为 11600 万元，住所为洪山

区珞瑜路 143 号，法定代表人为蔡炜，主要从事电网职能运维、新材料一次设备、

节能工程及服务三大板块，其中，电网智能运维、新材料一次设备主要面向电力行

业，节能工程及服务则主要面向煤层气利用等领域。截止本协议签署日，乙方持有

武汉南瑞 100%股权；

(4)甲方拟通过向乙方非公开发行股份的方式收购其持有的武汉南瑞 100%股

权，乙方同意按照本协议项下的条款和条件以其持有的武汉南瑞 100%股权为对价

认购甲方非公开发行的股份。（以下简称“本次交易”）。

鉴于上述，在平等互利的基础上，本协议双方经过友好协商，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，就本次甲

方向乙方非公开发行股份购买乙方资产事宜达成如下协议：

第一条定义

1.1 除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有所指，下述用语在本协议中具

有下列含义：

甲方指上海置信电气股份有限公司

乙方指国网电力科学研究院

武汉南瑞指国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司

华瑞电力指武汉华瑞电力科技有限公司

京电开关指湖南南瑞京电开关有限公司

标的资产指乙方持有的武汉南瑞 100%股权

发行股份购买资产协议

本次交易/本次发行指本协议项下甲方向乙方非公开发行股份购买乙

方持有的标的资产的行为

工作日除星期六、星期日或在中国法定节假日之外的日子

交割完成日指标的资产按本协议约定交割完成之日

交易完成日指甲方向乙方交付本次发行的股份以及乙方向甲

方交付标的资产均完成之日

基准日指本次交易的评估基准日，即 2014 年 8 月 31 日

过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）至交割完成日（包

括交割完成日当日）的期间

签署日指本协议签署之日

税项包括在中国及中国以外任何地区征收的税项，及由

任何法定的、政府的、国家的、省份的、地方的或

自治地方的任何权力机关收取或征收的，并不论是

就有关利润、收入、收益、销售、贸易、知识产权、

有形或无形资产或其他专项所收取或征收的所有

形式的所得税、利息税、增值税及印花税及所有征

款、税款、关税、收费、费用、滞纳金、扣除款项

及预扣税，亦包括任何与税务有关的罚款、利息或

其他付款。“税”一词亦应按此解释

损失指任何一方违反本协议而使协议其他方或一方实

际发生的任何责任、索赔、诉讼、损失、损害、负

债、义务、罚款、贬值或费用。该等费用包括但不

限于因调查或评估损害、采取抗辩或和解行动而支

付的任何合理的法律、会计、评估及其他费用

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

中国指中华人民共和国，为方便表述，就本协议而言，

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地

区

中国法律指中国官方公布并可为公众获得的法律、行政法规

和规范性文件，为方便表述，就本协议而言，不包

括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的

法律、法规和规范性文件

发行股份购买资产协议

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

1.2 在本协议中，除非另有规定：

1.2.1 “条”、“款”、“项”、“附件”即为本协议之“条”、“款”、

“项”、“附件”；

1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议双方延期、修改、变更或补充的本协

议；

1.2.3 本协议所指的任何中国法律，除另有明确规定外，系指经不时修订后

届时有效的中国法律；

1.2.4 本协议条文及附件的标题仅为方便阅读而设置，不影响或限制本协议

条款的含义或解释。

第二条本次交易概述

2.1 甲方拟通过向乙方非公开发行股份作为对价支付方式购买乙方持有的标的资

产。

第三条标的资产及其交易价格、定价依据

3.1 标的资产

3.1.1 本次交易中，甲方拟向乙方购买的资产为乙方持有的武汉南瑞 100%

股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部

义务。关于武汉南瑞已划转或拟注销的长期股权投资，双方同意：

(1) 武汉南瑞原持有京电开关 100%股权，已于 2014 年 10 月 20 日无偿划

发行股份购买资产协议

转至乙方，划转基准日为 2014 年 1 月 1 日；京电开关 100%股权未纳

入本次交易评估范围。双方同意，自划转基准日起，与京电开关 100%

股权相关的全部股东义务和责任均由乙方承担，武汉南瑞于 2015 年 6

月 30 日前以货币资金认缴京电开关新增注册资本 1810 万元的义务亦

转由乙方承担，由乙方在取得上级单位批准后履行。

(2) 武汉南瑞现持有华瑞电力 100%股权，华瑞电力目前正在办理注销手

续，并已于 2014 年 9 月 10 日发出注销公告，业务、人员已全部转移

至武汉南瑞。鉴于武汉南瑞拟吸收合并华瑞电力，双方同意，武汉南

瑞持有的华瑞电力 100%股权纳入本次交易评估范围，待华瑞电力注销

后，其资产负债等全部由武汉南瑞享有或承担。

3.1.2 双方同意，将按照中国法律及政策要求的程序安排武汉南瑞不再接受

光伏工程承包业务订单，并在现有业务合同履行完毕后，停止目前从

事的光伏工程承包业务，后续武汉南瑞将不再从事相同或类似业务。

本次交易评估中已经考虑武汉南瑞停止光伏工程承包业务对标的资

产价值的影响。

3.1.3 双方同意，本协议签署后，双方可签署补充协议对标的资产的具体范

围予以明确并对本协议的相关条款进行修改。该等补充修订协议构成

本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

3.2 交易价格及定价依据

双方同意，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估

机构对标的资产进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的价格，以资

产评估报告书确认的并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据，由双

方协商确定。

发行股份购买资产协议

第四条本次发行

4.1 双方同意，由甲方向乙方非公开发行相应价值的甲方股份作为甲方购买标的

资产的对价。

4.2 本次发行的具体方案：

4.2.1 股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

4.2.2 发行方式

本次发行采取向乙方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后六个

月内实施。

4.2.3 发行价格

(1) 本次发行定价基准日为甲方首次审议本次交易的第五届董事会第十

三次会议决议公告日。

(2) 本次发行的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易

均价的 90%，即 10.22 元/股。

(3) 上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基

准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交

易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。

(4) 发行价格调整

双方同意，在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获

得中国证监会核准前（“可调价期间”），如果发生以下情形（“触发条

件”），则在条件满足的任一交易日当日（“调价基准日”），甲方有权

发行股份购买资产协议

在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否对本次交

易的发行价格进行调整：

a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交

易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日

收盘点数（即 2311.68 点）跌幅超过 10%；或

b.申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日的连续三十

个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前

一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数（即 4313.38 点）跌幅超过

10%。

上述 a、b 项中的“任一交易日”均指可调假期间内的某同一个交易

日。

若甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行的发行价格

相应进行调整，调整幅度为上证综指或申万指数中电气设备指数

（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值

较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日上证综

指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的百

分比。若调价基准日触发条件中 A 和 B 项条件同时满足，则以上述计

算后上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百

分比较低者作为调价幅度。若甲方董事会审议决定不对发行价格进行

调整，则甲方后续不再对发行价格进行调整。

发行价格调整的，标的资产价格不进行调整。

(5) 最终发行价格及发行价格调整方案尚需经甲方股东大会批准。

4.2.4 发行数量

发行股份购买资产协议

(1) 发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格/发行价

格。

(2) 双方同意，在根据本协议第 3.2 条约定确定标的资产的价格后，按照

甲方本次发行的价格，确定甲方本次发行的股份数量，发行价格根据

本协议第 4.2.3 条第（3）款约定调整的，发行股份数量根据调整后

的发行价格相应进行调整；本次法定的股份数量最终以甲方股东大会

审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

4.3 在取得相关主管部门批准后，甲方向乙方非公开发行 A 股股票。乙方以其拥

有的本协议第 3.1 条所述的标的资产作为对价，认购甲方本次发行之 A 股股

票。

4.4 在本次发行的股份定价基准日或调价基准日至发行日期间，若甲方发生派发

股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价

格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调

整办法如下：

假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股

或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行

价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P=1 P0 D

P1 =

送股或转增股本： (1 + N )

P0 + A×K

P1 =

增发新股或配股： (1 + K )

P0 D + A×K

P1 =

三项同时进行： (1 + K + N )

4.5 乙方承诺其以标的资产认购而取得的甲方股份自本次发行结束之日起 36 个

发行股份购买资产协议

月内将不以任何方式转让、质押或进行其他形式的处分，包括但不限于通过

证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次交易完成后 6 个月内如甲方股

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价

低于发行价的，乙方持有甲方股票的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因

涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙

方不转让其在甲方拥有权益的股份。

4.6 本次发行前甲方的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

第五条业绩补偿及超额业绩奖励

5.1 根据《重组管理办法》的相关规定，如果本次交易中采取基于未来收益预期

的方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，则乙方承诺，在本次交易

实施完毕当年起的三个会计年度内，如果标的资产实际净利润数低于本次交

易资产评估报告所预测的净利润数，则就其差额部分，由乙方向甲方补偿。

甲乙双方将在本次交易相关的审计、评估、盈利预测审核（如需）等工作完

成后，就盈利预测补偿事宜另行签署具体协议。

5.2 在武汉南瑞本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内（暂定为 2015 年、

2016 年、2017 年，如果本次交易未能在 2015 年实施完毕，则相应顺延）任

何一年的实际净利润数均不低于相应年度预测净利润数的前提下，甲方同意

给予乙方奖励对价。奖励对价金额为武汉南瑞 2015 年至 2017 年实际净利润

累计金额超过承诺净利润累计金额 120%部分的 50%，且总额不得超过 10,000

万元。奖励对价的计算方式和支付方式如下：

5.2.1 奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和×

120%）×50%，且≤10,000 万元

5.2.2 按上述方式计算的奖励对价，在甲方 2017 年度报告和武汉南瑞 2017

年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后六个月内，由甲方

发行股份购买资产协议

一次性以现金方式向乙方支付；如果甲方以现金方式直接支付奖励对

价因不符合届时有效的中国法律的规定、证券监管部门的监管要求或

因其他原因无法实施的，甲方应采取包括但不限于定向分红等符合中

国法律规定和监管要求的方式向乙方支付。

第六条交割

6.1 双方同意并确认，本次交易在本协议第 19.1 条约定的生效条件全部成就之日

起方可实施，双方并同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议全面实

施。

6.2 交割通知

如果本协议第 19.1 条所列明的全部生效条件已成就，甲方应向乙方发出通知

确认交割的全部前提条件已获得满足，并要求交付标的资产；乙方应在收到

甲方通知之日起 3 个工作日内，对全部前提条件是否已获得满足作出确认

或提出合理异议，并通知甲方，否则视为已作出无异议确认。除非乙方在上

述约定时间内事先提出合理异议，否则乙方应立即按本协议约定将标的资产

交付给甲方，完成其在本协议下交付标的资产的义务。

6.3 交割

6.3.1 标的资产的交割

乙方应于本协议第 19.1 条列明的生效条件全部成就之日六个月内，提供或签

署根据武汉南瑞的组织文件及中国法律规定办理标的资产过户至甲方名下

所需的全部文件，并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续，甲方将

提供必要的协助。

相关工商行政管理部门将乙方所持有的武汉南瑞 100%股权变更登记至甲方

名下，且其他相关的变更登记和备案手续均办理完毕之日，视为标的资产交

割完成。

发行股份购买资产协议

自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的

资产有关的一切权利、权益及义务、责任；乙方不再享有与标的资产有关的

任何权利、权益，也不再承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议

另有约定者除外。

6.3.2 非公开发行股份的交割

双方同意，乙方认购的甲方非公开发行的股份，根据中国证监会及上交所的