中信建投证券股份有限公司
关于上海海立（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
标的资产过户情况的
核查意见
独立财务顾问
二〇一五年八月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
接受上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“上市公司”）
的委托，担任海立股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，
并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查
意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供海立股份全体股
东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对海立股份全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由海立股份董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对海立股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
1
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海立股份董事会发布的关于《上
海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》和与本
次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符
合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《中信建投证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的核查意见》已提交并通过中信
建投证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2
目 录
声明与承诺 .............................................................................................................................................. 1
一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 2
目 录 ...................................................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概述 .......................................................................................................................... 5
一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 5
二、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................. 5
三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................... 5
四、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 5
五、本次发行股份购买资产简要情况 .............................................................................................. 6
六、募集配套资金安排 ...................................................................................................................... 9
七、标的资产评估情况简要介绍 .................................................................................................... 11
第二节 本次交易实施情况 .................................................................................................................. 12
一、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 12
二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况 .................................................... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况................................. 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 13
六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................... 14
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................ 15
第三节 独立财务顾问结论意见 .......................................................................................................... 17
3
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/海
指 上海海立（集团）股份有限公司
立股份
本次资产重组/本次重组/
指 上海海立（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产事项
本次发行股份购买资产
《中信建投证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的核
查意见》
富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等 5 名
交易对方 指
法人及葛明等 39 名自然人
标的资产/交易标的 指 杭州富生电器股份有限公司 100%股权
定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日
评估基准日 指 2014 年 10 月 31 日
富生电器/标的公司/交易
标的/评估对象/被评估单 指 杭州富生电器股份有限公司
位
上海电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
富生控股 指 杭州富生控股有限公司
荣盛创投 指 浙江荣盛创业投资有限公司
娃哈哈创投 指 浙江娃哈哈创业投资有限公司
浙科汇丰 指 浙江浙科汇丰创业投资有限公司
浙科美林 指 浙江浙科美林创业投资有限公司
独立财务顾问/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
审计机构/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《上海海立（集团）股份有限公司与杭州富生控股有限公司等四
《发行股份购买资产协
指 十四名杭州富生电器股份有限公司股东之发行股份购买资产协
议》
议》
《上海海立（集团）股份有限公司与杭州富生控股有限公司葛明
《盈利补偿协议》 指
关于收购杭州富生电器股份有限公司之盈利补偿协议》
杭州市工商局 指 杭州市工商行政管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概要
本次交易方案为公司向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科
美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器 100%
股权。本次交易完成后，公司将持有富生电器 100%股权。
同时，公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金不超过 37,300 万元，募集资金额不超过本次交易总金额的 25%，拟用于四川
富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支付本次交易相关费
用。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产与海立股份 2013 年度财务指标对比情况如下：
项目 海立股份 富生电器 交易价格 占比
资产总额（万元） 812,548.61 187,585.32 112,000.00 23.09%
净资产净额（万元） 237,006.32 57,302.63 112,000.00 47.26%
营业收入（万元） 662,161.96 154,220.59 - 23.29%
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份
购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等
5 名法人及葛明等 39 名自然人，与海立股份不存在关联关系，因此本次交易不
构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据公司 2013 年的合并报表财务数据、富生电器 2013 年合并财务报表数据
以及收购价格情况，富生电器总资产占公司总资产的 23.09%，未达到 100%。
5
本次交易前，公司总股本为 66,774.41 万股，上海电气总公司持有公司 32.70%
的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于 25.19%，
仍为公司第一大股东。此外，本次交易后，公司董事会的董事共 9 名，非独立董
事共 6 名，其中上海电气总公司保持委派 5 名不变，上海电气总公司委派董事人
数超过董事会成员半数以上，能够控制公司的经营和财务决策。因此，本次交易
不会导致公司控制权的变化。
综上所述，富生电器资产总额未达到公司总资产的 100%，且本次交易未导
致公司实际控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
五、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，公司以发行股份的方式向交易对方购买富生电器 100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议
公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价 90%作为发行价格，即 7.50 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
公司于 2015 年 6 月 23 日和 7 月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B 股权
益分派方案，分别向 A 股、B 股股东每 10 股派 1.00 元人民币现金和 0.16339 美
元现金。权益分派实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 7.40 元/股。
6
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，公司向富生控股等
44 名交易对方发行股份的数量为 149,333,333 股。公司于 2015 年 6 月 23 日和 7
月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B 股权益分派方案。权益分派实施完成后，
公司本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为 151,351,351 股。
经富生电器股东内部协商，具体发行原则如下：
发行对象 确定原则
荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林、
按照交易价格 120,000.00 万元进行测算
赵其良
富生控股及葛明 按照交易价格 110,542.8570 万元进行测算
其余交易对手方 按照交易价格 115,000.00 万元进行测算
公司拟向本次重组的交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
1 富生控股 88,228,884
2 荣盛创投 10,135,135
3 浙科汇丰 3,040,540
4 浙科美林 1,013,513
5 娃哈哈创投 5,067,567
6 葛明 33,263,898
7 张巧芳 1,837,474
8 朱良 1,347,170
9 羊贤根 971,283
10 赵其良 1,013,513
11 葛江明 808,982
12 陆人良 666,106
13 张运昌 649,885
14 黄进 347,913
15 蒋铁军 194,256
16 胡亦军 194,256
17 项银连 187,652
18 张祝良 177,939
19 羊荣文 145,692
20 葛献军 145,692
21 许保龙 135,979
22 葛新达 129,375
7
23 俞民平 116,554
24 倪建华 97,128
25 汪卫刚 97,128
26 陆剑峰 97,128
27 张玉萍 97,128
28 张国灿 96,836
29 陆朝荣 90,523
30 陆志新 83,821
31 童柏生 77,702
32 许百宏 58,277
33 叶春晖 347,913
34 金显国 48,564
35 沈庆洪 48,564
36 夏彩云 48,564
37 张柳明 38,851
38 许玉铨 38,851
39 王学军 29,138
40 许树鑫 29,138
41 张加良 29,138
42 赵林华 29,138
43 顾正洪 29,138
44 张林虎 19,425
总计 151,351,351
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
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假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（六）股份锁定安排
①富生控股和葛明的股份锁定
富生控股和葛明通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日
期：
a.自海立股份本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
b.富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利补偿协议》约定的各
项盈利预测补偿均实施完毕之日。
②童柏生的股份锁定
如海立股份本次股份发行于 2015 年 8 月 15 日之前完成，即童柏生对用于认
购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则童柏生取得的
所有海立股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁
定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 36 个月；如海立股份本次股份发行
于 2015 年 8 月 15 日之日或之后完成，即童柏生对用于认购股份的富生电器的股
份持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则童柏生取得的所有海立股份的股份（包
括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自海立股份本次股
份发行结束之日起 12 个月。
③其他交易对方的股份锁定
其他交易对方承诺，通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股份发
行结束之日起 12 个月。
六、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
海立股份计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件
的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，2014 年度权益分派实施
完成后，发行股份数量不超过 47,759,282 股，募集资金总额不超过 37,300 万元，
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占本次交易总金额的 24.98%，不超过本次交易总金额的 25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）配套融资的股份发行价格及发行数量
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 7.91 元/股。
公司于 2015 年 6 月 23 日和 7 月 2 日实施完成了 2014 年年度 A 股、B 股权
益分派方案，分别向 A 股、B 股股东每 10 股派 1.00 元人民币现金和 0.16339 美
元现金。权益分派实施完成后，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格相应
调整为不低于 7.81 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若再发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价
格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终
发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，
根据竞价结果确定。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次
会议决议公告日。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过 10 名特定对
象。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
10
（六）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 37,300 万元，其中：18,000 万元用于四川富生高
效节能智能电机建设项目、17,300 万元用于补充富生电器营运资金、2,000 万元
用于支付本次交易相关费用。
七、标的资产评估情况简要介绍
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选
用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。东洲评估出具了沪东洲资评报
字[2014]第 1102257 号《企业价值评估报告》。
截至 2014 年 10 月 31 日，富生电器经审计的所有者权益为 61,225.53 万元。
以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器 100%股权的评
估值为 116,030 万元，评估增值率 89.51%。
上述评估结果已经上海市国资委备案。
11
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2015 年 1 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资预案的议案》等与本次交易的相关
议案；
2、2015 年 3 月 25 日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案；
3、2015 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2015 年 4 月 8 日，上海市国资委以《关于上海海立（集团）股份有限公
司非公开发行有关问题的批复》原则同意公司本次交易方案。
5、2015 年 4 月 13 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
6、2015 年 5 月 27 日，商务部反垄断局下发《审查决定通知》（商反垄审查
函[2015]第 36 号），核准本次交易事项。
7、2015 年 7 月 21 日，中国证监会下发《关于核准上海海立（集团）股份
有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2015】1732 号），核准本次交易事项。
二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，杭州市富阳区市场监督管理局已核准富生电器的股
东变更，并为富生电器换发了注册号为330183000021449的《企业法人营业执照》，
富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等39
名自然人所持有的富生电器100%股权已过户至公司名下。
12
（二）相关债权债务处理情况
本次交易为海立股份向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科
美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人发行股份，购买其持有的富生电器 100%
股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异
的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次重组完成后，公司董事会将继续维持 9 名成员（6 名非独立董事及 3 名
独立董事），葛明有权向公司及公司董事会推荐符合法律、行政法规、中国证监
会规章、规范性文件及上海证券交易所相关规则规定的任职资格条件的 1 名董事
候选人及 1 名监事候选人。
截至本核查意见出具之日，海立股份董事、监事及高级管理人员尚未因本次
交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、相关协议已生效
《发行股份购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）本协议经购买方和出售方签字并加盖相关公司法人印章；
（2）本次交易经购买方依据其章程规定及上海证券交易所上市规则及其他法
律法规、规章的规定履行完全部内部决策批准程序；
（3）本次交易经上海市国资委核准；
（4）本次交易取得中国证监会及其他监管机关的批准；
（5）本次交易经商务部反垄断局审查并批准。
《盈利补偿协议》系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发
行股份购买资产协议》生效的同时生效。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均已
生效。
2、相关协议主要内容
《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》的主要内容已在《上海海立
（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
3、相关协议履行情况
交易各方正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。
本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
交易对方本次交易涉及的承诺主要包括：
14
1、关于信息披露真实、准确、完整的承诺；
2、关于合法合规及诚信的承诺；
3、关于不存在关联关系的承诺；
富生控股和葛明除上述承诺外，还涉及的承诺主要包括：
1、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺；
2、关于权属清晰的承诺；
3、关于锁定期的承诺；
4、关于房产的承诺；
5、关于变更富生电器组织形式的承诺；
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，与本次交易有关
的承诺，交易对方（包含富生控股和葛明）已经或正在按照相关的承诺履行，无
违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，海立股份本次重组所涉及的标的资产过户工作已
经完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）新增股份登记事项
海立股份本次交易中发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理股份登记。
（二）工商变更登记事项
海立股份将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变
更登记手续。
15
（三）募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金。公司将在核准文件有
效期内择机进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产
的实施结果。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各
方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
16
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资
产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次交易海立股份新增注册资本尚需经会计师事务所验资，海立股份尚需就
本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理股份发行登记手续，需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手
续。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事
项导致本次交易无法实施。
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