上海电气集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一五年九月十一日
目 录
股东大会注意事项 ………………………………………………………………… 1
一、关于上海机电股份有限公司和上海电气（集团）总公司以对美国高斯国际
有限公司的债权进行债转股的议案……………………………………………… 2
上海电气集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市
公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意
事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、本次会议议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席
本次股东大会会议具有表决权股东 1/2 以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股
东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不
得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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议案一
关于上海机电股份有限公司和
上海电气（集团）总公司以对美国高斯国际有限公司的
债权进行债转股的议案
各位股东：
一、交易概述
上海电气集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会同意
上海电气（集团）总公司（以下简称：“电气总公司”）和本公司控股
子公司上海机电股份有限公司（以下简称：“机电股份”）以对美国
高斯国际有限公司（英文名称“GOSS INTERNATIONAL CORPORATION”，
以下简称：“高斯国际”）的债权进行债转股。电气总公司和机电股
份对高斯国际的债权分别为：22,945.50万美元和1,561.52万美元，
在电气总公司和机电股份以对高斯国际的债权进行债转股之后，电气
总公司将持有高斯国际93.63%股权，机电股份由原来持有高斯国际
100%股权变更至持有高斯国际6.37%股权。
电气总公司是本公司的控股股东，电气总公司和机电股份以对高
斯国际的债权进行债转股事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联
交易达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此事项需提
请本公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
上海电气（集团）总公司是本公司的控股股东，注册资本：人民
币682,976.60万元；企业性质：全民所有制；法定代表人：黄迪南；
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，
实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目
提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管
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理，国内贸易（除专项规定）。
截止2014年12月31日，电气总公司总资产人民币1,897亿元，净
资产人民币588.84亿元；2014年度电气总公司实现营业收入人民币
950.14亿元，净利润人民币44.29亿元。
三、交易标的基本情况
美国高斯国际有限公司是一家依据美国特拉华州法律，于2002
年2月1日成立的公司。其经营范围为提供胶印机系列产品及辅助设
备，为商务印刷客户和新闻机构提供解决方案。公司的解决方案包括
印前产品、高速印刷机、创新型印后加工产品和经常性零部件维护。
截止2014年12月31日，高斯国际总资产为：136,876.76万元人民
币；负债总额为：225,338.61万元人民币；净资产为：-88,461.85
万元人民币；高斯国际2014年度实现营业收入：195,466.56万元人民
币；净利润：-21,294.52万元人民币。
四、交易的主要内容
本公司董事会同意电气总公司和机电股份以对高斯国际的债权
进行债转股。电气总公司和机电股份对高斯国际的债权分别为：
22,945.50万美元和1,561.52万美元，在电气总公司和机电股份以对
高斯国际的债权进行债转股之后，电气总公司将持有高斯国际93.63%
股权，机电股份由原来持有高斯国际100%股权变更至持有高斯国际
6.37%股权。
五、进行交易的目的以及交易对上市公司的影响情况
通过此次对高斯国际的债转股，将增厚本公司2015年度的净利润
约4亿元人民币左右，同时彻底改观了印机业务对于本公司的负面影
响。若此次对高斯国际的债转股事宜获得本公司2015年第一次临时股
东大会批准，电气总公司及机电股份将所持高斯国际的全部股权转让
给American Industrial Partners（简称：AIP）
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六、该交易应当履行的审议程序
2015 年 7 月 27 日，经本公司四届二十一次董事会审议，同意电
气总公司和机电股份以对高斯国际的债权进行债转股。在审议上述关
联交易议案中，关联董事黄迪南、王强、郑建华回避表决，其他非关
联董事均对该议案表决同意。本公司独立董事认为：此次对高斯国际
的债转股是为了顺利推进本公司印机业务的退出战略，符合本公司及
全体股东的整体利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和
公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不
会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相
关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
现将本议案提请本公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
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