北京东方高圣投资顾问有限公司
关于上海家化联合股份有限公司
拟转让募投资金投资项目的核查意见
北京东方高圣投资顾问有限公司（以下简称“东方高圣”或“财务顾问”）接受
上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“上市公司”）的委托，根据
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规的规定，对上海家化拟转让使用3724万元（其中使用募集资
金2,117万元，自有资金1607万元）投资的江阴天江药业有限公司（以下简称“天
江药业”）23.8378%股权事宜进行了核查，发表核查意见如 下：
一、上海家化转让募投项目的具体原因
从上市公司所处的中国日化行业来看，据权威的欧睿咨询的预测，中国日化
市场仍有很大发展空间，2014-2018 的复合平均增长率仍在 11.9%，至 2018 年市
场规模在 4,759 亿。
上海家化在 2014 年初聘请了贝恩咨询协助公司制定五年发展战略，设定了
清晰的发展目标，匹配了有效的竞争手段，制定了明确的推进计划。公司力争在
2018 年实现营业规模 120 亿人民币，市场份额排名从现在的第十前进到第五。
公司的主营业务将聚焦三大领域，即美容护肤，个人护理和家居护理。
正是基于上市公司“聚焦主业”的经营理念，管理层开始有序地剥离非主业
相关的资产，在这个背景下，公司拟转让以募集资金投资的天江药业 23.8378%
股权。
二、上海家化使用募集资金投资该项目的金额
（1）2002年6月，上海家化使用3,724万元（其中使用募集资金2117万元，自有
资金1607万元）以受让股权及增资的方式，取得天江药业68.92%的股权（天江
药业当时注册资本为3,700万元）。
（2）2005年，上海家化转让其拥有的天江药业8%的股权，仍占天江药业
1
60.92%的股权（本次股权转让不涉及募集资金使用金额的变化）。
（3）2008年6月，广东科达机电股份有限公司等对天江药业进行增资，增资完
成后天江药业注册资本变更为7,400万元，上海家化股权比例稀释至30.46%。
（4）2009年7月，周嘉琳及谭登平向天江药业各增资555万元，增资完成后天江
药业注册资本变更为8,510万元，上海家化股权比例稀释至26.49%。
（5）2011年年11月，中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等
投资人受让天江部分股权并进行增资，变更完成后，天江药业注册资本变更为
9,455.556万元，上海家化的股权比例稀释至23.8378%。
本次变更后，股权比例和出资情况延续至今。
序号 股东名称 出资额 股权比例
中金佳泰(天津)股权投资基金合
1 18,637,813 19.7111%
伙企业（有限合伙）
中金佳天(天津)股权投资合伙企
2 11,943,536 12.6313%
业(有限合伙)
3 上海家化联合股份有限公司 22,540,000 23.8378%
4 广东省中医研究所 12,010,200 12.7017%
5 广东科达洁能股份有限公司 9,146,585 9.6732%
6 周嘉琳 8,145,500 8.6145%
7 谭登平 5,551,480 5.8711%
8 江阴科技新城投资管理有限公司 5,200,000 5.4994%
9 无锡国联卓成创业投资有限公司 1,076,515 1.1385%
10 上海冠策投资咨询事务所 303,927 0.3214%
合 计 94,555,556 100.00%
注：中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中金佳天(天津)股权
投资合伙企业(有限合伙)为一致行动人。
三、上海家化的天江药业项目实现效益情况
不考虑本次股权出售的收益问题，自上海家化投资天江药业项目以来，
2003—2014年累计收到天江药业分红款14,233.21万元。
四、天江药业项目转让的定价依据及相关收益
根据《股权转让协议》的约定，受让方对目标公司全部股权的总估值，其数
2
额等于经审计的“2014 年经营性净利润”乘以 15，但最低不少于人民币 92 亿元，
最高不超过人民币 102 亿元。上述审计工作应当在四大国际会计师事务所（毕马
威、德勤、普华永道、安永及其相关联的机构）中由各方共同选定的一间会计师
事务所完成目标公司 2014 年合并财务报表的审计，并出具无保留意见的审计意
见。
根据交易双方的约定，本次交易的定价基础建立在由德勤关黄陈方会计师
行按照香港会计准则审计后的以 2014 年 12 月 31 日为审计基准日出具的审计报
告基础上。根据交易双方确定的定价原则，天江药业的股东全部权益价值为
977,580 万元。上海家化所持股权对应的价值为 233,033.57 万元。
据测算，本次募投项目转让完成后，预计将给上市公司带来 178,969.18 万
元的投资收益（不考虑税收因素）。
五、财务顾问对转让募投项目的核查意见
本财务顾问认真审阅了本次交易的相关议案、转让协议、审计报告等相关资
料：
1、上海家化本次拟转让募投资金投资项目事项，已经公司第五届董事会第
二十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，
履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
3、本次转让实施后，上市公司应当充分关注转让价款的收取和使用情况。
综上，本财务顾问对上海家化本次拟转让募集资金投资项目事项无异议。
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