股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2015-064
雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：浙商财产保险股份有限公司（以下简称“浙商保险”）
● 投资金额：8,775.00 万元
● 本次对外投资尚需经中国保监会批准
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2015 年 8 月 3 日，公司与德邦控股集团有限公司（以下简称“德邦控股”）
签订了《股权转让协议》，投资 8,775.00 万元，以 1.95 元/股的价格受让德邦控股
持有浙商保险 4,500 万股股权（占浙商保险总股本的 3%）。
本次股权转让前，公司投资 27,000.00 万元持有浙商保险 18%的股权；本次
股权转让完成后，公司将持有浙商保险 21%股权，成为其第二大股东，投资成本
35,775.00 万元。
（二）对外投资的审批情况
本次对外投资金额为 8,775.00 万元，根据《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定，本次对外投资由董事长批准。
本次股权转让完成后，公司将持有浙商保险 21%股权，根据《保险公司股权
管理办法》的规定，本次股权转让须经保监会批准。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
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二、投资协议主体的基本情况
公司名称：德邦控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（私营）
注册地及主要办公地点：慈溪市青少年宫北路 669 号
法定代表人：周永森
注册资本：6 亿元
主营业务：投资
主要股东或实际控制人：周益民、周永森父子间接持有德邦控股 100%股权。
（二）财务数据
经慈溪安创联合会计师事务所审计，截至 2014 年 12 月 31 日，德邦控股的
总资产为 105,333.59 万元，净资产为 68,036.60 万元；2014 年度，德邦控股实现
净利润 1.90 万元。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙商财产保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地及主要办公地点：杭州市拱墅区密渡桥路 1 号 A 幢 15-18 层
法定代表人：屠锦成
主营业务：财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险等业务；
短期健康保险业务和人身意外伤害保险业务；上述保险业务的再保险业务；国家
法律、法规允许的资金运用业务；经保险监督管理机构批准的其他业务。
主要股东或实际控制人：浙江省商业集团有限公司直接持有浙商保险 25.5%
股权，并通过浙江国大集团有限责任公司间接持有浙商保险 8%股权，直接、间
接持股比例合计为 33.5%
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（二）财务指标
单位：万元
主要财务指标 2014年12月31日 2015年6月30日
总资产 410,931 423,727
净资产 132,706 146,626
主要财务指标 2014年度 2015年1-6月
营业收入 338,108 180,777
净利润 3,167 12,132
注：浙商保险2014年度财务数据经中汇会计师事务所审计，2015年1-6月财
务数据未经审计。
（三）公司的参股比例是否符合对金融机构的出资条件
公司具备《保险公司股权管理办法》中关于“股东持股比例超过20%”应当
符合的条件：
1、具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；
2、具有较强的资金实力，净资产不低于人民币2亿元；
3、信誉良好，在本行业内处于领先地位。
4、最近一年年末总资产不少于100亿元人民币；
5、净资产不低于总资产的30%；
6、包括对保险公司投资在内的对外长期股权投资不超过净资产；
7、投资该保险公司已满三年（含三年）；
8、无违反《保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》、《保
险公司控股股东管理办法》等有关保险公司股东行为规范的行为。
（四）董事会意见
公司董事会认为，保险产业平台未来具有广阔的发展前景，且浙商保险的内
部控制制度健全，公司治理结构完善，具有较大的发展潜力。
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四、对外投资合同的主要内容
公司与德邦控股签订《股权转让协议》，投资 8,775.00 万元，以 1.95 元/股的
价格受让德邦控股持有浙商保险 4,500 万股股权（占浙商保险总股本的 3%）。
（一）股权转让款的支付
股权转让款分两期支付：
1、《股权转让协议》签订后 3 个工作日内，公司向德邦控股预付 66.67%的
股权转让款计人民币 5,850.00 万元；
2、股权工商变更登记完成后 3 个工作日内，公司付清余下的股权转让款计
人民币 2,925.00 元。
（二）双方的保证和承诺
1、德邦控股保证所出让的股权无质押，保证拥有该股权的权利是完整的，
出让该股权已报经其公司股东会同意。
2、公司的保证和承诺：保证受让股权后严格按保监会对入股保险公司股东
要求履职，并按浙商保险的章程履行股东职责和义务。
3、《股权转让协议》签订后，双方共同积极配合浙商保险做好股权转让的保
监会报备和工商变更登记。
（三）股权质押约定
德邦控股同意将预付款对应的股权（即 3,000 万股股权）质押给公司。在股
权转让预付款到账后五个工作日内，德邦控股应完成出质股份的股东名册登记手
续，并将股权证书移交给公司保管。
（四）股东权利义务的转让
股权工商变更登记日前的股东权益和义务由德邦控股享有和承担，股权工商
变更登记日后的股东权益和义务由公司享有和承担，但《股权转让协议》签订后
如遇浙商保险增资、盈利或亏损，由公司承担和享有。
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（五）违约责任
1、如因德邦控股原因，导致本次股权转让不能在 2015 年 12 月 31 日前完成
工商变更登记，公司有权单方解除协议，并通知德邦控股。德邦控股应在收到通
知后 5 个工作日内退还公司已支付的全部款项，并按银行同期基准贷款利率支付
利息，同时向公司支付赔偿金计人民币 1,000.00 万元。
2、如公司逾期付款，每逾期一天按逾期金额的万分之五向德邦控股支付违
约金。
3、如因公司原因，导致本次股权转让不能在 2015 年 12 月 31 日前完成工商
变更登记，德邦控股有权单方解除协议，并通知公司。公司承担赔偿金计人民币
1,000.00 万元。德邦控股应于发出通知后 5 个工作日内，把公司已付的款项扣除
公司应承担的赔偿金后返还给公司。
（六）争议的解决
双方在履行本协议过程中发生争议，若通过协商未能解决，向本次股权转让
所涉股权所在地人民法院起诉。
（七）协议的生效
《股权转让协议》经双方签章后即为生效。
五、该对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。
本次投资浙商保险，符合公司“由财务投资向产业投资过渡”、“重点布局大
金融、大健康、综合性集团等领域”的战略规划，有利于公司持续完善战略布局，
提升综合竞争力。
六、对外投资的风险分析
1、浙商保险未来经营能力、内部控制及公司治理的风险
2、本次股权转让未获得中国保监会批准的风险
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七、备查文件
1、《股权转让协议》
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月五日
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