北京市通商律师事务所
关于宏昌电子材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
二零一五年八月
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838， 65693836
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
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北京市通商律师事务所
关于宏昌电子材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
致：宏昌电子材料股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受宏
昌电子材料股份有限公司(以下简称“宏昌电子”或“公司”)的委托，就公司实
行第二期限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)相关
授予事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宏昌电子材料股份有限公司第二期
限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《宏昌电子
材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称
“《考核办法》”)、第二期限制性股票激励计划激励对象名单、公司不为激励
对象提供财务资助的承诺函、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到宏昌电子的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材
料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
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2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行
法律、法规、 规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、宏昌电子或者其他有关单位出具的证明文件及
主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见， 本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宏昌电子的说明予以
引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为宏昌电子激励计划授予所必备的法定
文件。
7. 本法律意见书仅供宏昌电子激励计划授予之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管
理办法》”)、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》(以下简称“《备忘录 3 号》”)等法律、法规和规范性文
件和《宏昌电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规
定，出具如下法律意见：
一、 宏昌电子实施本激励计划的主体资格
(一) 实施本激励计划的主体资格
宏昌电子系经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]385 号核准，在上海
证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股 A 股 1 亿股(每股面值 1.00 元)。
其中网下发 2,000 万股，网上发行 8,000 万股，2012 年 5 月 18 日，公司股票在
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上海证券交易所挂牌上市。公司股票目前的简称为“宏昌电子”，股票代码为
“603002”。
宏昌电子目前持有广州市工商行政管理局于 2014 年 7 月 18 日核发的《营业
执照》(注册号为 440101400044926)，住所为广州市萝岗区云埔一路一号之二，
法定代表人为林瑞荣，注册资本为人民币 4 亿元整，经营范围为：生产电子级环
氧树脂，销售本公司产品；进口并在国内批发、零售(不设店铺)与本公司生产产
品同类的有机化学品。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出
具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 符合《管理办法》的要求
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第 410199 号
《审计报告》、2014 年年度报告、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；
不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情况；也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，公司依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定
的不得进行激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的合法合规性
(一) 激励对象的主体资格
1. 激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的
相关员工共计 156 人，但不包括公司的独立董事、监事。董事、高级管理人员必
须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与
公司或子公司具有雇佣或劳务关系。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股
权激励计划。激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及
其配偶、直系近亲属。任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的 1%。
2. 激励对象的主体资格
本激励计划规定，具有下列情形的人员不得参与本计划：最近三年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证
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监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任董事及高级管理人员的情形；
公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本激励计划已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，且公司监事会已
经对激励对象名单进行了核实，并将在股东大会上对核实情况予以说明。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于激励对象和激励对象的确认及
核实方式符合《管理办法》第八条及第十二条、《备忘录 1 号》第二条及第七条、
《备记录 2 号》第一条以及《备忘录 3 号》第七条的规定。
(二) 本激励计划的主要内容
根据《激励计划(草案)》及《考核办法》，本激励计划已按照《管理办法》
第十三条、《备忘录 3 号》第二条的规定对下列事项作出明确规定或说明：本激
励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限
制性股票的来源、数量和分配；激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和
禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解
锁条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制
性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；公司/激励对象各自的权利义务；公
司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则。
综上，本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》第十三条、《备忘
录 3 号》第二条的规定。
(三) 关于绩效考核
为实施本激励计划，公司制定了《考核办法》，并经公司董事会审议通过，
建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施本激励计划的条件。
本所律师认为，公司为实施本激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办
法，对实施本激励计划的条件作出明确的规定，符合《管理办法》第九条的规定。
(四) 激励对象的资金来源
根据《激励计划(草案)》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》
第十条的规定。
(五) 本激励计划涉及的股票来源和数量
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根据《激励计划(草案)》，公司将通过向激励对象定向发行股票作为本激励
计划的股票来源。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过 1,000 万股，
占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 40,000 万股的 2.5%，其中首次授
予数量不超过 970 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 40,000
万股的 2.43%，预留不超过 30 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本
总额 40,000 万股的 0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 3%。本激励计划中
任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议
之前公司股本总额的 1%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
林瑞荣 董事长 40 4.0% 0.100%
林材波 董事 30 3.0% 0.075%
张振明 董事 30 3.0% 0.075%
苏建中 董事 30 3.0% 0.075%
郭亚陶 董事 30 3.0% 0.075%
江胜宗 总经理兼董事 40 4.0% 0.100%
黄旭东 副总经理 30 3.0% 0.075%
林仁宗 副总经理 30 3.0% 0.075%
萧志仁 财务总监 30 3.0% 0.075%
黄兴安 董事会秘书 30 3.0% 0.075%
中层管理人员、核心技术(业
650 65.0% 1.625%
务)骨干(146 人)
预留 30 3.0% 0.075%
合计 1,000 100% 2.50%
本所律师认为，本激励计划通过向激励对象发行股份解决标的股票来源；本
激励计划涉及的标的股票总数累计未超过股本总额 10%；且本激励计划的任何
一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股
本总额的 1%；预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的 10%，符合《管理
办法》第十一条、第十二条和《备忘录 2 号》第四条的规定。
(六) 本激励计划在公司或激励对象发生重大变化时的处理
1. 公司发生重大变化的处理
根据《激励计划(草案)》，公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
(1) 公司控制权发生变更；
(2) 公司出现合并、分立等情形；
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(3) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(4) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，均由公司以授予价格回购后注销。
2. 激励对象发生重大变化时的处理
根据《激励计划(草案)》，在本激励计划实施过程中，激励对象个人情况发
生变化时，按以下方式处理：
(1) 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的,若调整后仍为同等级别或者升职，其获授的限制性股票不发生变化。如
果其职位级别降低，则按照其降低后的级别对应的限制性股票数量解锁其获授的
限制性股票，剩余股份由公司以激励对象购买价回购注销。
但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，已获
授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
(2) 激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据
本计划在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激
励对象购买价回购注销。
(3) 激励对象因退休而离职，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的
程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
(4) 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动
能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入
解锁条件；
当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
(5) 激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
(6) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
本所律师认为，《激励计划(草案)》上述规定符合《管理办法》第十四条的
规定。
(七) 激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1. 有效期
本激励计划有效期为自权益授予之日四年。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日
应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不
得为下列区间日：
(1) 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
(3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3. 锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对
象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票
红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
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解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 40%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 30%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起
第一次解锁 50%
至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起
第二次解锁 50%
至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
4. 禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期的
规定符合《管理办法》第十三条第(五)款、第十七条、第十八条及《备忘录 1 号》
第三条、第六条、《备忘录 2 号》第四条第 4 款的规定。
(八) 限制性股票的授予价格和授予价格的确认方式
1. 首次授予价格
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首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.59 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 4.59 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2. 授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于本激励计划草案摘要公告前 20 个交
易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总
量)9.17 元的 50%确定，为每股 4.59 元。
3. 预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不低
于摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量)的 50%确定。
本所律师认为，本激励计划授予的限制性股票已明确授予价格和授予价格的
明确方式，符合《管理办法》第十三条第(六)款、《备忘录 1 号》第三条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》关于对于上市公司
进行股权激励的实质条件以及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3
号》的有关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
(一) 公司为实施本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行如下程
序：
1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及《考
核办法》，并提交董事会审议。
2. 2015 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《激
励计划(草案)》，关联董事已回避表决。
3. 2015 年 8 月 4 日，公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了独立意见。
4. 2015 年 8 月 4 日，公司召开第三届监事会第八次会议，对《激励计划(草
案)》所确定的激励对象名单进行了核实。
(二) 本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》的有关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序：
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1. 公司董事会将发出召开股东大会的通知。
2. 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
3. 公司股东大会审议本激励计划，监事会对激励对象名单核实情况将在股
东大会上予以说明。
4. 如公司股东大会审议通过本激励计划，公司将按有关规定，公告股东大
会决议等法律文件，并在证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
根据中国证监会于 2015 年 4 月 10 日发布的[2015]8 号公告，中国证监会取
消了上市公司股权激励备案事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行的上述程序符合《管理办法》相关规定；公司本激励计划尚需经股东大会
审议通过方可实行。
四、 本激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司在董事会审议通过《激励计划(草案)》后的 2 个交易日内，公
告了董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要及独立董事意见、监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》相关规定。
五、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》的具体内容、公司的书面说明、公司独立董事的独
立意见并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，
1. 本激励计划符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件以
及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的有关规定。
2. 截止本法律意见书出具之日，公司为本激励计划已履行的程序符合《管
理办法》的规定。
3. 公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告，随着本次激励 计
划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。
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4. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文，为签字页)
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