北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................................ 10
二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................................................ 19
三、本次交易的批准与授权 ................................................................................................................ 52
四、本次交易的标的资产情况 ............................................................................................................ 54
五、本次交易相关的主要协议 .......................................................................................................... 106
六、本次重组的实质条件 .................................................................................................................. 124
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 141
八、本次交易涉及的债权及债务 ...................................................................................................... 144
九、本次交易的信息披露 .................................................................................................................. 144
十、本次交易相关人员买卖啤酒花股份情况 .................................................................................. 146
十一、与本次交易有关的证券服务机构从业资格 .......................................................................... 148
十二、结论 .......................................................................................................................................... 148
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释 义
除非本法律意见明确另有所指，以下词语在本法律意见中具有如下含义：
啤酒花/上市公
指 新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090）
司/公司
嘉酿投资 指 新疆嘉酿投资有限公司
嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司
乌苏啤酒 指 新疆乌苏啤酒有限责任公司
香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT
中朗投资 指
CO., LTD.）
同济堂医药 指 同济堂医药有限公司
湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且
同济堂控股 指
为本次发行股份购买资产交易对方之一
深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂
盛世建金 指 医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之
一
西藏天然道投资管理有限公司，同济堂医药股东之一且
西藏天然道 指
为本次发行股份购买资产交易对方之一
新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂
盛世信金 指 医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之
一
新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂
盛世坤金 指 医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之
一
武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本
卓健投资 指
次发行股份购买资产交易对方之一
深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙），同
东土宝盈 指 济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对
方之一
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙），同济堂
京粮鑫牛 指 医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之
一
上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股
上海燕鹤 指
东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂
新疆华实 指 医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之
一
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武汉倍递投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东
倍递投资 指
之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），同济堂
上海沁朴 指 医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之
一
武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙），同济堂医
三禾元硕 指
药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙），同济堂医
三和卓健 指
药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
中诚信投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次
中诚信 指
发行股份购买资产交易对方之一
开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），
开元金通 指 同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易
对方之一
武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙），同济堂
广汇信 指 医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之
一
保定市众明股权投资基金管理有限公司，同济堂医药
众明投资 指
股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一
GPC Mauritius V LLC，同济堂医药股东之一且为本次
GPC 指
支付现金购买资产交易对方
武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙），本次上市公
德瑞万丰 指
司控股股东股权转让受让方
北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙），本次募
东方国润 指
集配套资金交易对方之一
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），本次募集配
汇融金控 指
套资金交易对方之一
广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙），本次募
汇垠健康 指
集配套资金交易对方之一
武汉泰顺和商业投资发展有限公司，本次募集配套资金
泰顺和 指
交易对方之一
成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），本次募集配
汇金助友 指
套资金交易对方之一
宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套
金鸿沣 指
资金交易对方之一
深圳和邦正知行资产管理有限公司，本次募集配套资金
和邦正知行 指
交易对方之一
建信天然投资管理有限公司，本次募集配套资金交易对
建信天然 指
方之一
新疆中恒信达股权投资有限合伙企业，本次募集配套资
中恒信达 指
金交易对方之一
北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙），本次募集配
峻谷海盈 指
套资金交易对方之一
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重大资产出售 指 上市公司向嘉士伯出售其持有的乌苏啤酒 50%股权
上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世
信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上
发行股份购买资
指 海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、
产
三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资非公
开发行股票购买同济堂医药 87.1418%股权
支付现金购买资 上市公司向 GPC 支付现金购买同济堂医药 12.8582%股
指
产 权
控股股东股权转
嘉士伯及中朗投资向德瑞万丰转让其持有的嘉酿投资
让/上市公司收 指
100%股权
购
上市公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、
募集配套资金 指 汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、
峻谷海盈非公开发行股票募集配套资金不超过 16 亿元
本次重组/本次 上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、发行股份
指
重大资产重组 购买资产及支付现金购买资产
本次交易包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股
本次交易 指
东股权转让及非公开发行股票募集配套资金
上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世
信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上
本次发行 指 海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、
三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资发行
股份购买同济堂医药 87.1418%股权的发行股票情况
拟出售资产 指 乌苏啤酒50%股权
拟购买资产/置
指 同济堂医药100%股权
入资产
标的资产 指 拟出售资产和拟购买资产
啤酒花审议本次重组事项的第七届董事会第二十一次
定价基准日 指
会议决议公告之日
审计基准日/评
指 2015年2月28日
估基准日
报告期 指 2012-2014年度/2012年－2015年2月
《新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、
《框架协议》 指 FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.及湖北同济堂投
资控股有限公司关于新疆啤酒花股份有限公司收购和
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重大资产重组之框架协议》
《新疆啤酒花股份有限公司（卖方）与嘉士伯啤酒厂有
《资产出售协
指 限公司（买方）关于新疆乌苏啤酒有限责任公司50%股
议》
权之股权购买协议》
《发行股份购买 《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的
指
资产协议》 部分股东之发行股份购买资产协议》
《GPC Mauritius V LLC与新疆啤酒花股份有限公司关
《现金购买资产
指 于支付现金购买资产协议暨关于同济堂医药有限公司
协议》
股权转让协议书》
《嘉士伯啤酒厂有限公司及FINE SINO INVESTMENT
《股权转让协 CO., LTD.（卖方）与武汉德瑞万丰投资管理中心（有
指
议》 限合伙）（买方）关于新疆嘉酿投资有限公司100%股权
之股权购买协议》
《股份认购协 啤酒花与募集配套资金认购对方签订的《股份认购协
指
议》 议》
《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
《重组报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
中国证监会/证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《重组若干规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《首发管理办
指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
法》
《发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《新疆啤酒花股份有限公司章程》
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元 指 人民币元
新时代证券 指 新时代证券有限责任公司
北京德恒律师事务所及及为本次交易出具法律意见的
本所、本所律师 指
经办律师
中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Indo-China 指 Indo-China Investors，同济堂医药原股东之一
开元金源（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），
开元金源 指
同济堂医药原股东之一
同济堂药房 指 湖北同济堂投资控股有限公司前身
盛世景 指 北京盛世景投资管理有限公司
汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
合肥同济堂 指 合肥同济堂医药科技有限公司，为同济堂医药之子公司
新沂同济堂 指 新沂同济堂医药有限公司，为同济堂医药之子公司
卫尔康 指 黄冈市卫尔康医药有限公司，为同济堂医药之子公司
襄阳同济堂 指 襄阳同济堂物流有限公司，为同济堂医药之子公司
北京市兴盛源医药药材有限责任公司，为同济堂医药之
兴盛源 指
子公司
湖北健士美药房有限公司，2015年更名为湖北健士美商
健士美 指
业投资有限公司，为同济堂医药之子公司
湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司，为同济堂医药之子
瑞新医疗 指
公司
南京同济堂 指 南京同济堂医药有限公司，为同济堂医药之子公司
博瑞佳 指 湖北博瑞佳药业有限公司，为同济堂医药之子公司
斯博特 指 江西斯博特医药有限公司，为同济堂医药之子公司
益健医药 指 湖北益健医药有限公司，为同济堂医药之子公司
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谷城医药 指 谷城县医药有限责任公司，为同济堂医药之子公司
金盛医药 指 湖北金盛医药有限公司，为同济堂医药之子公司
华龙药业 指 监利县华龙药业有限公司，为同济堂医药之子公司
康利来 指 湖北康利来药业有限公司，为同济堂医药之子公司
南京同济堂药店 指 南京同济堂药店有限公司，为南京同济堂之参股公司
宏昌医药 指 湖北宏昌医药有限公司，为同济堂医药之子公司
药房管理公司 指 湖北同济堂药房管理有限公司，为同济堂医药之参股公
司
爱莱同济乳制品（北京）有限公司，为同济堂医药之参
爱莱同济 指
股公司
上海臻普 指 上海臻普国际贸易有限公司，为同济堂医药之子公司
南京同济堂健康部落食品有限公司，为南京同济堂之参
同济堂健康部落 指
股公司
新世纪广告 指 黄冈市新世纪广告有限责任公司，为卫尔康之参股公司
工商局 指 工商行政管理局
卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
卫生部 指 中华人民共和国卫生部
国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局
《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice），
药品经营管理和质量控制的基本准则，要求企业在药品
GSP 指
采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措
施，确保药品质量。
注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
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关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
德恒D201507311825270020BJ－1号
致：新疆啤酒花股份有限公司
本所接受啤酒花委托，担任啤酒花本次重大资产出售、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证
券法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、
《发行管理办法》、上交所《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
就啤酒花本次交易，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交
易有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的
有关规定发表法律意见；
2．本所已得到啤酒花及有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与
正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供
了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3．为出具本法律意见，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，包括但不限于本次交易
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所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报
告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5.本所律师仅就啤酒花本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计
审计、资产评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。本所在法
律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本
所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证；
6．本法律意见仅供啤酒花本次交易使用，未经本所书面许可，不得用于其
他任何目的；
7．本所律师同意将本法律意见作为啤酒花本次交易的相关文件之一，随同
其他材料一起申报或予以披露。
8.本所律师同意啤酒花部分或全部在《重组报告书》及其摘要中引用或按中
国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但啤酒花作上述引用时，不得因引用
上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对啤酒花本次发行《报告书》
及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
9.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
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一、本次交易方案概述
根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交
易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公
开发行股票募集配套资金，其中上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发
行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份
购买资产及支付现金购买资产交易而言，除非每项子交易均已依法取得所有主
管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于
何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外
两项交易均应不予实施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配
套资金的实施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论
出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则
不得实施上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。具体
内容如下：
（一）重大资产出售
根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤
酒 50%的股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。
（二）发行股份购买资产
根据啤酒花与同济堂医药除 GPC 以外的其他股东签署的《发行股份购买资
产协议》，啤酒花拟以非公开发行股份方式购买除 GPC 以外的其他股东持有的同
济堂医药 87.1418%股权。本次发行的基本情况如下：
1．发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2．发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为同济
堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、
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京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、
中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。
3．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于啤酒花近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，啤酒花通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为 6.39 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均价的计算
公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，啤酒花如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行
价格尚需经啤酒花股东大会审议通过。
4．发行数量
根据中铭出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2015]第 8005 号），同济堂
医药 100%股权的评估值为 613,360.00 万元。根据交易各方确认，本次拟购买资
产股权支付对价为同济堂医药 100%股权的评估值与发行对象持有的同济堂医药
股权比例的乘积，确定为 534,492.94 万元。按照发行股份价格 6.39 元/股计算，
本次共计发行 83,645.22 万股，具体如下：
序 持有同济堂医药股 持有同济堂医药股权评
股东名称 发行股数（万股）
号 权比例 估作价（万元）
1 同济堂控股 47.5688% 291,767.99 45,660.09
2 盛世建金 8.3333% 7,998.92
51,113.13
3 西藏天然道 6.1006% 5,855.81
37,418.64
4 盛世信金 5.0000% 4,799.37
30,668.00
5 盛世坤金 4.9167% 4,719.42
30,157.07
6 卓健投资 3.8567% 3,701.95
23,655.46
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7 东土宝盈 2.0000% 1,919.75
12,267.20
8 京粮鑫牛 1.7500% 1,679.78
10,733.80
9 上海燕鹤 1.6667% 1,599.82
10,222.87
10 新疆华实 1.1666% 1,119.79
7,155.46
11 倍递投资 0.8388% 805.14
5,144.86
12 上海沁朴 0.8333% 799.86
5,111.13
13 三禾元硕 0.7856% 754.08
4,818.56
14 三和卓健 0.7613% 730.75
4,669.51
15 中诚信 0.6667% 639.95
4,089.27
16 开元金通 0.4167% 399.98
2,555.87
17 广汇信 0.3200% 307.16
1,962.75
18 众明投资 0.1600% 153.58
981.38
合计 87.1418% 534,492.94 83,645.22
在定价基准日至发行日期间，啤酒花如发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将相应调整。
5．股份锁定安排
（1）同济堂控股承诺
①其通过啤酒花本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等
新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及或啤酒花业绩补偿义务履行完毕之日
前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理啤酒花持有的啤酒花股份。
②本次交易完成后 6 个月内如啤酒花股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
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确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
④在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，
亦应遵守上述承诺。
（2）卓健投资、倍递投资承诺
①本企业通过本次发行股份购买资产取得的啤酒花股份，自该等新增股份上
市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理啤酒花持有的啤酒花股份。
②在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，
亦应遵守上述承诺。
（3）盛世建金、盛世信金、西藏天然道、盛世坤金、新疆华实、上海沁
朴、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通承诺
①本企业通过本次发行股份购买资产取得的啤酒花股份，如其取得上市公司
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其于
本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得转
让；如满 12 个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。
②在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，
亦应遵守上述承诺。
（4）三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺
①本企业通过本次发行股份购买资产取得的啤酒花股份，自该等新增股份
上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理啤酒花持有的啤酒花股份。
②在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。
若中国证监会等监管机构对上述同济堂医药全体股东本次所认购股份的锁
定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应
调整。
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6．业绩补偿原则性安排
根据《重组管理办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据。根据《发
行股份购买资产协议》，交易各方同意由同济堂控股作为补偿义务人对拟购买资
产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。
（1）补偿方式
如同济堂医药的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由同济堂控股
履行补偿义务，同济堂控股同意由啤酒花以总价人民币 1.00 元直接定向回购同
济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销。
若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足
部分由同济堂控股以现金方式向啤酒花进行补偿。
（2）股份补偿数量
股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总
数。利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利
润）×本次发行股份购买资产中同济堂控股认购的新股总数÷截至当期期末累积
累积承诺净利润数-已补偿股份数量。
（3）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的
资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后三十(30)
个工作日内出具减值测试报告。如果：期末减值额÷标的资产作价＞补偿期限内
以股票和现金方式已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的新增股份总数，则
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同济堂控股应另行补偿股份，另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：另需补
偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限
内以股票方式已补偿股份总数。
若出现同济堂控股本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金方式补
偿。现金补偿金额按以下公式计算确定：
现金补偿金额=另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价
格。
（4）补偿实施时间
如啤酒花重大资产重组于 2015 年内完成，在利润补偿期间，上述股票回购
事项须提交啤酒花 2015 年、2016 年、2017 年年度股东大会审议。若上述股份回
购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过，则啤酒花将于相应年度
的年度股东大会决议公告之日起十（10）个交易日内书面通知同济堂控股，同济
堂控股应于接到啤酒花书面通知之日起六十（60）个交易日内将按上述公式计算
确定的应回购股份无偿赠送给啤酒花除同济堂医药现有股东以外的其他股东，其
他股东按其持有股份数量占啤酒花相应年度年度股东大会股权登记日股份数量
的比例享有获赠股份。
补偿义务人对啤酒花的利润补偿期间为本次重大资产重组之发行新股购买
资产交易实施完毕后的三年（含当年完成），若本次重大资产重组于 2015 年度实
施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年；若本次重
大资产重组于 2016 年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年，以此类推。
本次交易在业绩补偿期内仅由同济堂控股以自身本次认购的新股总数为上
限进行补偿，存在利润补偿未覆盖全部交易对价的风险。
（三）支付现金购买资产
根据啤酒花与 GPC 签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的方
式购买其持有的同济堂医药 12.8582%股权。
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1．现金支付对价的确定
根据啤酒花与 GPC 的《现金购买资产协议》，啤酒花购买 GPC 持有的同济
堂医药的股权全部以现金进行支付。本次股权转让的现金对价=同济堂医药 100%
股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC 持有的同济堂
医药股权比例（12.8582%）×99%。根据评估值，本次支付现金购买资产对价确
定为 78,078.38 万元。
2．现金对价的来源
支付现金的来源为募集配套资金，为尽快完成交割，顺利推进本次重大资产
重组，啤酒花将自筹资金按照《现金购买资产协议》约定的付款进度先行支付现
金对价，待啤酒花发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以配套
募集资金予以置换。
（四）上市公司控股股东股权转让
根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗
投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资 100%股权，德瑞万丰以现金作为
支付对价。
（五）募集配套资金
1．募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，占本次拟购买资产交易价格的
26.12%，不存在超过本次拟购买资产交易价格的 100%的情况。
本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将自筹资金解
决。
2．发行方式及股份定价方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
根据中国证监会《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相应规定，本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照啤酒花第七届董事
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会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 6.80 元/
股。最终发行价格尚需经啤酒花股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，啤酒花如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
3．定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为啤酒花第七届董事会第二十一
次会议决议公告日。
4．发行对象
本次募集配套资金发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、
汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。
5．发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 160,000.00 万元，按照啤酒花定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 6.80 元/股测算，募集配套资金发行股份
的数量为不超过 23,529.41 万股。
认购对象预计认购股份数量及金额如下：
序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（万股）
1 东方国润 30,000.00 4,411.76
2 汇融金控 24,000.00 3,529.41
3 汇垠健康 20,000.00 2,941.18
4 泰顺和 15,000.00 2,205.88
5 汇金助友 14,000.00 2,058.82
6 金鸿沣 14,000.00 2,058.82
7 和邦正知行 14,000.00 2,058.82
8 建信天然 14,000.00 2,058.82
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9 中恒信达 10,000.00 1,470.59
10 峻谷海盈 5,000.00 735.29
合 计 160,000.00 23,529.41
在定价基准日至发行日期间，啤酒花如发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将相应调整。
6．股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起三十六个月内不得转
让。
7．募集资金用途
本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额
1 本次交易现金支付对价 78,078.38
2 汉南产业园项目 30,000.00
3 医药安全追溯系统项目 27,000.00
4 襄阳冷链物流中心项目 20,000.00
5 支付中介机构费用 4,921.62
合 计 160,000.00
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将自筹资金解决。
（六）拟出售资产和拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损均由嘉士伯
享有和承担。自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由啤酒花
享有，拟购买资产产生的亏损由同济堂控股以现金方式全额补足。
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本所律师认为，啤酒花本次交易方案符合有关法律、法规和规范性文件之规
定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括啤酒花、重大资产出售交易对方、发行股份购买资产交
易对方、支付现金购买资产交易对方、募集配套资金交易对方、上市公司控股股
东股权转让受让方。
（一）啤酒花
本次交易中，啤酒花既为重大资产出售的出售方，亦为资产购买方，同时还
是募集配套资金的发行人。
1.啤酒花概况
中文名称 新疆啤酒花股份有限公司
英文名称 Xin Jiang Hops Co.,Ltd
法定代表人 黎启基
股票代码 600090
股票简称 啤酒花
股票上市地 上交所
注册资本 36,791.66 万元
股份公司设立日期 1993 年 4 月 26 日
营业执照注册号 650000040000667
税务登记证号码 650104228582422
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 130 号
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 130 号
邮政编码 830026
电话 0991-3687305
传真 0991-3687310
公司邮箱 lc@xjhops.com；xjhops@163.com
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公司网址 www.xjhops.com
啤酒花、啤酒花制品（颗粒、浸膏等制品）的销售；进出口业务；
项目投资；房屋租赁。房地产开发经营。罐头（果蔬罐头）制造销
售。胡萝卜、番茄种植；收购，销售；农畜产品收购，销售；废旧
经营范围 物资回收；货物与技术出口业务。五金交电、金属材料、有色金属、
机电产品、仪器仪表、日用百货、现代办公用品、工艺美术品、农
副产品的批发、零售；边境小额贸易、钢材进口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.啤酒花历史沿革
（1）啤酒花设立及上市
啤酒花系经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组下发的新体改
[1993]042 号文批准，以募集方式设立，设立时股本总额为 1,000 万股；1994 年，
经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1994]014 号文批准，啤酒花增
资扩股 3,000 万股，增资扩股后的股本总额为 4,000 万股；1995 年，经新疆维吾
尔自治区证券管理委员会批准（新证委[1995]015 号），啤酒花增资扩股 1,000 万
股，增资扩股后的股本总额为 5,000 万股；经中国证监会证监发字[1997]180 号
文批准，啤酒花于 1997 年 5 月 12 日－19 日发行社会公众股 3,000.00 万股，发
行后总股本为 8,000.00 万股；1997 年 6 月 16 日，啤酒花可流通社会公众股在上
交所挂牌交易。
（2）1998 年 9 月，啤酒花送转股后股本总额增至 12,800 万股
1998 年 9 月，啤酒花实施 1997 年度利润分配方案及股本转增方案：按公司
股本 8,000 万股为基数，每 10 股送 2 股，共送 1,600 万股；资本公积每 10 股转
增 4 股，共计 3,200 万股。此次送转后，啤酒花股本总数增至 12,800 万股。
（3）1999 年 5 月，啤酒花控股股东变更
1999 年 5 月，原啤酒花股东新疆银盛房地产开发有限公司、新疆中城实业
有限公司、新疆恒宇发展有限公司、新疆银安发展有限责任公司四家公司签定《投
资协议》，以各自持有的啤酒花的法人股股份（分别占啤酒花股权比例为 13.13%、
6.25%、6.25%、4.25%）作为部分投资组建“新疆恒源投资有限责任公司”。新疆
恒源投资有限责任公司成立后，经上海证券中央登记结算公司办理股权过户，此
四家公司不再持有啤酒花股份。新疆恒源投资有限责任公司持有啤酒花 3,824 万
股，占啤酒花总股本的 29.875%，成为啤酒花控股股东。
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（4）2000 年 1 月，啤酒花配股后股本总额增至 14,371.744 万股
2000 年 1 月，经中国证监会批准（证监公司字[2000]10 号），同意啤酒花向
全体股东配售 15,717,440 股普通股。其中，向法人股东配售 21,440 股，向内部
职工股东配售 1,296,000 股，向社会公众股东配售 14,400,000 股。实施配股方案
后，啤酒花股本总额增至 14,371.744 万股。
（5）2000 年 8 月，啤酒花送转股后股本总额增至 22,994.7904 万股
2000 年 8 月，啤酒花实施 1999 年度利润分配方案及股本转增方案：按公司
股本 14,371.744 万股为基数，每 10 股送 1.5 股派现金 0.375 元（含税），共送
2,155.7616 万股；资本公积金每 10 股转增 4.5 股，共计 6,467.2848 万股。此次送
转后，啤酒花股本总额增至 22,994.7904 万股。
（6）2001 年 4 月，啤酒花送转股后股本总额增至 36,791.6646 万股
2001 年 4 月，啤酒花实施 2000 年度利润分配方案及股本转增方案：按公司
股本 22,994.7904 万股为基数，每 10 股送 1.5 股派现金 0.375 元（含税），共送
3,449.2185 万股；资本公积金每 10 股转增 4.5 股，共计 10,347.6557 万股。此次
送转后，啤酒花股本总额增至 36,791.6646 万股。
（7）2005 年 6 月，啤酒花控股股东变更
2005 年 6 月，受新疆维吾尔自治区高级人民法院委托，乌鲁木齐新发拍卖
有限公司与新疆捷成拍卖有限责任公司分别将啤酒花第一、二大股东（新疆恒源
投资有限责任公司、新疆轻工业供销总公司）股权 9,789.44 万股和 7,168 万股依
法进行公开拍卖。新疆蓝剑嘉酿投资有限公司最终竞买取得上述两部分股权，合
计 16,957.44 万股，占公司总股本的 46.09%，成为啤酒花控股股东。
（8）2010 年 2 月，啤酒花控股股东变更
2010 年 2 月，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司出资人四川蓝剑投资管理有限公
司与嘉士伯签署了关于转让新疆蓝剑嘉酿投资有限公司股权的协议，协议中约定
四川蓝剑投资管理有限公司将持有的新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 41%的股权转
让给嘉士伯。啤酒花控股股东更名为“新疆嘉酿投资有限公司”。
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3.啤酒花实际控制人
2010 年 2 月，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司出资人四川蓝剑投资管理有限公
司与嘉士伯签署了关于转让新疆蓝剑嘉酿投资有限公司股权的协议，协议中约定
四川蓝剑投资管理有限公司将持有的新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 41%的股权转
让给嘉士伯。啤酒花控股股东更名为“新疆嘉酿投资有限公司”，啤酒花实际控制
人由四川蓝剑投资管理有限公司变更为嘉士伯。
之后，啤酒花控制权未发生变动，控股股东一直为嘉酿投资，实际控制人为
嘉士伯。
本所律师经核查后认为，最近三年啤酒花实际控制人一直未发生变化。
4.啤酒花主体资格
本所律师核查后认为，啤酒花为依法设立的股份有限公司。截至本法律意见
出具日，啤酒花不存在破产、解散、清算及依照我国现行有效法律、法规及规范
性法律文件和《公司章程》规定需要终止的情形，啤酒花具有本次交易的主体资
格。
（二）其他交易方
1.重大资产出售交易对方
本次重大资产出售的交易对方为嘉士伯，其基本信息如下：
名称 Carlsberg Breweries A/S 嘉士伯啤酒厂有限公司
注册地 Ny Carlsberg Vej 100 DK-1760 Copenhagen V
单位负责人或
Flemming Besenbacher
法定代表人
注册资本 501,000,000 元（币种：丹麦克朗）
在丹麦及国外市场进行啤酒酿造、生产、销售，提供啤酒业务的工艺和
主要经营业务
技术服务，以及经营或参与其他与啤酒业务有关的产业。
成立日期 2000 年 6 月 29 日
2.发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为同济堂控股、盛世建金、西藏天然
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道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆
华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇
信、众明投资。
（1）同济堂控股
①基本情况
名称 湖北同济堂投资控股有限公司
住所 武汉经济技术开发区珠山湖大道 223 号
法定代表人 张美华
注册资本 5,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
医药、健康产业领域的投资、项目投资管理、股权投资管理、物业管理；
经营范围 市场营销策划、企业管理咨询、展览展示服务；计算机软件领域内的技
术开发与转让；仓储服务、自有房屋出租。
股东 张美华、李青、张力喆
经营期限 2000 年 1 月 3 日至 2030 年 1 月 3 日
成立日期 2000 年 1 月 3 日
登记机关 湖北省工商行政管理局
②股权结构
截至本法律意见出具日，同济堂控股的股权结构如下：
张美华、李青夫妇为同济堂控股的实际控制人。
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（2）盛世建金
①基本情况
名称 深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C 座 21 层 2105 号房
执行事务合伙人 北京盛世景投资管理有限公司
合伙企业类型 有限合伙
股权投资；投资兴办实业；受托资产管理；投资咨询（以上均不含证
经营范围 券、期货、保险、基金、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规
和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。
认缴出资额 50,000.90 万元
合伙期限 2012 年 10 月 30 日至 2022 年 10 月 30 日
成立日期 2012 年 10 月 30 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
是否取得私募基
是
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，盛世建金的股权结构如下：
盛世景为盛世建金的普通合伙人，担任执行事务合伙人。盛世景股权比较分
散，因此，盛世建金无实际控制人。
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（3）西藏天然道
①基本情况
名称 西藏天然道健康投资管理有限公司
住所 拉萨市达孜工业园区
法定代表人 袁圣尧
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
经营期限 自 2014 年 10 月 21 日至 2044 年 10 月 20 日
成立日期 2014 年 10 月 21 日
登记机关 达孜县工商行政管理局
是否取得私募基
是
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，西藏天然道股权结构如下：
建信天然为西藏天然道的控股股东，袁圣尧为西藏天然道的实际控制人。
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（4）盛世信金
①基本情况
名称 新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港
住所
大厦 2015-650 号
执行事务合伙人 北京盛世景投资管理有限公司（委派代表：宁新江）
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围
股权等方式持有上市公司股份。
认缴出资额 30,100.00 万元
合伙期限 2014 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 16 日
成立日期 2014 年 6 月 17 日
登记机关 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局
是否取得私募基
是
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，盛世信金的股权结构如下：
盛世景为盛世信金的普通合伙人，担任执行事务合伙人。盛世景股权比较分
散，因此，盛世信金无实际控制人。盛世景的具体情况详见本节“二、发行股份
购买资产交易对方”之“（二）盛世建金”之“6、执行事务合伙人简介”。
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（5）盛世坤金
①基本情况
名称 新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大
住所
厦 2015-679 号
执行事务合伙人 北京盛世景投资管理有限公司（委派代表：宁新江）
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份。（依法需经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
认缴出资额 11,000.00 万元
合伙期限 2014 年 11 月 17 日至 2024 年 11 月 16 日
成立日期 2014 年 11 月 17 日
登记机关 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局
是否取得私募基
是
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，盛世坤金的股权结构如下：
盛世景为盛世坤金的普通合伙人，担任执行事务合伙人。盛世景股权比较
分散，因此，盛世坤金无实际控制人。盛世景的具体情况详见本节“二、发行股
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份购买资产交易对方”之“（二）盛世建金”之“6、执行事务合伙人简介”。
（6）卓健投资
①基本情况
名称 武汉卓健投资有限公司
住所 武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道 223 号
法定代表人 李青
注册资本 1,700.00 万元
公司类型 有限责任公司
股权投资，投资管理；投资咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询。
经营范围
（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）
经营期限 自 2011 年 12 月 1 日至***
注册号 420114000031221
成立日期 2011 年 12 月 1 日
登记机关 武汉市工商行政管理局蔡甸分局
是否取得私募基
不适用
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，卓健投资的股权结构如下：
张力喆 李 青
90% 10%
武汉卓健投资有限公司
张力喆系卓健投资的实际控制人。
（7）东土宝盈
①基本情况
名称 深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区南山街道高新南四道 16 号泰邦科技大厦 1811
深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司（委派代表：周明君），周明
执行事务合伙人
君
2－2－28
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
合伙企业类型 有限合伙
委托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市
经营范围 企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资兴办实
业（具体项目另行申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
认缴出资额 10.00 万元
合同期限 2015 年 2 月 26 日至 2050 年 2 月 25 日
注册号 440305602442998
成立日期 2015 年 2 月 26 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
是否取得私募基
是
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，东土宝盈的股权结构如下：
周明君、深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司为东土宝盈的普通合伙人，
担任执行事务合伙人，对东土宝盈具有实际控制关系。
（8）京粮鑫牛
①基本情况
名称 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）
住所 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区 7 号-81
执行事务合伙人 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王昌庆）
合伙企业类型 有限合伙企业
2－2－29
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放
贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募
经营范围
集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认缴出资额 70,000.00 万元
合同期限 2015 年 2 月 11 日至 2024 年 2 月 10 日
注册号 110000018660702
成立日期 2015 年 2 月 11 日
登记机关 北京市工商行政管理局
是否取得私募基
是
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，京粮鑫牛的股权结构如下：
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司为京粮鑫牛的普通合伙人，姜
霜为京粮鑫牛的实际控制人，对京粮鑫牛具有实际控制关系。
（9）上海燕鹤
①基本情况
名称 上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）
住所 上海市徐汇区中山西路 2259 号 5 楼 506 室
执行事务合伙人 汪云鹤
合伙企业类型 有限合伙企业
2－2－30
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
实业投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 100.00 万元
合伙期限 2014 年 12 月 17 日至 2024 年 12 月 16 日
注册号 310104000602379
成立日期 2014 年 12 月 17 日
登记机关 上海市徐汇区市场监督管理局
是否取得私募基
不适用
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，上海燕鹤的股权结构如下：
汪云鹤为上海燕鹤的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对上海燕鹤具有实
际控制关系。
（10）新疆华实
①基本情况
名称 新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-706
住所
号
执行事务合伙人 彭国康
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围
权等方式持有上市公司股份。
认缴出资额 7,000.00 万元
合伙期限 2014 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月 18 日
注册号 650000079002979
2－2－31
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
成立日期 2014 年 12 月 19 日
登记机关 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局
是否取得私募基
不适用
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，新疆华实的股权结构如下：
彭国康为新疆华实的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对新疆华实具有
实际控制关系。
（11）倍递投资
①基本情况
名称 武汉倍递投资管理中心（有限合伙）
住所 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼
执行事务合伙人 周璇
合伙类型 有限合伙企业
投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。
经营范围 （上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定
期限内经营）
认缴出资额 373.70 万元
合伙期限 2011 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日
注册号 420100000287009
成立日期 2011 年 12 月 20 日
登记机关 武汉市工商行政管理局东湖开发区分局
是否取得私募基
不适用
金备案或登记
②股权结构
2－2－32
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
截至本法律意见出具日，倍递投资的股权结构如下：
周璇为倍递投资的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对倍递投资具有实
际控制关系。
（12）上海沁朴
①基本情况
名称 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西三路 77 号 2 幢夹 143 室
执行事务合伙人 北京润信中泰投资管理有限公司（委派代表：沈中华）
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 62,680.00 万元
合伙期限 2014 年 7 月 3 日至 2022 年 7 月 2 日
注册号 310000000128066
成立日期 2014 年 7 月 3 日
登记机关 上海市工商行政管理局
是否取得私募基
是
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，上海沁朴的股权结构如下：
2－2－33
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
北京润信中泰投资管理有限公司为上海沁朴的普通合伙人，担任执行事务
合伙人。上海沁朴委托中信建投并购投资管理有限公司对上海沁朴进行管理，
中信建投证券股份有限公司对上海沁朴具有实际控制关系。
（13）三禾元硕
①基本情况
名称 武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙）
住所 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼
执行事务合伙人 魏军桥
合伙类型 有限合伙企业
投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。
经营范围 （上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定
期限内经营）
认缴出资额 350.00 万元
合伙期限 2011 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日
注册号 420100000286991
成立日期 2011 年 12 月 20 日
登记机关 武汉市工商行政管理局
2－2－34
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
是否取得私募基
不适用
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，三禾元硕的股权结构如下：
魏军桥为三禾元硕的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对三禾元硕具有
实际控制关系。
（14）三和卓健
①基本情况
名称 武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙）
住所 武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧 1 幢 3 楼
执行事务合伙人 孙玉平
合伙类型 有限合伙企业
投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。
经营范围 （上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核
定期限内经营）
认缴出资额 339.16 万元
合伙期限 2011 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日
注册号 420100000287017
成立日期 2011 年 12 月 20 日
登记机关 武汉市工商行政管理局
是否取得私募基
不适用
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，三和卓健的股权结构如下：
2－2－35
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
孙玉平为三和卓健的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对三和卓健具有实
际控制关系。
（15）中诚信
①基本情况
名称 中诚信投资有限公司
住所 青浦区新业路 599 号 439 号房
法定代表人 于宏英
注册资本 10,000.00 万元
公司类型 其他有限责任公司（国内合资）
实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，机电科技、计
经营范围 算机软硬件领域内的技术开发、技术服务。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动]
经营期限 2002 年 2 月 19 日至 2022 年 2 月 18 日
注册号 310229000630385
成立日期 2002 年 2 月 19 日
登记机关 上海市工商行政管理局青浦分局
是否取得私募基
不适用
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，中诚信的股权结构如下：
2－2－36
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
湖北东亚实业有限公司为中诚信的控股股东，毛振华为中诚信的实际控制
人。
（16）开元金通
①基本情况
名称 开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙）
住所 山东省齐河经济开发区纬四路北
执行事务合伙人 路永忠
合伙企业类型 有限合伙
以企业自有资金进行股权投资，从事对未上市企业的投资，对上市公
经营范围
司非公开发行股票的投资以及相关咨询业务。
认缴出资额 2,551.00 万元
合同期限 2013 年 7 月 4 日至 2023 年 7 月 3 日
注册号 371425300003134
成立日期 2013 年 7 月 4 日
登记机关 齐河县工商行政管理局
是否取得私募基
否
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，开元金通的股权结构如下：
2－2－37
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
路永忠为开元金通的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对开元金通具有实
际控制关系。
（17）广汇信
①基本情况
名称 武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙）
住所 武汉经济技术开发区沌口街薛峰社区 105-1-601
执行事务合伙人 傅丹平
合伙企业类型 有限合伙
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
经营范围 规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行
基金）。
认缴出资额 2,000.00 万元
合伙期限 2011 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日
注册号 420100000288288
成立日期 2011 年 12 月 31 日
登记机关 武汉市工商行政管理局沌口分局
是否取得私募基
不适用
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，广汇信的股权结构如下：
2－2－38
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
傅丹平为广汇信的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对广汇信具有实际
控制关系。
（18）众明投资
①基本情况
名称 保定市众明股权投资基金管理有限公司
住所 保定市七一东路 948 号 7 层 706 室
法定代表人 黎明
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务。（法律、行政法规或
经营范围
国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
经营期限 2012 年 2 月 24 日至 2032 年 2 月 23 日
注册号 130600000074999
成立日期 2012 年 2 月 24 日
登记机关 保定市工商行政管理局
是否取得私募基
不适用
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见出具日，众明投资股权结构如下：
2－2－39
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
藏 藏 藏 王 保定众
信创业
永 永 永 新 投资有
兴 建 奕 伟 限公司
21% 20.75% 20.75% 12.5% 25%
保定市众明股权投资基
金管理有限公司
众明投资股权比较分散，无控股股东和实际控制人。
3.支付现金购买资产交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为 GPC。
（1）基本情况
名称 GPC Mauritius V LLC
主要办公地址 IFS Court,TwentyEight,Cybercity,Ebene,Mauritius.
公司性质 私营有限公司（private company limited）
主要负责人 Bhavna Sungkur-Ramnarain
法定资本 7,600.00 美元
主要经营业务 国际业务（Global business）
成立日期 2006 年 6 月 28 日
（2）股权结构
截至本法律意见出具日，GPC 与其控股股东、实际控制人之间的股权结构
如下：
2－2－40
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
注：上图中 GPC Ltd 为 GPC Management LP 的普通合伙人，GPC Management
LP 为 GPC Partners LP 的普通合伙人。
4.募集配套资金交易对方
本次募集配套资金涉及的交易对方为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺
和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。
（1）东方国润
①基本情况
名称 北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）
住所 北京市西城区新外大街 28 号 B 座 332 号
执行事务合伙人 邓培星
合伙企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无。
一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：
经营范围
1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公
开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）
认缴出资额 3,000.00 万元
合伙期限 30 年
注册号 110000013536148
成立日期 2011 年 1 月 12 日
登记机关 北京市工商行政管理局
2－2－41
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
是否取得私募基
是
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见签署日，东方国润的股权结构如下：
邓培星为东方国润的普通合伙人，担任执行事务合伙人。
（2）汇融金控
①基本情况
名称 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
住所 北京市朝阳区潘家园南里 12 号楼 12 层 12-1(部分)
执行事务合伙人 刘健
合伙企业类型 有限合伙企业
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业
策划；计算机信息技术咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计
经营范围
咨询、代理记账等专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
告、查账报告、评估报告等文字材料）
认缴出资额 5,000.00 万元
合伙期限 2014 年 9 月 11 日至 2044 年 9 月 10 日
注册号 110102017872663
成立日期 2014 年 9 月 11 日
登记机关 北京市工商行政管理局西城分局
是否取得私募基
是
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见签署日，汇融金控的股权结构如下：
2－2－42
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
刘健为汇融金控的普通合伙人，担任执行事务合伙人。
（3）汇垠健康
①基本情况
名称 广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）
住所 广州市天河区珠江西路 5 号 5201 房
执行事务合伙人 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：缪鹏飞）
合伙企业类型 合伙企业（有限合伙）
经营范围 股权投资；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。
认缴出资额 100,000.00 万元
合伙期限 10 年
注册号 440101000331237
成立日期 2015 年 2 月 12 日
登记机关 广州市工商行政管理局
是否取得私募基
否
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见签署日，汇垠健康的股权结构如下：
2－2－43
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
汇垠澳丰为汇垠健康的普通合伙人，担任执行事务合伙人。
（4）泰顺和
①基本情况
名称 武汉泰顺和商业投资发展有限公司
住所 武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特 1 号（3）
法定代表人 李勤
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司
货运代办；仓储服务；房地产开发、商品房销售；企业营销策划，企业
形象策划；企业投资咨询（不含金融证券），商务咨询，投资管理咨询，
经营范围
市场调研；展览展示服务（不含餐饮住宿）；物业管理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2010 年 1 月 28 日至 2020 年 1 月 27 日
注册号 420112000054686
成立日期 2010 年 1 月 28 日
登记机关 武汉市东西湖区工商行政管理局
是否取得私募基
不适用
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见签署日，泰顺和的股权结构如下：
2－2－44
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
湖北白云边投资控股有限公司为泰顺和的控股股东。
（5）汇金助友
①基本情况
名称 成都汇金助友企业管理中心（有限合伙）
住所 成都高新区天仁路 387 号 2 栋 8 层 804 号
执行事务合伙人 邢福立
合伙企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危
险化学品）、五金交电、化工原料（不含危险品）、电气设备、机械
经营范围
设备、矿产品（不含国家专柜产品）、针织仿品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 1,000.00 万元
合伙期限 永久
注册号 510109000495413
成立日期 2014 年 10 月 21 日
登记机关 成都市工商行政管理局
是否取得私募基
不适用
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见签署日，汇金助友的股权结构如下：
2－2－45
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
邢福立为汇金助友的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对汇金助友具有实
际控制关系。
（6）金鸿沣
①基本情况
名称 宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）
住所 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼 402 室
执行事务合伙人 宁波信和云沣投资管理有限公司（委派代表：甘福荣）
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。
经营范围
（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认缴出资额 5,000.00 万元
合伙期限 2015 年 2 月 12 日至 2020 年 2 月 11 日
注册号 330206000254542
成立日期 2015 年 2 月 12 日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
是否取得私募基
否
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见签署日，金鸿沣的股权结构如下：
2－2－46
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
宁波信和云沣投资管理有限公司为金鸿沣的普通合伙人，担任执行事务合
伙人。
（7）和邦正知行
①基本情况
名称 深圳和邦正知行资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
住所
局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 谈松
注册资本 2,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问
经营范围 （不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营期限 永久经营
注册号 440301107890295
成立日期 2013 年 9 月 4 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
是否取得私募基
不适用
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见签署日，和邦正知行的股权结构如下：
2－2－47
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
四川和邦投资集团有限公司为和邦正知行的控股股东，贺正刚为和邦正知
行的实际控制人。
（8）建信天然
①基本情况
名称 建信天然投资管理有限公司
住所 西藏拉萨市达孜工业园区
法定代表人 袁圣尧
注册资本 5,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
经营期限 自 2014 年 7 月 8 日至 2034 年 7 月 7 日
注册号 540126200001824
成立日期 2014 年 7 月 8 日
登记机关 达孜县工商行政管理局
是否取得私募基
是
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见签署日，建信天然的股权结构如下：
2－2－48
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
建信天然（北京）投资管理有限公司为建信天然的控股股东，袁圣尧为建信
天然的实际控制人。
（9）中恒信达
①基本情况
名称 新疆中恒信达股权投资有限合伙企业
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B 区
住所
68 号房间
执行事务合伙人 杭州兆恒投资管理有限公司（委派代表：薛青锋）
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
认缴出资额 5,000.00 万元
合伙期限 2015 年 1 月 27 日至**
注册号 650000078002008
成立日期 2015 年 1 月 27 日
登记机关 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局
是否取得私募基
否
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见签署日，中恒信达的股权结构如下：
2－2－49
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
杭州兆恒投资管理有限公司为中恒信达的普通合伙人，担任执行事务合伙
人。
（10）峻谷海盈
①基本情况
名称 北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）
住所 北京市朝阳区霄云路 28 号院 1 号楼 9 层 903 室
执行事务合伙人 北京峻谷嘉成投资管理有限公司（委派代表：周强）
公司类型 有限合伙企业
投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展
审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告
经营范围
等文字材料。）；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
承办展览展示活动；技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 1,000.00 万元
合伙期限 2014 年 9 月 17 日至 2034 年 9 月 16 日
注册号 110105017894290
成立日期 2014 年 9 月 17 日
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
是否取得私募基
是
金备案或登记
②股权结构
截至本法律意见签署日，峻谷海盈的股权结构如下：
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北京峻谷嘉成投资管理有限公司为峻谷海盈的普通合伙人，担任执行事务
合伙人。
5. 上市公司控股股东股权受让方
本次上市公司控股股东股权受让方为德瑞万丰。德瑞万丰基本情况如下：
（1）基本情况
名称 武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）
住所 武汉洪山区民族大道一号
执行事务合伙人 湖北同济堂投资控股有限公司（委派人：李青）
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资管理；对医药、健康产业的投资；投资咨询（不含证券及期货
经营范围 投资咨询）；市场营销策划；物业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额 10,000.00 万元
合同期限 2015 年 3 月 12 日至 2025 年 3 月 11 日
注册号 420100000477051
成立日期 2015 年 3 月 12 日
登记机关 武汉市工商行政管理局
是否取得私募基
不适用
金备案或登记
（2）股权结构
截至本法律意见签署日，德瑞万丰的股权结构如下：
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同济堂控股为德瑞万丰的普通合伙人，担任执行事务合伙人，张美华、李
青夫妇为德瑞万丰的实际控制人。
经核查，德瑞万丰的执行事务合伙人为同济堂控股，其与同济堂控股受同一
方控制，存在关联关系；卓健投资的实际控制人张力喆系同济堂控股的参股股东、
同济堂控股实际控制人张美华、李青夫妇之子，同济堂控股与卓健投资存在关联
关系；且德瑞万丰、卓健投资与同济堂控股为一致行动人；盛世建金、盛世信金、
盛世坤金的执行事务合伙人均为盛世景，三方受同一方控制，存在关联关系；建
信天然系西藏天然道的控股股东，两方受同一实际控制人控制，存在关联关系。
综上，本所律师认为，交易对方具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经获得的批准与授权
1.啤酒花的内部批准与授权
（1）啤酒花与本次交易有关的董事会
2015 年 8 月 日，啤酒花召开了第七届董事会第二十四次会议，会议逐项
审议并一致通过下列议案：《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重
大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
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本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易
的议案》、《关于公司本次重大资产重组之拟购买资产符合<首次公开发行股票并
上市管理办法>规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的
议案》、《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关
议案，并提请召开发行 2015 年第一次临时股东大会。
（2）本次交易尚需获得啤酒花股东大会的批准。
2.交易对方的内部批准与授权
（1）重大资产出售交易对方
嘉士伯已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有关的所有文件，
并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的任何其他行动。
（2）发行股份购买资产交易对方
本次交易的发行股份购买资产的标的公司同济堂医药董事会同意参与本次
交易；交易对方同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓
健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三
禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资有权机构分别同意参
与本次重组。
（3）支付现金购买资产交易对方
本次交易的支付现金购买资产交易对方 GPC 董事会同意参与本次重组。
（4）募集配套资金交易对方
本次交易的募集配套资金交易对方东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、
汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或
投资委员会同意参与本次重组。
（5）上市公司控股股东股权转让交易对方
嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有关的
所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的任何
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其他行动。
2015 年 3 月 25 日，德瑞万丰召开合伙人会议，作出《合伙人会议决议》，
同意德瑞万丰以现金购买嘉士伯、中朗投资所持有的嘉酿投资 100%的股权，并
同意与嘉士伯、中朗投资签署《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需完成的批准与授权
截至本法律意见出具日，本次交易尚需获得如下批准和授权：
1．本次交易需获得上市公司股东大会批准；
2．商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；
3．上市公司股东大会同意同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购
买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；
4．中国证监会核准本次重大资产重组；
5．证监会或上交所对同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资
产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批（如适用）。
经核查，本所律师认为，本次发行已依法取得现阶段所需的全部批准与授权，
本次发行尚需获得啤酒花股东大会、中国证监会及相关商务部门的核准。
四、本次交易的标的资产情况
（一）拟出售资产情况
经核查，本次拟出售的资产为啤酒花持有的乌苏啤酒 50%股权。该等资产的
具体情况如下：
1.乌苏啤酒基本情况
根据乌苏啤酒的工商档案、新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《营业
执照》并经本所律师查验，乌苏啤酒成立于 1999 年 9 月 1 日，住所为乌鲁木齐
经济技术开发区喀什西路 591 号，法定代表人为鲁振祥，注册（实收）资本为一
亿零伍佰肆拾捌万元，经营范围为啤酒、饮料、麦芽的生产销售；淀粉、大麦、
啤酒花的收购、加工、销售；玻璃制品的生产销售；自由暖气供应；旧瓶回收；
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液态二氧化碳的生产销售；五金交电、化工产品、机电产品、日用百货、针纺织
品、粮油、塑料制品的销售；自有房屋租赁（以上项目须经国家专项审批的，在
取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口额招标、专项规定
管理的商品应按国家有关规定办理）。乌苏啤酒目前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 啤酒花 5,274 50
2 嘉士伯 5,274 50
合 计 10,548 100
2.乌苏啤酒评估情况
根据中企华出具的《乌苏啤酒评估报告》（中企华评报字（2015）第 1189 号），
截至 2015 年 2 月 28 日，乌苏啤酒股东全部权益价值账面值 48,166.39 万元，评
估值 111,856.76 万元，增值 63,690.37 万元，增值率 132.23%。啤酒花所持有的
乌苏啤酒 50%的股权所对应的评估值为 55,928.38 万元。经交易各方协商确认，
拟出售资产作价 55,928.38 万元。
（二）拟购买资产情况
经核查，本次拟购买的资产为同济堂医药全体股东持有的同济堂医药 100%
股权。该等资产的具体情况如下：
1. 基本情况
名称 同济堂医药有限公司
住所 湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道 237 号
法定代表人 张美华
注册资本 56,239,224.25 美元
实收资本 56,239,224.25 美元
公司类型 有限责任公司（中外合作）
中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
药品（药品经营许可证有效期至 2020 年 3 月 11 日）、医疗器械（在医疗器
械经营企业许可证的核定范围内经营，许可证有效期至 2017 年 12 月 12 日）、
经营范围
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、保健品
批发兼零售，日用品、化妆品、卫生材料的批发兼零售；物业管理；仓储
服务（不含危险化学品及易燃易爆品）、房屋出租；家具、办公用品、百货、
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家电、机电的批发零售：上述产品的进出口。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
出资占注册
认缴及实缴出资额 约定持股
序号 股东名称 资本的比例
（万美元） 比例（%）
（%）
1 同济堂控股 1,562.17 27.78 47.57
2 GPC 1,321.55 23.50 12.86
3 盛世建金 468.66 8.33 8.33
4 西藏天然道 510.88 9.08 6.10
5 盛世信金 281.20 5.00 5.00
6 盛世坤金 389.13 6.92 4.92
7 卓健投资 137.83 2.45 3.86
8 东土宝盈 205.68 3.66 2.00
9 京粮鑫牛 179.97 3.20 1.75
股东
10 上海燕鹤 171.40 3.05 1.67
11 新疆华实 81.15 1.44 1.17
12 倍递投资 45.67 0.81 0.84
13 上海沁朴 46.87 0.83 0.83
14 三禾元硕 42.78 0.76 0.79
15 三和卓健 41.45 0.74 0.76
16 中诚信 68.56 1.22 0.67
17 开元金通 42.85 0.76 0.42
18 广汇信 17.42 0.31 0.32
19 众明投资 8.71 0.15 0.16
合 计 5,623.92 100.00 100.00
经营期限 2007 年 12 月 3 日至 2037 年 12 月 2 日
成立日期 2007 年 12 月 3 日
登记机关 湖北省工商行政管理局
组织机构代
71788146-6
码证
税务登记证 鄂国地税武字 420101717881466 号
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2.历史沿革
（1）2007 年 12 月，同济堂医药设立
2007 年，同济堂药房、INDO-CHINA 与 GPC 签署《成立同济堂医药有限公
司的合作经营合同》，决定合作成立同济堂医药。同时，三方签署《同济堂医药
有限公司章程》。
根据同济堂医药章程，同济堂医药投资总额为 4900 万美元。注册资本为 4200
万美元，由同济堂医药股东分两期于 2008 年 2 月 15 日之前缴足，各股东按约定
比例享有股东权益。同济堂医药股东名称、出资方式和出资额如下：
出资额（万 出资占注册资 约定持股
股东名称 国籍 出资方式
美元） 本的比例（%） 比例%
现金、知识产权、
同济堂药 工厂和设备、存货
中国 1700 40.48 66.67
房 和不动产的权利
和权属
INDO-CHI 毛里求斯和
现金 1250 29.76 16.67
NA 英国
毛里求斯和
GPC 现金 1250 29.76 16.66
英国
合计 4200 100 100
2007 年 11 月 15 日，商务部出具《商务部关于同意设立同济堂医药有限公
司的批复》（商资批[2007]1917 号）文件，同意（1）同济堂药房、INDO-CHINA
与 GPC 设立的中外合作公司同济堂医药；（2）三方签署的同济堂医药合同和章
程；（3）同济堂医药投资总额和注册资本；（4）经营范围为中成药、中药材、
中药饮片、化学药制剂、化学药抗生素、生化药品、生物制品、保健品、医疗
器、日用品和化妆品的批发；（5）同济堂医药经营期限为 30 年。
2007 年 11 月 16 日，商务部颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（商外资审字[2007]0430 号）。
2007 年 11 月 20 日，国家工商行政管理总局出具《关于授权登记管理同济
堂医药有限公司的函》（工商外企授函[2007]196 号），授权湖北省工商局对同济
堂医药进行登记注册和日常经营管理，经湖北省工商局核准登记后，报国家工商
行政管理总局备案。
2007 年 12 月 3 日，同济堂医药在湖北省工商局办理了设立登记手续，公司
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住所为湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道，法定代表人是张美华，注册资
本 4200 万美元，实收资本 0 美元，同济堂医药类型有限责任同济堂医药（中外
合作），经营范围为筹建，成立日期为 2007 年 12 月 3 日，营业期限自 2007 年
12 月 3 日至 2037 年 12 月 2 日。
（2）2008 年 1 月，同济堂医药变更实收资本
根据湖北民生会计师事务所有限责任公司于 2008 年 1 月 2 日出具的《验资
报告》（鄂民验字[2007]001 号），截至 2007 年 12 月 26 日，同济堂医药已收到
GPC 和 INDO-CHINA 以货币缴纳的首期出资 2500 万美元。
2008 年 1 月 4 日，同济堂医药获得湖北省食品药品监督管理局颁发的《中
华人民共和国药品经营许可证》（证号鄂 AA0100108），许可的经营方式为批发，
经营范围为中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品。
有效期至 2009 年 12 月 31 日。
2008 年 1 月 7 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续，并取
得了新的《企业法人营业执照》，此时同济堂医药实收资本变更为 2500 万美元，
经营范围为销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
制品（有效期至 2009 年 12 月 31 日）。
经过上述变更，同济堂医药的注册资本实收情况如下：
货币单位：万美元
序号 股东名称 认缴注册资本 本期实缴 所占股权比例%
1 同济堂药房 1700 － 66.67
2 GPC 1250 1250 16.66
3 INDO-CHINA 1250 1250 16.67
合计 4200 2500 100
（3）2008 年 4 月，同济堂医药变更出资时间
2008 年 2 月 18 日，同济堂药房出具《承诺书》，承诺在 6 个月内将同济堂
药房以下资产产权过户至同济堂医药：（1）机器设备 595.04 万元；（2）房屋、
建筑物 2580.10 万元；（3）构筑物 1137.47 万元；（4）土地使用权 4208 万元；（5）
商标使用权 4300 万元。
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2008 年 4 月 15 日，同济堂医药董事会出具《关于同意出资延期的董事会决
议》，一致同意：（1）同意同济堂药房延期 2 个月出资，完成其相关资产变更、
登记到同济堂医药名下的所有手续；（2）同意修改原同济堂医药合同和章程的相
关条款。
《同济堂医药有限公司章程修改书》，对章程做如下修改：（1）原章程中文
本附录一（d）“在可行限度内尽快但无论如何在工商局签发营业执照后四个月内
完成向同济堂医药注册资本转让地块标号为 K2223030 的土地”修改为“在可行限
度内尽快但无论如何在工商局签发营业执照后六个月内完成向同济堂医药注册
资本转让地块标号为 K2223030 的土地”。（2）原章程英文本 SCHEDULE
1(d):“complete the transfer of land with plot number K2223030 to the registered
capital of the Company within as soon as practicable but in any event within four
months of the date on which the Business Licence is issued by SAIC”修改为
“complete the transfer of land with plot number K2223030 to the registered capital of
the Company within as soon as practicable but in any event within six months of the
date on which the Business Licence is issued by SAIC”
2008 年 4 月 16 日，湖北省商务厅以《省商务厅关于湖北同济堂药房有限同
公司延长出资期限的批复》（鄂商资[2008]49 号）文批准同济堂药房于营业执照
签发之日起 6 个月内一次性缴清出资，并同意 2008 年 4 月 15 日签订的合同、章
程修正案。
同济堂医药就本次同济堂药房延长出资期限办理了工商变更登记手续，并取
得了湖北省工商局于 2008 年 4 月 21 日换发的《企业法人营业执照》。该执照有
效期至 2008 年 6 月 17 日。
（4）2008 年 6 月，同济堂医药实收资本和经营范围变更
2007 年 8 月 15 日，同济堂医药股东共同签署《“同济堂”注册商标价值确认
协议》对同济堂药房用于出资的商标确认为注册商标第 35、40 类，确认价值为
4300 万元。2007 年 9 月 12 日，湖北中瑞恒信资产评估有限公司出具《湖北同济
堂药房有限公司资产评估报告书》（鄂中恒评报字[2007]第 024 号），对同济堂药
房用于出资的资产进行了评估。评估范围为同济堂药房截至 2007 年 8 月 31 日所
拥有的固定资产、房屋建（构）筑物 3 栋（建筑面积共计 23868.25 平方米）、构
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筑物 4 项、机器设备（包括车辆、电子设备、机械设备）、无形资产-土地使用权
48183.2 平方米以及“同济堂”注册商标的第 35、40 类使用权。评估结论为：同济
堂药房委托评估的部分资产（机器设备、房屋建（构）筑物、土地使用权和部分
注册商标使用权）的市场价参考值为 12846.29 万元，其中房屋建筑物评估值为
2602.38 万元，构筑物评估值为 1137.47 万元，土地使用权为 4211.40 万元，机器
设备评估值为 595.04 万元，商标使用权评估值为 4300 万元；按评估基准日人民
币对美元汇率中间值（7.5607:1）计算折合美元 1699.08 万元。该资产评估报告
自 2007 年 8 月 31 日至 2008 年 8 月 30 日有效。
2008 年 1 月 14 日，武汉鑫源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（武鑫源验字[2008]001 号），截至 2008 年 1 月 14 日，同济堂医药已收到同济堂
药房缴纳的注册资本合计（美元）1700 万元，其中非货币财产（美元）1700 万
元（依据合资双方约定的以 2007 年 12 月 26 日至 2008 年 1 月 10 日结汇时的平
均牌价即 7.30362:1），上述实物资产已办妥移交手续。超出注册资本的 55.89 万
美元转为资本公积。
2008 年 2 月 19 日，同济堂医药取得湖北省食品药品监督管理局核发《医疗
器械经营企业许可证》（证号鄂 AA010067 号（更）），经营范围为Ⅱ、Ⅲ类。许
可期限自 2008 年 2 月 19 日至 2013 年 1 月 24 日。
同济堂医药就上述实收资本变更办理了工商变更登记手续，并取得了湖北省
工商局于 2008 年 6 月 18 日换发的《企业法人营业执照》。此次变更后，相关实
物出资均已办理过户手续，同济堂医药实收资本为 4200 万美元，经营范围为销
售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（有效期
至 2009 年 12 月 31 日）、保健食品（有效期至 2012 年 1 月 8 日）、医疗器械（在
医疗器械经营企业许可证的核定范围内经营，许可证有效期至 2013 年 1 月 24
日）。
同济堂医药的累计注册资本实收情况为：
货币单位：万美元
认缴注册 前期累计实 本期实缴 累计实缴 所占股权
序号 股东名称
资本 缴注册资本 注册资本 注册资本 比例%
1 同济堂药房 1700 － 1700 1700 66.67
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2 GPC 1250 1250 － 1250 16.66
3 INDO-CHINA 1250 1250 － 1250 16.67
合计 4200 2500 1700 4200 100
（5）2011 年 12 月，同济堂医药投资总额变更
2008 年 1 月 26 日，同济堂医药董事会通过决议，（1）取决于中国有关审批
机构的批准，同济堂医药应将其投资总额从 4900 万美元增至 11900 万美元；（2）
应修订同济堂医药的合作经营合同和章程以反映前述所载明的变更，并特此进一
步批准格式附后作为附件 A 和附件 B 的同济堂医药合作经营合同修正案和同济
堂医药章程修正案，和（3）特此授权同济堂医药董事长以同济堂医药名义并代
表同济堂医药签署并递交其认为其格式及其中条款和条件适于执行上述决议的
所有文件、协议、文书或证明，并采取或促使采取其认为对执行上述决议所必需、
合乎需要或有所助益的任何进一步行动。
2008 年 1 月 26 日，《同济堂医药章程修订案》将第三章第八条原“同济堂医
药的投资总额为 4900 万美元”全部修改为“同济堂医药的投资总额 11900 万美
元”。
2008 年 3 月 10 日，商务部以《商务部关于同意同济堂医药有限公司增加投
资总额的批复》（商资批[2008]287 号）文批准同济堂医药投资总额增值 11900 万
美元，同意同济堂药房、INDO-CHINA 与 GPC 签署的同济堂医药合同及章程修
订案。
2008 年 3 月，商务部核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商
外资审字[2007]0430 号），变更后同济堂医药投资总额为 11900 万美元，注册资
本为 4200 万美元，经营范围为中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学
药抗生素、生化药品、生物制品、保健品、医疗器械、日用品和化妆品的批发。
2011 年 12 月 27 日，湖北省工商行政管理局出具《同济堂医药变更通知书》，
核准同济堂医药投资总额由 4900 万美元变更为 11900 万美元。
（6）2011 年 12 月，同济堂医药股权转让和增资
①股权转让协议
2－2－61
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
2011 年 12 月 22 日，同济堂药房与卓健投资签署《股权转让协议》，约定同
济堂药房将其所持有的同济堂医药 5%股权转让给卓健投资，转让价格总计人民
币 1,563.49 万元。
②增资协议
2011 年 12 月 23 日，同济堂药房、INDO-CHINA、GPC、卓健投资、三和
卓健、三禾元硕、倍递投资与同济堂医药签署《增资协议》，约定同济堂医药该
次增资 1,298,970 美元，其中三和卓健认购 414,500 美元注册资本、三禾元硕认
购 427,754 美元注册资本、倍递投资认购 456,716 美元注册资本。增资完成后，
同济堂医药的注册资本为 4,329.8970 万美元，其中三和卓健持有其 0.9573%的股
权、三禾元硕持有其 0.9879%的股权、倍递投资持有其 1.0548%股权。本次增资
价格为 1.1746 美元/每一美元出资额。
③董事会决议
2011 年 12 月 23 日，同济堂医药召开董事会，同意（1）同济堂药房将所持
有的同济堂医药 5%股权转让给卓健投资，其余股东均放弃优先购买权。（2）同
济堂医药注册资本由 4,200 万美元增至 4,329.897 万美元，新增注册资本 129.897
万美元，其中三和卓健投资出资 486,871.7 美元、414,500 美元进入注册资本、
72,371.7 美元计入资本公积；由三禾元硕出资 502,439.85 美元认购同济堂医药新
增注册资本 427,754 美元、74,685.85 美元计入资本公积；倍递投资出资 536,458.61
美元认购同济堂医药新增注册资本 456,716 美元、79,742.61 美元计入资本公积。
同济堂医药新增注册资本以美元计价，以 2011 年 12 月 21 日中国人民银行公布
的人民币与美元的汇率为基准，由增资各方以人民币认缴。其余股东均同意放弃
优先认购新增注册资本的权利。（3）同意根据本次股权转让和增资情况修改合作
经营合同及同济堂医药章程。（4）同意变更《合作经营合同》第 7.5 条、第 15.3
条和《章程》第 61.1 条关于独立审计师的约定，并根据变更情况修改合作经营
合同和同济堂医药章程。（5）同意同济堂药房更换委派董事，免去高世栋董事职
务，委派魏军桥为同济堂医药董事。
④商务部门批准
2011 年 12 月 29 日，湖北省商务厅以《省商务厅关于同济堂医药有限公司
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关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
增加注册资本等事项的批复》（鄂商资批[2011]31 号）批准同济堂医药的上述变
更，并换发了新的《外商投资企业批准证书》。
⑤验资
2011 年 12 月 29 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中
磊验字[2011]第 0124 号），验证截至 2011 年 12 月 29 日，同济堂医药已收到三禾
元硕、三和卓健、倍递投资缴纳的出资款合计 1,531,272.87 美元，其中新增注册
资本（实收资本）合计 1,298,970 美元，差额 232,302.87 美元确认为同济堂医药
资本公积。各股东均以货币资金出资。变更后，同济堂医药的注册资本为 4329.897
万美元。
⑥工商变更登记手续
同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续，湖北省工商局于 2011 年
12 月 30 日换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资前后，同济堂医药的股权结构如下：
货币单位：万美元
变更前实际出资额 变更后实际出资额
本次增/减
序号 股东名称 所占股权 所占股权
金额 出资额 金额
比例% 比例%
1 同济堂药房 1700 66.67 -127.49 1572.51 59.82
2 GPC 1250 16.66 － 1250 16.16
3 INDO-CHINA 1250 16.67 － 1250 16.17
4 卓健投资 － － +127.49 127.49 4.85
5 三禾元硕 － － +42.7754 42.7754 0.99
6 三和卓健 － － +41.45 41.45 0.96
7 倍递投资 － － +45.6716 45.6716 1.05
合计 4200 100 129.897 4329.897 100
（7）2012 年 7 月，同济堂医药增资
2012 年 6 月 8 日，同济堂医药召开董事会，通过决议如下：（1）同济堂医
药注册资本由 4,329.897 万美元增至 4,356.0332 万美元，新增注册资本 26.1362
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万美元，由广汇信、保定众明认购，其中广汇信出资 2,000 万元人民币认购新增
注册资本 174,241.33 美元，按交割日中国人民银行公布的人民币与美元的中间汇
率折算美元后，超出注册资本部分计入资本公积；保定众明出资 1,000 万人民币
认购新增注册资本 87,120.66 美元，出资资金按交割日中国人民银行公布的人民
币与美元的中间汇率折算美元后，超出注册资本部分计入资本公积。其余股东均
同意放弃优先认购新增注册资本的权利。（2）新增“预包装食品兼散装食品、乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品、日用品、化妆品、卫生材料
的批发兼零售；物业管理；仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆品）、房屋出
租；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口货物）”为同济堂医药经营范围，
修改后的同济堂医药经营范围为：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化
学药抗生素、生化药品、生物制品、保健品、医疗器械、预包装食品兼散装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品、日用品、化妆品、卫生材
料的批发兼零售；物业管理；仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆品）、房屋
出租；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口货物）和由董事会不时批准且经
政府机构批准（如适用）的任何其他活动。（3）同意根据本次增资和经营范围变
更情况修改同济堂医药章程及合作经营合同。
2012 年 6 月 8 日，广汇信、保定众明与同济堂医药、张美华以及同济堂医
药原其他 7 家股东签署《股权认购协议》。
2012 年 6 月 20 日，湖北省商务厅以《省商务厅关于同济堂医药有限公司增
加注册资本等事项的批复》（鄂商资批[2012]13 号）同意同济堂医药注册资本由
4329.897 万美元增至 4356.0332 万美元，投资总额不变；同意同济堂医药经营范
围变更；同意同济堂医药投资者 2012 年 6 月 8 日签订的合同、章程修正案。
2012 年 6 月 20 日，同济堂医药换领《外商投资企业批准证书》（批准号：
商外资资审字[2007]0430 号）。
2012 年 7 月 20 日，湖北省工商局换发营业执照，同济堂医药注册资本和实
收资本均为 4,356.0332 万美元。
该次增资完成后，同济堂医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 股权比例%
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1 同济堂药房 15,725,064.00 59.4610
2 INDO-CHINA 12,500,000.00 16.0632
3 GPC 12,500,000.00 16.0729
4 三和卓健 414,500.00 0.9516
5 三禾元硕 427,754.00 0.9820
6 倍递投资 456,716.00 1.0485
7 卓健投资 1,274,936.00 4.8209
8 广汇信 174,241.33 0.4000
9 保定众明 87,120.66 0.2000
合计 43,560,331.99 100
（8）2012 年 12 月，同济堂医药增资
2012 年 12 月 10 日，INDO-CHINA、GPC 与同济堂医药、张美华以及同济
堂医药公司其他 7 家股东签署《股权认购协议》，约定由 INDO-CHINA、GPC 向
同济堂医药新增出资，同济堂医药注册资本由 4,356.0332 万美元增至 4,499.13794
万美元，新增注册资本 1,431,047.40 美元，其中 INDO-CHINA 出资 12,693,302.41
美元认购新增注册资本 715,523.70 美元，按交割日中国人民银行公布的人民币与
美元的中间汇率折算美元后，超出注册资本部分计入资本公积； GPC 出资
12,693,302.41 美元认购新增注册资本 715,523.70 美元，出资资金按交割日中国人
民银行公布的人民币与美元的中间汇率折算美元后，超出注册资本部分计入资本
公积。该次新增注册资本以美元计价，以交割日中国人民银行公布的人民币与美
元的中间汇率为基准，由增资各方以其持有的对公司的外币债权认购。该次增资
完成前后，同济堂医药各股东股权比例保持不变。
2012 年 12 月 20 日，同济堂医药公司召开董事会，通过了上述增资议案，
同时根据增资情况修改公司章程及合作经营合同。
2012 年 12 月 27 日，湖北省商务厅以《省商务厅关于同济堂医药有限公司
增加注册资本等事项的批复》（鄂商资批[2012]26 号）批准（1）同意公司注册资
本由 4,356.0332 万美元增至 4,499.13794 万美元，投资总额不变，INDO-CHINA,、
GPC 各以 1,269.330241 万美元的对价认购 71.55237 万美元增资额，约定出资比
例保持不变，增资方应以持有公司的外币债权出资，于营业执照变更之日缴付新
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增注册资本的 20%，余额 2 年内缴清；（2）增资后，同济堂控股出资 1562.1696
万美元作为合作条件，约定出资比例 59.46%；INDO-CHINA 出资 1321.55237 万
美元作为合作条件，约定出资比例 16.06%；GPC 出资 1321.55237 万美元作为合
作条件，约定出资比例 16.07%；卓健投资出资 137.8304 万美元作为合作条件，
约定出资比例 4.82%；三和卓健出资 41.45 万美元作为合作条件，约定出资比例
0.9516%；三禾元硕出资 42.7754 万美元作为合作条件，约定出资比例 0.9820%；
倍递投资出资 45.6716 万美元作为合作条件，约定出资比例 1.0485%；广汇信出
资 17.4241 万美元作为合作条件，约定出资比例 0.4%；保定众明出资 8.7121 万
美元作为合作条件，约定出资比例 0.2%。（3）同意公司投资者于 2012 年 12 月
20 日签订的合同、章程修正案。
2012 年 12 月 27 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》[2012]
中磊验 B 字第 0033 号），验证截至 2012 年 12 月 27 日，公司已收到 INDO-CHINA、
GPC 缴纳的出资款合计 25,386,604.82 美元，其中新增注册资本（实收资本）合
计 1,413,047.41 美元，差额 23,955,557.41 美元确认为公司资本公积。各股东均以
货币资金出资。
2012 年 12 月 31 日，湖北省工商局换发营业执照，公司注册资本和实收资
本均为 4,499.1379 万美元。
该次增资完成后，同济堂医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 股权比例%
1 同济堂控股 15,725,064.00 59.4610
2 INDO-CHINA 13,215,523.70 16.0632
3 GPC 13,215,523.70 16.0729
4 三和卓健 414,500.00 0.9516
5 三禾元硕 427,754.00 0.9820
6 倍递投资 456,716.00 1.0485
7 卓健投资 1,274,936.00 4.8209
8 广汇信 174,241.33 0.4000
9 保定众明 87,120.66 0.2000
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关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
合计 44,991,379.40 100
（9）2015 年 1 月，同济堂医药增资
2015 年 1 月 19 日，同济堂医药董事会作出决议，同意同济堂医药注册资本
由 4,499.14 万美元增至 5,623.92 万美元，新增注册资本 1,124.78 万美元，由盛世
建金、盛世坤金、开元金源、开元金通认购；其中盛世建金出资 50,000.00 万元
认购新增注册资本 468.66 万美元、盛世坤金出资 10,000.00 万元认购新增注册资
本 93.73 万美元、开元金源、开元金通分别出资 30,000.00 万元认购新增注册资
本 281.20 万美元；同意根据本次增资情况修改公司章程及合作经营合同。
2015 年 1 月 19 日，盛世建金、盛世坤金、开元金源、开元金通与同济堂医
药共同签署《增资协议》。
2015 年 1 月 26 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于同济堂医药有限公司
增加注册资本的批复》（鄂商批[2015]6 号），同意同济堂医药注册资本由 4,499.14
万美元增至 5623.92 万美元，新增注册资本由盛世建金、盛世坤金、开元金源、
开元金通认购，同意合同、章程修正案，并换发了《外商投资企业批准证书》（批
准号：商外资资审字[2007]0430 号）。
2015 年 1 月 26 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。该次
增资完成后，同济堂医药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 同济堂控股 1,562.17 1,562.17 47.57
2 GPC 1,321.55 1,321.55 12.86
3 Indo-China 1,321.55 1,321.55 12.85
4 盛世建金 468.66 468.66 8.33
5 开元金源 281.20 - 5.00
6 开元金通 281.20 - 5.00
7 卓健投资 137.83 137.83 3.86
8 盛世坤金 93.73 - 1.67
9 倍递投资 45.67 45.67 0.84
10 三禾元硕 42.78 42.78 0.79
2－2－67
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
11 三和卓健 41.45 41.45 0.76
12 广汇信 17.42 17.42 0.32
13 众明投资 8.71 8.71 0.16
合 计 5,623.92 4,967.79 100.00
（10）2015 年 2 月，同济堂医药股权转让
2015 年 2 月 10 日，同济堂医药董事会作出决议，同意开元金源将其持有的
同济堂医药 5%股权分别转让给西藏天然道 2.5%、新疆华实 0.83%、盛世坤金
0.83%、上海沁朴 0.83%，开元金通将其持有的同济堂医药 5%股权全部转让给
盛世信金；同意根据本次股权转让情况修改公司章程及合作经营合同。
2015 年 2 月 10 日，开元金源与西藏天然道、新疆华实、盛世坤金、上海沁
朴签订了《股权转让协议》；开元金通与盛世信金签订了《股权转让协议》。同
济堂医药其他股东放弃优先购买权。
2015 年 2 月 15 日，湖北省商务厅出具《湖北省商务厅关于同济堂医药有限
公司股权变更等事项的批复》（鄂商批[2015]12 号），同意同济堂医药上述股权
转让，同意合同、章程修正案，并换发了《外商投资企业批准证书》（批准号：
商外资资审字[2007]0430 号）。
2015 年 2 月 16 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。该次
股权转让完成后，同济堂医药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 同济堂控股 1,562.17 1,562.17 47.57
2 GPC 1,321.55 1,321.55 12.86
3 Indo-China 1,321.55 1,321.55 12.85
4 盛世建金 468.66 468.66 8.33
281.20
5 盛世信金 281.20 5.00
6 卓健投资 137.83 137.83 3.86
7 西藏天然道 140.60 140.60 2.50
8 盛世坤金 140.60 140.60 2.50
9 倍递投资 45.67 45.67 0.84
2－2－68
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
10 新疆华实 46.87 46.87 0.83
11 上海沁朴 46.87 46.87 0.83
12 三禾元硕 42.78 42.78 0.79
13 三和卓健 41.45 41.45 0.76
14 广汇信 17.42 17.42 0.32
15 众明投资 8.71 8.71 0.16
合 计 5,623.92 5,623.92 100.00
（11）2015 年 3 月，同济堂医药股权转让
2015 年 3 月 11 日，同济堂医药董事会作出决议，同意公司股东 Indo-China
将其持有的同济堂医药 12.85%股权分别转让给西藏天然道 3.60%、盛世坤金
2.42%、东土宝盈 2.00%、上海燕鹤 1.67%、京粮鑫牛 1.75%、开元金通 0.42%、
中诚信 0.67%、新疆华实 0.33%；同意根据本次股权转让情况修改公司章程及合
作经营合同。
2015 年 3 月 11 日，Indo-China 与建信天然、盛世坤金、东土宝盈、上海燕
鹤、京粮鑫牛、开元金通、中诚信及新疆华实签订了《股权转让协议》；同济堂
医药其他股东放弃优先购买权。
2015 年 3 月 16 日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于同济堂医药有限公司
股权变更的批复》（鄂商批[2015]24 号），同意同济堂医药上述股权转让，同意
合同、章程修正案，并换发了《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资资审
字[2007]0430 号）。
2015 年 3 月 27 日，同济堂医药就上述变更办理了工商变更登记手续。该次
股权转让完成后，同济堂医药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 同济堂控股 1,562.17 1,562.17 47.57
2 GPC 1,321.55 1,321.55 12.86
3 盛世建金 468.66 468.66 8.33
4 西藏天然道 510.88 510.88 6.10
281.20
5 盛世信金 281.20 5.00
2－2－69
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
6 盛世坤金 389.13 389.13 4.92
7 卓健投资 137.83 137.83 3.86
8 东土宝盈 205.68 205.68 2.00
9 京粮鑫牛 179.97 179.97 1.75
10 上海燕鹤 171.40 171.40 1.67
11 新疆华实 81.15 81.15 1.17
12 倍递投资 45.67 45.67 0.84
13 上海沁朴 46.87 46.87 0.83
14 三禾元硕 42.78 42.78 0.79
15 三和卓健 41.45 41.45 0.76
16 中诚信 68.56 68.56 0.67
17 开元金通 42.85 42.85 0.42
18 广汇信 17.42 17.42 0.32
19 众明投资 8.71 8.71 0.16
合 计 5,623.92 5,623.92 100.00
本所律师经核查认为，同济堂医药为依法设立并有效存续的有限责任公
司，其设立及历次变更均已获得有权部门的批准，并在相关登记机关办理了登
记、变更和/或备案手续，履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规的有关
规定。同济堂医药不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终
止的情形。同济堂医药股东所持有的同济堂医药股权未设置质押、留置等第三方
权利，不存在被人民法院查封、冻结等情形，不存在潜在的法律风险。
3.同济堂医药主要资产
（1）土地使用权
根据同济堂医药提供的资料，截至本法律意见出具日，同济堂医药及其控股
子公司共拥有 16 宗土地使用权，具体情况如下：
序 使用权面 使用权 他项
权利人 土地证号 宗地位置 用途
号 积（m2） 类型 权利
同济堂 仓储用 已抵
1 蔡国用（2008）第 3341 号 沌口街洪山村 16,033.00 出让
医药 地 押
2－2－70
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
工矿仓 已抵
2 蔡国用（2008）第 2627 号 沌口街洪山村 32,150.20 出让
储、物流 押
武汉市汉南经
工业用
3 汉国用（2011）第 32274 号 济开发区兴三 66,659.60 出让 无
地
路
合肥同 合经开国用（2012）第 006 宿松路西、观 工业用
4 38,232.97 出让 无
济堂 号 海路南 地
新沂同 新沂市北沟镇 商服用 已抵
5 新国用（2006）0874 号 59,360.00 出让
济堂 205 国道南侧 地 押
南昌县小蓝经
工业用 已抵
6 斯博特 南国用（2009）第 00281 号 济开发区 A 区 13,333.00 出让
地 押
二支路以北
荆 州 国 用 （ 2005 ） 第 沙市区江汉北 办公住 已抵
7 博瑞佳 5,767.65 出让
10410145 号 路 宅用地 押
江宁滨江开发
南京同 宁江国用（2007）第 15080 区天成路以 工业用 已抵
8 35,895.60 出让
济堂 号 西、盛安大道 地 押
以南
大兴县兴致西 办公用 划拨
9 大兴国用（籍）字第 100 号 25,324.60 无
大街南侧 地 （注）
兴盛源
京兴国用（2004 出）字第 大兴区黄村针 商业用 已抵
10 290.40 出让
00000057 号 黄魏路西侧 地 押
谷城医 谷城国用（2008）第 01－ 城关镇县府西 商服用
11 2,808.80 出让 无
药 0201 号 街 65 号 地
襄阳国用（2014） 工业用 已抵
12 台子湾村 100,265.7 出让
420606011002GB00326 号 地 押
襄阳同 襄阳国用（2014）第 批发零 已抵
13 台子湾村 62,516.7 出让
济堂 420606011002GB00325 号 售用地 押
襄阳国用（2015）第 工业用 已抵
14 台子湾村 209,117.60 出让
420606011002GB00319 号 业 押
金盛医 新市镇沿河北 工业用
15 京国用 2005 第 236 号 1,166.13 出让 无
药 路 地
荆门高新区迎
益健医 工业用
16 荆国用（2014）第 1886 号 春大道以北、 28,256.97 出让 无
药 地
金水源路以东
注：同济堂医药子公司兴盛源目前拥有一块划拨用地土地使用权，经核查，兴盛源原为
国有企业改制而来，该划拨用地承继至原国有企业，为同济堂医药收购兴盛源前的历史遗留
问题，现兴盛源正在申请办理该划拨用地的出让手续。2015 年 7 月，同济堂控股及实际控
制人出具承诺：若因划拨用地问题给兴盛源造成损失，同济堂控股将对其进行全额补偿，实
际控制人对此承担连带责任。
（2）房屋所有权
①房屋所有权
根据同济堂医药提供的资料，截至本法律意见出具日，同济堂医药及其控股
子公司拥有 17 处房屋所有权，具体情况如下：
序 建筑面积 他项权
权利人 房产证号 坐落位置 用途
号 （㎡） 利
1 同济堂 武房权证蔡字第 蔡甸区沌口小区珠山 住宅 7772.62 已抵押
2－2－71
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
医药 2013000883 号 湖大道 2 栋
武房权证蔡字第 蔡甸区沌口小区珠山 工、交、
2 16095.60 已抵押
2013000881 号 湖大道 1 栋 仓
南房权证莲塘镇字第 南昌县小蓝经济开发
3 其他 1039.91 已抵押
00125970 号 区 A 区二支路 111 号
南房权证莲塘镇字第 南昌县小蓝经济开发
4 其他 473.51 已抵押
00125971 号 区 A 区二支路 111 号
斯博特
南房权证莲塘镇字第 南昌县小蓝经济开发
5 仓库 629.27 已抵押
00125972 号 区 A 区二支路 111 号
南房权证莲塘镇字第 南昌县小蓝经济开发
6 其他 1603.73 已抵押
00125973 号 区 A 区二支路 111 号
荆州房权证沙字第
7 博瑞佳 沙市区江汉北路 99 号 仓库 4495.82 已抵押
200508509 号
谷城医 谷城县房权证城关镇 办公、仓
8 县府街五十五号 1893.72 无
药 字第 002487 号 库
江宁房权证东山字第 江宁滨江开发区盛安
9 仓库 4289.44 已抵押
南京同 JN00133122 号 大道 716 号 2
济堂 江宁房权证东山字第 江宁滨江开发区盛安
10 仓库 5133.53 已抵押
JN00133123 号 大道 716 号 1
京房权证兴股字第 大兴区黄村镇车站北
11 商业 239.50 无
00003100 号 里 61 号楼
大兴县兴欧西大街南
12 兴全字第 0223 号 办公 5300.80 无
侧
兴盛源
京房权证兴字第 大兴区黄村镇街 36 号
13 办公 745.00 无
127848 号 21 幢 1－2 层全部
京房权证兴股字第 大兴区黄村镇黄徐路
14 商业 206.72 无
00003787 号 西侧
新沂房权证北沟镇字
15 205 国道南侧 商业服务 3054.26 已抵押
新沂同 第 20091987-1 号
济堂 新沂房权证北沟镇字
16 205 国道南侧 商业服务 6858.42 已抵押
第 20091987-2 号
金盛医 京山县房权证新市镇
17 新市镇三角洲 其他用途 939.16 无
药 字第 00031388 号
②报告期内，同济堂医药及子公司房产租赁情况如下：
承租
出租人 合同内容 合同期限 合同金额 备注
人
南京 出租人将位于其门诊一楼大厅 2012.11.22-
南京市儿 三年总价 400
同济 120 平米面积出租给承租人经 -
童医院 2015.11.21 万元
堂 营零售药店使用
年 租 金 为
出租人将位于监利县容城镇马
监利县容 2014.4.8- 317,500 元（三 合同期
华龙 铺村食品药品仓储市 1-20 号仓
城镇马铺 年后按市场 限超过
药业 库，面积 3175 ㎡，另加前面场 2038.4.7
村 行情适当调 20 年
地及部分公用场地
整租金）
2－2－72
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
武汉市军
出租人将位于汉口青年路 103
队离休退 2015.1.1-
瑞新 号的服装厂三楼一层、五楼一 年 租 金 为
休干部青 -
医疗 层、一楼一间共 554 ㎡出租给 2017.1.1 99,720 元
年路休养
承租人使用
所
出租人将位于黄石市黄石港区
湖北广发 迎宾大道 19 号“黄石物流中 2014.8.1- 前三年 3 万元
宏昌
物流发展 心”内 5 号楼二层、三层共 3530 /月，后两年 -
医药 2019.7.31
有限公司 ㎡出租给承租人用于仓储及办 3.5 万元/月
公
出租人将位于郧西县工业园区
郧西天河 2014.10.1-
康利 园区一路与天河路交汇处房屋 月租金为 1 万
健康产业 -
来 2800 平方米出租给承租人使 2019.9.30 元
有限公司
用
（3）长期股权投资
根据同济堂医药提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，同济
堂医药下属有 17 家控股子公司和 2 家参股公司、3 家间接持股公司，具体情况
如下：
序号 子公司简称 注册资本 主要经营范围 持股比例%
药品批发；保健食品批发、零售；Ⅱ类医
疗器械、Ⅲ类医疗器械（诊断试剂、植入
1 新沂同济堂 2,000.00 万元 100
材料和人工器官除外）销售；日用品、化
妆品、卫生用品销售。
2 合肥同济堂 1,000.00 万元 医药研发咨询，医药行业投资 100
国内货物运输代理；仓储服务；医药的科
3 襄阳同济堂 2,000.00 万元 100
技开发；医药信息咨询服务。
药品、医疗器械、预包装食品、散装食品、
4 卫尔康 3,513.87 万元 乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品、 85.38
消毒用品、化妆品、百货批发
销售药品；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类；零
售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）；销售
5 兴盛源 238.00 万元 82.89
保健食品；零售预包装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）；销售化妆品。
股权投资、医药信息咨询，预包装食品兼
6 健士美 500.00 万 散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、 100
散装食品现场加工批发兼零售
医疗器械 1 类、化妆品美容品批零兼营；
7 瑞新医疗 1,000.00 万 镜片镜架批零兼营及配制；体外诊断试剂 52.96
批发；医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类批发
Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（除体外诊断试剂）
8 南京同济堂 3,920.80 万元 销售；药品批发；保健食品销售；Ⅰ类医 51.01
疗器械销售；日用品、化妆品、卫生用品
2－2－73
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
销售
药品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏
9 博瑞佳 1,050.00 万 冷冻药品）的批发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的 51
经营
10 斯博特 1,000.00 万 药品、医疗器械、化妆品、消毒用品批发 51
药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白
11 益健医药 1,000.00 万 同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品） 50
批发及零售，医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类销售
药品、生物制品、精神药品（二类）批发；
12 谷城医药 56.05 万 45
一、二、三类医疗器械
药品、精神药品（二类）批发，医疗器械
13 金盛医药 160.00 万 （Ⅱ类、Ⅲ类）、钢铁、铁精粉（冶金炉料） 40
销售。
药品、抗生素制剂、生化药品、生物制品、
14 康利来 500.00 万 精神药品（二类）批发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器 40
械
批发药品；预包装食品、散装食品、乳制
15 宏昌医药 300.00 万 品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品、日用 40
化妆品、日用百货、医疗器械二、三类
批发药品、生物制品、二类精神药品、蛋
白质同化制剂、肽类激素；医疗器械Ⅱ、
16 华龙药业 616.00 万 32.47
Ⅲ类；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配
方奶粉）批发；销售保健食品、日用品
从事货物进出口及技术进出口业务，针纺
17 上海臻普 1,000.00 万 织品、电子产品、家用电器、日用化学品、 37
电动工具的销售
批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方
18 爱莱同济 100.00 万 50
乳粉）；奶类制品、乳酸菌饮料的技术开发
药房管理公 企业管理服务；保健食品、化妆品、一类
19 500.00 万 10
司 医疗器械销售
药品、医疗器械、保健食品零售；预包装
南京同济堂 食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方
20 500.00 万 间接 35
药店 乳粉）批发、零售；I 类医疗器械、日用品、
化妆品、卫生用品销售
同济堂健康 预包装食品兼散装食品批发、零售。I 类医
21 100.00 万 间接 35
部落 疗器械、日用品、化妆品、卫生用品销售。
22 新世纪广告 30.00 万元 设计、制作、发布、代理国内外各类广告 间接 23.33
① 控股子公司
a.新沂同济堂医药有限公司
名称 新沂同济堂医药有限公司
住所 新沂市无锡-新沂工业园珠江路 39 号
法定代表人 张美华
2－2－74
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
注册资本 2,000.00 万元
实收资本 2,000.00 万元
公司类型 有限公司（法人独资）私营
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生
化药品、生物制品批发；保健食品批发、零售；Ⅱ类医疗器械（诊断
试剂除外）销售；Ⅲ类医疗器械（诊断试剂、植入材料和人工器官除
经营范围
外）销售；蛋白同化制剂、肽类激素销售；日用品、化妆品、卫生用
品销售；物业管理；仓储服务；房屋出租。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 同济堂医药 100%
经营期限 2007 年 02 月 14 日至***
注册号 320381000032014
成立日期 2007 年 02 月 14 日
登记机关 徐州市新沂工商行政管理局
组织机构代码证 79833178-0
税务登记证 徐国新税登字 320381798331780 号
b.合肥同济堂医药科技有限公司
名称 合肥同济堂医药科技有限公司
住所 合肥经济技术开发区明珠广场 5 幢 304 室
法定代表人 张美华
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 医药研发咨询，医药行业投资
股东 同济堂医药 100%
经营期限 2009 年 01 月 14 日至 2019 年 12 月 31 日
注册号 340107000010580
成立日期 2009 年 01 月 14 日
登记机关 合肥市经济开发区市场监督管理局
组织机构代码证 68363713-0
税务登记证 皖合税字 340104683637130 号
2－2－75
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
c.襄阳同济堂物流有限公司
名称 襄阳同济堂物流有限公司
住所 襄阳市高新区邓城大道台子湾村
法定代表人 张美华
注册资本 2,000.00 万元
实收资本 200.00 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
国内货物运输代理；商品的运输、配送 、仓储、包装、搬运装卸服
务；物流信息咨询服务；房地产销售；房屋租赁；医药的科技开发；
经营范围
医药信息咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
股东 同济堂医药 100%
经营期限 长期
注册号 420600000261682
成立日期 2013 年 1 月 16 日
登记机关 襄阳市工商行政管理局
组织机构代码证 06066291-1
税务登记证 襄开发国税字 420606060662911 号、地税鄂字 420606060662911 号
d.黄冈市卫尔康医药有限公司
名称 黄冈市卫尔康医药有限公司
住所 黄冈市黄州大道 170 号
法定代表人 徐建良
注册资本 3,513.87 万元
实收资本 3,513.87 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料
药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）、麻醉药品、
医疗器械（二、三类）、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配
经营范围 方奶粉）、保健食品、消毒用品、化妆品、百货、五金、交电、化工产
品、建筑材料、钢材、日用杂品、包装材料、农副产品（不包括蚕茧、
烟叶）、有机化学产品批发；房产租赁；仓储保管服务（不包含易燃易
爆危险品）。（上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）
股东 序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
2－2－76
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
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1 同济堂医药 3,000.00 85.38
2 左志学 469.35 13.36
3 梅振奎 36.02 1.03
4 肖志明 8.50 0.24
合计 3,513.87 100.00
经营期限 2009 年 02 月 25 日至 2043 年 12 月 28 日
注册号 421100000017657
成立日期 2009 年 02 月 25 日
登记机关 黄冈市工商行政管理局
组织机构代码证 18031571-1
税务登记证 地税鄂字 421101180315711 号，鄂国税黄直字 421101180315711 号
e.北京市兴盛源医药药材有限责任公司
名称 北京市兴盛源医药药材有限责任公司
住所 北京市大兴区黄村镇兴政街 36 号
法定代表人 张美华
注册资本 238.00 万元
实收资本 238.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
批发中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药
品经营许可证有效期至 2019 年 11 月 2 日）；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以
医疗器械经营企业许可证为准）（医疗器械许可证有效期至 2015 年 11
经营范围 月 14 日）；零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）；销售保健食品（食品
卫生许可证有效期至 2017 年 01 月 04 日）；零售预包装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2016 年 05 月 09 日）；销售
化妆品。
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 194.90 82.89
股东 北京市大兴区人
2 民政府国有资产 43.10 18.11
监督管理委员会
合计 238.00 100.00
经营期限 2001 年 03 月 23 日至 2021 年 03 月 22 日
注册号 110115007134700
2－2－77
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
成立日期 1951 年 11 月 12 日
登记机关 北京市工商行政管理局大兴分局
组织机构代码证 10285243-1
税务登记证 京税证字 110224102852431 号
f.湖北健士美商业投资有限公司
名称 湖北健士美商业投资有限公司
住所 武汉蔡甸经济技术开发区沌口小区珠山湖大道
法定代表人 张美华
注册资本 500.00 万人民币
实收资本 200.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
股权投资；投资咨询（不含证券类及期货类）；医药信息咨询；预包装食
品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品现场加工批发兼
经营范围
零售；卫生材料、日用品、化妆品销售；仓储服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 同济堂医药 100%
经营期限 2012 年 9 月 11 日至 2042 年 9 月 10 日
注册号 420114000036880
成立日期 2012 年 9 月 11 日
登记机关 武汉市工商行政管理局蔡甸分局
组织机构代码证 05203446-4
税务登记证 鄂国地税武字 420114052034464 号
g.湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司
名称 湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司
住所 武汉市江汉区青年路 237 号附 13 栋五楼
法定代表人 张美华
注册资本 1,000.00 万人民币
实收资本 1,000.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
体外诊断试剂批发；医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类批发（经营期限、经营范围与
经营范围
许可证核定的一致）；医疗器械、仪器仪表、医药、食品、消毒用品、
2－2－78
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
化妆品、电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；企业管理咨询；医疗器械Ⅰ类、化妆品美容品、
体育文化用品、五金交电、百货、健身器材、电脑与软件的批零兼营；
镜片镜架批零兼营及配制（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的
许可证方可经营）。
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 529.60 52.96
股东 2 万小红 9.80 0.98
3 王建 460.60 46.06
合计 1,000.00 100.00
经营期限 2009 年 03 月 17 日至 2039 年 06 月 24 日
注册号 420000000024831
成立日期 2000 年 03 月 17 日
登记机关 武汉市江汉区工商行政管理局
组织机构代码证 71464228-3
税务登记证 鄂国地税武字 420104714642283 号
h.南京同济堂医药有限公司
名称 南京同济堂医药有限公司
住所 南京市江宁区滨江经济开发区
法定代表人 张美华
注册资本 3,920.80 万元
实收资本 3,920.80 万元
公司类型 有限公司
许可经营项目：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（除体外诊断试剂）销售；中药
饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品
经营范围 批发；保健食品销售；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。
一般经营项目：1 类医疗器械销售；日用品、化妆品、卫生用品销售；
物业管理、仓储服务、房屋出租；软件研发；健康管理咨询服务。
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 同济堂医药 2,000.00 51.01
股东 2 赵晓光 1,332.80 33.99
3 韩洪韬 588.00 15.00
合计 3,920.80 100.00
2－2－79
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
经营期限 2006 年 12 月 01 日至 2026 年 12 月 01 日
注册号 320121000013136
成立日期 2006 年 12 月 01 日
登记机关 南京市江宁区工商行政管理局
组织机构代码证 79374258-0
税务登记证 江国税字 320121793742580 号
i.湖北博瑞佳药业有限公司
名称 湖北博瑞佳药业有限公司
住所 荆州市江汉北路 99 号
法定代表人 田代洪
注册资本 1,050.00 万人民币
实收资本 1,050.00 万人民币
公司类型 有限责任公司（私营）
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生
化药品、生物制品、精神药品（二类）、蛋白同化制剂、肽类激素。（含
冷藏冷冻药品）的批发（有效期至 2020 年 01 月 13 日止）；Ⅱ、Ⅲ类
医疗器械（以许可证核定的内容为准）的经营（有效期至 2016 年 04
经营范围 月 05 日止）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
保健食品的批发兼零售；卫生材料、计生用品、化妆品、日用百货、
化工产品（不含危险化学品）的销售；房屋出租；会议及物业管理服
务；医药项目投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
序号 股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 535.50 51.00
股东 2 邓勤 346.50 33.00
3 邓仪 168.00 16.00
合计 1,050.00 100.00
经营期限 长期
注册号 421000000024084
成立日期 2002 年 01 月 18 日
登记机关 荆州市工商行政管理局
组织机构代码证 73519505-6
税务登记证 荆沙国税字 421002735195056 号
2－2－80
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
j.江西斯博特医药有限公司
名称 江西斯博特医药有限公司
住所 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区
法定代表人 张美华
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及
其制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗（有
经营范围 效期至 2016 年 6 月 26 日止）、医疗器械（有效期至 2016 年 10 月 7 日
止）、化妆品、消毒用品批发，信息咨询，预包装食品、保健食品销售。
（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 510.00 51.00
股东
2 陈志华 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
经营期限 2006 年 09 月 06 日至 2036 年 09 月 05 日
注册号 360121210007066
成立日期 2006 年 09 月 06 日
登记机关 南昌县工商行政管理局
组织机构代码证 79281526-6
税务登记证 赣国税字 360121792815266 号
k.湖北益健医药有限公司
名称 湖北益健医药有限公司
住所 荆门市高新区迎春大道 29 号一幢一楼、二楼
法定代表人 王林
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、
经营范围 生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素（含
冷藏冷冻药品）批发及零售（有效期至 2019 年 12 月 25 日），医疗器械
2－2－81
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
Ⅱ类、Ⅲ类销售，预包装食品、副食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿
配方奶粉）、日用化妆品、日用百货、农副土特产品（不含粮食收购及
国家专项规定项目）销售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王林 400.00 40.00
2 叶宏菊 50.00 5.00
股东
3 陈楚涛 50.00 5.00
4 同济堂医药 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
经营期限 长期
注册号 420800000041330
成立日期 2009 年 5 月 18 日
登记机关 荆门市工商行政管理局
组织机构代码证 68846091-X
税务登记证 荆国税字 420804688460991X 号
l.谷城县医药有限责任公司
名称 谷城县医药有限责任公司
住所 谷城县城关镇县府街 55 号
法定代表人 冯来升
注册资本 56.05 万元
实收资本 56.05 万元
公司类型 有限责任公司
许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、
抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）批发。一、二、
经营范围 三类医疗器械（以医疗器械经营企业许可证核定的范围为准）。一般经
营项目：玻璃仪器、日用化学品、保健用品、化学试剂（危险化学品除
外）。化妆品，日用百货。
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 25.22 45.00
股东 2 冯来升 20.83 37.16
3 李月芬 10.00 17.84
合计 56.05 100.00
2－2－82
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
经营期限 1993 年 8 月 5 日至***
注册号 420625000007771
成立日期 1993 年 8 月 05 日
登记机关 谷城县工商行政管理局
组织机构代码证 17976392-0
税务登记证 城国税字 420625179763920 号
m.湖北金盛医药有限公司
名称 湖北金盛医药有限公司
住所 京山县新市镇沿河北路 22D 号
法定代表人 代万年
注册资本 160.00 万元
实收资本 160.00 万元
公司类型 有限责任公司
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、精神药品（二类）批
经营范围 发（有效期至 2020 年 02 月 15 日），医疗器械（Ⅱ类、Ⅲ类）、钢铁、
铁精粉（冶金炉料）销售。
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 64.00 40.00
2 蒋丛林 26.40 16.50
3 韩立海 25.44 15.90
股东
4 代万年 17.28 10.80
5 史晓英 15.36 9.60
6 刘勇 11.52 7.20
合计 160.00 100.00
经营期限 2004 年 10 月 29 日至 2034 年 10 月 29 日
注册号 420821000016763
成立日期 2004 年 10 月 29 日
登记机关 京山县工商行政管理
组织机构代码证 76740865-0
税务登记证 登税字 420821767408650 号
2－2－83
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
n.湖北康利来药业有限公司
名称 湖北康利来药业有限公司
住所 郧西县城关镇（郧西县工业园区天河路与一路交汇处）
法定代表人 明庭祥
注册资本 500.00 万元
实收资本 500.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、精神药品
（二类）批发（不含冷冻、冷藏药品）（有效期至 2020 年 3 月 15 日）；
经营范围
Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、保健食品批发（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 200.00 40.00
股东 2 刘超 150.00 30.00
3 明庭祥 150.00 30.00
合计 500.00 100.00
经营期限 长期
注册号 420322000000822
成立日期 2004 年 6 月 25 日
登记机关 郧西县工商行政管理
组织机构代码证 76069966-X
税务登记证 西国税字 42032276069966X 号
o.湖北宏昌医药有限公司
名称 湖北宏昌医药有限公司
住所 黄石市迎宾大道 19 号（武黄路以北 A-01 地块）
法定代表人 邓四平
注册资本 300.00 万元
实收资本 300.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
批发中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制
经营范围 品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）
（药品经营许可证有效期至 2020 年 02 月 12 日止）；预包装食品、散装
2－2－84
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品、日用化妆品、日用百
货、医疗器械二、三类。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 120.00 40.00
2 邓四平 117.00 39.00
股东
3 邓世想 48.00 16.00
4 王志明 15.00 5.00
合计 300.00 100.00
经营期限 1999 年 5 月 5 日至长期
注册号 420200020003456
成立日期 1999 年 5 月 5 日
登记机关 黄石市工商行政管理局
组织机构代码证 73912861-9
税务登记证 黄国税西字 420203739128619 号
p.监利县华龙药业有限公司
名称 监利县华龙药业有限公司
住所 监利县容城镇马铺村食品药品仓储市场第 3 栋 1-20 号
法定代表人 吴静梅
注册资本 616.00 万元
实收资本 616.00 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业合资）
批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制
剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白质同
化制剂、肽类激素。（含冷藏冷冻药品，有效期至 2019 年 12 月 23 日）；
经营范围
医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（按照医疗器械经营企业许可证核准的范围经营，有
效期至 2015 年 11 月 24 日）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）
批发（有效期至 2017 年 8 月 27 日）；销售保健食品、日用品。
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 200.00 32.47
股东 2 吴静梅 100.00 16.23
3 胡向农 60.00 9.74
4 廖书海 75.00 12.18
2－2－85
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
5 郑继平 68.10 11.06
6 石红芳 18.00 2.92
7 熊爱霞 29.90 4.85
8 庄玉兰 25.00 4.06
9 游梅芳 15.00 2.44
10 刘晖 12.50 2.03
11 雷平 12.50 2.03
合计 616.00 100.00
经营期限 2014 年 01 月 20 日至 2024 年 09 月 22 日
注册号 421023000002270
成立日期 2004 年 9 月 25 日
登记机关 监利县工商行政管理局
组织机构代码证 76414815-2
税务登记证 鄂国税 1 字 421023764148152 号
q.上海臻普国际贸易有限公司
名称 上海臻普国际贸易有限公司
住所 上海市徐汇区龙吴路 1500 号 2 幢 E410 室
法定代表人 周家华
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
从事货物进出口及技术进出口业务，服装面料及辅料、针纺织品、服装、
电子产品、家用电器、日用化学品、电动工具、厨具、锅具、食用农产
经营范围
品（不含生猪产品）的销售，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东 认缴及实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 同济堂医药 370.00 37.00
翱尼（上海）生
股东 2 230.00 23.00
物科技有限公司
上海濠浪国际贸
3 200.00 20.00
易有限公司
上海全息投资有
4 100.00 10.00
限公司
2－2－86
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
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5 韩兴 50.00 5.00
6 施晓城 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
经营期限 2014 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月 19 日
注册号 310104000578359
成立日期 2014 年 5 月 20 日
登记机关 上海市徐汇区市场监督管理局
组织机构代码证 30140873-9
税务登记证 国地税沪字 310104301408739
②参股公司情况
a.爱莱同济乳制品（北京）有限公司
名称 爱莱同济乳制品（北京）有限公司
住所 北京市大兴区黄村镇兴政街 36 号 21 幢 106 室
法定代表人 李美萍
注册资本 100.00 万元
实收资本 0.00 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合作）
批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期
至 2017 年 03 月 12 日）。奶类制品、乳酸菌饮料的技术开发；经济贸易咨
经营范围
询；餐饮管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。领取本执照后，
应到区县商务委备案。
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 同济堂医药 50.00 - 50.00
股东
ILAC 特 殊 配
2 50.00 - 50.00
方有限公司
合计 100.00 - 100.00
经营期限 2014 年 06 月 30 日至 2034 年 06 月 29 日
注册号 110000450261740
成立日期 2014 年 06 月 30 日
登记机关 北京市工商行政管理局
组织机构代码证 39929243-8
2－2－87
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
税务登记证 京税证字 110115399292438 号
b.湖北同济堂药房管理有限公司
名称 湖北同济堂药房管理有限公司
住所 武汉蔡甸经济技术开发区沌口小区珠山湖大道
法定代表人 吴学锋
注册资本 500.00 万元
实收资本 500.00 万元
公司类型 有限责任公司
企业管理服务；保健食品、化妆品、一类医疗器械销售（国家有专项规
经营范围
定的经审批后或凭有效许可证经营）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 易力 135.00 27.00
2 陈伟志 135.00 27.00
股东
3 吴学峰 180.00 36.00
4 同济堂医药 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
经营期限 2010 年 9 月 3 日至 2020 年 9 月 2 日
注册号 420114000020594
成立日期 2010 年 9 月 3 日
登记机关 武汉市工商行政管理局蔡甸分局
组织机构代码证 55844878-7
税务登记证 鄂地税武字 420114558448787 号
③间接持股公司情况
a.南京同济堂药店有限公司
名称 南京同济堂药店有限公司
住所 南京市鼓楼区广州路 72 号南京市儿童医院门诊一楼
法定代表人 赵晓光
注册资本 500.00 万元
实收资本 420.00 万元
2－2－88
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
公司类型 有限责任公司（自然人控股）
许可经营项目：药品、医疗器械、保健食品零售（以上经营范围按许
可证所列项目经营）；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方
经营范围
乳粉）批发、零售。一般经营项目：I 类医疗器械、日用品、化妆品、
卫生用品销售。
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京同济堂 175.00 35.00
2 赵晓光 170.00 34.00
3 许芸 50.00 10.00
股东
4 韩洪韬 40.00 8.00
5 吴嘉怡 40.00 8.00
6 孟慧明 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
经营期限 2012 年 12 月 12 日至***
注册号 320106000214029
成立日期 2012 年 12 月 12 日
登记机关 南京市工商行政管理局鼓楼分局
组织机构代码证 05796783-7
税务登记证 苏地税字 320106057967837 号
b.南京同济堂健康部落食品贸易有限公司
名称 南京同济堂健康部落食品贸易有限公司
住所 南京市鼓楼区凤凰片中海凤凰花园商业项目酒店式公寓 1805 室
法定代表人 赵晓光
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
公司类型 有限责任公司
预包装食品兼散装食品批发、零售。I 类医疗器械、日用品、化妆品、
经营范围 卫生用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股东 1 南京同济堂 35.00 35.00
2 赵晓光 50.00 50.00
2－2－89
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
3 王律之 15.00 15.00
合计 100.00 100.00
经营期限 2014 年 8 月 8 日至***
注册号 320106000258202
成立日期 2014 年 8 月 8 日
登记机关 南京市工商行政管理局鼓楼分局
组织机构代码证 30252154-9
税务登记证 鼓国税税字 320106302521549 号
c.黄冈市新世纪广告有限责任公司
名称 黄冈市新世纪广告有限责任公司
住所 黄冈市黄州大道 170 号
法定代表人 程期荣
注册资本 30.00 万元
实收资本 30.00 万元
公司类型 有限责任公司
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；凭资质证从事室内装饰装
经营范围 潢；计算机网络系统集成，计算机及软件、耗材、办公设备零售；计
算机维护。（上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）。
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 卫尔康 7.00 23.33
股东 2 郑锦绣 14.00 46.67
3 程期荣 9.00 30.00
合计 30.00 100.00
经营期限 2001 年 3 月 15 日至 2099 年 12 月 31 日
注册号 421100000023614
成立日期 2001 年 3 月 15 日
登记机关 黄冈市工商行政管理局
组织机构代码证 72612373-9
税务登记证 鄂国税黄直字 421101726123739 号
2－2－90
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（4）著作权
根据同济堂医药提供的资料，截至本法律意见出具日，同济堂医药及其控股
子公司持有的已经登记的著作权情况如下表所示：
序号 登记号 软件全称 著作权人 首次发表日期 登记日期
同济堂医
1 2012SR082263 同济堂质量管理软件 2010/3/20 2012/9/1
药
同济堂健康门户网后 同济堂医
2 2012SR082186 2010/9/18 2012/9/1
台管理系统 药
同济堂医
3 2012SR082148 同济堂门店管理软件 2010/3/20 2012/9/1
药
同济堂医
4 2012SR082010 返利管理系统 2011/2/12 2012/8/31
药
同济堂医
5 2012SR081767 同济堂客户沟通平台 2011/5/30 2012/8/31
药
同济堂医
6 2012SR081621 药品条形码系统 2010/3/20 2012/8/31
药
7 2011SR056679 企业业务管理系统 卫尔康 2010/8/16 2011/8/19
8 2011SR056641 卫尔康财务管理系统 卫尔康 2009/9/14 2011/8/19
卫尔康网上运营管理
9 2011SR056636 卫尔康 2010/2/14 2011/8/19
系统
卫尔康采购信息管理
10 2011SR056640 卫尔康 2009/11/10 2011/8/19
系统
卫尔康连锁配送管理
11 2011SR056704 卫尔康 2009/9/16 2011/8/19
系统
卫尔康网络视频业务
12 2011SR058897 卫尔康 2010/10/20 2011/8/19
洽谈系统
卫尔康人力资源管理
13 2011SR058896 卫尔康 2009/10/25 2011/8/19
系统
14 2011SR058898 卫尔康协同办公软件 卫尔康 2009/12/1 2011/8/19
卫尔康 B2B 电子商务
15 2011SR056752 卫尔康 2010/6/12 2011/8/19
交易平台软件
16 2013SR136536 卫尔康渠道管理系统 卫尔康 2013/10/10 2013/12/2
卫尔康商品适量管理
17 2013SR136770 卫尔康 2013/9/5 2013/12/2
软件
卫尔康促销人员管理
18 2013SR135618 卫尔康 2011/12/15 2013/11/29
系统
卫尔康采购管理平台
19 2013SR135751 卫尔康 2011/10/15 2013/11/29
软件
卫尔康网络上订单管
20 2013SR136143 卫尔康 2012/12/15 2013/12/2
理系统
21 2013SR135621 卫尔康服务管理系统 卫尔康 2012/11/15 2013/11/29
卫尔康客户信息管理
22 2011SR056703 卫尔康 2010/8/16 2011/8/19
系统
2－2－91
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
23 2013SR058900 卫尔康仓储管理系统 卫尔康 2009/8/29 2011/8/19
（5）商标
根据在中国商标网查询的结果，截至 2015 年 2 月 28 日，同济堂医药拥有的
及正在申请的商标，基本情况如下：
序 商标名称 专用权期限/ 商标所有权 他项权利/
注册号 核定使用商品
号 （图形） 申请日期 人 备注
2012.10.14-
1 9006020 寻找赞助 同济堂医药
2022.10.13
受让（原出
进出口代理，拍卖，推销（替 2011.11.28-
2 1675816 同济堂医药 资资产之
他人） 2021.11.27
一）
药用、兽医用、卫生用制剂和
医疗用品的零售或批发服务；
药品零售或批发服务；药用制
剂零售或批发服务；兽医用制 2014.9.14-
3 12357786 同济堂医药
剂零售或批发服务；医疗用品 2024.9.13
零售或批发服务；兽药零售或
批发服务；卫生制剂零售或批
发服务
受让（原出
2011.10.21-
4 1655740 药材加工 同济堂医药 资资产之
2021.10.20
一）
广告；特许经营的商业管理；
市场营销；卫生制剂零售或批
发服务；兽药零售或批发服务；
兽医用制剂零售或批发服务；
5 12357764 药用制剂零售或批发服务；药 2013.4.1 同济堂医药 申请中
品零售或批发服务；药用、兽
医用、卫生用制剂和医疗用品
的零售或批发服务；医疗用品
零售或批发服务
（6）专利
根据同济堂医药提供的资料，截至本法律意见出具日，仅同济堂医药子公司
卫尔康拥有一项发明专利，具体情况如下：
序
权利证书号 专利名称 权利人 专利类型 有效期
号
1 ZL201010185362.4 金银花泡腾片 卫尔康 发明专利 2010.5.18－2030.5.17
经本所律师核查认为，截至本法律意见出具日，同济堂医药的主要财产为其
合法拥有，权属清晰，不存在争议、法律纠纷或潜在纠纷，其主要财产不存在被
抵押、质押、查封或冻结的情形。
2－2－92
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4.同济堂医药主要业务
（1）同济堂医药及其控股子公司主要业务
同济堂医药及其控股子公司主要从事医药流通业务，主营业务包括药品、医
疗器械等产品的批发业务。根据同济堂医药目前持有的《营业执照》，同济堂医
药的经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生
化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至 2020 年 3 月 11 日）、医疗器械（在
医疗器械经营企业许可证的核定范围内经营，许可证有效期至 2017 年 12 月 12
日）、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、保健
品批发兼零售，日用品、化妆品、卫生材料的批发兼零售；物业管理；仓储服
务（不含危险化学品及易燃易爆品）、房屋出租；家具、办公用品、百货、家
电、机电的批发零售；上述产品的进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）。
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（2）同济堂医药及其控股子公司拥有的与生产经营有关的证照
截至本法律意见出具日，同济堂医药及其控股公司均取得了生产经营所需的各项资质，具体情况如下：
药品经营 GSP 证 医疗器械经 道路运输 食品流通
序号 公司名称 主要经营范围
许可证 书 营许可证 许可证 许可证
1 同济堂医药 药品、医疗器械销售 √ √ √ √ √
2 新沂同济堂 药品（除血液药品）批发零售；保健食品批发销售 √ √ √ - -
3 合肥同济堂 医药研发咨询，医药行业投资 - - - - -
4 襄阳同济堂 医药物流及仓储服务 - - - - -
5 卫尔康 药品批发，二、三类医疗器械销售 √ √ √ - √
6 兴盛源 销售药品；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类 √ √ √ - √
股权投资、医药信息咨询；食品、乳制品现场加工
7 健士美 - - - - √
批发兼零售。
8 瑞新医疗 医疗器械批发 - √ √ - -
药品、预包装食品、化妆品、消毒用品批发、信息
9 斯博特 √ √ √ - -
咨询。
10 博瑞佳 药品；二、三类医疗器械销售 √ √ √ - -
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二类三类医疗器械销售；药品批发；保健食品销售；
11 南京同济堂 √ √ √ √ -
乙类医疗器械销售
药品、医疗器械二三类、生物制品、第二类精神药
12 益健医药 √ √ √ - √
品销售；销售保健食品、日用化妆品销售
13 谷城医药 药品批发，一、二、三类医疗器械销售。 √ √ √ - -
14 金盛医药 药品批发，医疗器械（二类、三类）销售 √ √ √ - -
15 康利来 药品（二类）批发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械 √ √ √ - -
16 宏昌医药 批发零售药品、保健食品 √ √ √ - √
17 上海臻普 货物进出口及技术进出口业务 - - - - -
18 华龙药业 批发药品、医疗器械二、三类；销售保健食品 √ √ √ - √
注：上表中“√”代表取得了相关资质，“-”代表不适用。
本所律师认为，同济堂医药及其控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
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5.报告期内同济堂医药关联交易情况
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2015]第 29-00032 号），同济堂医药
报告期内关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
①销售商品
单位：元
2015 年 1－2 月
占同类销售的比例
关联方名称 关联交易内容 交易金额 定价原则
（%）
武汉市第五医院 药品销售 2,628,459.30 0.23 市场定价
2014 年度
武汉市第五医院 药品销售 12,794,882.33 0.17 市场定价
2013 年度
武汉市第五医院 药品销售 10,245,000.70 0.15 市场定价
2012 年度
武汉市第五医院 药品销售 18,221,879.59 0.26 市场定价
②采购货物
单位：元
2015 年 1－2 月
占同类采购的比例
关联方名称 关联交易内容 交易金额 定价原则
（%）
武汉荷花湖半岛餐
餐饮服务 18,874.00 1.28 市场定价
饮服务有限公司
2014 年度
武汉荷花湖半岛餐
餐饮服务 66,696.70 0.81 市场定价
饮服务有限公司
2013 年度
武汉荷花湖半岛餐
餐饮服务 55,407.00 0.71 市场定价
饮服务有限公司
2012 年度
武汉荷花湖半岛餐
餐饮服务 332,291.82 3.47 市场定价
饮服务有限公司
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③支付关键管理人员薪酬
同济堂医药与关联方之间的经常性关联交易还包括向董事、监事和高级管
理人员支付报酬，报告期内，同济堂医药向董事、监事和高级管理人员支付薪
酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
张美华 董事长 2.00 12.00 12.00 12.00
李青 董事、总经理 2.00 12.00 7.50 6.00
魏军桥 董事、财务总监 2.40 18.00 18.00 18.00
林晓冰 董事 2.40 18.00 18.00 18.00
王渊 董事 0.63 4.20 3.67 3.67
孙玉平 董事、董事会秘书 1.13 6.72 6.72 5.73
彭昌平 职工监事 1.12 6.72 6.72 5.73
吴敏 监事 0.74 4.26 3.95 3.01
曾凡华 副总经理 1.39 4.20 3.67 2.60
胡建华 副总经理 4.00 24.00 24.00 6.00
查仲玲 副总经理 0.76 8.40 8.40 8.40
袁兵峰 副总经理 1.49 9.00 9.10 9.10
李诗博 副总经理 0.83 7.30 5.64 5.64
（2）偶发性关联交易
①收购子公司股权
a.新同济堂药房 2012 年 12 月 28 日注册成立，注册资本 200 万元。2012 年
12 月 31 日，同济堂医药向张美华、李青、张力喆收购新同济堂药房 100%的股
权，收购价格以每一元注册资本一元的价格，总转让价款 200 万元。收购时点
距新同济堂药房公司成立时间很短，期间损益很小，转让价格按注册资本进
行，关联交易价格公允。
b.兴盛源系同济堂控股 2012 年 8 月收购而来，收购股权比例为 81.34%，总
转让价款 193.6 万元。2012 年 12 月 18 日，同济堂医药向同济堂控股收购其持有
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的兴盛源所有股权，转让价格按初始取得价格。2012 年同济堂控股收购兴盛源
至转让期间，兴盛源损益金额很小，按原始取得价格转让，关联交易价格公
允。
c.襄阳同济堂是为承接医药物流资产而从襄阳同济堂科技有限公司（同济堂
控股全资子公司）于 2013 年 1 月分立设立的，2014 年 12 月，同济堂控股将其
持有的襄阳同济堂的股权转让给同济堂医药，转让价格为襄阳同济堂账面净资
产值，关联交易价格公允。
②关联担保
担保是否
担保金额
担保方 被担保方 主债权期间 已经履行
（万元）
完毕
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,500.00 2012.01.11－2013.01.11 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,000.00 2012.04.11－2013.04.11 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 4,900.00 2012.02.09－2013.02.09 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,582.00 2012.03.15－2013.03.15 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,000.00 2012.01.09－2013.01.09 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 3,000.00 2012.04.23－2013.04.23 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,890.00 2012.04.24－2013.04.24 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,500.00 2012.07.18－2013.07.18 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,400.00 2012.07.24－2013.07.24 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 3,000.00 2012.08.09－2013.08.09 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 3,000.00 2012.08.06－2012.11.06 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,000.00 2012.08.20－2013.08.20 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,400.00 2012.03.21－2013.03.20 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,600.00 2012.12.19－2013.12.18 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 3,000.00 2012.02.09－2013.02.08 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,500.00 2013.01.11－2014.01.11 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 4,000.00 2013.01.24－2013.07.24 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 4,200.00 2013.06.18－2014.06.17 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 5,800.00 2013.08.02－2014.08.02 是
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同济堂控股、张美华 同济堂医药 3,000.00 2013.08.06－2014.08.06 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,000.00 2013.08.20－2014.08.20 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 4,000.00 2013.08.29－2014.02.28 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 550.00 2013.10.21－2014.10.20 是
同济堂控股 同济堂医药 7,900.00 2013.04.15－2014.04.14 是
同济堂控股 同济堂医药 4,100.00 2013.04.23－2014.04.14 是
土地抵押、同济堂控股 同济堂医药 10,000.00 2013.08.27－2014.08.22 是
土地抵押、同济堂控股 同济堂医药 1,000.00 2013.09.30－2014.09.29 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,200.00 2013.02.05－2014.02.04 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,400.00 2013.03.21－2014.03.20 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 4,800.00 2013.12.09－2014.12.08 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,600.00 2013.12.19－2014.12.18 是
张美华 同济堂医药 20,900.00 2014.07.25－2015.07.24 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 3,000.00 2014.08.11－2015.08.11 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,000.00 2014.09.04－2015.09.04 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,000.00 2014.09.09－2015.09.09 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 450.00 2014.09.11－2015.09.11 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 550.00 2014.10.11－2015.10.11 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,200.00 2014.01.22－2015.01.21 是
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,400.00 2014.02.25－2015.02.24 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,500.00 2014.08.13－2015.08.12 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,014.00 2014.09.02－2015.09.01 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,286.00 2014.09.18－2015.09.17 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 4,800.00 2014.11.18－2015.11.17 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,600.00 2014.11.20－2015.11.19 否
同济堂控股 同济堂医药 1,000.00 2014.01.10－2015.01.09 是
同济堂控股、张美华、
同济堂医药 3,000.00 2014.10.09－2015.10.08 否
李青
同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,400.00 2015.01.07－2016.01.06 否
同济堂控股、张美华 同济堂医药 1,400.00 2015.02.11－2016.02.10 否
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同济堂控股、张美华 同济堂医药 2,200.00 2015.01.20－2016.01.19 否
同济堂医药 同济堂控股 5,000.00 2012.12.11－2013.12.10 是
襄阳同济堂 同济堂控股 4,800.00 2015.1.12－2016.1.11 否
同济堂医药 南京同济堂 4,000.00 2012.10.10－2013.10.10 是
同济堂医药 新沂同济堂 2,000.00 2012.12.7－2013.12.7 是
同济堂医药 斯博特 980.00 2013.5.8－2014.5.8 是
同济堂医药 康利来 600.00 2013.1－2014.1 是
同济堂医药 斯博特 400.00 2013.6.3－2014.6.2 是
同济堂医药 南京同济堂 4,000.00 2013.10.23－2014.10.23 是
同济堂医药 斯博特 2,500.00 2014.4.24－2015.4.23 是
同济堂医药 新沂同济堂 2,000.00 2013.12.7－2014.12.7 是
注：上表中同济堂控股含同济堂控股前身同济堂药房。
（3）关联方应收应付款项变动情况
①应收项目期末余额
单位：万元
2015 年 2 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12
项目名称 关联方
28 日 31 日 31 日 月 31 日
应收账款 武汉市第五医院 462.49 451.81 121.03 529.16
其他应收款 湖北同济堂科技有限公司 1,992.07 23,883.99 -
湖北同济堂健康发展有限
其他应收款 - 7,334.87
公司
湖北同济堂电子商务有限
其他应收款 748.26 17.18
公司
武汉市三和卓健房地产开
其他应收款 72.97 57.82
发有限公司
其他应收款 武汉森卉园林有限公司 18.51 15.94
湖北顶生益康保健品有限
其他应收款 - 0.75
责任公司
其他应收款 卓健投资 0.30 0.04
其他应收款 倍递投资 - 0.02
湖北同济堂卓健养老服务
其他应收款 0.32 0.32
有限公司
其他应收款 湖北同济堂广告有限公司 0.01 0.01
武汉荷花湖半岛餐饮服务
其他应收款 77.63 23.68
有限公司
2－2－100
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
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其他应收款 三和卓健 - 0.02
其他应收款 三禾元硕 - 0.09
合计 462.49 2,443.87 24,923.02 7,979.90
②应付项目期末余额
单位：万元
2015 年 2 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12
项目名称 关联方
28 日 31 日 31 日 月 31 日
其他应付款 李青 321.09 - - 168.77
其他应付款 湖北同济堂科技有限公司 914.74 - - -
湖北顶生益康保健品有限责
其他应付款 15.95 - - -
任公司
湖北同济堂健康发展有限公
其他应付款 3,474.08 3,072.79
司
其他应付款 湖北同济堂保健品有限公司 200.00 200.00
其他应付款 湖北同济堂广告有限公司 10.00 10.00 - -
海洋国际旅行社有限责任公
其他应付款 500.00 - - 225.00
司
其他应付款 三禾元硕 31.00 31.00 31.00 -
其他应付款 倍递投资 33.00 33.00 33.00 -
其他应付款 三和卓健 30.00 30.00 30.00 -
其他应付款 同济堂控股 6.09 123.00 2,308.02
合计 5,535.95 3,376.79 217.00 2,701.79
6.同济堂医药税务
根据同济堂医药提供的资料、大信出具的《审计报告》（大信审字[2015]第
29-00032 号）及有关税务部门的证明，经本所律师核查，同济堂医药及其控股子
公司的税务情况如下：
（1）同济堂医药及其控股子公司执行的主要税种、税率
同济堂医药及其控股子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 17%、13%、6%、3%
营业税 应税营业收入 5%
2－2－101
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城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
房产税 房产原值的 70%或租金收入 1.2%、12%
（2）税收优惠
①增值税
根据财政部、国家税务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征
收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号）文件规定，同济堂医药出售的药用植物
及其加工而成的中药饮片按 13%征收率计算缴纳增值税，部分生物制品 2012 年
1 月至 2014 年 6 月按照简易办法依照 6%征收率计算缴纳增值税；2014 年 7 月起，
根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57
号），同济堂医药部分生物制品依照 3%征收率计征增值税。
②企业所得税
根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税
务局《关于公布湖北省 2011 年第二 三批高新技术企业认定结果的通知》，同济
堂医药控股子公司卫尔康被认定为湖北省 2011 年第三批高新技术企业，且于
2011 年 11 月 24 日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201142000276），
有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，2011 年至 2014
年，卫尔康企业所得税减按 15%的税率计缴；2014 年 11 月，卫尔康通过高新技
术企业认定复审，2015 年至 2017 年企业所得税仍按 15%税率计缴。除卫尔康外，
同济堂医药及其他控股子公司均适用 25%企业所得税税率。
本所律师认为，同济堂医药及其控股子公司近三年执行的税种、税率符合法
律、法规及规范性文件的规定，同济堂医药及其控股子公司享受的税收优惠政策
合法、有效。
（3）纳税情况
①同济堂医药及其控股子公司纳税情况
2－2－102
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北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
经本所律师核查，武汉市国家税务局第二稽查局于 2013 年 6 月 13 日至 2013
年 6 月 21 日对瑞新医疗 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日情况进行检查，
并于 2013 年 8 月 19 日出具《税务行政处罚决定书》武国税二稽罚[2013]171 号），
认定瑞新医疗存在违法事实及处罚决定如下：瑞新医疗存在因管理不善有存货盘
亏未作进项税转出以及样品赠送未申报纳税的情况，对瑞新医疗 2010 年查补增
值税 20,525.08 元并罚款 14,450.00 元，对 2011 年查补增值税 1,073.00 元并罚款
550.00 元，并按规定加收滞纳金。2013 年 8 月 19 日，瑞新医疗缴纳了上述补缴
税款、罚款及滞纳金。
2015 年 7 月，同济堂医药出具《声明》：同济堂医药及其控股子公司除已披
露的税务处罚外，不存在其他税务违法违规行为，在经营过程中能够严格遵守国
家法律、法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求，其已经收到的政府补贴经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据。
②主管部门意见
2015 年 5 月 28 日，同济堂医药税务主管部门武汉市蔡甸区地方税务局第二
税务所出具《关于同济堂医药有限公司地税纳税情况证明》：从 2012 年 1 月 1 日
至出具证明日，同济堂医药能够遵守有关税收法律、法规及规范性文件，未发现
违法行为。
2015 年 7 月 28 日，武汉市国家税务局直属税务分局出具《证明》：从 2012
年 1 月 1 日至出具证明日，同济堂医药能按时申报各项税款，申报税款无欠税。
2015 年 7 月 31 日，武汉市硚口区国家税务局税源管理科出具《证明》：瑞
新医疗 2013 年的税务行政处罚不属于重大违法违规行为，其能自觉遵守税务相
关法律法规，自觉接受税务部门的日常监督，从 2012 年 1 月 1 日至证明出具日，
不存在其他税务违法违规行为，未被第三方举报或投诉。
同济堂医药其他控股子公司的税务主管部门均出具了三年一期的税务合规
性证明。
基于上述，本所律师认为，报告期内，同济堂医药及其控股子公司执行的税
种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，瑞新医疗虽因管理不善未
申报部分纳税而被税务部门处罚，但金额均较小，不属于重大违法违规行为。同
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济堂医药及其控股子公司享受的税收优惠均有相应的法律依据；同济堂医药及其
控股子公司已经确认收入的政府财政补贴经相关部门批复同意或有相应的法律
或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效。
7.同济堂医药合法经营情况
（1）行政处罚
根据同济堂医药提供的资料及本所律师核查，报告期内同济堂医药及其下
属公司存在因违反药品管理相关法律法规的规定被药品监督管理部门处以经济
性行政处罚的情形，主要包括如下两类：
a.同济堂医药及其下属企业因销售从上游厂家或上游经销商购进的药品存
在质量瑕疵而被药品监管部门处罚的情形
在报告期内，同济堂医药及其下属企业销售从上游厂家或上游经销商（以下
简称“供货商”）购进的药品存在质量瑕疵而被药品监管部门处罚的情形，涉及
金额超过 12,865.00 元。这类经济性行政处罚涉及的药品被药品监管部门认定为
劣药。
同济堂医药及其下属企业受到的上述行政处罚由于生产者生产的药品质量
存在瑕疵，被药品监管部门认定为劣药，同济堂医药及其下属企业采购药品时
均严格遵守《药品管理法》和《药品流通监督管理办法》等法律法规的规定，从
具有药品生产资质、药品经营资质的企业合法采购，且与该等供货商签订有采
购协议和质量保证协议。此外，同济堂医药及其下属企业已经采取了管理措
施，包括对供货商实行信誉等级分类，将出现质量事故的药品清除出同济堂医
药及其下属企业的销售渠道，并进一步严把药品的采购关、验收关、在库养护
关、出库复核关、售后服务关等措施，防止任何质量事故的发生。
b.同济堂医药及其下属企业因销售行为不规范而被药品监管部门的处罚的
情形
在报告期内，同济堂医药及其下属企业因违反《药品流通监督管理办法》的
规定，存在因部分批次药品未在药品说明书规定的低温、冷藏条件下储存药品
而被处罚的情形，涉及罚没款超过 30,500.00 元。
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（2）主管部门意见
根据受到行政处罚企业的主管药品监督部门出具的证明，同济堂医药及其
下属企业最近三年一期能够遵守国家和地方食品药品监督管理方面法律、法
规，没有严重违反食品药品监督管理方面法律、法规和规范性文件的情形。同
济堂医药及其下属企业目前均持有合法有效的《药品经营许可证》、《药品经营
质量管理规范》等资质证书，上述行政处罚没有影响同济堂医药及其下属企业的
正常经营。
（3）交易对方承诺
2015 年 7 月，同济堂医药出具承诺：“截至承诺出具日，公司及其控股子公
司未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁；除已披露的上述处罚外，
公司及其控股子公司不存在任何行政处罚或被行政主管机关立案调查情形。”
经本所律师核查及主管部门出具的证明，除本法律意见已经披露的情形
外，同济堂医药及其控股子公司不存在其他因行政违法而被主管部门处罚的情
形。本所律师认为，同济堂医药及其控股子公司虽存在被主管部门处以行政处
罚的情形，但情节均较轻，不构成重大违法违规行为，同济堂医药及其控股子
公司行政处罚情形不构成本次重组的实质性法律障碍。
8.同济堂医药涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚等
根据同济堂医药 2015 年 7 月出具的《声明》并经本所律师核查，同济堂医
药及其控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的、影响其持续经营的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对
其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁
或行政处罚情形。截至其声明出具日，其未因刑事犯罪被立案调查。
9.其他
经核查，报告期内，同济堂医药全资子公司襄阳同济堂襄阳健康产业园项目
已合法取得项目用地，办理了用地规划许可等合法手续，现已开工建设，但部分
工程存在尚未取得建设工程规划许可证和施工许可证即先行开工建设的情况。根
据襄阳市人民政府《关于加快推进同济堂襄阳健康产业园项目现场办公会议纪
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要》（93 期）和襄阳高新区管理委员会《关于同济堂襄阳健康产业园项目建设现
场办公会的会议纪要》（[2013]第 11 号），襄阳同济堂在襄阳市政府部门支持下正
在加快完善相关手续，但根据《中华人民共和国城乡规划法》和《建筑工程施工
许可管理办法》等法律法规的规定，相关项目可能受到处罚而遭受损失。为此，
同济堂控股出具承诺，若襄阳同济堂因此受到处罚而遭受任何损失，同济堂控股
将对襄阳同济堂做出全额补偿。
五、本次交易相关的主要协议
（一）《框架协议》
啤酒花于 2015 年 4 月 16 日与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签订了《框架
协议》。该等协议主要条款内容如下：
1.整体方案
（1）交易的整体方案包含：啤酒花重大资产重组、上市公司收购及非公开
发行股票募集配套资金。啤酒花重大资产重组包括下列子交易：重大资产出
售、发行新股购买资产及支付现金购买资产。
（2）啤酒花重大资产重组项下子交易的实施应以各具体协议的生效为先决
条件。除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已
生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售未实
施或无法实施，则发行新股购买资产及支付现金购买资产应不予实施；无论出
于何种原因，如果发行新股购买资产未实施或无法实施，则重大资产出售及支
付现金购买资产应不予实施。在上述特别情况下，已实施部分的相关子交易应
予撤销并恢复原状，如同相关子交易从未发生。
（3）上市公司收购及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出
售及发行新股购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产
出售或发行新股购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司收购以及非
公开发行股票募集配套资金。
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2.交易目标
各方确认，交易完成后：啤酒花应持有同济堂医药百分之一百（100%）的
股权；嘉士伯将持有乌苏啤酒百分之一百（100%）的股权；以及德瑞万丰将持
有嘉酿投资百分之一百（100%）的股权。
3.重大资产重组
（1）出售重大资产
本协议签署之日或在此之后，啤酒花和嘉士伯应按照本协议约定的形式和
内容签署乌苏啤酒股权出售协议。
（2）发行新股及支付现金购买资产
本协议签署之日或在此之后，啤酒花应按照本协议约定：与同济堂除 GPC
以外的其余股东签署发行股份购买资产协议，据此，啤酒花应向同济堂除 GPC
以外的其余股东发行新股，并以之作为对价购买其各自持有的全部同济堂医药
股权；与 GPC 签署同济堂医药股权购买协议，据此，啤酒花应以现金作为对价
向 GPC 购买其持有的全部同济堂医药股权。发行股份购买资产及支付现金购买
资产将使同济堂医药在交割日成为啤酒花的全资子公司。
（3）利润预测和补偿
若置入资产的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对置入资产进
行评估并由交易各方作为定价参考依据的，啤酒花应当在发行新股购买资产实
施完毕当年及其后两年的年度报告中单独披露置入资产的实际盈利数与评估报
告中利润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具
专项审核报告，同济堂控股应当与啤酒花就置入资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的《盈利预测补偿协议》并据此实施利润预测及补偿安
排。同济堂控股承诺，若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要
求，则其将满足监管机构届时提出的要求。
股份补偿主体：各方同意及确认，由同济堂控股承担本次利润补偿义务。
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4.上市公司收购
同济堂控股应促使德瑞万丰与嘉士伯及中朗投资按照本协议约定的形式和
内容签署嘉酿投资股权购买协议，据此，嘉士伯及中朗投资应向德瑞万丰出售
和转让、德瑞万丰应向嘉士伯及中朗投资购买无任何权利负担的嘉酿投资股
权。
5.非公开发行股票募集配套资金
与本次啤酒花重大资产重组同时，啤酒花将以非公开发行股票募集配套资
金，本次募集配套资金预计不超过十六亿元人民币（RMB1,600,000,000）。各方
确认，为满足监管要求，经啤酒花与同济堂控股协商一致，上述非公开发行股
票募集配套资金的方案可进行适当调整。
6.过渡期
在过渡期内，每一转让方应促使相关目标公司在正常和惯常业务过程中遵
循公平交易原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进
行其业务，且使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。除非经相关受让
方另行书面同意，各转让方应责成相关目标公司不宣布或分配任何股利。
7.期间损益
同济堂医药在过渡期内的利润应归啤酒花所有，在过渡期内的亏损应由同济
堂控股承担。交割日后三十（30）日内，啤酒花应聘请一家经啤酒花和同济堂控
股共同确认的具有证券从业资格的审计师，按照中国的一般公认会计准则对同济
堂医药在过渡期内的利润和亏损进行专门审计。该等专门审计的结果是终局性
的，并对啤酒花和同济堂控股均有约束力。如果该等专门审计结果确认任何亏损，
则同济堂控股应以现金向啤酒花支付与该等亏损等额的补偿。
（二）《资产出售协议》
啤酒花于 2015 年 4 月 16 日与嘉士伯签订了《资产出售协议》。该等协议就
出售的标的资产、价格及支付方式、期间损益、生效条件等进行了约定，其主要
条款的内容如下：
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1.目标股权的转让
啤酒花同意向嘉士伯出售和转让、嘉士伯同意向啤酒花购买无任何权利限
制的乌苏啤酒百分之五十（50%）的股权，包括附带的任何权利和权益。
2.定价和支付
（1）交易价格和定价依据
目标股权的转让价款应等于乌苏啤酒评估报告中载明的、乌苏啤酒在基准
日评估价值的百分之五十（50%）。
（2）支付方式
在啤酒花发布关于证监会批准啤酒花重大资产重组的公告后十(10)个营业
日内，嘉士伯应一次性地将转让价款以人民币现金支付至嘉士伯在监管行开
立、并由嘉士伯和啤酒花共同监管的非居民人民币账户（“监管账户”）。为此
目的，双方应在签署本协议之后（至迟不得晚于将本协议递交商务部门审批之
时）立即与监管行签署一份监管协议。监管账户中存入的转让价款将(a) 在交割
日之后三(3)个营业日内，解付给啤酒花；或(b) 在本协议或框架协议解除之后
三(3)个营业日内，解付给嘉士伯。
4.过渡期
在过渡期内，啤酒花应促使乌苏啤酒在正常和惯常业务过程中遵循公平交
易原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进行其业
务，且使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。除非经嘉士伯另行书面
同意，啤酒花应责成乌苏啤酒不宣布或分配任何股利。
5．期间损益
乌苏啤酒在过渡期内的利润和亏损应由嘉士伯享有和承担，并且不得影响
转让价款以及该等价款的支付，也不得影响本协议的其他任何条款。
6．合同的生效条件和生效时间
本协议在经双方签署后成立并对双方具有约束力，且应在下列条件全部满
足后具有完全效力：
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(a) 所有必要的交易文件均已由相关方签署，并根据其各自的条款和条件具
有效力；
(b) 啤酒花董事会和股东大会对如下事项的审批：(i) 啤酒花重大资产重
组，和(ii) 要约豁免；
(c) 证监会对于啤酒花重大资产重组的审批；和
(d) 商务部门对如下事项的审批：(i) 目标股权的转让；(ii) 原由认购股东
持有的同济堂医药股权的转让；和(iii) 原由退出股东持有的同济堂医药股权的
转让。
7．资产交付或过户的时间安排
在满足所有先决条件后，双方应商讨并决定交割的时间安排，以便在啤酒
花向主管工商局提交文件申请以将原由认购股东持有的同济堂医药股权登记在
其名下的同时，嘉士伯向主管工商局提交文件申请以将目标股权登记在嘉士伯
的名下。
嘉士伯应为处理目标股权所有权变更登记的主要负责方。在收到嘉士伯的
书面要求后，啤酒花应在切实可行的情况下尽快向其交付进行所有权变更登记
所需的所有必要信息和支持文件。
目标股权登记在嘉士伯名下之日应被视为股权转让的交割日(“交割日”)。双
方同意，在交割日之前，目标股权的权利和风险应由啤酒花保有，不得转让至嘉
士伯。
（三）《发行股份购买资产协议》
啤酒花于 2015 年 4 月 16 日与同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信
金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投
资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资签
订了《发行股份购买资产协议》。该等协议就拟购买的资产定价、支付方式、期
间损益、违约责任及生效条件等进行了约定，其主要内容如下：
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1.交易方案
啤酒花向同济堂医药除 GPC 以外的其他股东发行约 83,664.31 万股股份，购
买同济堂医药除 GPC 以外的股东合计持有的同济堂医药 87.25%%的股权。
2.定价方式及定价依据
协议各方一致同意聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对置入
资产在评估基准日的价值进行评估。置入资产的交易价格将以评估机构出具的评
估报告确认的评估值为依据，由协议各方协商确定。
3.本次发行股份购买资产事项
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行方式：向特定对象非公开发行
（4）发行对象：同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤
金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁
朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。
（5）本次发行的价格
本次发行价格为定价基准日前一百二十（120）个交易日甲方股票交易均价
的 90%，即 6.39 元/股。
（6）本次发行股票的数量
本次发行股票的总数=各交易对方以接受上市公司发行股份方式转让所持同
济堂医药股权的交易对价/本次发行价格。最终发行数量以证监会核准的发行数
量为准。
每一发行对象所获得的股票数=置入资产评估值×该发行对象所持有同济堂
医药股权比例/本次发行价格。
（7）上市地点：本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
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4.期间损益
本协议各方同意，置入资产在过渡期内运营实现的盈利由啤酒花享有，如出
现亏损，则应由同济堂控股承担。
5.与本次交易相关的人员安排
本协议各方同意，发行股份购买资产及支付现金购买资产无须重新安置啤酒
花和同济堂医药的员工，交割日当时在啤酒花和同济堂医药工作的员工在交割日
之后仍将按照其雇佣合同继续由啤酒花和同济堂医药各自雇佣和聘用。
6.盈利预测及补偿
若置入资产的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对置入资产进
行评估并作为交易双方定价参考依据的，啤酒花应当在本次交易实施完毕当年及
其后两年的年度报告中单独披露置入资产的实际盈利数与评估报告中利润预测
数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报
告，同济堂控股应当与啤酒花就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议并据此实施利润预测及补偿安排。同济堂控股承诺，若未来
监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则其将满足监管机构届时提出
的要求。
7.协议生效
本协议经各方签署后成立并对各方具有约束力，并在下列条件成就后具有完
全效力。
(1) 啤酒花董事会、股东大会已经通过有效决议，批准本次交易的相关方案
和同济堂控股的要约豁免；
(2) 中国证监会已经核准本次重组；
(3) 有权的商务部门对如下事项的审批：(i) 嘉士伯受让乌苏股权，(ii) 啤
酒花受让同济堂医药股权；
(4) 上交所或证监会（视情况而定）就对同济堂控股要约豁免的审批。
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8.交割的时间安排
为确保本次重组顺利完成交割，同济堂医药除 GPC 以外的其他股东应在与
啤酒花共同确定的日期向同济堂医药所在地公司登记机关提交股权转让及章程
变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及股东名册的变更手
续，啤酒花应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记
手续办理完毕后，即视为同济堂医药除 GPC 以外的其他股东已履行完毕本协议
项下置入资产的交付义务。
置入资产的交割手续完成后，啤酒花应当委托具有从事证券期货业务资格
的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。
在验资报告出具后的十日内或双方另行确定的期限内，啤酒花应向证券登
记结算公司办理本次发行的新增股份的登记手续，同济堂医药除 GPC 以外的其
他股东应提供必要的协助及配合。
9.违约责任
在不影响各方在《框架协议》项下所承担义务的前提下，每一方（“赔偿方”）
应根据本条的条款和条件，就其他各方（“受偿方”）因如下原因可能遭受、承担
或承受的任何直接损失（“损失”）向受偿方进行赔偿并使其免受损害：(1) 赔
偿方违反其在本协议中作出的任何保证或其在本协议中作出的任何保证失实或
在本协议中作出任何虚假陈述；或(2)赔偿方违反或未履行其在本协议中除各项
保证之外的任何义务、承诺或约定。
受偿方应尽其合理努力减轻可能导致赔偿方在本协议项下承担赔偿义务的
任何损失。
如果发生规定的任何损失，受偿方应立即向赔偿方发出书面通知，以合理的
详尽程度说明损失的内容、性质和金额并提供适当的证明文件。
（四）《现金购买资产协议》
啤酒花于 2015 年 4 月 16 日与 GPC 签订了《现金购买资产协议》。该等协议
就拟购买的资产定价、支付方式、违约责任及生效条件等进行了约定，其主要内
容如下：
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1.交易方案
GPC 向啤酒花转让其持有的同济堂医药 12.8582%股权，包括拟转让股权在
交割日所附带的所有权利和义务。
2.转让价款
股权转让价款的计算方法为：股权转让价款=同济堂医药 100%股权经有资
质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC 持有的同济堂医药股权比例
（12.8582%）×99%，作为 GPC 向受让方转让拟转让股权的对价。
本协议项下的股权转让价款啤酒花将最终以配套募集资金解决。为尽快完
成交割，顺利推进本次重大资产重组，上市公司将自筹资金先行支付现金对
价，待上市公司非公开发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再
以配套募集资金予以置换。
3.支付方式
在证监会核准重大资产重组、收到嘉士伯支付的收购新疆乌苏啤酒有限责
任公司 50%股权的转让价款、且同济堂医药其他股东所持有的同济堂医药
87.1418%的股权在工商局完成转让至啤酒花的变更登记之日（以最后发生者为
准）起十个工作日内，啤酒花应将其应付予 GPC 的股权转让价款的 100%现金金
额（“监管金额”）汇入监管账户。
交割发生时，在 GPC 单方面向监管银行发出解付指令后，监管账户中的任
何和所有金额（减去产生的任何利息，并减去已从监管账户中解付或啤酒花作为
扣缴代理人代表 GPC 支付的税款金额，以及监管协议中约定的与监管账户有关
的任何成本（如监管协议中有此约定））应被兑换为美元（根据兑换时适用的监
管银行的人民币对美元的汇率），且该等兑换的美元金额应自动且立即向 GPC
指定的中国境外的银行账户解付。该等解付指令应随附一份通力律师事务所出
具的工商登记已办理完毕的书面审核意见。
4.协议的生效条件
本协议自本协议相关各方法定代表或授权代表正式签署之日起成立并对各
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方具有约束力，并在下列条件满足或成就后具有完全效力：
(1) 啤酒花董事会、股东大会已经通过有效决议，批准本次交易的相关方案
和同济堂控股的要约豁免；
(2) 中国证监会已经核准本次重组；
(3) 有权的商务部门对如下事项的审批：(i) 嘉士伯受让乌苏股权，(ii) 啤
酒花受让 GPC 持有的同济堂医药 12.8582%的股权，以及(iii)啤酒花受让同济堂
医药其他股东持有的同济堂医药其余 87.1418%的股权；
(4) 上交所或证监会（视情况而定）就对同济堂控股要约豁免的审批。
5.交割的时间安排
交割应在不晚于前提条件成就以及约定的缴税和外汇登记变更程序（若需
要）完成之日后的五（5）个工作日内发生。
6.违约责任
如果一方当事人（“补偿方”）在本协议项下或依据本协议作出的任何陈述、
保证、承诺或约定在任何重大方面有任何不实之处，或有任何在任何重大方面
的违反或不履行的情形发生，并由此而导致另一方当事人或该方当事人的董
事、高级职员、雇员、关联方、代理人和受让人（“受偿方”）蒙受直接损失，则
对于该等任何及所有应赔损失，补偿方同意向受偿方作出赔偿并使之免受损
害。在本条款中，“应赔损失”是指任何赔偿金、任何针对受偿方的诉讼过程中
由受偿方支出的费用，及由受偿方承担的任何债务、损失、义务、罚款或和
解，包括但不限于，(i)在对索赔进行调查、诉讼或辩护过程中，可能向受偿方
收取的或由受偿方合理发生的费用及其利息，包括法律、会计及其他专业服务
费和开支，和(ii)由于对本协议项下的任何应赔损失所作出的赔偿，而导致受偿
方可能缴纳的任何税款。
转让方就全部索赔所承担的责任总额不超过股权转让价款总额。
（五）《股份认购协议》
啤酒花于 2015 年 4 月 16 日与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇
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金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈签订了《股份认
购协议》。该等协议就拟认购股份的价格及数量、支付方式、限售期、违约责任
及生效条件等进行了约定，其主要内容如下：
1.认购价格及股份数量
本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的 90%确定，即 6.80 元/股。本次发行的数量为不超过 23,529.41
万股。
2.认购及支付方式
东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知
行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈将以现金认购方式参与本次发行。为保证
本次发行认购的顺利进行，东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助
友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈同意于甲方本次重
大资产重组获得中国证券监督管理委员核准批文之日五个工作日向甲方指定账
户支付相当于 10%认购款项的资金作为履约保证金。
3.限售期
东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知
行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36
个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后
按照中国证监会及交易所的有关规定执行。
4.协议的生效
本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲
方董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易取得中国证监会的核准；
（4）啤酒花与嘉士伯签署的关于新疆乌苏啤酒有限责任公司 50%股权之《股
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权出售协议》生效并有效实施；
（5）啤酒花与 GPC Mauritius V LLC 签署了《支付现金购买资产协议暨关
于同济堂医药股权转让协议》及啤酒花与 GPC Mauritius V LLC 之外的同济堂医
药其他股东与啤酒花签署了《发行股份购买资产协议》生效并有效实施；
（6）本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。
5.违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如本次发行未经啤酒花董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核
准，不视为任何一方违约。
如本协议约定的全部条件得到满足后，东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰
顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈未按本
协议约定参与认购并支付认购款，则啤酒花有权解除本协议并另行安排其他投资
者认购东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知
行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈所认购的本次非公开发行的股票，同时，东
方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信
天然、中恒信达、峻谷海盈应向啤酒花支付违约金，违约金为东方国润、汇融金
控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、
峻谷海盈认购款项总额的 10%。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，
按未付金额的 0.05%另行支付滞纳金。
（六）《股权转让协议》
嘉士伯及中朗投资于 2015 年 4 月 16 日与德瑞万丰签订《股权转让协议》。
双方就嘉酿投资股权转让价款、支付方式、交割、协议生效、违约责任等进行了
约定，其主要内容如下：
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1.股权转让
嘉士伯、中朗投资同意向德瑞万丰出售和转让、德瑞万丰同意向嘉士伯、
中朗投资购买无任何权利限制的嘉酿投资 100%股权，包括附带的任何权利和权
益。
2.转让价款
（1）嘉酿投资的转让价款合计应为：
转让价款包括嘉酿投资所持啤酒花股票的价值与嘉酿投资在向有权商务部
门提交审批申请前第一日所持现金人民币之和。
其中，嘉酿投资所持啤酒花股票的价值相当于下述两者之乘积：(i)啤酒花
董事会第一次会议关于交易的决议对外公告之日前二十(20)个交易日内啤酒花
股票的成交量加权平均价格；(ii)嘉酿投资于《股权转让协议》签署之日所持啤
酒花的股票数量。转让价款需根据下条规定的内容进行必要调整，
（2）在下列情况下，嘉士伯及中朗投资和德瑞万丰应修改《股权转让协议》
以及《股权转让协议》中的转让价款：
①如果在《股权转让协议》签署之日后，基准日因任何原因发生变更，转让
价款应按照上条所述公式重新计算；和/或
②如果在《股权转让协议》签署之日后，乌苏啤酒股权的评估价值因基准日
的变更或其他任何原因而增加或减少，导致乌苏啤酒股权的转让价款超过人民
币七亿元或低于人民币五亿元，则嘉酿投资股权的转让价格应按照下述方式相
应调整：(a)如果乌苏啤酒股权的转让价款超过人民币七亿元，则调增数额相当
于嘉酿投资股权转让价款与人民币七亿元之间的差额；(b)如果乌苏啤酒股权的
转让价款低于人民币五亿元，则调减数额相当于嘉酿投资股权转让价款与人民
币五亿元之间的差额。
3.对价支付
（1）转让价款应在嘉士伯和中朗投资之间按如下比例进行分配：
嘉士伯占全部转让价款的 89.93%；中朗投资占全部转让价款的 10.07%。
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（2）在啤酒花发布关于证监会批准啤酒花重大资产重组的公告后十个营业
日内，德瑞万丰应一次性地将转让价款的人民币现金支付至德瑞万丰在监管行
开立、并由嘉士伯和德瑞万丰共同监管的非居民人民币账户。
4.过渡期
在过渡期内，每一卖方应促使嘉酿投资在正常和惯常业务过程中遵循公平
交易原则、并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续进行其业
务，且使该等业务的性质、范围和经营方式不受影响。除非经德瑞万丰另行书
面同意，每一卖方应责成嘉酿投资不宣布或分配任何股利。
5.期间损益
嘉酿投资在过渡期内的利润和亏损应由德瑞万丰负责，并且不得影响转让
价款以及该等价款的支付，也不得影响本协议的其他任何条款。
6.协议的生效条件
本协议在经各方签署后成立并对各方具有约束力，且应在下列条件全部满
足后具有完全效力：
(a) 所有必要的交易文件均已由相关方签署，并根据其各自的条款和条件具
有效力；
(b) 啤酒花董事会和股东大会对如下事项的审批：(i) 啤酒花重大资产重
组，和(ii) 要约豁免；
(c) 证监会批准啤酒花重大资产重组；和
(d) 商务部门对如下事项的审批：(i) 目标股权的转让；(ii) 乌苏股权的转
让； (iii)原由认购股东持有的同济堂医药股权的转让；和(iv) 原由退出股东持
有的同济堂医药股权的转让。
7.交割的时间安排
在满足所有先决条件后，各方应商讨并决定交割的时间安排，以便德瑞万
丰向主管工商局提交文件申请以将目标股权登记在德瑞万丰的名下。
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德瑞万丰应为处理目标股权所有权变更登记的主要负责方。在收到德瑞万
丰的书面要求后，卖方应在切实可行的情况下尽快向其交付进行所有权变更登
记所需的所有必要信息和支持文件。
目标股权登记在德瑞万丰名下之日应被视为股权转让的交割日 （“交割
日”）。各方同意，在交割日之前，目标股权的权利和风险应由卖方保有，不得
转让至德瑞万丰。
8.违约责任
每一方（“赔偿方”）应根据本协议的条款和条件，就其他各方（“受偿方”）
因如下原因可能遭受、承担或承受的任何损害、责任、义务、损失、罚款、索
赔、诉讼或和解费用或开销（包括法律费用）（合称“损失”）向受偿方进行赔偿
并使其免受损害：(a) 赔偿方违反其在本协议中作出的任何保证或其在本协议
中作出的任何保证失实或在本协议中作出任何虚假陈述；或(b) 赔 偿 方 违 反 或
未履行其在本协议或框架协议项下中除各项保证之外的、针对受赔偿方的任何
义务、承诺或约定。
如果发生规定的任何损失，受偿方应立即向赔偿方发出书面通知，以合理
的详尽程度说明损失的内容、性质和金额并提供适当的证明文件。
（七）《盈利预测补偿协议》
啤酒花于 2015 年 8 月 3 日与同济堂控股签订了《利润补偿协议》。双方就购
买同济堂医药股权事项的业绩承诺、利润补偿方式、补偿金额、补偿时间等进行
了约定，其主要内容如下：
1.利润补偿期间
啤酒花与同济堂控股一致同意，同济堂控股的利润补偿期间为 2015 年、2016
年、2017 年。
2.盈利预测
根据对同济堂医药的盈利预测及预估值，同济堂医药 2015 年度、2016 年度、
2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润应不低于
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3.8 亿元、4.6 亿元、5.29 亿元。
3.实际利润的确定
啤酒花于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对同济堂医药在各利润补偿年度实现的扣除非经常性损益后归属
于同济堂医药股东的净利润出具专项审计报告。同济堂医药在利润补偿期间各年
度的实际利润，以专项审计报告确定经审计的扣除非经常性损益后归属于同济堂
医药股东的净利润数值为准。
4.补偿的实施
（1）补偿主体
补偿主体为同济堂控股。
（2）补偿方式
如出现同济堂医药的实际盈利数低于经确认的利润预测数，需由同济堂控股
履行补偿义务的情形，由啤酒花以总价人民币1.00元直接定向回购同济堂控股方
持有的应补偿的股份并予以注销。
若出现同济堂控股本次所认购的股份数量低于应补偿股份数量的情形，不足
部分由同济堂控股以现金方式向啤酒花进行补偿。
（3）股份补偿数量
股份补偿数量的上限为本次重组中同济堂控股本次认购的股份总数，即约为
45,666.09万股。利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式计算确
定：
股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净
利润）×本次发行股份购买资产中同济堂控股认购的新股总数÷截至当期期末累积
承诺净利润数－已补偿股份数量。
（4）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，啤酒花聘请具有证券从业资格的审计机构对同济堂
医药进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作
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日内出具减值测试报告。如果：期末减值额÷标的资产作价＞补偿期限内以股票
和现金方式已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的新增股份总数，则同济堂
控股应另行补偿股份，另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：另需补偿的股
份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内以股
票方式已补偿股份总数。
若出现同济堂控股本次认购的股份数量不足补偿的情形，则以现金方式补
偿。现金补偿金额按以下公式计算确定：
现金补偿金额=另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价
格。
（5）若啤酒花在补偿年限内有现金分红的，同济堂控股按上述公式计算的
应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给啤酒
花；若啤酒花在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中本次重组
发行股份数应包括送股、公积金转增股本实施时的同济堂控股获得的股份数。
（6）补偿实施时间
如啤酒花重大资产重组于 2015 年内完成，在利润补偿期间，上述股票回购
事项须提交啤酒花 2015 年、2016 年、2017 年年度股东大会审议。若上述股份回
购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过，则啤酒花将于相应年度
的年度股东大会决议公告之日起十个交易日内书面通知同济堂控股，同济堂控股
应于接到啤酒花书面通知之日起六十个交易日内将按上述公式计算确定的应回
购股份无偿赠送给啤酒花除同济堂医药现有股东以外的其他股东，其他股东按其
持有股份数量占啤酒花相应年度的年度股东大会股权登记日股份数量的比例享
有获赠股份。
补偿义务人对啤酒花的利润补偿期间为本次重大资产重组之发行新股购买
资产交易实施完毕后的三年（含当年完成），若本次重大资产重组于 2015 年度实
施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年；若本次重
大资产重组于 2016 年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年，以此类推。
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（7）其他安排
若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则同济堂控股将满
足监管机构届时提出的要求。
5. 违约责任
除不可抗力因素或本协议另有约定外，该协议的违约责任赔偿范围、损失的
通知和支付与《发行股份购买资产协议》约定的违约责任一致。
6.生效条件
该协议自啤酒花本次交易中需向同济堂医药全体股东发行之股份已分别登
记在同济堂医药全体股东名下之日起生效。
（八）有关本次重组相关事宜的确认函
1.《有关新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组框架协议相关事宜的
确认函》
啤酒花、嘉士伯、中朗投资及同济堂控股于 2015 年 8 月 3 日共同签署《有
关新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组框架协议相关事宜的确认函》，
同意并确认：以乌苏啤酒评估报告及同济堂医药评估报告确认的乌苏啤酒和同
济堂医药的评估值作为框架协议下啤酒花本次重大资产重组交易的定价依据；
各方承诺促使各项子交易协议签署方同意以前述评估结果作为该各项子交易的
定价依据。
2.《有关新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组评估相关事宜的确认函》
同济堂医药除 GPC 以外的所有股东于 2015 年 8 月 3 日共同签署《有关新疆
啤酒花股份有限公司重大资产重组评估相关事宜的确认函》，同意并确认：以同
济堂医药评估报告确认的评估值作为《发行股份购买资产协议》项下啤酒花以发
行股份购买同济堂医药全体股东所持有的同济堂医药 87.1418%股权的最终定价
依据。
本所律师经核查认为，上述协议各方均具有适格的主体资格，其签署的上述
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协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
六、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定
1.符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次重组符合国家产业政策
《全国药品流通行业发展规划纲要》提出“十二五”期间我国药品流通行业的
总体目标是：“到 2015 年，全国药品流通行业的发展适应经济社会发展的总体
目标和人民群众不断增长的健康需求，形成网络布局合理，组织化程度显著提
升，流通效率不断提高，营销模式不断创新，骨干企业竞争力增强，市场秩序
明显好转，城乡居民用药安全便利，以及满足公共卫生需要的药品流通体系。”
鼓励通过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连
锁经营、改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性
发展。
本次重组上市公司拟购买的资产为同济堂医药 100%股权，本所律师认为，
同济堂医药的主营业务为药品、医疗器械等产品的批发业务，属于医药流通行业，
符合国家产业政策。
（2）本次重组符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不涉及环境保护的审批手
续，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
（3）本次重组符合土地管理法律和行政法规的规定
同济堂医药合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在
违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
（4）本次重组不涉及反垄断事项
本次重组完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次
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重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
经核查，本所律师认为，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2.本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组前，啤酒花总股本为 36,791.66 万股。根据本次重组方案，本次重
组完成后，啤酒花总股本为 120,436.88 万股，社会公众股持股比例为 49.85%；
本次交易完成后，上市公司总股本为 143,966.29 万股，社会公众股持股比例为
58.05%。本次重组完成后，啤酒花仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等
法律法规规定的股票上市交易条件。
经核查，本所律师认为，本次重组不会导致啤酒花不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）本次重组涉及的标的资产定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中企华和中铭对标的资产进
行评估，评估机构及其经办评估师与啤酒花、交易对方及标的公司均没有现实
的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公
正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方
协商后确定最终交易价格，定价公允。交易定价将经上市公司股东大会审议通
过。
（2）本次重组涉及的发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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本次交易定价基准日为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 120 个交
易日的啤酒花股票交易均价为市场参考价，即 7.10 元/股。本次发行股份的价格
为市场参考价的 90%，即 6.39 元/股，该等定价是交易双方按照相关法律法规的
规定平等协商确定的。
本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关要求。最终发行价格须经
本公司股东大会批准。
（3）本次配套融资的定价依据
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的董事会
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 6.80 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份的定价符合《发行管理办法》的相关要求。最终发行价格须经
本公司股东大会批准。
（4）本次重组程序符合法律法规规定
本次重组已经上市公司充分论证，相关中介机构针对本次重组出具了审
计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审
批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了
本次重组的预案、报告书，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次重
组依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等法律法规
的规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及
其股东利益的情形。
（5）本次重组程序合法合规
本次发行股份购买资产的重组价格是由相关交易各方按照中企华、中铭出具
的《评估报告》的评估结果确定。同时，啤酒花第七届董事会第二十四次会议已
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审议通过本次重组相关议案，并且独立董事已发表独立意见。
（6）独立董事意见
啤酒花独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后啤酒花的
发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为啤酒花已聘请具有证券期货业务资
格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行了审计、评估，并对拟购买资产的
盈利预测出具了审核报告，本次审计机构和评估机构具有充分的独立性。啤酒花
拟购买资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为
定价依据，保证了购买资产价格的公允性。啤酒花本次重大资产重组涉及的标的
公司权属清晰，资产优良，有利于提高啤酒花的持续盈利能力，增强市场抗风险
能力，有利于啤酒花及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，本次交易相关程
序合法，不存在损害啤酒花和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
4.本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组的拟出售资产为啤酒花持有的乌苏啤酒全部股权，啤酒花拟将持
有的乌苏啤酒全部股权直接转让给嘉士伯的方式完成对出售资产的交割。乌苏
啤酒股权权属清晰，权属转移不存在重大法律障碍。
本次重组的拟购买资产为同济堂控股等 19 名交易对方持有的同济堂医药
100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。同济堂
控股等 19 名交易对方拥有对同济堂医药 100%股权的所有权和处置权，不存在
限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让
的情形。
经本所律师核查，本次重组涉及资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资
产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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5.本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，啤酒花的主营业务为啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬
加工、进出口贸易等领域。本次重组后，啤酒花原有啤酒等业务将剥离，啤酒
花将转变为医药流通企业，持有同济堂医药 100%股权。同济堂医药具有良好的
盈利能力，可以有效改善啤酒花的资产质量、提高啤酒花未来的持续经营能
力、有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。并且，由于本次出售资产、
购买资产的交割将同步进行，啤酒花重组后主要资产为同济堂医药 100%股权，
不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本所律师认为，本次重组有利于啤酒花增强持续经营能力，不存在
可能导致啤酒花重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 本次重组完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次拟购买资产是同济堂控股等 19 名交易对方持有的优质的医药流通行业
经营类资产，将有效提高啤酒花资产质量。其次，拟购买资产与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，啤酒花将具有完整的业务
体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，啤酒花潜
在控股股东同济堂控股已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要
求，切实保障啤酒花在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。重组
完成后，啤酒花将按照《上市公司治理准则》的要求在资产、财务、人员、机
构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
经核查，本所律师认为，本次重组不影响啤酒花在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人之间保持的独立性，符合中国证监会关于啤
酒花独立性的相关规定，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
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7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据啤酒花现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，啤酒花已建立股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事
会的规范运作和依法行使职责。啤酒花已按照《公司法》、《证券法》及中国证监
会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。本次重
组完成后，啤酒花将根据实际情况对公司章程进行相应的修订，以适应本次重组
后的新业务运作的要求。
经核查，本所律师认为，本次重组有利于啤酒花形成或者保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第十三条规定及《首发管理办法》发
行条件规定
1.本次重组符合《重组管理办法》第十三条规定
本次重组前，啤酒花控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重
组完成后，啤酒花控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李
青夫妇。因此，本次重组前后，啤酒花实际控制人发生变更。
本次重组拟购买资产同济堂医药 100%股权确定的交易价格为 612,571.33 万
元，啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总额为 135,001.44 万元，本次重组
拟购买资产确定的交易价格超过啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总额的
100%。
本所律师认为，本次重组满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，
本次重组构成借壳上市。
2.拟购买资产符合《首发管理办法》发行条件规定
（1）主体资格
①同济堂医药系依法设立且合法存续的有限责任公司
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同济堂医药是于 2007 年 12 月 3 日设立的有限责任公司，现持有注册号为
420000400000697 的《企业法人营业执照》，是依法设立且合法存续的有限责任
公司。因此，同济堂医药符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股
票上市标准的通知》（证监发[2013]61 号）的有关规定。
本次交易完成后，同济堂医药成为啤酒花全资子公司。本次交易未改变上
市主体，上市主体仍为啤酒花。同济堂医药系依法设立且合法存续的有限责任
公司，本次交易为借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定。
②同济堂医药依法设立且合法存续三年以上
同济堂医药于 2007 年 12 月 3 日设立，自设立以来已持续经营三年以上，符
合《首发管理办法》第九条的规定。
③同济堂医药的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷
截至本法律意见出具日，根据同济堂医药的历次验资报告及银行对账单、
资产评估报告、营业执照及相关的土地使用权、房产、商标、专利等权属证明
文件，同济堂医药注册资本已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属
纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
④同济堂医药生产经营合法合规性
同济堂医药所处行业为医药流通行业，主营经营药品、医疗器械等产品的
批发配送业务，其生产经营符合法律、行政法规和同济堂医药公司章程的规
定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
⑤同济堂医药最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。
a.同济堂医药最近三年主营业务未发生重大变化
自 2007 年成立以来，同济堂医药一直从事医药流通业务，主营业务未发生
重大变化。
b.同济堂医药最近三年内董事及高级管理人员没有发生重大变化
经本所律师核查，同济堂医药最近三年保持了管理层的稳定，满足了提高
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公司综合管理能力及进一步增强公司业务发展实力的需求，有利于同济堂医药
管理水平的提升及业务发展，未对同济堂医药生产经营产生重大不利影响。
c.同济堂医药最近三年内实际控制人没有发生变化
自 2007 年成立以来，同济堂医药实际控制人一直为张美华、李青夫妇，最
近三年实际控制人未发生变更。
综上，同济堂医药最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
⑥同济堂医药的股权清晰，不存在重大权属纠纷
同济堂医药是一家依法存续的公司，其股权由其股东合法持有，权属清
晰，产权关系明确，不存在争议或潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、
设定质押或其他任何第三方权益的情形。交易对方已分别承诺其依法对同济堂
医药履行了出资义务，合法拥有同济堂医药股权的完整权利；亦未在其持有的
同济堂医药股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不
存在同济堂医药股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将同
济堂医药股权转让给啤酒花的情形。
综上，同济堂医药的股权清晰，各股东持有的同济堂医药股权不存在重大
权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（2）独立性
①同济堂医药拥有独立完整的业务体系，主营业务的采购、销售均独立进行，
具备直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他关联方，符合《首发管
理办法》第十四条的规定。
②同济堂医药资产完整。同济堂医药具备与生产经营相关的仓储物流系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的
所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统，同济堂医药与同济堂控股及其
他关联方之间的资产权属明晰，同济堂医药对所有资产拥有完全的控制权和支配
权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
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③同济堂医药的人员独立。同济堂医药总经理、副总经理、财务负责人等高
级管理人员均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务或领取薪酬。同济堂医药的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职，
符合《首发管理办法》第十六条的规定。
④同济堂医药的财务独立。同济堂医药已设立独立的财务部门，配备了专职
的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；同济堂医药拥有独
立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
⑤同济堂医药的机构独立。同济堂医药通过股东会、董事会、监事会制度，
强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设
置上，同济堂医药建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制
定了相应的内部管理与控制。同济堂医药组织机构与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
⑥同济堂医药的业务独立。同济堂医药拥有独立的业务体系，独立开展生产、
经营活动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。同济堂医药与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的交
易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
⑦同济堂医药在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第
二十条的规定。
（3）规范运行
①经本所律师的核查，同济堂医药为中外合作经营企业，其不设股东会，已
按照相关法律及公司章程的规定，建立了董事会、监事会及董事会专门委员会等
制度。同济堂医药董事会、监事会严格遵守相关规定，认真履行职能，其董事、
监事及高级管理人员依法勤勉尽责。同济堂医药已依法建立健全了法人治理结
构，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
②经本所律师的核查，同济堂医药董事、监事和高级管理人员已经了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
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定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
③同济堂医药的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形：
a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b.最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责；
c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
同济堂医药的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
④大信对同济堂医药内部控制进行了鉴证，出具了标准无保留意见的内部控
制鉴证报告，认为同济堂医药的内部控制在所有重大方面是有效的。同济堂医药
的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营
的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
⑤同济堂医药不具有下列情形：
a.最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
b.最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c.最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
e.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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同济堂医药符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
⑥同济堂医药的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本
法律意见出具日，同济堂医药不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
⑦根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2015]第 29-00032 号）及本所律
师核查，同济堂医药制定了严格的资金管理制度，截至本法律意见出具日，不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（4）财务与会计
①根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2015]第 29-00032 号），同济堂医
药资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首
发管理办法》第二十八条的规定。
②同济堂医药已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的
规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度，同济堂医药的内部控制在所有重
大方面是有效的，并由大信出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发
管理办法》第二十九条的规定。
③同济堂医药会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了同济堂医药的财务状况、经营成
果和现金流量，并由大信出具了无保留意见的《审计报告》（大信审字[2015]第
29-00032 号），符合《首发管理办法》第三十条的规定。
④根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2015]第 29-00032 号），同济堂医
药编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随
意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
⑤根据大信出具的（大信审字[2015]第 29-00032 号《审计报告》）和本所律
师的核查，同济堂医药已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交
易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理
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办法》第三十二条的规定。
⑥根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2015]第 29-00032 号）和本所律
师的核查，同济堂医药最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2.76 亿元、2.66 亿元和 2.76 亿元，
累计超过人民币 3,000 万元；最近三个会计年度营业收入分别为 69.72 亿元、69.78
亿元和 74.42 亿元（合并报表口径），累计超过人民币 3 亿元；同济堂医药的注
册资本为 5,623.92 万美元，不少于人民币 3,000 万元；同济堂医药无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；同济堂
医药最近一期末未分配利润（合并报表口径）为 12.60 亿元，不存在未弥补亏损，
符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
⑦根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2015]第 29-00032 号）和本所律
师的核查，同济堂医药依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，同济
堂医药及其子公司均已取得了税务主管部门出具的最近三年一期的合规纳税证
明。符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
⑧同济堂医药不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
⑨同济堂医药申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六
条的规定：
a.故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
b.滥用会计政策或会计估计；
c.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
⑩同济堂医药不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十七条的规定：
a.经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对其的持续
盈利能力构成重大不利影响；
b.行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对其的持续
盈利能力构成重大不利影响；
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c.最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的
客户存在重大依赖；
d.最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
e.在用的商标、专利以及专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大
不利变化的风险；
f.其他可能对啤酒花持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（5）募集资金运用
①本次募集配套资金主要用于支付现金交易对价、汉南产业园项目、医药安
全追溯系统项目和冷链物流中心项目以及支付本次交易中介机构费用等，不存在
使用募集资金购买并持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资等行为，也不存在使用募集资金直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司的行为，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
②本次募集资金金额和投资项目与同济堂医药现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
③本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管
理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
④本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
⑤本次募集资金投资项目均与同济堂医药现有主营业务医药流通业务密切
相关，项目实施后，不会产生同业竞争或者对独立性产生不利影响，符合《首发
管理办法》第四十二条的规定。
⑥本次交易后，同济堂医药成为啤酒花子公司，啤酒花将按相关规定建立募
集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管
理办法》第四十三条的规定。
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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次重组完成后，同济堂医药将成为啤酒花全资子公司，啤酒花将成为医药
流通企业，啤酒花资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将大幅提升。
本次重组完成后，同济堂医药将成为啤酒花核心业务平台，同济堂控股将成
为啤酒花控股股东，张美华、李青夫妇将成为啤酒花的实际控制人。同济堂医药
与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业将有少量的关联交易，为规范关联
交易，同济堂控股、张美华和李青已出具了关于规范关联交易的相关承诺。
最近三年，同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业不存在
同业竞争。为保护啤酒花及广大中小股东利益，避免本次交易完成后同济堂医药
与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业之间产生同业竞争，同济堂控股、
张美华和李青已出具了避免同业竞争的相关承诺。
本次购买的标的公司同济堂医药具有独立的经营管理体系，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完
成后，啤酒花拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一
步增强啤酒花的独立性。
为保护啤酒花及广大中小股东利益，本次交易完成后的控股股东同济堂控
股及实际控制人张美华、李青夫妇已就保障啤酒花独立性出具了承诺函。
经核查，本所律师认为，本次重组有利于提高啤酒花资产质量、改善啤酒花
财务状况和增强持续盈利能力；有利于啤酒花减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
中审华寅五洲对啤酒花 2014 年财务报告进行了审计，并出具了编号为 CHW
证审字[2015]0005 号的标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》
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第四十三条第（二）项的规定。
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据相关派出所、人民法院的证明及公证处出具的公证书，啤酒花及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的
规定。
4.上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次以发行股份及现金方式购买的资产为同济堂控股等合法持有的同济堂
医药 100%的股权。该等股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其
它受限制的情形，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，
不存在权利瑕疵和影响过户的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相
关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
1.同济堂控股出具了承诺：
（1）本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该
等新增股份上市之日起至36个月届满之日或本公司业绩补偿义务履行完毕之日
前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少6个月。
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（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（4）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
2.卓健投资、倍递投资出具承诺：
（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股
份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的
啤酒花股份。
（3）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
3.盛世建金、盛世信金、盛世坤金、西藏天然道、新疆华实、上海沁朴、
东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通出具承诺：
（1）对于本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的
新增股份，如取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足12个月的，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起
36个月内不得转让；如满12个月，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关
股份发行上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本合伙企业持有的啤酒花股份。
（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
4.三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资出具承诺：
（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股
份，自该等新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的
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啤酒花股份。
（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
5.德瑞万丰出具承诺：
（1）本合伙企业通过收购上市公司控股股东所获得的啤酒花股份，自收购
完成之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（4）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
根据本次重组有关交易对方出具的承诺，上述锁定安排符合《重组管理办法》
第四十六条规定。
（五）啤酒花不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形
啤酒花不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3.不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4.不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
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5.不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6.不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7.不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联方及关联交易
1. 本次交易构成关联交易
（1）本次交易前，嘉酿投资为啤酒花控股股东，嘉士伯为啤酒花实际控制
人。本次交易完成后，同济堂控股成为啤酒花的控股股东。本次重大资产出售交
易对方为公司实际控制人嘉士伯；本次发行股份购买资产交易对方包括公司潜在
控股股东同济堂控股。因此，本次交易涉及啤酒花与其实际控制人及潜在控股股
东之间的交易，本次交易构成关联交易。
截至本法律意见出具日，啤酒花已就本次交易履行了现阶段相应的审批程
序，有关关联方回避了表决，同时独立董事发表了独立意见。
（2）为避免本次交易完成后可能产生的关联交易情形，啤酒花潜在控股股
东及实际控制人分别出具了承诺函：
2015 年 3 月，啤酒花潜在控股股东及实际控制人出具了《关于避免或减少
关联交易的承诺函》，承诺：
其将尽量避免或减少与啤酒花或同济堂医药间的关联交易；对于不可避免或
有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，
其将促使其投资或控制的企业与啤酒花或同济堂医药进行关联交易时按公平、公
开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。其
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将促使其所投资或控制的企业不通过与啤酒花或同济堂医药之间的关联交易谋
求特殊的利益，不会进行有损啤酒花或同济堂医药及其股东利益的关联交易。对
因违反承诺而给啤酒花或同济堂医药造成的一切损失及后果承担赔偿责任。
2.本次交易完成后关联方变化情况
根据大信出具的《啤酒花备考审计报告》，本次交易完成后，啤酒花的关联
方变更为：
（1）控股股东、实际控制人及其他持有啤酒花 5%以上股份的股东
本次交易完成后，啤酒花控股股东为同济堂控股，实际控制人为张美华、李
青夫妇，其他持有啤酒花 5%以上股份的股东为德瑞万丰。
（2） 控股股东及实际控制人控制的其他企业
本次交易完成后，啤酒花控股股东及实际控制人控制的其他企业及其实际控
制人任董事、高级管理人员的其他企业具体如下：
序号 关联方名称 与同济堂医药关联关系
1 湖北同济堂健康发展有限公司 同济堂控股持有其 100%股权
2 湖北同济堂电子商务有限公司 同济堂控股持有其 100%股权
3 湖北同济堂科技有限公司 同济堂控股持有其 100%股权
4 湖北同济堂卓健养老服务有限公司 同济堂控股持有其 100%股权
5 武汉三和卓健房地产开发有限公司 同济堂控股持有其 99%股权
6 湖北同济堂广告有限公司 同济堂控股持有其 51%股权
武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合 同济堂控股认缴 99%的出资额，担任普通合
7
伙） 伙人
8 北京同济堂智慧科技发展有限公司 同济堂健康持股 95%
9 海洋国际旅行社有限责任公司 同济堂健康持股 70%
10 武汉市第五医院管理有限公司 同济堂健康持股 51%
11 武汉市第五医院 武汉市第五医院管理有限公司实际控制
12 武汉森卉园林有限公司 张美华、李青合计持股 100%
13 武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司 李青持股 100%
14 北京东方灵盾科技有限公司 同济堂健康持股 43.2%
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15 北京东方灵盾信息技术有限公司 同济堂健康持股 43.2%
16 北京同济堂医院管理有限公司 张美华任董事长
17 北京同济堂联韩文化传播有限公司 张美华任董事
18 湖北长江同济堂传媒有限公司 张美华任董事
19 武汉卓健投资有限公司 李青任执行董事
（二）同业竞争
1.经本所律师核查，本次交易完成后，啤酒花的实际控制人变更为张美
华、李青，啤酒花主要从事医药流通业务。拟购买资产同济堂医药的实际控制
人所控制的企业未来的发展布局和规划安排主要布局药学服务（医药流通）、医
学服务（医疗机构）、健康管理服务及养老服务四大业务板块，着力于将同济堂
控股打造成全健康产品集成供应商。重组完成后，啤酒花实际控制人控制的其
他企业与啤酒花不存在同业竞争，本次重组符合《首发管理办法》第十九条的不
得有同业竞争的规定。
2.啤酒花拟购买的资产为同济堂医药 100%股权。同济堂医药的主营业务为
药品、医疗器械等产品的批发业务。同济堂医药的控股股东同济堂控股、实际
控制人张美华和李青不再持有其他与药品、医疗器械等产品的批发业务相关的
资产。同济堂医药与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在一定的
协同效应，但不存在同业竞争。未来，同济堂医药将专注于药品、大健康产品
配送业务，同济堂控股及其余下属公司不会从事药品、大健康产品配送业务，
同济堂医药与同济堂控股及其余下属公司在大产业链方面亦不存在同业竞争。
同济堂医药与同济堂控股下属主要公司的具体业务内容和未来业务发展方
向存在清晰的划分，不存在同业竞争情况。
3. 为避免潜在的同业竞争，同济堂医药控股股东同济堂控股和实际控制人
张美华、李青夫妇出具了关于避免同业竞争的承诺函：
（1）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与
本次重组拟购买资产同济堂医药有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双
方之间不存在潜在同业竞争；
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（2）本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接
或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主
要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
（3）如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公
司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及
下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东
利益不受损害；
（4）本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失；
（5）上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有
效。
经核查，本所律师认为，啤酒花本次发行构成关联交易，本次交易已履行了
现阶段所需的相关程序，符合相关法律、法规和《公司章程》对关联交易的规定；
本次发行后，啤酒花控股股东、实际控制人均与啤酒花不存在同业竞争；同时啤
酒花采取了必要措施避免本次发行完成后可能产生的同业竞争。
八、本次交易涉及的债权及债务
根据本次交易方案，本次发行完成后，乌苏啤酒将不再为啤酒花子公司，而
同济堂医药将成为啤酒花的全资子公司，上述两主体仍为独立法人主体，其全部
债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及乌苏啤酒及同济堂医药债权债务的
转移。
本所律师认为，本次交易涉及债权债务的处理合法、合规。
九、本次交易的信息披露
截至本法律意见出具日，啤酒花已就本次交易履行了以下信息披露义务：
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2014 年 9 月 6 日，啤酒花因控股股东嘉酿投资筹划与其有关的重大事项事
宜，发布了《重大事项停牌公告》，啤酒花股票自即日起停牌。
2014 年 9 月 23 日，啤酒花因筹划本次交易有关事项，发布了《重大资产重
组停牌公告》，啤酒花继续停牌。2014 年 9 月 30 日、2014 年 10 月 14 日、2014
年 10 月 21 日分别发布了《关于重大资产重组的进展公告》。
2014 年 10 月 23 日，啤酒花就本次交易发布了《关于重大资产重组延期复
牌的公告》。2014 年 10 月 30 日、2014 年 11 月 6 日、2014 年 11 月 13 日、2014
年 11 月 20 日分别发布了《关于重大资产重组的进展公告》。
2014 年 11 月 22 日，啤酒花就本次交易发布了《关于重大资产重组延期复
牌的公告》。2014 年 11 月 29 日、2014 年 12 月 6 日、2014 年 12 月 13 日、2014
年 12 月 20 日分别发布了《关于重大资产重组的进展公告》。
2014 年 12 月 24 日，啤酒花就本次交易发布了《关于重大资产重组延期复
牌的公告》。2014 年 12 月 31 日、2015 年 1 月 9 日、2015 年 1 月 16 日、2015 年
1 月 23 日、2015 年 1 月 30 日、2015 年 2 月 6 日分别发布了《关于重大资产重
组的进展公告》。
2015 年 2 月 14 日，啤酒花就本次交易发布了《重大资产重组继续停牌公告》。
2015 年 3 月 3 日、2015 年 3 月 10 日、2015 年 3 月 17 日、2015 年 3 月 24 日、
2015 年 3 月 31 日、2015 年 4 月 8 日分别发布了《关于重大资产重组的进展公告》。
2015 年 4 月 16 日，啤酒花召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等有关议案，并决议暂不召开公
司临时股东大会，同时依法予以公告。啤酒花股票自 2015 年 4 月 20 日起复牌。
2015 年 8 月 3 日，啤酒花召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
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相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等有关议案，并决议于
2015 年 8 月 19 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会，同时依法予以公告
本所律师经核查认为，啤酒花已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上
述信息披露行为合法、合规，啤酒花不存在应披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项等。
十、本次交易相关人员买卖啤酒花股份情况
根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规及上交所相关
规定，本次交易买卖股票的核查期间为啤酒花筹划本次重组停牌日（2014 年 9
月 6 日）前 6 个月至重大资产重组报告书披露之前一日（以下简称“核查期间”）。
本次核查范围包括：啤酒花及其控股股东嘉酿投资、标的资产同济堂医药和乌苏
啤酒、所有交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人；相关中
介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人及自然人；以及上述相关人员的直系
亲属。
根据相关各方出具的《自查报告》，在核查期间，相关各方买卖啤酒花股票
的情况如下：
（一）中信证券买卖股票情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）系本次交易上市公司实际控
制人嘉士伯的财务顾问。在啤酒花本次交易停牌前 6 个月内，中信证券自营业
务股票账户累计买入啤酒花（600090）股票 184,822 股，累计卖出 184,822 股，
截至核查期间期末不持有啤酒花股票；中信证券资产管理业务股票账户累计买
入 15,900 股，累计卖出 19,600 股，截至本次交易停牌日（2014 年 9 月 6 日）不
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持有啤酒花股票。中信证券买卖啤酒花股票账户均为非趋势化投资，其投资策
略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通
过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程
中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，
并不针对单只股票进行交易。中信证券上述账户已经批准成为自营业务限制清
单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务和资产管理业务股票账户买卖啤酒花股
票行为与啤酒花本次交易不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信
息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）同济堂医药董事王渊买卖股票情况
王渊在停牌前六个月不存在买卖上述公司股票的情形，王渊在预案公告与
草案公告期间买卖上市公司股票的情况如下：
股东名称 变更日期 变更股数（股） 成交额（元） 结余股数 变更摘要
2015.5.4 1,000.00 19,935.00 1,000.00 买入
王渊
2015.5.11 -1,000.00 -17,720.00 - 卖出
根据王渊出具的声明，王渊未以任何形式参与过啤酒花本次重大资产重组
的方案决策，王渊在买卖啤酒花股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未
从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。王渊
买卖啤酒花股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操
作。
综上，王渊并未参与与本次重大资产重组的前期研究和策划工作，其在啤
酒花本次重组预案公告并复牌后买卖啤酒花股票的行为纯属本人根据市场公开
信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的
交易，未涉及内幕交易情形，对本次重大资产重组事宜亦不构成实质性法律障
碍。
此外，其他核查主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，本所律师认为，上述相关方买卖啤酒花股票行为不属于内幕交易，
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不构成本次发行的实质性法律障碍。
十一、与本次交易有关的证券服务机构从业资格
参与本次发行的证券服务机构具体情况如下：
（一）新时代证券
新时代证券现持有 110000005791844 号《企业法人营业执照》和 Z31311000
号《经营证券业务许可证》，具有作为本次重组独立财务顾问资格。
（二）大信
大信现持有 110108014689085 号《合伙企业营业执照》和 000162 号《会计
师事务所证券、期货业务许可证》，具有作为本次发行审计机构的资格。
中审华寅五洲现持有 120000000002929 号《合伙企业营业执照》和 000138
号《会计师事务所证券、期货业务许可证》，具有作为本次发行审计机构的资格。
（三）评估
中企华现持有 110000005092155 号《企业法人营业执照》和 0100011004 号
《证券期货相关业务评估资格证书》，具有作为本次发行资产评估机构的资格。
中铭现持有 110000011255945 号《企业法人营业执照》和 0100017007 号《证
券期货相关业务评估资格证书》，具有作为本次发行资产评估机构的资格。
（四）德恒
德恒现持有 21101199310205839 号《律师事务所执业许可证》，具有作为本
次发行专项法律顾问的资格。
经核查，本所律师认为，参与本次发行的证券服务机构均具备必要的资格。
十二、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）啤酒花本次交易方案符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
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（二）啤酒花及其他各交易方均具有本次交易的主体资格。
（三）本次交易已依法取得现阶段的全部批准与授权，本次发行尚需获得中
国证监会核准。
（四）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，标的资产不存在质押、
担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（五）本次交易有关的协议各方均具有适格的主体资格，其签署的有关协议
内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》及其他相关规范性文件规定的原则和实质条件。
（七）本次交易构成关联交易；本次发行前，啤酒花实际控制人、交易对方
均与啤酒花不存在同业竞争；同时啤酒花采取了必要措施避免本次发行完成后可
能产生的同业竞争。
（八）本次交易涉及的标的资产债权债务的处理合法、合规。
（九）啤酒花已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为
合法、合规，啤酒花不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项等。
（十）与本次交易相关人员买卖啤酒花股票行为不属于内幕交易，不构成本
次发行的实质性法律障碍。
（十一）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。
本次交易尚需获得有关核准。
本法律意见一式叁份，经本所承办律师及负责人签字并加本所公章后有效。
（以下无正文）
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