江苏江豪律师事务所
关于江苏亚星锚链股份有限公司实施员工持股计划
的法律意见书
致：江苏亚星锚链股份有限公司
江苏江豪律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚星锚链股
份有限公司（以下简称“亚星锚链”、“公司”）委托，就公司拟实施
的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见
书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”） 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计
划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露指引》”）以及《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的要求而出
具。
根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律
师就公司实施本次员工持股计划的合法性进行了审查，并根据本所律
师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生
并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次员工持股计划有关
的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法
律意见。
本所律师审查了公司提供的有关文件以及复印件，并在进行法律
审查时基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法
律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完
全一致。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件
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的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司
及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司的行为以及本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供亚星锚链为实施本次员工持股计划之用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为实施本次员工
持股计划的必备文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础
上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）经本所律师核查，亚星锚链系由江苏亚星锚链有限公司整体
变更设立的股份有限公司。公司于 2008 年 6 月 10 日取得江苏省泰州
工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 号 为
321282000006449。
（二）经本所律师核查，经中国证监会证监许可 (2010)1758 号【关
于核准江苏亚星锚链股份有限公司首次公开发行股票的批复】 之核
准，亚星锚链于 2010 年向社会公开发行人民币普通股（A 股）9000
万股，每股面值 1 元，股票名称为“亚星锚链”，股票代码为“601890”，
发行后公司股本变更为 360，000，000 元；经上海证券交易所上证发
字（2010）35 号【关于江苏亚星锚链股份有限公司人民币普通股票
上市交易的通知】之批复同意，亚星锚链公开发行的 A 股股票于 2010
年 12 月 28 日起在上海证券交易所上市交易。
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（三）经本所律师核查，亚星锚链现持有江苏省泰州工商行政管理
局核发的注册号为 321282000006449 的《企业法人营业执照》，登记
状态为在业。根据前述《企业法人营业执照》和《公司章程》的规定，
亚星锚链为永久存续的股份有限公司。
（四）基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
亚星锚链不存在根据法律、法规和规范性文件、《公司章程》规定需
要终止的情形，亚星锚链是合法存续的股份有限公司，具备《指导意
见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2015 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第二次临时会议审议
通过了《江苏亚星锚链股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”），公司独立董事已出具专项意见。根
据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本次员工持股计划的范围为公司的董事（不包括独立董事）、
监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，具体参加人员
根据员工实际缴款情况确定。参加对象在公司或下属子公司全职工
作，领取薪酬，并签订劳动合同。
本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指
导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
2、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹
资金等。
本员工持股计划自筹资金总额为不超过 2,528 万元。本员工持股
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计划为 2,528 万份份额，每份份额初始面额为 1 元，10,000 份起认
购,单个员工必须认购 10,000 份整数倍份额。江苏亚星锚链股份有限
公司大股东陶安祥先生为本员工持股计划提供 2035 万元融资支持，
按照 4.85%的年化收益率以员工持股计划的实际存续天数获得固定收
益。本员工持股计划经股东大会批准之日起前 6 个月减持亚星锚链股
票的董事、监事、高管和部分员工不享有大股东融资支持带来的股票
收益。
持有人按照认购份额缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通
过本员工持股计划之日起三日内。持有人如认购资金未按期缴纳，则
自动丧失认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额
如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
3、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划获股东大会批准后，将委托申万宏源证券有限
公司作为管理人，设立申万宏源众盈亚星锚链 1 号定向资产管理计
划。定向资产管理计划的规模上限为 4563 万元，主要投资范围为购
买和持有亚星锚链股票。
申万宏源众盈亚星锚链 1 号定向资产管理计划以二级市场购买
等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。申万宏源众盈亚星锚链
1 号定向资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月
内，通过二级市场完成标的股票的购买。
4、员工持股计划设计的标的股票规模
以申万宏源众盈亚星锚链 1 号定向资产管理计划的上限 4563 万
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元的规模上限和公司 2015 年 7 月 17 日的收盘价格 10.08 元测算，计
划所能购买的标的股票数量上限约为 453 万股，占公司现有股本总额
的 0.47%。资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买数量、均价存在
不确定性，最终购买情况将根据实际执行情况为准。
5、员工持股计划的锁定期
1）、申万宏源众盈亚星锚链 1 号定向资产管理计划通过二级市场
购买等法律法规许可的方式所获得的股票的锁定期为 12 个月，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
2）、锁定期满后申万宏源众盈亚星锚链 1 号定向资产管理计划将
根据当时的市场情况和员工持股计划的安排决定是否卖出股票。
3）、申万宏源众盈亚星锚链 1 号定向资产管理计划在下列期间不
得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书
是否处于股票买卖敏感期。
6、员工持股计划的存续期和终止
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1）、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过
本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终
止。
2）、本员工持股计划的锁定期满后，在申万宏源众盈亚星锚链 1
号定向资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终
止。
3）、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持
股计划的存续期可以延长。
7、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
8、管理模式
持有人会议是本次员工持股计划的内部管理权力机构。员工持股
计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，是本次员工持股计划
的日常监督管理机构。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜。
申万宏源为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监
管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管
理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计
划的财产安全。
（二）、本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查:
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本
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法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法
律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部
分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员
工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项
关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与
人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平衡，符合《指导意见》
第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对
象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员
工，参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）项关于
员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金、大股东资金支持等，符合《指导意见》第二部
分第（五）项第一款的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为
以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合
《指导意见》第二部分第（五）项第二款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为 36
个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计
划的存续期届满后自行终止。本次员工持股计划的存续期届满前 2 个
月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。以上内容符合《指
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导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，以申万宏源众盈亚星锚链 1
号定向资产管理计划的上限 4563 万份的规模上限和公司 2015 年 7 月
17 日的收盘价格 10.08 元测算，申万宏源众盈亚星锚链 1 号定向资产
管理计划所能购买的标的股票数量上限约为 453 万股，占公司现有股
本总额的 0.47%，申万宏源众盈亚星锚链 1 号定向资产管理计划所持
有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款的规定。
9、申万宏源作为本次员工持股计划的管理机构，公司拟与其签
订《申万宏源众盈亚星锚链 1 号定向资产管理合同》。经查申万宏源
证券有限公司持有上海市工商行政管理局于 2015 年 1 月 16 日颁发的
注册号为 310000000136970 的营业执照，营业范围为证券经纪、证券
投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、证券资产
管理、证券承销与保荐等，申万宏源证券有限公司具有管理的主体资
格。
以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）项第二款、第五款
的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对
以下事项作出了明确约定：
a、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
b、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及
表决程序；
c、公司融资时员工持股计划的参与方式；
d、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划
情况时所持股份权益的处置办法；
e、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
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f、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理
费用的计提及支付方式；
g、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相
关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行
了如下程序：
1、公司就拟实施的员工持股计划事宜已经充分征求了员工意见，
符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2015 年 7 月 31 日召开第三届董事会第二次临时会议，
审议通过了《江苏亚星锚链股份有限公司员工持股计划（草案）》及
其摘要，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2015 年 7 月 31 日对公司员工持股计划相关
事项发表了独立意见；公司第三届监事会第五次会议于 2015 年 7 月
31 日对公司员工持股计划相关事项发表了审核意见，均认为本次员
工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于 2015 年 8 月 4 日在规定的信息披露媒体公告上述董
事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见，符合
《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合
《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员
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工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需
履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并
在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关
股东，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的
股东所持表决权的过半数通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
2015 年 8 月 4 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告董事
会决议、《江苏亚星锚链股份有限公司员工持股计划（草案）》、独立
董事意见、监事会意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照
《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义
务。
根据《指导意见》及《信息披露指引》，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务。
五、结论性法律意见
综上所述，本所认为：
（一）亚星锚链具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与
对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式符合《指导意见》的
相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，亚星锚链已就实施本次员工
持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东
大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，亚星锚链已就实施本次员工
持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推
进，亚星锚链尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
信息披露义务。
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本所律师同意将本法律意见书作为江苏亚星锚链股份有限公司
员工持股计划公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本
所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的而使用，不得
被任何人用于其他目的。
本法律意见书正本贰份，并无任何副本。
江苏江豪律师事务所
负责人：朱联海
经办律师：朱联海、黄星
时间: 二〇一五年八月四日
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