证券代码:600561 证券简称:江西长运 公告编号:临 2015-057
江西长运股份有限公司关于
收购景德镇恒达物流有限公司 55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容:公司拟参照中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对
景德镇恒达物流有限公司进行整体评估后确定的评估价值,以 8900 万
元人民币收购景德镇市恒通物流有限公司持有的景德镇恒达物流有限
公司 55%股权。
盈利承诺:股权转让方景德镇市恒通物流有限公司及其控股股东陈华林
先生承诺:2015 年度(不含协议生效日之前的月份)、2016 年度直至 2021
年度每一整年的税后可分配利润均应不低于 1620 万元。依照协议规定
的盈利承诺数及本公司持有的目标公司股权,2015 年 7 月至 2021 年的
会计年度期间,本公司自目标公司可获得的利润应不低于:2015 年 7
月至 12 月 445 万元;2016 年 892.5 万元;2017 年 895 万元;2018 年
897.5 万元;2019 年 900 万元;2020 年 902.5 万元;2021 年 905 万元。
承诺可分配利润的获得方式及补偿:本公司自动取得目标公司当期利润
的优先分配权,目标公司的全部当期利润应由本公司优先分配,直至本
公司取得全部当期承诺可分配利润。若转让方放弃当期的利润分配权
后,本公司分得的全部利润仍未达到当期承诺可分配利润规定的最低数
额,转让方及其控股股东承诺,转让方及其控股股东应当另外以现金形
式补足差额部分;若转让方及其控股股东未能以现金形式补足本公司的
当期承诺可分配利润,则转让方应以补偿股权方式就本公司未能获得的
1
当期承诺可分配利润进行弥补。若补偿股权的数字累计超过 10%,转让
方及其控股股东应将不低于超出部分股权价值的不动产抵押给本公司,
以保证本公司获得承诺可分配利润。
业务重组:景德镇恒达物流公司系专为本次交易由景德镇恒通物流公司
收购的目标公司。转让方及其控股股东承诺将转让方及其控股股东和关
联方在协议签署前所经营的全部商品车运输业务转入目标公司,该等业
务在协议签署后应全部由目标公司经营。转让方及其控股股东将尽其最
大努力协助目标公司在交割后三个月内完成该等业务的转移。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述:
为扩大公司物流业务经营规模,完善公司物流产业布局,公司拟参照中铭国
际资产评估(北京)有限责任公司对景德镇恒达物流公司股东全部权益在评估基
准日的评估值,以人民币 8900 万元收购景德镇市恒通物流有限公司(以下简称
“景德镇恒通物流公司”)持有的景德镇恒达物流公司 55%股权
2015 年 7 月 31 日,公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十一次会议,
审议通过了《关于收购景德镇恒达物流有限公司 55%股权的议案》,同意公司以
8900 万元人民币收购景德镇市恒通物流有限公司持有的景德镇恒达物流有限公
司 55%股权。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
景德镇市恒通物流有限公司基本情况
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:江西省景德镇市浮梁县县车管所隔壁
法定代表人:陈华林
认缴注册资本总额:1000 万元
2
成立日期:2005 年 3 月 10 日
营业期限:2005 年 3 月 11 日至长期
经营范围:公路货运(凭道路运输经营许可证经营)。
景德镇恒通物流公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币1000万元,陈华
林认缴出资额人民币600万元,占60%股权;陈雯认缴出资额人民币200万元,占
20%股权;陈静认缴出资额人民币200万元,占20%股权。
截至2014年12月31日,景德镇恒通物流公司未经审计的资产总额26,797.03
万元,资产净额20,712.27万元。2014年度实现主营业务收入18,280.43万元,实
现利润总额3,920.11万元。
景德镇恒通物流公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系。
(二)其他当事人情况介绍
陈华林先生:中国公民,住所:江西省景德镇市昌江区紫薇路 126 号,是景
德镇恒通物流公司的控股股东。陈华林先生通过景德镇恒通物流公司实际控制景
德镇恒达物流公司,是景德镇恒达物流公司的间接控股股东和实际控制人。
三、交易标的基本情况
1、景德镇恒达物流有限公司基本情况
名 称:景德镇恒达物流有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:江西省景德镇市浮梁县三大公路边县车管所隔壁
法定代表人:陈华林
注册资本:伍仟壹佰万元整
成立日期:2007 年 4 月 27 日
营业期限:2007 年 4 月 27 日至长期
经营范围:普通货物运输,集装箱运输
景德镇市恒通物流有限公司持有景德镇恒达物流有限公司 100%股权。
景德镇恒达物流公司系专为本次交易由景德镇恒通物流公司收购的目标公
司。2014 年 11 月 5 日,景德镇市恒通物流有限公司收购了李延和鲁永良持有的
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景德镇恒达物流有限公司 100%股份,并于 2014 年 11 月 21 日完成工商变更注册
登记。同月,景德镇市恒通物流有限公司以实物资产 55,796,961.69 元对景德镇
恒达物流有限公司进行增资,增资后景德镇恒达物流有限公司注册资本为
5,100.00 万元。
2、 景德镇恒达物流公司财务报表的审计情况
具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)湖
北分所对于对于景德镇恒达物流公司截止 2015 年 3 月 31 日的资产负债表,2015
年 1-3 月的利润表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了
带强调事项段的审计报告(中审亚太湖北审字【2015】03024 号)。截止 2015 年
3 月 31 日,景德镇恒达物流公司经审计的资产总额为 7,160.24 万元,负债总额
为 1,413.28 万元,资产净额为 5,746.97 万元,2015 年 1-3 月景德镇恒达物流
公司共实现营业收入 360 万元,实现净利润 84.62 万元。
截止 2014 年 12 月 31 日,景德镇恒达物流公司经审计的资产总额为 6,891.50
万元,负债总额为 1,229.15 万元,资产净额为 5,662.35 万元,2014 年度景德
镇恒达物流公司共实现营业收入 364 万元,实现净利润-49.52 万元。
上述中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具的带强调事项的
审计报告,提醒关注以下事项:
(1)景德镇恒达物流公司损益表中上期营业收入 3,640,000.00 元和本期营
业收入 3,600,000.00 元是通过与景德镇恒通物流公司非市场定价的关联交易获
取,收入全部形成其他应收款。
(2)景德镇恒达物流公司 2015 年 3 月 31 日资产负债表中应收账款期末数
和年初数账面原值 2,557,604.93 元,系 2013 年发生的运费收入,景德镇恒达物
流公司按应收账款余额 3%计提坏账 76,728.15 元。此政策与本公司账龄分析法
计提坏账的政策不同,按本公司的坏账计提政策 2014 年 12 月 31 日应计提坏账
255,760.49 元,2015 年 3 月 31 日应计提坏账 690,553.33 元,此项政策差异影
响 2014 年损益 179,032.35 元,影响 2015 年 1-3 月损益 511,520.99 元。
(3)景德镇恒达物流公司 2015 年 3 月 31 日资产负债表中其他应收款期初
数账面原值 4,524,657.80 元,账龄在 1 年以内,景德镇恒达物流公司按其他应
收款余额 3%计提坏账 135,739.73 元;其他应收款期末数账面原值 9,538,131.80
4
元,账龄在 1 年以内的为 5,668,263.80 元,账龄在 1 至 2 年的为 3,869,868.00
元,景德镇恒达物流公司根据应收款余额 3%在 2015 年 3 月 31 日计提坏账
286,143.95 元。此政策与本公司账龄分析法计提坏账的不同,按本公司的会计
政策期初数应计提坏账 226,232.89 元,期末数应计提坏账准备 670,399.99 元。
此政策的差异影响 2014 年损益 90,493.16 元,影响 2015 年 1-3 月损益
293,762.88 元。
(4)景德镇恒通物流公司增资景德镇恒达物流公司实物资产中 221 台车辆
入账价值共计 21,194,872.41 元截止到审计报告日尚未办理车辆过户手续;房屋
及建筑物入账价值 1,607,619.46 元未办理产权证。
景德镇恒达物流公司系专为本次交易由景德镇恒通物流公司收购的目标公
司(景德镇恒通物流公司于 2014 年 11 月收购景德镇恒达物流公司 100%股权,
并于同月对其增资,增资后景德镇恒达物流公司注册资本为 5100 万元)。
经公司核查,景德镇恒达物流公司 2015 年 1 至 3 月的营业收入是其向母公
司景德镇恒通物流公司提供营运车辆而形成的租赁收入,公司本次收购完成后,
景德镇恒通物流公司、陈华林及其关联方将在股权转让协议签署前所经营的全
部商品车运输业务转入景德镇恒达物流公司,该等业务在协议签署后全部由景
德镇恒达物流公司经营,实现的运输收入也将在景德镇恒达物流公司报表反映。
关于应收账款和其他应收款计提坏账准备事项,主要系景德镇恒达物流公司
与本公司计提坏账准备的会计政策不同所致(景德镇恒达物流公司采用应收账款
余额百分比法计提坏账准备,本公司采用账龄分析法计提坏账准备),公司将在
收购完成后对景德镇恒达物流公司的财务核算进行规范。
关于景德镇恒通物流公司对景德镇恒达物流公司增资的 221 台车辆,截至目
前已办理完毕过户手续的车辆共计 83 辆,其他车辆的过户手续正在办理当中。
房屋及建筑物属临时构筑物,暂无法办理相关权证。
公司认为:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具的带强调
事项段的审计报告为公司实施并购前提示了相关风险,但上述事项对景德镇恒达
物流公司的财务状况和经营成果以及公司本次股权收购事项,不构成重大影响。
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3、交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已对
景德镇恒达物流有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,并
出具了中铭评报字[2015]第 2001 号《江西长运股份有限公司拟收购景德镇市恒
通物流有限公司所持景德镇恒达物流有限公司股权所涉及的该公司股东全部权
益价值项目资产评估报告书》,评估结果已经南昌市国有资产监督管理委员会备
案(备案编号:2015-28)。评估基准日为:2015 年 3 月 31 日,评估采用收益法
和资产基础法两种方法进行评估。评估结果如下:
(1)采用收益法得出的评估结果
截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日,景德镇恒达物流有限公司评估后的净资
产价值为 16,778.33 万元,比账面净资产 5,746.96 万元增值 11,031.37 万元,
增值率 191.95%。
股东全部权益价值估算表
金额单位:人民币万元
序号 项目/年度 2015.04-12 2016.01-12 2017.01-12 2018.01-12 2019.01-12 2020.01-12 永续
1 一、营业收入 15,753.75 19,587.71 20,567.09 21,389.78 21,603.67 21,603.67 21,603.67
2 减:营业成本 9,824.42 15,695.38 16,478.88 17,197.72 17,614.58 17,939.38 17,939.38
3 营业税金及附加 36.07 117.70 137.64 144.52 150.30 151.81 151.81
4 管理费用 1,097.31 1,473.03 1,523.30 1,577.49 1,637.16 1,696.52 1,696.52
5 二、息前税前利润 4,795.94 2,301.59 2,427.27 2,470.05 2,201.64 1,815.97 1,815.97
6 减:所得税 1,198.99 575.40 606.82 617.51 550.41 453.99 453.99
7 加:折旧与摊销 562.26 749.68 749.68 749.68 749.68 749.68 749.68
8 减:资本性支出 562.26 749.68 749.68 749.68 749.68 749.68 749.68
9 营运资金追加额 -70.67 153.40 244.85 205.67 53.47 -
10 三、自由现金流 3,667.63 1,572.79 1,575.60 1,646.86 1,597.75 1,361.98 1,361.98
11 折现率 10.89% 10.89% 10.89% 10.89% 10.89% 10.89% 10.89%
12 年期 0.3750 1.2500 2.2500 3.2500 4.2500 5.2500 永续
13 四、折现系数 0.9620 0.8788 0.7925 0.7147 0.6445 0.5812 5.9181
14 五、自由现金流现值 3,528.18 1,382.15 1,248.65 1,176.95 1,029.71 791.56 8,060.27
15 六、经营性资产价值 17,217.47
16 加:非经营性资产价值 971.87
17 减:非经营性负债价值 1,007.11
18 加:溢余资产价值 1.58
19 七、企业整体价值 17,183.81
20 减:有息负债价值 405.47
21 八、股东全部权益价值 16,778.33
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■景德镇恒达物流公司未来各年度收益预测或现金流量等重要评估依据
①营业收入的历史和预测情况
景德镇恒达物流公司的营业收入包括自有车辆收入、外协车辆收入及其他收
入,2012 年至 2015 年 3 月的收入情况如下:
单位:人民币万元
项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月
自有车辆收入 18,783.68 17,142.25 14,118.74 2,773.67
外协车辆收入 4,294.80 3,619.86 4,161.69 446.67
其他收入 34.94 88.54 -
合计 23,113.42 20,850.65 18,280.43 3,220.35
企业的自有车辆收入来源于与上海安富轿车驳运有限公司、浙江吉利控股集
团汽车销售有限公司、北京长久物流股份有限公司和比亚迪汽车销售有限公司等
30多家企业签订的商品车公路运输合同,基本上属于订单拉动型的经营模式,其
收入按商品车发送台数、运输单价和里程数计算;外协车辆收入是企业运力不够,
需要将合同转包给其他公司,企业只收取一定的运输费用;
从历史数据看到,2014年收入比2013年有所下降,原因是根据景德镇市恒通
物流有限公司分立决议,由于景德镇市恒通物流有限公司2014年11月老股东退
出,公司将合肥江淮、湖南众湘、盐城环球和浙江众泰四家公司的业务和浙江吉
利50%的业务划转给景德镇恒伟轿车驳运有限公司(鲁永民、鲁永良),景德镇
市恒通物流有限公司变成一人独资公司。2014年上述公司收入合计占总收入的
33%左右,合肥江淮合同终止日为2015年1月31日,湖南众湘合同终止日为2014
年12月31日,盐城环球合同终止日为2015年4月30日,浙江众泰合同终止日为2015
年4月30日,浙江吉利合同终止日为2015年5月31日,合同到期后需重新竞争。另
外公司2015年新增了天津陆港物流有限公司、景德镇昊达运输有限公司、上海欣
鸿程物流有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、江苏安吉汽车物流有限公
司等合同,评估机构预计2015年收入开始进行恢复性增长。考虑企业目前已签订
合同情况,结合对主要客户的分析,本着谨慎性原则,2015年收入取前三年的平
均数,以后年度年平均增速保持在3%左右;评估机构预测2016年至2020年收入在
2015年的基础上以5%、5%、4%、1%、0%的增长比率递增。营业收入具体预测如下:
(单位金额:人民币万元)
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营业收入预测表
项目/年度 2015.04-12 2016.01-12 2017.01-12 2018.01-12 2019.01-12 2020.01-12
自有车辆收入 12,529.62 15,779.85 16,568.84 17,231.59 17,403.91 17,403.91
外协车辆收入 3,224.13 3,807.86 3,998.25 4,158.18 4,199.76 4,199.76
合计 15,753.75 19,587.71 20,567.09 21,389.78 21,603.67 21,603.67
②营业成本的历史和预测
景德镇恒达物流公司的营业成本主要反映的是自有车辆成本,包括:工资及
附加、总路桥费、燃油费、绕路补助、杂费、罚款、带路金额、在途维修、质损
金额、扣油差、无票金额、在途轮胎、在场修理、在场轮胎、船票、事故处理费、
折旧和保险费等。评估机构通过对营业成本各项目逐个进行分析,可将其分为固
定成本和可变成本。固定成本在预测期内保持不变;可变成本在预测期内呈一定
的趋势性变化。营业成本预测如下:(单位金额:人民币万元)
营业成本预测表
项目/年度 2015.04- 12 2016.01-12 2017.01-12 2018.01-12 2019.01-12 2020.01-12
职工薪酬 1,613.88 4,254.41 4,519.64 4,803.14 5,106.80 5,431.60
路桥费 2,341.80 3,278.52 3,442.45 3,580.15 3,615.95 3,615.95
燃油费 3,003.78 4,205.29 4,415.56 4,592.18 4,638.10 4,638.10
绕路补助 140.52 196.73 206.56 214.83 216.97 216.97
杂费 290.49 406.69 427.02 444.10 448.54 448.54
罚款报销 316.41 442.97 465.12 483.72 488.56 488.56
带路金额 221.79 310.51 326.03 339.07 342.46 342.46
在途维修 228.46 319.84 335.84 349.27 352.76 352.76
质损金额 264.79 370.71 389.25 404.82 408.86 408.86
扣油差 36.70 51.38 53.95 56.10 56.67 56.67
无票金额 159.18 222.86 234.00 243.36 245.79 245.79
在途轮胎 46.85 65.59 68.87 71.63 72.34 72.34
在场修理金额 167.30 234.23 245.94 255.77 258.33 258.33
在场轮胎金额 98.90 138.46 145.38 151.19 152.71 152.71
船票 41.13 57.59 60.47 62.89 63.51 63.51
事故处理费 45.70 63.98 67.18 69.86 70.56 70.56
保险费 315.00 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00
折旧 491.73 655.64 655.64 655.64 655.64 655.64
合计 9,824.42 15,695.38 16,478.88 17,197.72 17,614.58 17,939.38
③营业税金及附加的预测
景德镇恒达物流有限公司现适用税率:增值税11%,城建税5%,教育费附加
8
3%,地方教育费附加2%,防洪保安基金0.12%,价格调节基金0.10%。评估机构按
上述比例对以后年度营业税金及附加进行预测,具体预测如下:(单位金额:人民
币万元)
营业税金及附加预测表
项目/年度 2015.04-12 2016.01-12 2017.01-12 2018.01-12 2019.01-12 2020.01-12
城建税 18.04 58.85 68.82 72.26 75.15 75.90
教育费附加 10.82 35.31 41.29 43.36 45.09 45.54
地方教育费附加 7.21 23.54 27.53 28.90 30.06 30.36
合计 36.07 117.70 137.64 144.52 150.30 151.81
④管理费用的预测
管理费用主要包括:职工薪酬、办公费、差旅费、电话费、水电费、房租费、
保险费、业务招待费、驻各办事处费用、防洪保安基金、价格调节基金、折旧、
印花税、其他费用和无形资产摊销等。评估机构通过对管理费用各项目逐个进行
分析,将其分为固定费用和可变费用。固定费用在预测期内保持不变;可变费用
在预测期内呈一定的趋势性变化。管理费用预测如下:(单位金额:人民币万元)
管理费用预测表
项目/年度 2015.04-12 2016.01-12 2017.01-12 2018.01-12 2019.01-12 2020.01-12
职工薪酬 278.30 385.99 410.73 437.20 465.55 495.88
办公费 21.69 24.91 25.53 26.16 26.81 27.48
差旅费 63.87 74.02 75.85 77.74 79.66 81.64
电话费 15.77 15.77 16.16 16.56 16.97 17.39
水电费 5.67 7.73 7.92 8.12 8.32 8.53
房租 11.40 11.40 11.68 11.97 12.27 12.57
保险费 6.04 8.05 8.05 8.05 8.05 8.05
业务招待费 191.87 273.55 280.33 287.28 294.40 301.70
其他费用 55.94 173.05 177.34 181.73 186.24 190.86
驻点费用 362.48 371.47 380.68 390.12 399.79 409.70
防洪保安基金 2.73 12.10 12.86 14.53 18.04 20.02
价格调节基金 2.27 10.08 10.72 12.11 15.03 16.68
折旧 4.91 6.55 6.55 6.55 6.55 6.55
印花税 8.74 10.87 11.41 11.87 11.99 11.99
无形资产摊销 65.62 87.49 87.49 87.49 87.49 87.49
合计 1,097.31 1,473.03 1,523.30 1,577.49 1,637.16 1,696.52
⑤折旧与摊销及资本性支出预测
9
折旧费和无形资产包括管理部门的电子设备的折旧费和土地使用权的摊销
费用,评估人员与管理层沟通后,认为企业的折旧应该是考虑未来资本性支出情
况后,按照目前各类资产的折旧摊销年限测算出的折旧摊销数额,并假设在预测
期内,每年计提的折旧费可以满足企业维持正常生产所需投入的更新支出。折旧
与摊销及资本性支出预测如下: (单位金额:人民币万元)
折旧与摊销及资本性支出预测表
项目/年度 2015.04-12 2016.01-12 2017.01-12 2018.01-12 2019.01-12 2020.01-12
折旧与摊销 562.26 749.68 749.68 749.68 749.68 749.68
资本性支出 562.26 749.68 749.68 749.68 749.68 749.68
⑥所得税的预测
景德镇恒达物流有限公司适用的所得税税率为25%,所得税预测如下:(单位
金额:人民币万元)
所得税预测表
项目/年度 2015.04-12 2016.01-12 2017.01-12 2018.01-12 2019.01-12 2020.01-12
息前税前利润 4,795.94 2,301.59 2,427.27 2,470.05 2,201.64 1,815.97
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
所得税 1,198.99 575.40 606.82 617.51 550.41 453.99
⑦营运资金追加额的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
评估机构本次对营运资本的变化预测思路如下:首先评估机构了解了企业的
经营模式,得知企业是按照合同进行经营的,而且客户比较稳定,且每季度结算
收入,即应收账款每年周转4次,从而得出预测年度所需营运资金为营业收入的
25% ,然后将营运资金与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现
金流出,反之为现金流入;营运资金预测具体如下:(单位:人民币万元)
项目/年度 2015.04-12 2016.01-12 2017.01-12 2018.01-12 2019.01-12 2020.01-12
营运资金追加 -70.67 153.40 244.85 205.67 53.47 -
⑧ 永续期自由现金流的确定
10
永续期自由现金流按以下方法计算,资本性支出按预测期年折旧与摊销之和
确认;永续期收入与预测期末年相同,所以永续期不再追加营运资金;除资本性
支出及营运资金追加额外其余项目与预测期末年保持一致。
■折现率的确定
折现是指通过计算,将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的
折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没
有区别的,它们都属于投资报酬率或资产收益率。
1、折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则:
⑴不低于无风险报酬率;
⑵以行业平均报酬率为基准;
⑶折现率与收益额相匹配;
⑷根据实际情况确定。
2、折现率确定的一般方法
◆本次折现率的确定是根据加权平均资本成本(WACC)方法计算得出,计算
模型如下:
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中:E ——权益的市场价值
D ——债务的市场价值
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T ——被评估企业的所得税率
◆权益资本成本的确定
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。计算公式为:
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β +α
=Rf+Rpm×β +α
式中:Rf——目前的无风险利率
E(Rm)——市场预期收益率
11
Rpm——市场风险溢价
β ——权益的系统风险系数
α ——企业特定的风险调整系
3、相关参数的确定及计算过程
⑴ 无风险报酬率 Rf
无风险报酬率通过查询 WIND 资讯网及中国债券网,取剩余期限大于 5 年的
国债到期收益率 3.9756%。
⑵市场预期收益率 E(Rm)的确定
市场预期收益率根据沪深综指 1995 年至 2014 年指数计算的几何平均收益率
平均后取 11.97%。
⑶β 系数的确定
通过查询WIND资讯网,根据与企业类似的沪深A股股票近100周上市公司贝塔
参数估计值计算确定,具体计算过程如下:
首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta,本次选
取澳洋顺昌、飞力达、龙洲股份、富临运业等4家上市公司作为参照公司,由此
计算出目标企业的Beta。计算公式如下:
β L=[1+(1-T)×D/E]×β U
式中:β L——有财务杠杆的Beta
D/E——可比上市公司有息负债与股权比率
β U——无财务杠杆的Beta
T——所得税率
序号 证券名称 证券代码 资本结构 D/E 无财务杠杆 β
1 澳洋顺昌 002245.SZ 0.0789 0.5322
2 飞力达 300240.SZ 0.1038 0.6589
3 龙洲股份 002682.SZ 0.5346 0.5745
4 富临运业 002357.SZ 0.0109 0.5102
算术平均 0.1821 0.5690
①经测算,企业目标资本结构取 0.1821;
②被评估单位执行 25%的所得税税率。
则β L=[1+(1-T)×D/E]×β U
=[1+(1-25%)×0.1821]×0.5690
12
≈0.6467
⑷风险调整系数α 的确定
根据行业及被评估单位所处风险的现实情况,本评估取风险调整系数α 为
3%。则:
CAPM模型下Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β +α
=3.9756%+(11.97%-3.9756%)×0.6467+3%
≈12.14%
⑸债务资本成本 Kd 的确定
债务资本成本根据中国人民银行最新公布的一年期银行贷款利率5.35%确
定。
⑹加权资本成本 WACC 的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=12.14%×84.60%+5.35%×15.40%×(1-25%)
≈10.89%
本次评估采用的加权平均资本成本即折现率为 10.89%。
(2)采用资产基础法得出的评估结果
截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日,景德镇恒达物流有限公司资产账面值为
7,160.23 万元,评估值为 7,362.19 万元,评估增值 201.96 万元,增值率 2.82 %;
负债账面值为 1,413.27 万元,评估值为 1,413.27 万元;净资产账面值为
5,746.96 万元,评估值为 5,948.92 万元,评估增值 201.96 万元,增值率 3.51%。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 1,221.53 1,221.53
非流动资产 2 5,938.70 6,140.66 201.96 3.40
其中:可供出售金融资产 3
固定资产 4 2,917.41 3,093.01 175.60 6.02
在建工程 5
无形资产 6 3,021.29 3,047.65 26.36 0.87
13
资产总计 7 7,160.23 7,362.19 201.96 2.82
流动负债 8 1,007.80 1,007.80
非流动负债 9 405.47 405.47
负债合计 10 1,413.27 1,413.27
净资产(所有者权益) 11 5,746.96 5,948.92 201.96 3.51
(3) 评估结论的最终取值
通过对收益法和资产基础法评估结果进行分析,评估机构认为:资产基础法
只是从资产购建的角度来评估企业的价值,没有考虑企业的运行效率和经营业绩,
被评估企业具有一批稳定的优质客户,能给企业带来持续稳定的收入,同时企业
有着一批经验丰富的管理人员和驾驶员,企业在管理和成本控制上也较一般企业
具备优势,这些客户资源和人力资源在成本法结论中根本无法体现,因此,本评
估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
根据上述评估工作,在评估假设前提下,截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日,
景德镇恒达物流有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值为 16,778.33 万元。
上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及存在妨碍权属转移的其
他情况。
公司董事会认为:评估报告中对交易标的预期未来各年度收益等重要评估依
据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论均恰当、合理。
公司独立董事认为:“公司对上述股权收购交易事项审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》的规定。 聘请的评估机构为中铭国际资产评估(北京)有限
责任公司(以下简称“中铭国际公司”),该评估机构具有证券、期货业务资格,
具备为上市公司提供评估咨询服务的经验与专业能力,能独立开展相关评估工
作,完成公司本次评估工作要求;评估采用收益法进行评估,评估结果合理地反
映了景德镇恒达物流有限公司的股权价值。公司本次收购景德镇恒达物流公司
55%的股权,有利于完善公司物流产业布局,扩大公司物流业务经营规模,进一
步提高物流业务市场占有率,增强公司物流业务盈利能力,符合公司的战略发展
目标、公司和全体股东的利益。同意公司《关于收购景德镇恒达物流有限公司
55%股权的议案》。
14
4、交易标的定价情况
参照中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第
2001 号评估报告,截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日,景德镇恒达物有限公司
评估后的净资产价值为 16778.33 万元,该公司 55%股权的评估值为 9228.08 万元,
经交易各方商定景德镇恒达物流有限公司 55%股权的转让价款为 8900 万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、签署方名称:
转让方:景德镇市恒通物流有限公司
受让方:江西长运股份有限公司
目标公司:景德镇恒达物流有限公司
保证人:陈华林
2、交易标的:景德镇恒达物流有限公司 55%股权
3、交易内容:景德镇恒通物流公司向本公司转让目标公司 55%股权。
4、交易价格:参照中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以 2015 年 3
月 31 日为基准日对目标公司进行整体评估后确定的目标公司初步评估价值,各
方一致同意,标的股权的转让价款确定为 8900 万元。
5、股权转让价款的支付方式:
各方同意,本公司应分两期向景德镇恒通物流公司支付标的股权的股权转让
价款 8900 万元。本公司向景德镇恒通物流公司支付股权转让款时应满足的先决
条件及本公司每次付款的时间和金额如下:
各方同意,下述条件满足后 5 个工作日内,本公司向景德镇恒通物流公司支
付第一期股权转让价款 2,000 万元。鉴于本协议签署时陈华林先生对本公司控股
子公司江西景德镇长运有限公司有 2000 万借款,景德镇恒通物流公司和陈华林
先生同意,该笔借款由景德镇恒通物流公司代陈华林先生向江西景德镇长运有限
公司偿还,具体偿还方式为:由本公司从应支付给景德镇恒通物流公司的第一期
股权转让款中代景德镇长运有限公司扣回 2000 万,对于该笔借款相关的利息,
各方一致同意从 2015 年 1 月 1 日起至正式签订合同之日停止计算。
(1) 本公司取得了关于本次交易的董事会的批准;
15
(2) 评估师对于目标公司整体评估的评估结果已经南昌市国有资产监督管
理委员会审核备案;
(3) 任何其他可能涉及的、有权政府部门的审批、登记备案程序(包括但不
限于南昌市国有资产监督管理委员会就本次交易所做的审批),已经取得或完成;
(4) 景德镇恒通物流公司、陈华林先生和目标公司没有违反其在本协议第 6
条和附件中所作出的任何陈述、保证或承诺;
(5) 目标公司账面利润交割前不低于 1 元;
(6) 景德镇恒通物流公司和陈华林先生已经把协议附件所列的“目标公司拥
有的资产”中的各项资产以出资或法律允许的其他方式投入/转入目标公司,使得
目标公司拥有对于该等资产合法的、完整的、清晰的权利;
(7) 目标公司现有的 31 名核心员工,均已与目标公司按现行劳动法规签署
了期限不少于 8 年的劳动合同,并同意将持续为目标公司提供服务。
各方同意,下述条件满足后 20 个工作日内本公司向景德镇恒通物流公司支
付第二期股权转让价款 6,900 万元。
(1) 协议附件中所列的、原由景德镇恒通物流公司、陈华林先生及其关联方
与“业务相对方”(景德镇恒通物流公司、陈华林先生及其关联方在商品车运输
业务中的交易对方)签署的业务合同(“业务合同”),已全部改由目标公司与业
务相对方签署,或业务相对方已书面同意将业务合同项下款项直接支付给目标公
司,或已采取其他本公司可以认可的方式,由目标公司收取合同项下原由景德镇
恒通物流公司、陈华林先生及其关联方应取得的业务收入;
(2) 目标公司已经与景德镇恒通物流公司签署了协议附件所列的《业务代理
协议》,并且该协议已经生效;
(3) 景德镇恒通物流公司、陈华林先生和目标公司在协议和协议附件中所作
的陈述、保证或承诺不存在重大违反、失实、遗漏及/或误导之处;
(4) 上述支付第一期股权转让价款规定的先决条件已经被满足或已被本公
司书面豁免。如果本公司未完全豁免而仅是同意其延后履行,则该等延后履行的
先决条件应已经被满足或再次被本公司书面豁免。
(5) 标的股权已变更登记至本公司名下。
各方同意,景德镇恒通物流公司及本公司应共同向目标公司提供一笔股东贷
16
款(即启动资金)。股东贷款总额为 1,000 万元人民币,由景德镇恒通物流公司
承担 450 万元,本公司承担 550 万元。目标公司应于收到股东贷款后 6 个月内向
股东归还股东贷款,并按 6.60%/年的利率以及实际使用天数向提供贷款的股东
偿付利息,利息随本金一同支付。
6、 盈利承诺及补偿
(1)盈利承诺
景德镇恒通物流公司及陈华林先生共同向本公司承诺,协议项下的盈利承诺
期间为自签约日当年起的七个连续性会计年度,具体为:2015 年度(不含协议
生效日之前的月份)、2016 年度直至 2021 年度。目标公司在盈利承诺期间内每
一整年的税后可分配利润均应不低于 1620 万元(“盈利承诺数”)。本协议项下的
交割完成后,目标公司 2015 年 7 月至 12 月的税后可分配利润应不低于 810 万元。
景德镇恒通物流公司及陈华林先生进一步向本公司承诺,依照本协议规定的
盈利承诺数及本公司持有的目标公司股权,2015 年 7 月至 2021 年的会计年度期
间,本公司自目标公司可获得的利润应不低于:2015 年 7 月至 12 月 445 万元;
2016 年 892.5 万元;2017 年 895 万元;2018 年 897.5 万元;2019 年 900 万元;
2020 年 902.5 万元;2021 年 905 万元。
各方一致同意,本次交易实施完毕后,目标公司应在 2015 年度至 2021 年度
的每个会计年度结束后三个月内,聘请本公司指定的具有证券期货业务资格的审
计机构,就目标公司的财务状况及经营成果进行审计并出具审计报告,目标公司
当期的实际盈利数以年报审计的结果为准。
(2)补偿
景德镇恒通物流公司及陈华林先生同意并承诺,如目标公司在盈利承诺期间
内任何一个会计年度未能实现本协议约定的盈利承诺数,且本公司未能按照本协
议的规定取得全部承诺可分配利润,则除非发生不可抗力事件,景德镇恒通物流
公司及陈华林先生应对本公司进行补偿,首选应为现金补偿方式,现金不足时可
以采用股权补偿方式,股权可以质押。但在股权补偿的方式下,双方同意,景德
镇恒通物流公司给予本公司的补偿股权累计不应超过目标公司全部股权的 10%。
①各方同意,如果本公司未能在盈利承诺期间内的某个会计年度取得协议规
定的全部当期承诺可分配利润,对于本公司未能取得的部分,应当按照目标公司
17
当期经审计确认的期末净资产价值,折算相应的补偿股权数额(“补偿股权”),
由景德镇恒通物流公司补偿给本公司。补偿股权的计算公式为:
补偿股权 = 本公司未取得的当期承诺可分配利润 / 目标公司当期期末的
净资产值
②各方同意,按照上述方式计算的补偿股权,应在本协议规定的审计师出具
的审核意见作出后 20 个工作日内,由景德镇恒通物流公司以 1 元钱为对价转让
给本公司。景德镇恒通物流公司、陈华林先生和目标公司应为完成该等股权转让,
配合目标公司办理有关手续并出具有关转让文件。
③景德镇恒通物流公司和陈华林先生同意,上述补偿股权在转让时发生的税
费(如有)由景德镇恒通物流公司和陈华林先生承担。
④各方同意,按照上述规定折算的补偿股权的数字如果累计超过 10%,对于
超出部分景德镇恒通物流公司可以不再转让给本公司,但景德镇恒通物流公司、
陈华林先生应将不低于超出部分股权价值(该部分股权的价值按照目标公司最近
一期经审计确认的净资产值计算)的不动产抵押给本公司。在本公司按照协议约
定或本公司同意的其他方式取得本协议规定的、本公司有权取得的承诺可分配利
润后,该等不动产抵押应当解除。各方同意,不动产抵押期限最长为一年,抵押
期限届满时,如果景德镇恒通物流公司和陈华林先生未能以本协议约定的方式使
得本公司获得应取得的全部承诺可分配利润,该等不动产应依法抵偿给本公司,
冲抵景德镇恒通物流公司和陈华林先生对本公司的债务。
景德镇恒通物流公司和陈华林先生向本公司承诺,盈利承诺期间届满后六个
月内,景德镇恒通物流公司和陈华林先生应协助目标公司依照盈利承诺期间最后
一年的年度审计报告中确认的应收账款、其他应收款总额全额收回目标公司的应
收款项,逾期不能收回的,由景德镇恒通物流公司和陈华林先生以连带责任方式
将未能收回部分总额的 95%(扣除盈利承诺期间内已计提的和按协议规定可以计
提的坏账准备)补偿给本公司,该补偿应于盈利承诺期间届满后的七个月之内,
全部以现金形式支付给本公司(以下简称“应收款补偿款”)。为此,景德镇恒通
物流公司、陈华林先生将于盈利承诺期间届满三个月之前向本公司支付一定金额
的保证金并质押不限于陈华林先生持有的景德镇恒通物流公司部分股权或陈华
林先生拥有的其它不动产,保证金总额不低于未能收回部分总额的 95%,用以保
18
障应收款的收回。本公司承诺,目标公司在清收应收款的过程中如需本公司协助,
本公司应给予必要支持。
本公司同意,虽有上述约定,景德镇恒通物流公司和陈华林先生所要支付的
保证金总额不会超过 500 万元。如目标公司能够在上述约定的时间内全额收回应
收款;本公司应在应收款被全部收回后 5 个工作日内将保证金全部退还给景德镇
恒通物流公司和陈华林先生;如目标公司未能全额收回应收款,保证金应用于冲
抵上述应收款补偿款,如保证金在冲抵应收款项补偿款后存在结余,本公司应将
结余的保证金于 5 个工作日内全部退还给景德镇恒通物流公司和陈华林先生。
景德镇恒通物流公司和陈华林先生为了收回应收款项而产生的费用(包括但
不限于催告费用、诉讼费用、执行费用、交通费、住宿费、其他合理费用)应由
目标公司承担。经诉讼、执行仍不能执行到位的,该笔应收款计入目标公司的坏
帐,景德镇恒通物流公司和陈华林先生不再承担偿还责任。
7、承诺可分配利润的获得方式和顺序
本公司自动取得目标公司当期利润的优先分配权,目标公司的全部当期利润
应由本公司优先分配,直至本公司取得全部当期承诺可分配利润。本公司获得全
部当期承诺可分配利润后,目标公司当期的剩余利润可分配给转让方。若转让方
放弃当期的利润分配权后,本公司分得的全部利润仍未达到当期承诺可分配利润
规定的最低数额,转让方及其控股股东承诺,转让方及其控股股东应当另外以现
金形式补足差额部分;若转让方及其控股股东未能以现金形式补足本公司的当期
承诺可分配利润,则转让方应以补偿股权方式就本公司未能获得的当期承诺可分
配利润进行弥补。若补偿股权的数字累计超过 10%,转让方及其控股股东应将不
低于超出部分股权价值的不动产抵押给本公司,以保证本公司获得承诺可分配利
润。
8、交割
各方同意,在协议签署后20个工作日内,转让方及其控股股股东和目标公司
应配合将标的股权变更登记至本公司名下。为此,目标公司应向所属的工商行政
管理部门递交变更登记申请,转让方应签署相关的股东决定并与本公司签署工商
行政管理部门需要提交的转股协议、股东会决议等文件。各方同意,自基准日至
签约日的期间为“过渡期”。过渡期内,目标公司的盈亏由转让方承担。
9、业务重组与业务代理
19
为了协议项下交易和本公司购买标的股权之目的,转让方及其控股股东应将
其及关联方在本协议签署前所经营的全部商品车运输业务转入目标公司,该等业
务在本协议签署后应全部由目标公司经营。转让方及其控股股东将尽其最大努力
协助目标公司在交割后三个月内完成该等业务的转移。除此之外,转让方及其控
股股东还应尽可能促使转让方及其控股股东的已有客户、潜在客户和其他业务相
对方与目标公司签署关于商品车运输的业务合同,或促使该等客户将相关业务交
由目标公司经营。
各方承诺,协议签署后,非经本公司事先书面同意,转让方和转让方控股股
东及其任何关联人士均不应再签署任何关于商品车运输业务的合同。转让方及其
控股股东进一步承诺,转让方及其控股股东的关联人士亦将不会为自己利益或其
他任何第三人利益之目的而从事任何直接或间接与商品车运输有关的业务,也不
得协助任何第三人从事商品车运输的业务。
10、目标公司的治理结构
各方一致同意,本次股权转让完成后,目标公司的董事会由五名董事组成,
其中,景德镇恒通物流公司委派两名,本公司委派三名,董事会设董事长一人,
可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定;目标公司设总
经理一名,由董事会决定聘任或者解聘,目标公司的财务总监由本公司推荐的人
员担任。
11、合同生效
本协议自协议各方签字盖章后生效。
五、交易目的以及对公司的影响
公司本次收购景德镇恒达物流公司 55%的股权事项完成后,凭借景德镇恒达
物流公司平台,将进入商品车零公里物流运输这一新的市场领域,有利于完善公
司物流产业布局,扩大公司物流业务经营规模,在完善公司综合物流服务能力的
同时,与公司已有的业务资源开展整合,进一步提高公司物流业务市场占有率,
增强公司物流业务盈利能力。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2015 年 7 月 31 日
20
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