河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST 金化 股票代码：600722
河北金牛化工股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 交易对方住所
冀中能源股份有限公司 河北省邢台市中兴西大街 191 号
独立财务顾问
二零一五年七月
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”
或“金牛化工”）及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要
内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏负连带责任。
交易对方冀中能源股份有限公司（以下简称“控股股东”或“冀中股份”）
出具承诺，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
冀中股份同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
2
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
修订说明
根据上海证券交易所《关于对河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0580 号）有关意见和
要求，本公司已进行回复并对本报告书进行补充、修改与完善。根据本次交易进
展及相关情况，公司对本报告书进行补充、修改与完善，具体体现在以下方面：
1、根据经审计的财务数据，对标的资产最近一期相关财务数据进行补充、
更新。
2、补充披露标的资产解除抵押登记情况，详见本报告书“第三章 标的资产
的基本情况”之“三、标的资产的抵押、担保及诉讼情况”及“四、标的资产相
关的债权债务转移情况”。
3、补充披露河北省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案情况、
冀中股份股东大会通过情况、冀中集团批复本次重组情况，详见本报告书“重大
事项提示”之“七、本次交易的决策程序”、“重大风险提示”之“一、本次重组
的交易风险”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策程序和批准情
况”及“五、本次交易资产交割安排”、“第十章 风险因素”之“一、本次重组
的交易风险”。
4、补充披露聚隆化工工商登记情况，详见本报告书“重大事项提示”之“七、
本次交易的决策程序”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策程序
和批准情况”及“五、本次交易资产交割安排”。
3
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
修订说明 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 11
二、标的资产的评估作价情况................................................................................................ 11
三、本次交易构成重大资产重组............................................................................................ 11
四、本次交易构成关联交易.................................................................................................... 12
五、本次交易不构成借壳上市................................................................................................ 12
六、本次交易对上市公司的影响............................................................................................ 12
七、本次交易的决策程序 ....................................................................................................... 15
八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................... 17
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
一、本次重组的交易风险 ....................................................................................................... 21
二、本次重组后上市公司经营风险........................................................................................ 22
三、股票价格波动风险 ........................................................................................................... 23
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 24
一、本次交易的背景及目的.................................................................................................... 24
二、本次交易的决策程序和批准情况.................................................................................... 25
三、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 26
四、本次交易对上市公司的影响............................................................................................ 27
五、本次交易资产交割安排.................................................................................................... 30
第二章 交易双方基本情况 ....................................................................................... 33
4
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 33
二、交易对方基本情况 ........................................................................................................... 42
第三章 标的资产的基本情况 ................................................................................... 55
一、标的资产涉及股权资产情况............................................................................................ 55
二、标的资产中其他非股权资产情况.................................................................................... 64
三、标的资产的抵押、担保及诉讼情况 ................................................................................ 71
四、标的资产相关的债权债务转移情况 ................................................................................ 73
五、标的资产相关的人员安排................................................................................................ 75
六、标的资产的财务情况 ....................................................................................................... 75
第四章 交易标的评估情况 ....................................................................................... 77
一、资产评估情况说明 ........................................................................................................... 77
二、标的资产评估情况 ........................................................................................................... 77
三、董事会对本次交易定价的意见........................................................................................ 90
第五章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 92
一、标的资产及交易价格 ....................................................................................................... 92
二、支付方式 ........................................................................................................................... 92
三、资产交割 ........................................................................................................................... 92
四、过渡期间的损益归属 ....................................................................................................... 93
五、与资产相关的人员安排.................................................................................................... 93
六、债权债务转移 ................................................................................................................... 93
七、协议生效条件及时间 ....................................................................................................... 94
八、违约责任与赔偿 ............................................................................................................... 94
第六章 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 96
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................................ 96
二、独立财务顾问和律师的核查意见.................................................................................. 100
第七章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 101
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................................... 101
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二、重组标的行业特点和经营情况讨论与分析 .................................................................. 105
三、本次重组完成后公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析 .................................. 115
四、本次重组后金牛化工业务发展规划 .............................................................................. 118
第八章 财务会计信息 ............................................................................................. 120
一、拟出售资产的财务资料.................................................................................................. 120
二、最近一年及一期备考合并财务报表 .............................................................................. 122
第九章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 125
一、同业 竞 争 ....................................................................................................................... 125
二、关联 交 易 ....................................................................................................................... 133
第十章 风险因素 ..................................................................................................... 140
一、本次重组的交易风险 ..................................................................................................... 140
二、本次重组后上市公司经营风险...................................................................................... 141
三、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 142
第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 144
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................................................... 144
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................................... 144
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .......................................................... 145
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 145
五、关于公司现金分红政策的说明...................................................................................... 147
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 152
七、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................................. 153
八、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见 .......................................................... 155
第十二章 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 158
一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 158
二、公司律师 ......................................................................................................................... 158
三、审计机构 ......................................................................................................................... 158
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、资产评估机构 ................................................................................................................. 159
第十三章 上市公司、交易对方及中介机构声明 ................................................. 160
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 161
二、交易对方声明 ................................................................................................................. 162
三、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 163
四、律师事务所声明 ............................................................................................................. 164
五、审计机构声明 ................................................................................................................. 165
六、资产评估机构声明 ......................................................................................................... 166
第十四章 备查文件 ................................................................................................. 167
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 167
二、备查地点 ......................................................................................................................... 168
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司、本公司、上市公 河北金牛化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
指
司、金牛化工 简称：*ST 金化，股票代码：600722
沧州化工 指 原沧州化学工业股份有限公司，为本公司前身
冀中能源股份有限公司，为本公司控股股东，曾用名：河北
冀中股份、控股股东、
指 金牛能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：
交易对方
冀中能源，股票代码：000937
交易双方 指 金牛化工与冀中股份
冀中能源集团有限责任公司，为冀中股份的控股股东，曾用
冀中集团 指
名：河北金牛能源集团有限责任公司
峰峰集团 指 冀中能源峰峰集团有限公司，为冀中集团下属企业
邯矿集团 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司，为冀中集团下属企业
张矿集团 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司，为冀中集团下属企业
邢矿集团 指 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司，为冀中集团下属企业
信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司
河北沧骅储运有限公司，曾用名：沧州沧骅化学品储运有限
沧骅储运 指
公司，为本公司全资子公司
金牛物流 指 河北金牛物流有限公司，为本公司全资子公司
揭阳沧化 指 揭阳华南沧化实业有限公司，为本公司控股子公司
金牛旭阳 指 河北金牛旭阳化工有限公司，为本公司控股子公司
沧州聚隆化工有限公司，为本公司拟以标的资产出资设立的
聚隆化工 指
全资子公司
交易标的、标的资产、
指 金牛化工拥有的 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权
拟出售资产
聚氯乙烯树脂（全名为 Polyvinyl chlorid），是世界五大通用
PVC 指
材料之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等
氯乙烯，为一种应用于高分子化工的重要单体，主要用于聚
VCM 指
合为聚氯乙烯
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二氯乙烷，主要用作氯乙烯单体制取过程的中间体，也用作
EDC 指
有机溶剂等
本次交易、本次重组、
冀中股份以现金作为支付对价购买金牛化工拥有的 PVC 类
本次重大资产出售、本 指
资产、负债及沧骅储运 100%股权
次重大资产重组
金牛化工与冀中股份于 2015 年 6 月 25 日签署的《河北金牛
《资产出售协议》 指 化工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协
议》
基准日 指 本次重组的评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《河北金牛化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
河北省国资委、实际控
指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
制人
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
致同会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：京都天华会
致同会计师 指
计师事务所有限公司
大正海地人、评估机构 指 北京大正海地人资产评估有限公司
《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
报告书、本报告书 指
告书（草案）》
金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于河北金牛化工
《法律意见书》 指
股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
致同审字（2015）第 致同会计师出具的《河北金牛化工股份有限公司二〇一四年
指
110ZA4562 号《备考审 度备考审计报告》（致同审字（2015）第 110ZA4562 号）
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
计报告》
致同审字（2015）第
致同会计师出具的《河北金牛化工股份有限公司拟置出资产
110ZA4563 号《审计报 指
审计报告》（致同审字（2015）第 110ZA4563 号）
告》
致同审字（2015）第
致同会计师出具的《河北金牛化工股份有限公司 2015 年 1-6
110ZA4713 号《备考审 指
月备考审计报告》（致同审字（2015）第 110ZA4713 号）
计报告》
致同审字（2015）第
致同会计师出具的《河北金牛化工股份有限公司拟置出资产
110ZA4727 号《审计报 指
审计报告》（致同审字（2015）第 110ZA4727 号）
告》
大正海地人评报字 大正海地人出具的《河北金牛化工股份有限公司拟置出部分
（2015）第 206A 号《评 指 资产、负债项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）
估报告》 第 206A 号）
报告期 指 2013 年、2014 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
为积极扭转公司 PVC 业务发展导致的亏损局面，有效提升盈利能力及持续
发展能力，维护公司股东特别是中小股东的利益，金牛化工拟向冀中股份出售其
拥有的 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权，冀中股份以现金作为支付对价。
交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资
产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。
本次交易完成后，本公司将不再持有沧骅储运股权，亦不再持有 PVC 业务
相关的资产和负债。公司主营业务将由 PVC 及甲醇生产、销售变更为甲醇生产、
销售，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握
市场机遇，持续优化业务结构，不断提升资产质量，改善盈利能力。
二、标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为本公司拥有的 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%
股权。标的资产采用资产基础法及市场法进行评估，并以资产基础法评估结果作
为最终评估结论。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第 206A 号
《评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的净资产账面价
值为-4,488.22 万元，采用资产基础法的评估值为 34,515.70 万元，评估增值
39,003.92 万元，增值率 869.03%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价
依据上述评估值确定为 34,515.70 万元，最终以经河北省国资委备案的评估报告
确定的标的资产的资产评估值为准。
三、本次交易构成重大资产重组
本公司 2014 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 333,099.68 万
元，本次交易标的资产总额为 212,916.22 万元，占本公司 2014 年度经审计的合
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并财务会计报表期末资产总额的 63.92%，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为冀中股份。截至本报告书签署日，冀中股份持有本公
司 56.04%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法
规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易
构成本公司与冀中股份之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司
独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交
易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致冀中股份持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，
本公司的控股股东仍为冀中股份，实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不构
成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为 PVC 及甲醇生产、销售。本次交易后，
上市公司不再从事 PVC 业务，其主营业务将变更为甲醇生产、销售。
通过本次交易，上市公司将完成亏损业务及相关资产的剥离，完善业务结构
调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基
础。
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团不存在同业竞争
本次交易完成后，本公司的主营业务为甲醇的生产、销售，与冀中集团及冀
中股份不存在从事同一或同类产品的生产经营的情形，没有经营相同或相似的业
务，不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团控制的其他企业间的潜在
同业竞争
河北峰煤焦化有限公司（以下简称“峰煤焦化”）成立于 2007 年 9 月，注册
经营范围为焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、
甲醇、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售，
主要进行焦化产品的生产和销售，并利用副产的焦炉煤气生产甲醇。峰峰集团是
其控股股东，冀中集团是峰煤焦化控股股东的控股股东。峰煤焦化在建有一期
10 万吨/年甲醇项目和二期 20 万吨/年甲醇项目，截至本报告书签署日，由于峰
煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线尚未完成环保、安全等竣工验收手续，暂无法纳
入上市公司。峰煤焦化目前正在积极办理甲醇项目的竣工验收手续，但该等手续
的完成时间取决于相关部门的审批进度，具体于何时完成目前尚无法预计。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法利益，有效避免冀中股份、冀中集
团及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，冀中集团已出具了
关于避免同业竞争的相关承诺。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
受行业产能过剩、主要产品价格下降及原材料价格波动影响，公司 PVC 业
务的生产经营出现大幅亏损。虽然公司已针对市场形势采取合理组织生产、加强
成本管理、调整营销策略等具体措施，但仍不能有效改善经营状况，对公司实现
盈利造成较大负担。
通过本次交易，上市公司将实现亏损业务的剥离，有利于减轻经营负担，促
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进盈利能力和持续经营能力明显增强。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及
控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影
响。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第
110ZA4562 号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的日常性关联采购、销
售交易情况对比如下：
2014 年度
项目
实际交易金额（万元） 备考交易金额（万元）
采购商品 25,517.18 0.75
销售商品 482.19 1,082.91
根据致同审字（2015）第 110ZA4562 号《备考审计报告》，本次交易完成后，
本公司的日常性关联交易金额将减少。本公司上述关联交易均按公平、公正、自
愿、诚信原则执行，该等交易均为公司日常经营活动所需，定价方式公允、合理。
上市公司未来发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司
将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。同时，冀中集团、冀中股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第
110ZA4562 号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他
重要财务指标（合并报表口径）如下：
1、资产负债表主要数据
14
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单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 增幅（%）
流动资产 89,159.87 92,734.44 4.01
非流动资产 243,939.81 42,310.48 -82.66
资产总计 333,099.68 135,044.92 -59.46
流动负债 181,058.76 15,757.92 -91.30
非流动负债 70,020.26 429.67 -99.39
负债合计 251,079.03 16,187.59 -93.55
股东权益合计 82,020.65 118,857.33 44.91
负债和股东权益总计 333,099.68 135,044.92 -59.46
2、利润表主要数据
单位：万元
2014 年度
项目
交易前 备考
营业收入 140,782.54 67,215.32
利润总额 -29,986.67 1,680.88
净利润 -30,058.63 1,610.33
归属于母公司股东的净利润 -31,196.83 472.12
3、主要财务指标
2014 年度/2014 年末
项目
交易前 备考
基本每股收益（元/股） -0.46 0.01
资产负债率 75.38% 11.99%
七、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、金牛化工的决策过程
2015 年 5 月 15 日，金牛化工召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过
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《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关
于设立全资子公司的议案》，拟终止标的资产中公司 2012 年度非公开发行募集资
金投资项目续建年产 40 万吨 PVC 项目及以标的资产出资设立全资子公司沧州聚
隆化工有限公司（暂定名）。公司监事会、独立董事、保荐机构均对终止募集资
金投资项目事项发表了同意意见。
2015 年 6 月 8 日，金牛化工召开 2014 年年度股东大会，审议通过上述有关
议案。截至本报告书签署日，聚隆化工已获得沧州渤海新区工商行政管理局核发
的营业执照。
2015 年 6 月 25 日，金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其
中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
2、交易对方的决策过程
2015 年 6 月 25 日，冀中股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关
的议案。
2015 年 7 月 29 日，冀中股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关
的议案。
3、本次交易获得的其他批准、同意或备案
2015 年 7 月 31 日，冀中集团作出《关于对冀中能源股份有限公司金牛化工
资产重组方案有关问题的批复》，同意本次交易方案。
2015 年 7 月 31 日，河北省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易尚待取得金牛化工股东大会的授权和批准。
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易能否获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性，
公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
关于提供资料真 误导性陈述或者重大遗漏；
1 冀中股份 实、准确、完整 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
的承诺函 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给金牛化工或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任；
6、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让本公司在金牛化工拥有权益的股份。
《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书
（草案）》”）以及本公司所出具的关于本公司
重大资产出售（以下简称“本次交易”）的相关
金牛化工及 关于本次交易相
披露、申请等文件内容真实、准确、完整，不存
全体董事、监 关文件真实性、
2 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
事、高级管理 准确性和完整性
诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承
人员 的承诺函
担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本
公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监
事、高级管理人员保证《报告书（草案）》所引
用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性。
截至本承诺函出具日，本公司自设立以来、以及
本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年
内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查；
关于未受处罚的
3 冀中股份 3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
承诺函
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下
措施保障中小投资者的权益：
（一）本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）本公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对
本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，对交易的信息
披露做到完整、准确、及时。
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（三）因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，本公司将认
真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及
股东大会上回避表决，以充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）在审议本次交易方案的股东大会上，本公司将采取现场投票、网络投票
相结合的表决方式，切实保护中小股东行使投票的权益。具体投票方式本公司将
以股东大会通知形式予以公告。
（五）本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评
估。交易价格以经国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础，由交易双
方协商确定，交易价格公允、合理。上市公司董事会和独立董事发表意见认为：
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘
程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及
行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的
资产的市场价值。
4、评估定价的公允性
标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交
易双方协商一致拟定，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的
标的资产评估值为准，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股
东利益。
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（六）本次交易完成后，公司盈利能力和每股收益的变化情况如下：
根据致同审字（2015）第 110ZA4562 号《备考审计报告》，假设本次交易于
2014 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后公司总股本为 680,319,676 股，以此计算
的本次交易前后每股收益对比如下：
2014 年度
项目
交易前 备考
归属于母公司所有者的净利润（万元） -31,196.83 472.12
基本每股收益（元/股） -0.46 0.01
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-26,646.13 355.25
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.39 0.01
（元/股）
本次交易前后，上市公司 2014 年基本每股收益由-0.46 元/股提升为 0.01 元/
股；扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.39 元/股提升为 0.01 元/股；本次
交易后，上市公司资产及业务结构的调整将提高盈利能力，并提升每股收益，不
存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（七）其他保护投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善股东大会、董事
会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的
公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避
免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过、冀中股份股东大
会审议通过及冀中集团的批准。本次交易标的资产的资产评估报告已取得河北省
国资委备案，本次交易尚需取得金牛化工股东大会的授权和批准。本次交易能否
获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前
不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经过主管国有资产监督管理部门备案的评
估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标
的资产市场价值发生变化。
（三）豁免承诺履行议案的审批风险
公司基于外部市场环境及自身经营状况要求公司作出资产重组、业务调整和
战略转型的整体考虑，一并结合本次交易完成后公司主营业务变更、原承诺注入
资产整体盈利能力较弱的现状等实际情况，为维护公司的长远发展和提高盈利能
力而作出豁免冀中集团部分承诺的履行。本次交易不以本次豁免冀中集团部分承
诺履行为前提，本次交易、本次豁免冀中集团部分承诺履行分别独立进行，不互
为生效条件。本次豁免能否获得审议通过存在一定不确定性，但本次交易不会因
本次豁免未获公司股东大会审议通过而无法继推进。
（四）债权债务转移的风险
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本次交易涉及标的资产债权债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同
意，包括业务合同项下权利义务转移须取得合同相对方的同意；公司将积极获得
争取相关债权人的同意函，但能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。
公司已根据相关法律法规的要求通知相关债权人，且将应债权人的要求依法清偿
部分债务并由聚隆化工对公司进行全额补偿。尽管公司将积极向相关债权人争取
对本次交易的谅解与同意，并已获得一定比例债权人关于债务转移的同意函，但
仍然存在可能会有其他债权人要求清偿债务或聚隆化工不能及时全额补偿的相
关风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）暂停上市甚至终止上市风险
上市公司 2013 年度、2014 年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根
据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于 2015 年 4 月 21 日被实施退市风险
警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。
若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》，公司可能因净利润连续为负等原
因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。
（二）经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构将发生较大变化，有利于提升盈利
能力并增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一
定的不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经
营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应
本次交易后的业务变化，将造成一定经营与管理风险。
（三）存在大额未弥补亏损风险
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司母公司经审计未弥补亏损为 194,673.47
万元。本次交易完成后，公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金
分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意风险。
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三、股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状
况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场
投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动
性。因此，本公司提醒投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当
判断并在此基础上进行投资决策。
关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第
十章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
本公司主要从事 PVC、甲醇的生产、销售，主要产品 PVC 作为广泛使用的
合成材料主要用于生产透明薄膜、片材及发泡板等。近年来，在我国经济增长及
投资拉动效应的综合作用下，国内 PVC 产能快速增长，产能增幅已超下游行业
需求增长，总体呈现产能严重过剩局面。受此影响，公司 PVC 产品价格持续低
迷，而主要原材料 EDC 价格的持续上涨对生产成本造成较大压力，公司 PVC 主
业的生产经营出现大幅亏损，公司 2013 年度、2014 年度归属于上市公司股东的
净利润均为负值。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降本增效
措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。
根据《上市规则》，若公司 2015 年度继续亏损将暂停上市，2016 年度继续
亏损将退市。鉴于目前的行业形势，公司在短期内将难以有效提升盈利能力及持
续经营能力，公司面临较大的暂停上市甚至退市风险。为保持公司的持续健康发
展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易处置亏损业务资
产，增强公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的
最大化。
（二）本次交易的目的
1、最大程度维护中小股东利益
面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能
在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在公司股票
被暂停上市及退市的风险。因此，经与控股股东冀中股份协商，公司采取资产出
售的方式减轻自身负担，消除潜在的暂停上市及退市风险，维护中小股东利益。
2、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力
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通过本次交易，上市公司将亏损业务及资产出售，将切实减轻经营负担，并
改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利
益。
3、调整业务结构，构筑发展空间与动力
本次交易完成后，上市公司将不再从事 PVC 业务，主要业务为甲醇的生产
销售，业务及资产结构的调整与优化，将为公司的长远发展构筑业务拓展和盈利
空间，并为实现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力，有助于公
司在经济新常态与国有企业改革的进程中把握战略性发展机遇，增强发展活力，
释放发展潜力，提升市场竞争力。
二、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、金牛化工的决策过程
2015 年 5 月 15 日，金牛化工召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关
于设立全资子公司的议案》，拟终止标的资产中公司 2012 年度非公开发行募集资
金投资项目续建年产 40 万吨 PVC 项目及以标的资产出资设立全资子公司沧州聚
隆化工有限公司（暂定名）。公司监事会、独立董事、保荐机构均对终止募集资
金投资项目事项发表了同意意见。
2015 年 6 月 8 日，金牛化工召开 2014 年年度股东大会，审议通过上述有关
议案。截至本报告书签署日，聚隆化工已获得沧州渤海新区工商行政管理局核发
的营业执照。
2015 年 6 月 25 日，金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其
中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、交易对方的决策过程
2015 年 6 月 25 日，冀中股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关
的议案。
2015 年 7 月 29 日，冀中股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关
的议案。
3、本次交易获得的其他批准、同意或备案
2015 年 7 月 31 日，冀中集团作出《关于对冀中能源股份有限公司金牛化工
资产重组方案有关问题的批复》，同意本次交易方案。
2015 年 7 月 31 日，河北省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易尚待取得金牛化工股东大会的授权和批准。
三、本次交易的具体方案
本次交易的总体方案为：金牛化工向冀中股份出售其拥有的 PVC 类资产、
负债及沧骅储运 100%股权，冀中股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资
产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备
案后的评估值为基础确定。
（一）标的资产及评估作价情况
本次交易的标的资产为本公司拥有的 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%
股权。标的资产采用资产基础法及市场法进行评估，并以资产基础法评估结果作
为最终评估结论。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第 206A 号
《评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的净资产账面价
值为-4,488.22 万元，采用资产基础法的评估值为 34,515.70 万元，评估增值
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39,003.92 万元，增值率 869.03%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价
依据上述评估值确定为 34,515.70 万元，最终以经河北省国资委备案的评估报告
确定的标的资产的资产评估值为准。
（二）本次交易构成重大资产重组
本公司 2014 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 333,099.68 万
元，本次交易标的资产总额为 212,916.22 万元，占本公司 2014 年度经审计的合
并财务会计报表期末资产总额的 63.92%，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
（三）本次资产重组构成关联交易
本次交易的交易对方为冀中股份。截至本报告书签署日，冀中股份持有本公
司 56.04%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法
规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易
构成本公司与冀中股份之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司
独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交
易相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）本次资产重组不构成借壳上市
本次交易不会导致冀中股份持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，
本公司的控股股东仍为冀中股份，实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不构
成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及
控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影
响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为 PVC 及甲醇生产、销售。本次交易后，
上市公司不再从事 PVC 业务，其主营业务将变更为甲醇生产、销售。
通过本次交易，上市公司将完成亏损业务及相关资产的剥离，完善业务结构
调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基
础。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团不存在同业竞争
本次交易完成后，本公司的主营业务为甲醇的生产、销售，与冀中集团及冀
中股份不存在从事同一或同类产品的生产经营的情形，没有经营相同或相似的业
务，不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团控制的其他企业间的潜在
同业竞争
河北峰煤焦化有限公司成立于 2007 年 9 月，注册经营范围为焦炭、焦粉、
焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧（压缩的）、氧
（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售，主要进行焦化产品的生
产和销售，并利用副产的焦炉煤气生产甲醇。峰峰集团是其控股股东，冀中集团
是峰煤焦化控股股东的控股股东。峰煤焦化在建有一期 10 万吨/年甲醇项目和二
期 20 万吨/年甲醇项目，截至本报告书签署日，由于峰煤焦化年产 30 万吨甲醇
生产线尚未完成环保、安全等竣工验收手续，暂无法纳入上市公司。峰煤焦化目
前正在积极办理甲醇项目的竣工验收手续，但该等手续的完成时间取决于相关部
门的审批进度，具体于何时完成目前尚无法预计。
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为维护上市公司及其广大中小股东的合法利益，有效避免冀中股份、冀中集
团及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，冀中集团已出具了
关于避免同业竞争的相关承诺。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
受行业产能过剩、主要产品价格下降及原材料价格波动影响，公司 PVC 业
务的生产经营出现大幅亏损。虽然公司已针对市场形势采取合理组织生产、加强
成本管理、调整营销策略等具体措施，但仍不能有效改善经营状况，对公司实现
盈利造成较大负担。
通过本次交易，上市公司将实现亏损业务的剥离，有利于减轻盈利负担，促
进盈利能力和持续经营能力明显增强。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第
110ZA4562 号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的日常性关联采购、销
售交易情况对比如下：
2014 年度
项目
实际交易金额（万元） 备考交易金额（万元）
采购商品 25,517.18 0.75
销售商品 482.19 1,082.91
根据致同审字（2015）第 110ZA4562 号《备考审计报告》，本次交易完成后，
本公司的日常性关联交易金额将减少。本公司上述关联交易均按公平、公正、自
愿、诚信原则执行，该等交易均为公司日常经营活动所需，定价方式公允、合理。
上市公司未来发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司
将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法
权益。同时，冀中集团、冀中股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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根据截至 2014 年 12 月 31 日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第
110ZA4562 号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他
重要财务指标（合并报表口径）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 增幅（%）
流动资产 89,159.87 92,734.44 4.01
非流动资产 243,939.81 42,310.48 -82.66
资产总计 333,099.68 135,044.92 -59.46
流动负债 181,058.76 15,757.92 -91.30
非流动负债 70,020.26 429.67 -99.39
负债合计 251,079.03 16,187.59 -93.55
股东权益合计 82,020.65 118,857.33 44.91
负债和股东权益总计 333,099.68 135,044.92 -59.46
2、利润表主要数据
单位：万元
2014 年度
项目
交易前 备考
营业收入 140,782.54 67,215.32
利润总额 -29,986.67 1,680.88
净利润 -30,058.63 1,610.33
归属于母公司股东的净利润 -31,196.83 472.12
3、主要财务指标
2014 年度/2014 年末
项目
交易前 备考
基本每股收益（元/股） -0.46 0.01
资产负债率 75.38% 11.99%
五、本次交易资产交割安排
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（一）资产交割日的具体确定方法及安排
根据《资产出售协议》，在聚隆化工注册成立且交易双方完成全部批准和授
权程序后，双方应协商确定交割日，并互相协助办理聚隆化工 100%股权的交割
手续。公司将聚隆化工 100%股权交付并转移到冀中股份名下，视为公司完成标
的资产交割义务。
就交割日的具体确认方法及安排，冀中股份、公司书面同意细化操作如下：
自聚隆化工注册成立且交易双方完成全部批准和授权程序起 30 个工作日
内，公司应负责到沧州市工商局办理聚隆化工 100%股权过户至冀中股份名下的
工商变更登记手续，冀中股份应提供必要帮助。公司持有的聚隆化工 100%股权
过户至冀中股份名下之日，为本次交易的资产交割日。
自交割日起，聚隆化工 100%股权的风险、收益、负担由公司转移至冀中股
份。
上述交割日后，冀中股份可适时提出对聚隆化工进行审计，确定评估基准日
至交割日的相关期间内聚隆化工的损益。该等审计应由冀中股份、公司共同认可
的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
根据《资产出售协议》，公司应采取积极措施尽力在交割日前，完成本次交
易的标的资产范围内（即公司拥有的 PVC 业务相关资产和负债及沧骅储运 100%
股权）的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记
至聚隆化工名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法规需
办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有
权等需登记资产的法律权属仍暂登记于公司名下，但自交割日起，公司不再享有
该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由冀中股份通过聚隆化工履
行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。公
司和冀中股份确认，该等事项不影响本次交易项下的交割。
（二）在双方协商确定交割日之前，本次交易尚需满足的先决条件
31
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1、资产交割安排及需满足条件的约定
根据公司与冀中股份签署的《资产出售协议》，双方同意，为顺利完成本次
交易的实施，公司应通过以全部标的资产出资新设全资子公司聚隆化工的方式将
标的资产完整地注入其下，使聚隆化工拥有标的资产合法且完整的资产所有权，
并以向冀中股份转让聚隆化工 100%股权的形式完成资产交割。并自下列条件全
部得到满足之日起本次交易方可生效并实施：（1）公司董事会、股东大会审议通
过本次交易相关事宜；（2）冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事
宜；（3）冀中集团审议批准本次交易；（4）河北省国资委对标的资产《评估报告》
予以备案。
2、相关应履行程序的进展
本次交易已经公司 2015 年 6 月 25 日第六届董事会第三十四次会议，冀中股
份 2015 年 6 月 25 日第五届董事会第二十二次会议及 2015 年 7 月 29 日 2015 年
第二次临时股东大会分别审议通过，并已获得冀中集团的批准。本次交易标的资
产的评估结果已经河北省国资委备案。
公司于 2015 年 5 月 15 日召开第六届董事会第三十二次会议，于 2015 年 6
月 8 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同
意以标的资产作价出资设立聚隆化工。2015 年 5 月 30 日，大正海地人出具大正
海地人评报字（2015）第 161A 号《河北金牛化工股份有限公司拟以部分资产、
负债出资设立新公司项目资产评估报告》。2015 年 6 月 12 日，沧州市工商局出
具（沧）登记内名预核字[2015]3148 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司
拟出资设立的全资子公司名称为：沧州聚隆化工有限公司（暂定名，以工商最终
核准的名称为准）。2015 年 7 月 24 日，聚隆化工获得沧州渤海新区工商行政管
理局核发的营业执照。
3、交割日前尚需满足的条件
在交易双方确定本次交易的交割日之前，本次交易尚需完成：公司股东大会
审议通过本次交易。
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第二章 交易双方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司中文名称：河北金牛化工股份有限公司
公司英文名称：HeBei Jinniu Chemical Industry Co.,Ltd.
公司注册地址：沧州临港化工园区化工大道
公司办公地址：沧州临港化工园区化工大道
公司法定代表人：赫孟合
注册资本：68,032 万元
成立日期：1996 年 6 月 17 日
营业执照注册号：130000000008646
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：*ST 金化
股票代码：600722
公司经营范围：制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐酸（副产 20%）、压缩
空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯酸钠、硫酸、（在安全生产
许可证有效期内制造）；制造普通硅酸盐水泥 42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零售
化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材
料；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政
法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营。）
（二）上市公司设立及历次股本变动情况
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1、公司设立、首次公开发行 A 股及更名情况
公司是 1994 年 3 月 30 日经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字
[1994]20 号文《关于同意组建沧州化学工业股份有限公司的批复》批准，由沧州
市化工厂（1994 年 6 月 23 日改组为河北沧州化工实业集团公司（以下简称“沧
化集团”））以部分生产经营资产折价入股发起、同时向职工个人定向募集设立的
股份有限公司。公司设立时的注册资本为 7,498 万元，其中国家股 7,310 万股、
定向募集职工股 188 万股，公司设立时股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
沧化集团 7,310 97.49 国家股
职工股 188 2.51 职工个人股
总计 7,498 100.00
经河北省人民政府冀政函[1995]118 号《关于下达沧州化学工业股份有限公
司公开发行股票额度的通知》、中国证监会证监发审字[1996]71 号《关于沧州化
学工业股份有限公司申请公开发行股票的批复》和中国证监会证监发审字
[1996]72 号《关于同意沧州化学工业股份有限公司采用“全额预缴款”方式发行
A 股的批复》批准，公司以 9.18 元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 2,312
万股，发行完成后公司股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
沧化集团 7,310 74.50 国家股
社会公众股 2,500 25.50 社会公众股
其中：职工个人股 188 1.92 职工个人股
总计 9,810 100.00
1996 年 6 月 26 日，公司向社会公开发行的 2,312 万股 A 股连同 188 万内部
职工股在上海证券交易所挂牌上市。
公司设立时曾用名为沧州化学工业股份有限公司（以下简称“沧州化工”），
2008 年 4 月 29 日，经河北省工商行政管理局核准，公司更名为河北金牛化工股
份有限公司。
2、公司历次股本变动及股权分置改革情况
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（1）1996 年资本公积转增股本
1996 年 9 月 20 日，经公司临时股东大会审议通过，并经河北省证券委员会
《 关 于同意沧州化学工业股份有限公司以公积金转增股本的批复》（冀 证
[1996]37 号）批准，公司于 1996 年 9 月 27 日以资本公积金按 10：10 的比例向
全体股东转增股本，公司总股本增加至 19,620 万元。转增后公司股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
沧化集团 14,620 74.50 国家股
社会公众股 5,000 25.50 社会公众股
总计 19,620 100.00
（2）1999 年送股及转增股本
1999 年 9 月 6 日，经公司 1999 年第一次临时股东大会审议通过 1999 年度
中期利润分配方案，并经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意沧州
化学工业股份有限公司变更股本的批复》（冀股办[1999]50 号）批准，公司以 1999
年 6 月 30 日股本为基数，每 10 股送红股 5 股并以公积金每 10 股转增 5 股，公
司总股本增加至 39,240 万股，股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
沧化集团 29,240 74.50 国家股
社会公众股 10,000 25.50 社会公众股
总计 39,240 100.00
（3）2000 年配股
2000 年 9 月，经公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会
《关于沧州化学工业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]59 号）
和河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意沧州化学工业股份有限公司
变更股本的批复》（冀股办[2000]89 号）批准，公司以 1999 年 12 月 31 日股本为
基数，每 10 股配 1.5 股，配股价 7 元/股，向全体股东共配售 2,902 万股，公司
总股本增加至 42,142 万股，股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质
沧化集团 30,642 72.71 国家股
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
社会公众股 11,500 27.29 社会公众股
总计 42,142 100.00
（4）2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 18 日，经河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于沧州
化学工业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权[2006]131
号）批准，并经公司股东大会审议通过股权分置改革方案：公司非流通股股东向
流通股股东无偿支付 3,910 万股股票，相当于流通股股东每 10 股获得 3.4 股股票
的对价，公司所有非流通股股东持有的流通股股份获得 A 股上市流通权。
2006 年 11 月 15 日，公司完成股权分置改革，公司总股本不变，股本结构
如下：
股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 26,732 63.43
二、无限售条件的流通股 15,410 36.57
三、股份总数 42,142 100.00
（5）2008 年破产重整
2007 年 4 月 10 日，由于不能清偿到期债务，沧州化工债权人内蒙古鄂尔多
斯市鼎华资源开发有限公司向沧州市中级人民法院申请公司破产还债。2007 年 4
月 30 日，沧州市中级人民法院正式受理沧州化工破产还债一案。2007 年 6 月 1
日，沧州市中级人民法院以（2007）沧民破字第 6 号《民事裁定书》裁定成立沧
州化工破产清算组，并指定破产清算组担任破产管理人接管沧州化工。
经沧州化工第四届董事会第十七次会议审议通过关于向沧州中院提交公司
重整申请书的议案，公司于 2007 年 6 月 12 日向沧州中院申请重整。2007 年 11
月 16 日，沧州中院以（2007）沧民破字第 6-9 号《民事裁定书》裁定沧州化工
进入重整程序。
2007 年 12 月 24 日，沧州中院以（2007）沧民破字第 6-11 号《民事裁定书》
裁定批准《沧州化学工业股份有限公司重整计划草案》，终止沧州化工重整程序。
根据《重整计划》，沧州化工的重整期限为 3 年，自 2007 年 12 月 25 日至 2010
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
年 12 月 24 日。
2010 年 11 月 29 日，沧州中院以（2007）沧民破字第 6-18 号《民事裁定书》
裁定金牛化工重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债务，债务人不再承担清
偿责任；公司破产管理人的监督职责依法终止。据此，公司的重整计划执行期三
年于 2010 年 11 月 29 日提前结束。
（6）2012 年非公开发行
2012 年 8 月 30 日，中国证监会出具《关于核准河北金牛化工股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1167 号），核准公司向冀中股份非公开
发行不超过 25,890 万股 A 股股票。
本次发行完成后，公司股本结构如下：
股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 25,890 38.06
二、无限售条件的流通股 42,142 61.94
三、股份总数 68,032 100.00
截至本报告书签署日，金牛化工注册资本为 68,032 万元，冀中股份持有金
牛化工 56.04%的股份。
（三）上市公司上市以来的控股权变动情况
金牛化工原控股股东为沧化集团，实际控制人为沧州市人民政府国有资产监
督管理委员会（以下简称“沧州市国资委”）。2007 年 11 月 16 日，沧州中院以
（2007）沧民破字第 5-11 号《民事裁定书》宣告沧化集团破产清算，其时沧化
集团直接持有沧州化工 12,765.48 万股股份（持股比例 30.29%），且通过持有深
圳市贵速实业发展有限公司（以下简称“深圳贵速”）90%股权间接控制沧州化
工 4,451.10 万股股份（持股比例 10.56%）。2007 年 12 月 21 日，沧化集团破产管
理人依法对其持有的沧州化工 12,765.48 万股股份及深圳贵速 90%股权进行拍
卖，冀中股份通过参与该次拍卖竞得沧化集团持有的沧州化工 12,765.48 万股股
份及深圳贵速 90%股权，直接及间接取得沧州化工 40.85%股份。
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2008 年 1 月 15 日，河北省国资委出具冀国资发产权股权[2008]6 号《关于
沧州化学工业股份有限公司国有股东身份界定有关问题的批复》，批复内容为：
冀中股份通过公开拍卖方式竞买取得上市公司沧州化工 12,765.48 万股股份，界
定冀中股份（SS）为沧州化工国有股东。
2008 年 3 月 19 日，中国证监会作出《关于核准河北金牛能源股份有限公司
公告沧州化学工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证
监许可[2008]387 号），对冀中股份公告《沧州化学工业股份有限公司收购报告书》
无异议，且核准豁免冀中股份的要约收购义务。
2008 年 3 月 28 日，冀中股份办理完毕沧州化工 12,765.48 万股股份的过户
手续，公司控股股东由沧化集团变更为冀中股份，实际控制人由沧州市国资委变
更为河北省国资委。
（四）上市公司最近三年的重大资产重组情况
2012 年 11 月 12 日，本公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于公司与冀中能源签订附条件生效的
<股权转让协议>的议案》等相关议案，决定采用现金方式向冀中股份购买其持
有的金牛旭阳 50%的控股权，交易价格以北京国友大正资产评估有限公司（以下
简称“国友大正”）出具的国友大正评报字（2012）第 307A 号《资产评估报告》
确定为 20,044.78 万元。根据《重组管理办法》、金牛旭阳 2011 年度《审计报告》
以及本公司 2011 年度《审计报告》，金牛旭阳 100%股权的资产净额超过本公司
2011 年度经审计的合并财务报告期末净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，本次
交易构成上市公司重大资产重组行为。
2013 年 1 月 23 日，本公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于
公司继续推进收购河北金牛旭阳化工有限公司 50%股权暨关联交易的议案》，确
认根据公司及金牛旭阳 2012 年度审计结果计算的相关指标不再符合《重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，该次交易不再构成重大资产重组，并根据最新
变化情况决定继续推进该次交易。2013 年 2 月 28 日，公司召开 2012 年年度股
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
东大会，审议通过《关于收购河北金牛旭阳化工有限公司 50%股权的议案》。2013
年 3 月，该次股权收购完成交割并办理完毕工商变更登记手续。
（五）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、最近两年主营业务发展情况
金牛化工主要从事 PVC、甲醇的生产、销售，PVC 主要应用于生产透明薄
膜、片材及发泡板，甲醇产品主要面向甲醛、醋酸等市场领域。
受氯碱行业整体形势较为低迷的影响，公司 PVC 产品价格处于低位运行，
主要原材料的价格波动也对经营业绩产生不利影响，主营业务收入呈下降趋势，
2013 年、2014 年公司主营业务收入分别为 191,004.24 万元及 134,125.38 万元。
最近两年，公司主营业务分产品情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
PVC 65,951.04 98,155.60
甲醇 39,289.92 45,381.71
2、最近两年主要财务数据及指标
根据致同会计师出具的致同审字（2014）第 110ZA0896 号、致同审字（2015）
第 110ZA3566 号审计报告，公司最近两年经审计的合并财务报表主要财务数据
和财务指标情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 333,099.68 295,401.69
负债总额 251,079.03 183,090.20
归属于母公司所有者权益合计 61,077.83 92,390.77
所有者权益合计 82,020.65 112,311.49
（2）利润表主要数据
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 140,782.54 193,540.53
利润总额 -29,986.67 -14,696.91
净利润 -30,058.63 -14,887.38
归属于母公司所有者的净利润 -31,196.83 -15,965.02
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,565.73 14,924.91
投资活动产生的现金流量净额 -44,983.03 -64,401.00
筹资活动产生的现金流量净额 36,089.53 37,708.75
现金及现金等价物净增加额 3,672.24 -11,778.51
（4）主要财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 0.49 0.92
速动比率 0.44 0.74
资产负债率 75.38% 61.98%
归属于上市公司股东的每股
0.90 1.36
净资产（元）
2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 104.59 223.89
存货周转率（次） 10.39 11.07
每股经营活动现金净流量
0.18 0.22
（元）
每股净现金流量（元） 0.05 -0.17
注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债
2、速动比率 ＝（流动资产－存货）/ 流动负债
3、资产负债率 ＝ （总负债 / 总资产）×100%
4、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总
额
5、应收账款周转率 ＝ 营业收入 / 应收账款平均余额
6、存货周转率 ＝ 营业成本 / 存货平均余额
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
7、每股经营活动现金净流量 ＝ 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额
8、每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额
（六）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，冀中股份持有本公司 56.04%股份，系本公司的控股
股东。
冀中股份的具体情况请见本报告书“第二章 交易双方基本情况 二、交易对
方基本情况”。
2、实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为河北省国资委，河北省国资委根据河北省人民政府授
权代表国家履行出资人职能。
3、股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，公司控股股东和实际控制人与本公司的控股关系如下
图所示：
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（七）其他事项说明
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处
罚。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为冀中股份。
（一） 冀中股份概况
公司中文名称：冀中能源股份有限公司
公司英文名称：Jizhong Energy Resources CO.,Ltd.
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
办公地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
法定代表人：郭周克
注册资本：2,718,112,962 元
成立日期：1999 年 8 月 26 日
企业法人营业执照注册号：130000000009735
组织机构代码：71831162-5
税务登记证号：冀联邢税桥西字 130503718311625
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：冀中能源
股票代码：000937
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
经营范围：煤炭批发（资格证有效期至 2016 年 5 月 26 日）；本企业自产水
泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料
的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的
批发（票面，危险化学品许可证有效期至 2017 年 8 月 1 日）；非金属矿及制品、
金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；
以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可证后方可经营：煤炭开采；水泥用石
灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸
汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包
装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械
设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、
生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销
售；招标代理服务。
（二）历史沿革及股本变更情况
1、设立及上市情况
冀中股份原名河北金牛能源股份有限公司，是经原国家经济贸易委员会国经
贸企改[1998]571 号文批准，并经中国证监会证监发行字[1999]96 号文核准，由
邢矿集团的前身邢台矿业（集团）有限责任公司作为独家发起人以募集方式设立，
于 1999 年 8 月 6 日公开发行 10,000 万股人民币普通股股票，并于 1999 年 8 月
26 日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。冀中股份股票于
1999 年 9 月 9 日在深圳证券交易所上市交易。冀中股份上市时，股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
未流通股 32,500 76.47%
其中：邢矿集团持有的国有法人股 32,500 76.47%
流通 A 股 10,000 23.53%
股份总数 42,500 100.00%
2、历次股本变动及股权分置改革情况
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（1）2005 年可转债转股
2004 年 8 月 11 日，经中国证监会以证监发行字[2004]128 号文件核准，冀
中股份向社会公开发行可转换公司债券 70,000 万元，可转债于 2005 年 2 月 11
日进入转股期。截至 2005 年 5 月 10 日，已有 27,755 万元可转债以 10.81 元/股
的转股价转换为冀中股份股票 2,568 万股。该次转股后，冀中股份股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
未流通股 32,500 72.11%
其中：邢矿集团持有的国有法人股 32,500 72.11%
流通 A 股 12,568 27.89%
股份总数 45,068 100.00%
（2）2005 年转增股本
2005 年 5 月 11 日，冀中股份实施每 10 股转增 6 股并派 5 元现金的资本公
积转增股本方案及利润分配方案，冀中股份总股本增至 72,108 万股。该次转增
股本后，冀中股份股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
未流通股 52,000 72.11%
其中：邢矿集团持有的国有法人股 52,000 72.11%
流通 A 股 20,108 27.89%
股份总数 72,108 100.00%
（3）2005 年股权分置改革
2005 年 6 月 28 日，冀中股份完成股权分置改革。根据股权分置改革方案，
邢矿集团作为冀中股份唯一非流通股股东，以其持有的部分股份共计 6,580 万股
作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。股权分置改革完
成后，冀中股份股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
44
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
限售流通 A 股 45,420 57.99%
其中：邢矿集团持有的国有法人股 45,420 57.99%
流通 A 股 32,900 42.01%
股份总数 78,320 100.00%
注：冀中股份股本总额由 72,108 万股增至 78,320 万股是由于可转债转股造成其流通 A
股增加导致。
（4）2006 年股权划转
2006 年 1 月 18 日，河北金牛能源集团有限责任公司（以下简称“金能集团”）
与邢矿集团签署《股权划转协议》，约定邢矿集团将其持有的冀中股份 45,420 万
股股份行政划转给金能集团持有。该股权划转行为完成后，冀中股份股本结构如
下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
限售流通 A 股 45,420 57.83%
其中：金能集团持有的国有法人股 45,420 57.83%
流通 A 股 33,118 42.17%
股份总数 78,538 100.00%
注：冀中股份股本总额由 78,320 万股增至 78,538 万股是由于可转债转股造成其流通 A
股增加导致。
（5）股权分置改革后限售流通股解除限售及可转债转股
2007 年 7 月 6 日，金能集团所持的 3,916 万股股份满足股权分置改革约定条
件，解除限售。截至 2008 年 3 月 18 日，累计 69,996.2 万元可转债转换为冀中股
份股票，剩余 3.8 万元按照相关约定条款进行了赎回。2008 年 3 月 19 日，冀中
股份可转债摘牌。至此，冀中股份股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
限售流通 A 股 41,504 52.67%
其中：金能集团持有的国有法人股 41,504 52.67%
流通 A 股 33,375 47.33%
45
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
其中：金能集团持有的国有法人股 3,916 4.97%
股份总数 78,795 100.00%
（6）2008 年控股股东更名
2008 年 6 月 28 日，经邢台市工商行政管理局批准，冀中股份控股股东金能
集团名称变更为冀中能源集团有限责任公司。
（7）2008 年限售流通股解除限售
2008 年 12 月 29 日，冀中集团持有的冀中股份 41,504 万股（占当时总股本
52.67%）限售流通股解除限售。本次解除限售后，冀中股份股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
流通 A 股 78,795 100.00%
其中：冀中集团持有的国有法人股 45,420 57.64%
股份总数 78,795 100.00%
（8）2008-2010 年重大资产重组
2008-2010 年，冀中股份实施发行股份购买资产暨重大资产重组，冀中股份
向冀中集团控制的冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公
司、冀中能源张家口矿业集团有限公司发行共计 36,849 万股股份购买其拥有的
与煤炭开采业务相关的优质经营性资产及相关负债。2009 年 7 月，本次重组方
案获中国证监会审核通过。2010 年 6 月，冀中股份因本次重大资产重组新增的
36,849 万股股份在深圳证券交易所上市。重大资产重组实施完成后，冀中股份股
本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
限售流通 A 股 36,849 31.86%
其中：峰峰集团持有的国有法人股 22,967 19.86%
邯矿集团持有的国有法人股 9,356 8.09%
46
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
张矿集团持有的国有法人股 4,526 3.91%
流通 A 股 78,795 68.14%
其中：冀中集团持有的国有法人股 45,420 39.28%
股份总数 115,644 100.00%
重大资产重组实施完成后，冀中集团及其控制的峰峰集团、邯矿集团、张矿
集团合计持有冀中股份 82,269 万股股份，占总股本的 71.14%。重大资产重组实
施前后，冀中股份的控股股东、实际控制人均未发生变化。
（9）2011 年送股及转增股本
2011 年 5 月 10 日，冀中股份实施向全体股东每 10 股送红股 6 股、派 5 元
现金的利润分配方案及每 10 股转增 4 股的资本公积金转增股本方案，冀中股份
总股本增至 231,288 万股。该次送红股及转增股本后，冀中股份股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
限售流通 A 股 73,698 31.86%
其中：峰峰集团持有的国有法人股 45,934 19.86%
邯矿集团持有的国有法人股 18,712 8.09%
张矿集团持有的国有法人股 9,052 3.91%
流通 A 股 157,591 68.14%
其中：冀中集团持有的国有法人股 90,840 39.28%
股份总数 231,288 100.00%
（10）2011 年信达公司受让冀中集团所持股份
2011 年 6 月，冀中集团与中国信达资产管理股份有限公司签订《股权转让
合同》，约定冀中集团向信达公司转让其持有的冀中股份 6,527 万股股份。2011
年 10 月，国务院国有资产监督管理委员会批准该等股份转让事项。本次股份转
让完成后，冀中股份股本结构如下：
47
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
限售流通 A 股 73,698 31.86%
其中：峰峰集团持有的国有法人股 45,934 19.86%
邯矿集团持有的国有法人股 18,712 8.09%
张矿集团持有的国有法人股 9,052 3.91%
流通 A 股 157,591 68.14%
其中：冀中集团持有的国有法人股 84,313 36.45%
信达公司持有的国有法人股 6,527 2.82%
股份总数 231,288 100.00%
（11）2013 年限售流通股解除限售
2013 年 6 月 9 日，峰峰集团、邯矿集团及张矿集团分别持有的冀中股份 38,230
万股、15,834 万股及 7,723 万股限售流通股解除限售。本次解除限售后，冀中股
份股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
限售流通 A 股 11,911 5.15%
其中：峰峰集团持有的国有法人股 7,703 3.33%
邯矿集团持有的国有法人股 2,878 1.24%
张矿集团持有的国有法人股 1,329 0.57%
流通 A 股 219,378 94.85%
其中：冀中集团持有的国有法人股 84,313 36.45%
峰峰集团持有的国有法人股 38,230 16.53%
邯矿集团持有的国有法人股 15,834 6.85%
张矿集团持有的国有法人股 7,723 3.34%
信达公司持有的国有法人股 6,527 2.82%
股份总数 231,288 100.00%
（12）2014 年非公开发行
2014 年 1 月 29 日，中国证监会出具《关于核准冀中能源股份有限公司非公
48
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
开发行股票的批复》（证监许可[2014]173 号），核准冀中股份向冀中集团非公开
发行 40,000 万股 A 股股票。经 2013 年度权益分派实施后，本次发行数量调整为
40,522.88 万股。2014 年 7 月 8 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2014 年 7 月 18 日在深圳证券
交易所上市。
本次发行完成后，冀中股份股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
限售流通 A 股 52,434 19.29%
其中：冀中集团持有的国有法人股 40,523 14.91%
峰峰集团持有的国有法人股 7,703 2.83%
邯矿集团持有的国有法人股 2,878 1.06%
矿集团持有的国有法人股 1,329 0.49%
流通 A 股 219,378 80.71%
其中：冀中集团持有的国有法人股 84,313 31.02%
峰峰集团持有的国有法人股 38,230 14.06%
邯矿集团持有的国有法人股 15,834 5.83%
张矿集团持有的国有法人股 7,723 2.84%
信达公司持有的国有法人股 6,210 2.28%
股份总数 271, 811 100.00%
（13）限售流通股解除限售
2014 年 11 月 29 日，张矿集团持有的冀中股份 1,328.79 万股限售流通股解
除限售。本次解除限售后，冀中股份股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
限售流通 A 股 51,105 18.80%
其中：冀中集团持有的国有法人股 40,523 14.91%
峰峰集团持有的国有法人股 7,704 2.83%
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
邯矿集团持有的国有法人股 2,878 1.06%
流通 A 股 220,707 81.20%
其中：冀中集团持有的国有法人股 84,313 31.02%
峰峰集团持有的国有法人股 38,230 14.06%
邯矿集团持有的国有法人股 15,834 5.83%
张矿集团持有的国有法人股 9,052 3.33%
信达公司持有的国有法人股 6,210 2.28%
股份总数 271,811 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日，冀中股份注册资本为 271,811.30 万元。
（三）主营业务发展情况
冀中股份主营业务涉及煤炭、化工、建材及电力等四项业务，其中煤炭业务
为冀中股份最重要的业务。
冀中股份依托自身资源优势及技术优势，通过独立开发与兼并重组等方式实
现资产及业务整合，通过科技和管理创新实现有序开发，坚持以煤为主的发展思
路，不断壮大煤炭主业，在资源依托坚实、规模效应显著、抗风险能力较强基础
上形成并巩固产业及产品优势。冀中股份煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。
其中，炼焦煤具有低灰、低硫、粘结性强等特点，主要用于钢铁行业；动力煤具
有低硫、低磷、高挥发分等特点，主要用于发电、建材、化工等行业。
（四）主要财务数据和财务指标
根据致同会计师出具的致同审字（2014）第 110ZA1633 号、致同审字（2015）
第 110ZA4037 号审计报告，冀中股份 2013 年、2014 年经审计的合并财务报表主
要财务数据和财务指标情况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
50
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 4,172,354.09 4,110,192.45
负债总额 2,096,099.85 2,302,331.77
归属于母公司所有者权益合计 1,836,856.88 1,545,540.97
所有者权益合计 2,076,254.24 1,807,860.68
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,825,684.67 2,583,369.86
利润总额 -7,223.60 176,340.05
净利润 -16,365.08 112,241.54
归属于母公司所有者的净利润 2,437.40 118,400.38
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 195,208.60 544,409.57
投资活动产生的现金流量净额 -289,110.27 -565,770.76
筹资活动产生的现金流量净额 87,924.90 -21,284.22
现金及现金等价物净增加额 -5,976.77 -42,654.65
4、主要财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.08 0.90
速动比率 0.99 0.82
资产负债率 50.24% 56.02%
归属于上市公司股东的每股
6.76 6.68
净资产（元）
2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 3.96 6.00
存货周转率（次） 12.54 17.97
每股经营活动现金净流量
0.72 2.35
（元）
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
每股净现金流量（元） -0.02 -0.18
注：相关财务指标计算方法同上。
（五）股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，冀中股份控股股东和实际控制人与其的控股关系如下
图所示：
冀中股份控股股东为冀中集团，实际控制人为河北省国资委。截至本报告
书签署日，冀中集团直接持有冀中股份 44.82%的股份，并通过其子公司峰峰集
团、邯矿集团、张矿集团间接持有冀中股份 27.11%的股份，合计持有冀中股份
71.93%的股份。
冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于 2005 年 12 月 16
日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，医药、
航空、化工、电力、装备制造、现代物流等多产业综合发展的产业格局。
（六）下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，冀中股份纳入合并范围内控股公司共 10 家，按产
业类别列示如下：
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
注册资本
业务类别 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
煤炭开采、煤炭生产与加
邢台东庞通达煤电 工、发电、供热、煤电热综
7,725 100%
有限公司 合利用、粉煤灰制品加工与
销售
寿阳县天泰煤业有
857 80% 该矿筹建项目相关服务
限责任公司
煤炭开采和洗
选业 山西寿阳段王煤业 煤炭开采；煤炭批发经营；
10,000 72%
集团有限公司 煤制品加工
河北金牛邢北煤业
3,022 100% 煤炭开采
有限公司
沽源金牛能源有限 煤炭开采销售、洗选加工；
21,310 100%
责任公司 煤产品制造、深加工、销售
煤炭销售、建筑材料、化工
冀中能源内蒙古有
批发业 220,927 100% 产品、橡胶制品、工矿产品
限公司
及配件的批发、零售；
石油加工、炼 金牛天铁煤焦化 焦炭和煤气制造，化工产品
焦及核燃料加 66,000 50% 以及焦炭的附属产品；技术
工业 有限公司 咨询等劳务服务等
化工原料的生产销售，塑料
化学原料及化 河北金牛化工股份
68,032 56.08% 制品、建筑材料的批发零
学制品制造业 有限公司
售，水泥的制造销售等
玻璃纤维及制品制造、销
邢台金牛玻纤有限
39,500 100% 售，自营和代理各类商品的
非金属矿物制 责任公司
进出口业务
品业
邢台咏宁水泥有限 水泥熟料及水泥、水泥预制
33,000 100%
公司 件生产、销售等
注：1、上述子公司产业类别系根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）划分。
2、根据山西省相关文件要求，寿阳县天泰煤业有限责任公司已经停产，且已于 2015
年 2 月完成工商注销手续，剩余资产已吸收合并至山西寿阳段王煤业集团有限公司。由于吸
收合并了寿阳县天泰煤业有限责任公司，截至本报告书签署日，山西寿阳段王煤业集团有限
公司的注册资本变更为 10,857 万元。
3、冀中股份与天津铁厂合资成立金牛天铁煤焦化有限公司的经营合同约定，冀中股份
出任董事会中 5 名董事中的 3 名，占董事会成员中的多数，董事会决议实行一人一票的表决
制度，董事会作出决议须全体董事二分之一以上通过，因此冀中股份能够对该公司实质控制，
53
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
冀中股份对金牛天铁煤焦化有限公司合并报表。
4、经冀中股份第五届董事会第十八次会议审议通过，冀中股份拟采取公开挂牌交易的
方式转让持有的邢台咏宁水泥有限公司（以下简称“咏宁水泥”）60%股权。截至本报告书
签署日，冀中股份已完成咏宁水泥 60%股权转让的工商登记变更事宜。目前，冀中股份持
有咏宁水泥 40%股权，北京金隅股份有限公司持有咏宁水泥 60%股权。
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，冀中股份持有本公司 56.04%的股份，为本公司控股
股东。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，冀中股份向上市公司推荐了现任董事会成员赫孟合
先生、杨印朝先生和郑温雅女士。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大
诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，最近五年内冀中股份及其现任董事、监事、高级管理
人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内冀中股份及其主要管理人员均不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
54
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第三章 标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为公司 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权。
本次交易标的资产中 PVC 类资产、负债按业务相关性从公司现有资产进行
划分，根据《资产出售协议》及公司业务与资产分布情况，将公司本部现有除货
币资金、应付职工薪酬、应交税费、破产重组前的债权、债务及部分固定资产、
委托贷款外与 PVC 业务相关的资产、负债出售给冀中股份，并假设标的资产于
2013 年 1 月 1 日起即已独立存在，其在 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月按现
时架构运营，以公司经审计的合并报表为基础，剥离与剩余资产直接相关的报表
项目。
本次交易前，公司主要从事 PVC 及甲醇业务，公司 PVC 业务由本部开展，
甲醇业务由控股公司金牛旭阳开展，彼此在日常运营、经营地点等方面均保持独
立，不存在共有资产及负债的情形，本次交易不涉及处置两项业务共有资产及负
债的情况。
一、标的资产涉及股权资产情况
截至 2015 年 6 月 30 日，金牛化工拟出售资产涉及的长期股权投资情况如
下：
1、基本情况
公司名称 河北沧骅储运有限公司
营业执照注册号 130900000003262
组织机构代码证号 75029110-X
冀沧地税新华字 13090275029110X 号、
税务登记证号
冀沧国税新华字 13090275029110X 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 沧州渤海新区临港化工园区化工大道南侧
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司名称 河北沧骅储运有限公司
注册资本 15,000 万元
法定代表人 葛汝增
成立日期 2003 年 5 月 22 日
化学品储存、管道运输、装卸（以上范围不含危险化学品）。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2003 年公司设立
2003 年 5 月 10 日，沧骅储运股东沧州化工、深圳市贵速实业发展有限公司
召开首届股东会，决议共同出资成立沧州沧骅化学品储运有限公司并通过了《沧
州沧骅化学品储运有限公司章程》。
该次出资已经沧州华狮会计师事务所有限责任公司审验，并出具沧华所内验
字（2003）第 94 号《验资报告》。
设立时，沧骅储运的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
沧州化工 3,000.00 66.67%
深圳贵速 1,500.00 33.33%
合计 4,500.00 100.00%
（2）2006 年股权转让
2006 年 10 月 18 日，经沧骅储运股东会决议，深圳贵速与沧州市金网商贸
有限公司（以下简称“金网商贸”）签订《股权转让协议书》，约定深圳贵速将所
持沧骅储运 22.22%的股权转让给金网商贸。
该次股权转让完成后，沧骅储运的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
沧州化工 3,000.00 66.67%
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳贵速 500.00 11.11%
金网商贸 1,000.00 22.22%
合计 4,500.00 100.00%
（3）2008 年控股股东更名
2008 年 4 月 29 日，经河北省工商行政管理局核准，沧州化工更名为河北金
牛化工股份有限公司。
（4）2009 年公司更名
2009 年 8 月 30 日，经沧州市工商行政管理局核准，公司更名为河北沧骅储
运有限公司。
（5）2009 年股权转让
2009 年 12 月 29 日，经沧骅储运股东会决议，深圳贵速与金牛化工签订《股
权转让协议书》，约定深圳贵速将所持沧骅储运 11.11%的股权转让给金牛化工。
该次股权转让完成后，沧骅储运的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
金牛化工 3,500.00 77.78%
金网商贸 1,000.00 22.22%
合计 4,500.00 100.00%
（6）2010 年增资
2010 年 10 月 20 日，经沧骅储运股东会决议，沧骅储运注册资本由 4,500 万
元增至 15,000 万元，金牛化工以现金新增出资 10,500 万元。
该次增资已经河北华狮会计师事务所有限责任公司审验，并出具冀华所验字
（2006）第 101 号《验资报告》、冀华所审阅字[2010]第 290 号《审阅报告》。
该次增资完成后，沧骅储运的股权结构如下：
57
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
金牛化工 14,000.00 93.33%
金网商贸 1,000.00 6.67%
合计 15,000.00 100.00%
（7）2011 年股东更名
2011 年 6 月 9 日，经沧州市工商行政管理局核准，金网商贸更名为河北世
高国际物流有限公司（以下简称“世高国际”）。
（8）2013 年股权转让
2013 年 12 月 23 日，经沧骅储运股东会决议，世高国际与金牛化工签订《股
权转让协议》，约定世高国际将所持沧骅储运 6.67%股权转让给金牛化工。
该次股权转让完成后，沧骅储运的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
金牛化工 15,000.00 100.00%
合计 15,000.00 100.00%
3、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新公司章程，沧骅储运的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
金牛化工 15,000.00 100.00%
合计 15,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，金牛化工持有的沧骅储运股权不存在质押、冻结等影
响股权转让的情形。
4、主要资产权属情况、对外担保及负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015 年 6 月 30 日，沧骅储运总资产为 20,324.61 万元，主要资产构成
情况如下表：
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 账面价值
货币资金 7.38
流动资产合计 7.38
在建工程 19,683.06
工程物资 634.17
非流动资产合计 20,317.23
资产总计 20,324.61
沧骅储运非流动资产主要为在建工程及工程物资，截至 2015 年 6 月 30 日，
沧骅储运在建工程及工程物资分别为 19,683.06 万元及 634.17 万元，占非流动资
产的比例分别为 96.88%及 3.12%，该等资产均不存在抵押、质押等权利限制情
形，亦不存在重大诉讼、仲裁及司法强制等重大争议。
（2）主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，沧骅储运负债总额为 7,408.99 万元，主要负债构成
情况如下表：
单位：万元
项目 账面价值
应付账款 257.20
预收账款 2,279.40
其他应付款 4,872.38
流动负债合计 7,408.99
非流动负债合计 0.00
负债总计 7,408.99
（3）对外担保情况
截至本报告书签署日，沧骅储运不存在对外担保情形。
5、主营业务情况
沧骅储运主营化学品储存、管道运输、装卸，主要负责化学品罐区工程，该
工程目前仍处于建设期，沧骅储运未开展实际经营活动，最近两年及 2015 年 1-6
月未产生营业收入。
59
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
6、主要财务数据及财务指标
沧骅储运最近两年及 2015 年 1-6 月经审计的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 20,324.61 20,324.67 20,253.51
负债总额 7,408.99 7,408.99 7,319.74
所有者权益合计 12,915.62 12,915.69 12,933.77
利润表项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -0.07 -18.08 -5.03
净利润 -0.07 -18.08 -5.03
现金流量表项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.07 -0.17 -5.03
投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00
主要财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 36.45% 36.45% 36.14%
7、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
2013 年 12 月 23 日，沧骅储运召开股东会，审议通过世高国际将所持沧骅
储运 6.67%股权转让给金牛化工。同日，世高国际与金牛化工签订《股权转让协
议》，约定该次股权转让价格根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资
产评估报告确定为 1,750 万元。
针对该次股权转让，北京北方亚事资产评估有限责任公司以 2012 年 12 月
31 日为评估基准日，采用成本法及收益法对沧骅储运全部权益进行了评估，并
出具了北方亚事评报字[2013]第 020 号资产评估报告。评估基准日沧骅储运净资
产账面值为 12,938.80 万元，成本法评估值为 21,879.27 万元，增值率为 69.10%；
收益法评估值为 26,299.46 万元，增值率为 103.26%，并选取收益法评估结果作
为最终评估结果。
针对本次重组，大正海地人以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本
60
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
法对沧骅储运全部权益进行了评估。评估基准日沧骅储运净资产帐面值为
12,915.69 万元，评估值为 14,854.13 万元，增值率为 15.01%。
（1）本次评估未采用收益法的原因
前次沧骅储运评估的基准日为 2012 年 12 月 31 日，评估报告出具日为 2013
年 1 月 30 日，当时的评估背景为 2012 年下半年公司以非公开发行募集资金的方
式启动了 40 万吨 PVC 续建项目；本次沧骅储运评估的基准日为 2014 年 12 月
31 日，评估报告出具日为 2015 年 6 月 18 日，由于市场不景气等各方面不利因
素的影响，公司 2014 年下半年以来已陆续全面停产检修。两次评估基准日不同，
所面对的评估时点市场情况和资产状况不同，从而导致所选用的评估方法不同，
但均是基于当时客观现实所选取的，符合评估准则的规定，结合“第四章 交易
标的评估情况”之“二、标的资产评估情况 （六）长期股权投资评估”部分的
原因，本次评估未采用收益法。
（2）两次评估出现差异的原因
沧骅储运净资产两次按成本法评估的评估结果存在一定差异，具体如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 两次账 两次评
项目 面值差 估值差
账面价值 评估价值 账面价值 评估价值
异 异
1 流动资产 12.65 12.65 7.45 7.45 -5.2 -5.2
2 非流动资产 20,245.89 29,186.36 20,317.23 22,255.67 71.34 -6,930.69
3 其中：在建工程 19,611.71 28,552.19 19,683.06 21,621.49 71.35 -6,930.70
4 工程物资 - - 634.17 634.17 634.17 634.17
5 资产总计 20,258.54 29,199.01 20,324.67 22,263.11 66.13 -6,935.90
6 流动负债 7,319.74 7,319.74 7,408.99 7,408.99 89.25 89.25
7 非流动负债 - - - - - -
8 负债合计 7,319.74 7,319.74 7,408.99 7,408.99 89.25 89.25
9 净资产 12,938.80 21,879.27 12,915.69 14,854.13 -23.11 -7,025.14
本次评估采用资产基础法定价，而上次评估结论采用收益法定价。资产基础
法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，一般认为，企业的价值不仅是由账面
资产创造的，还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值。如完善的现代企
61
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
业管理制度，稳定客户关系等，故收益法评估结果一般会高于资产基础法评估结
果。
另外，两次评估出现的较大差异还主要体现在对土建工程的评估：
2012 年 12 月 31 日，沧骅储运在建土建工程评估明细如下：
单位：元
序号 项目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率%
1 占地补偿费 281,400.00 - -281,400.00 -100.00
2 电源输送系统 631,988.00 631,988.00 - 0.00
3 陆域形成 135,303,568.50 214,932,909.00 79,629,340.50 58.85
4 护岸填土 5,415,750.13 8,665,200.20 3,249,450.08 60.00
5 低温乙烯罐基础 6,973,926.12 9,778,106.30 2,804,180.18 40.21
6 EDC 及消防水罐基础 3,194,383.60 4,472,137.04 1,277,753.44 40.00
合计 151,801,016.34 238,480,340.54 86,679,324.20 57.10
2014 年 12 月 31 日，沧骅储运在建土建工程评估明细如下：
单位：元
序号 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 占地补偿费-金化 179,811.55 239,296.04 59,484.48 33.08
2 电源输送系统-金化 403,833.49 565,555.48 161,721.99 40.05
3 陆域形成-金化 86,457,514.89 121,080,898.39 34,623,383.50 40.05
4 护岸填土-金化 3,916,476.53 5,484,896.22 1,568,419.69 40.05
5 低温乙烯罐基础 6,973,926.12 9,766,753.54 2,792,827.42 40.05
6 EDC 及消防水罐基础 3,194,383.60 4,473,628.88 1,279,245.29 40.05
7 占地补偿费-神华 101,588.45
8 电源输送系统-神华 228,154.51
26,000,000.00 -25,388,495.17 -49.41
9 陆域形成-金化-神华 48,846,053.61
10 护岸填土-金化-神华 2,212,698.60
62
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
合计 152,514,441.34 167,611,028.54 15,096,587.20 9.90
由上表可见，沧骅储运净资产两次按成本法评估的结果差异主要为在建工程
评估值差异。金牛化工拥有海域使用权共 1 项，证载使用面积共 277,000 平方米。
2004 年 2 月 13 日，原沧州化学工业股份有限公司将 100,000 平方米的陆域（包
含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统工程）
以 2,600 万元转让给神华黄骅港务有限责任公司。2013 年 7 月，金牛化工与神华
黄骅港务有限责任公司签订《黄骅港液体化学品及油品码头工程合作协议书》，
双方约定原约定依然有效。至本次重组评估基准日，上述 10,0000 平方米陆域（包
含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统工程）
已由神华黄骅港务有限责任公司实际控制和使用，神华黄骅港务有限责任公司已
支付给沧骅储运 2,279.40 万元预付款；其余 17,7000 平方米陆域（包含海域使用
权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统工程）由沧骅储
运实际控制和使用。
鉴于以上情况，本次重组的资产评估机构对由神华黄骅港务有限责任公司实
际控制和使用的 100,000 平方米陆域上的土建工程，以 2,600 万元转让价款确认
评估值；对由沧骅储运实际控制和使用的 17,7000 平方米陆域上的土建工程，根
据河北省固定资产投资价格指数调整账面值确定其重置成本，并根据合理工期和
评估基准日利率计资金成本确定评估值。因此，两次成本法评估的评估结果主要
因上述 100,000 平方米陆域上的土建工程的评估值而产生差异。
（3）公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责，对交易
标的进行审慎评估，维护公司的利益
为保证交易及作价的公平合理，维护公司及广大股东的合法利益，公司董事
会及相关高级管理人员在以上两次交易中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》的规定，履行必要的审议程序，根据公司及全体股东的最大利益，忠
实、诚信、勤勉地履行职责，对交易可能产生的风险、收益、作价依据与作价方
法、可行性与合法性等进行审慎判断和决策，并及时、全面履行信息披露义务。
63
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司董事会及相关高级管理人员全面查阅了交易涉及的相关文件及资料，特
别是由具有专业资格机构出具的审计报告及评估报告，对交易中合规聘请的评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性均进行了审慎核查，基于对全体股东负责的态度作出审慎判断。
综上所述，公司董事会及相关高级管理人员在两次交易中均切实履行了忠
实、勤勉义务，对交易标的进行审慎评估，有效保证了决策的科学性，维护了公
司及全体股东的合法利益。本次交易完成后，公司将继续不断完善和提高公司治
理水平，坚持规范运作、科学决策，严格落实各项制度，努力提高信息披露质量，
维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
二、标的资产中其他非股权资产情况
根据致同会计师出具的标准无保留意见的致同审字（2015）第 110ZA4727
号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，本公司拟出售资产中非股权类资产情
况如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
货币资金 7.38
应收票据 63.00
应收账款 18.99
预付款项 1,115.69
其他应收款 158.45
存货 8,977.11
流动资产合计 10,340.62
固定资产 62,838.94
在建工程 118,372.02
工程物资 3,418.61
无形资产 5,730.39
其他非流动资产 15,041.80
非流动资产合计 205,401.76
资产总计 215,742.38
64
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（一）主要固定资产情况
标的资产的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设
备等。截至 2015 年 6 月 30 日，金牛化工拟出售资产中经致同会计师审计的资产
负债表的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
房屋建筑物 38,627.00 18,724.91
机器设备 130,321.08 40,934.30
运输设备 751.73 314.15
其他设备 7,460.52 2,865.58
合计 177,160.34 62,838.94
（二）主要在建工程情况
标的资产的在建工程主要包括 40 万吨 PVC 项目、液体化学品码头项目等。
截至 2015 年 6 月 30 日，金牛化工拟出售资产中经致同会计师审计的资产负债表
的主要在建工程情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值
液体化学品码头 27,451.76 27,451.76
40 万吨 PVC 项目 90,459.32 90,459.32
树脂技改项目 270.94 270.94
其他工程 285.73 190.00
合计 118,467.75 118,372.02
（三）主要无形资产情况
标的资产的无形资产主要为土地使用权和海域使用权。截至 2015 年 6 月 30
日，金牛化工拟出售资产中经致同会计师审计的资产负债表的主要无形资产情
况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
土地使用权 7,645.08 5,477.76
65
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 账面原值 账面价值
海域使用权 332.40 252.62
合计 7,977.48 5,730.39
（四）主要资产权属情况
1、房屋建筑物
截至 2015 年 6 月 30 日，金牛化工拟出售资产共包含 86 项房产，其中，40
项房产已办理《房屋所有权证》，具体情况如下：
序号 证载权利人 房屋所有权证编号 建筑面积（㎡） 坐落
沧州临港化工园区
1 金牛化工 沧临房权证中企字第 00234 号 1,363.58
化工大道南侧
沧州临港化工园区
2 金牛化工 沧临房权证中企字第 00235 号 2,580.15
化工大道南侧
沧州临港化工园区
3 金牛化工 沧临房权证中企字第 00240 号 1,568.73
化工大道南侧
沧州临港化工园区
4 金牛化工 沧临房权证中企字第 00242 号 580.32
化工大道南侧
沧州临港化工园区
5 金牛化工 沧临房权证中企字第 00243 号 2,453.94
化工大道南侧
沧州临港化工园区
6 金牛化工 沧临房权证中企字第 00244 号 1,402.87
化工大道南侧
沧州临港化工园区
7 金牛化工 沧临房权证中企字第 00248 号 2,172.64
化工大道南侧
沧州临港化工园区
8 金牛化工 沧临房权证中企字第 00252 号 4,824.83
化工大道南侧
沧州临港化工园区
9 金牛化工 沧临房权证中企字第 00254 号 3,265.00
化工大道南侧
沧州临港化工园区
10 金牛化工 沧临房权证中企字第 00255 号 11,188.40
化工大道南侧
沧州临港化工园区
11 金牛化工 沧临房权证中企字第 00256 号 3,156.06
化工大道南侧
沧州临港化工园区
12 金牛化工 沧临房权证中企字第 00257 号 1,532.25
化工大道南侧
沧州临港化工园区
13 金牛化工 沧临房权证中企字第 00259 号 5,907.83
化工大道南侧
沧州临港化工园区
14 金牛化工 沧临房权证中企字第 00262 号 1,638.92
化工大道南侧
66
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序号 证载权利人 房屋所有权证编号 建筑面积（㎡） 坐落
沧州临港化工园区
15 金牛化工 沧临房权证中企字第 00263 号 903.98
化工大道南侧
沧州临港化工园区
16 金牛化工 沧临房权证中企字第 00266 号 4,832.56
化工大道南侧
沧州临港化工园区
17 金牛化工 沧临房权证中企字第 00267 号 954.34
化工大道南侧
截至 2015 年 6 月 30 日，金牛化工拟出售资产中 46 项房产尚未取得权属证
书，评估价值总计 8,739.92 万元，该等房产面积合计 53,926 平方米。金牛化工
实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结
或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其
他情形。金牛化工将积极配合办理有关房产权属手续，变更上述房产所有权登记。
根据《资产出售协议》，在交割日之后，若因标的资产交割日之前既存的事
实或状态（如标的资产设定抵押、质押、遭查封、冻结、存在权利纠纷等情况使
得标的资产无法转让等）导致本次资产出售完成后的标的资产出现诉讼、任何债
务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及对其造成任何责任
或损失，金牛化工应向冀中股份或聚隆化工作出全额补偿。
2、主要生产设备
（1）截至 2015 年 6 月 30 日，金牛化工拟出售资产中运输车辆、电子设备
及机器设备具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
运输车辆 751.73 371.88 314.15
电子设备 7,460.52 4,061.62 2,865.58
机器设备 130,321.08 77,469.45 40,934.30
合计 138,533.33 81,902.95 44,114.03
（2）金牛化工拟出售资产的主要机器设备包括电解槽、锅炉、转化器等。
根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第 206A 号《评估报告》，拟
出售资产主要机器设备按评估净值排序的前 30 大主要机器设备具体情况如下：
单位：万元
序号 名称 账面原值 账面价值 成新率
67
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1 电解槽 7,619.62 5,045.62 80%
2 离子膜 2,948.05 2,147.86 71%
3 整流变压器 1,733.12 1,145.09 85%
4 AVCM 装置 1,326.79 1,056.76 79%
5 盐酸解析 933.12 870.00 94%
6 板框压滤机 970.78 970.78 100%
7 氯气压缩机 892.78 650.45 80%
8 工艺管道 4,463.85 2,037.67 15%
9 工艺管道 4,026.83 1,838.17 15%
10 AVCM 装置发生器系统 757.76 603.54 79%
11 工艺管线 3,636.45 181.82 15%
12 氯化氢合成炉 569.21 377.22 77%
13 开放式组合电器 694.90 459.13 71%
14 锅炉 3,686.47 288.55 15%
15 氢气纯化商用系统 409.51 385.43 90%
16 电槽膜 392.62 364.57 96%
17 转化器 438.46 339.29 83%
18 自控系统 2,894.02 1,321.07 15%
19 蒸汽节能设备 347.85 324.25 94%
20 电解膜 392.62 87.25 87%
21 自控系统 2,240.72 112.04 15%
AVCM 厂新增螺杆压缩
22 342.07 295.65 91%
机
23 地下管道 1,919.19 145.14 15%
一次水源（大浪淀引水）
24 404.45 349.56 77%
系统
25 锅炉 1,161.11 189.37 25%
26 自控系统 2,341.78 183.30 15%
27 自控系统 2,117.90 966.78 15%
28 转化器 1,996.28 99.81 17%
29 除尘器 2,177.26 355.10 15%
AVCM 精馏尾气吸附装
30 291.75 252.16 87%
置
合计 54,127.31 23,443.42 -
（3）运输车辆
截至 2015 年 6 月 30 日，金牛化工拟出售资产包括机动车辆共 34 辆，其中
15 辆已办理车辆行驶证，具体情况如下：
序号 车辆牌号 车辆名称及规格型号 使用单位 所有权人
68
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
奥迪 1.8T AT AWL086275
1 冀 JT5266 金牛化工 金牛化工
LFVBA24B743016125
帕萨特牌 SVW7183LJi；
2 冀 JGG222 金牛化工 金牛化工
LSVDL29F682516761
奥迪 FV7241CVT；
3 冀 JHW567 金牛化工 金牛化工
LFV4A24F083046942
奥迪 FV7241CVT；
4 冀 JAV123 金牛化工 金牛化工
LFV4A24F483039444
帕萨特 SVW7183LJi；
5 冀 JFY036 金牛化工 金牛化工
LSVDL49F182543412
帕萨特 SVW7183LJi；
6 冀 JFY026 金牛化工 金牛化工
LSVDL49F482544408
帕萨特 BGC433092；
7 冀 JJU060 金牛化工 金牛化工
LSVDL49F182543460
帕萨特 SVW7183LJi；
8 冀 JJA080 金牛化工 金牛化工
LSVDL49F382553181
汇众（SHAC）牌 SH6492；
9 冀 JA5307 金牛化工 金牛化工
LSKF4BC128A000600
奥迪牌 FV7241FCVTG；
10 冀 JHZ568 金牛化工 金牛化工
LFV4A24F783062913
奥迪牌 FV7241FCVTG；
11 冀 JFZ599 金牛化工 金牛化工
LFV4A24F083064065
12 冀 JA0018 柯斯达牌 SCT6703TRB53LEX 金牛化工 金牛化工
13 冀 JB3399 宇通牌 ZK6107H 金牛化工 金牛化工
14 冀 JB3398 宇通牌 ZK6107H 金牛化工 金牛化工
别克牌 SGM6521ATA；
15 冀 J02876 金牛化工 金牛化工
LSGUA83B8BE010215
截至 2015 年 6 月 30 日，金牛化工拟出售资产中 16 辆车辆为厂区内运输车
辆，未办理车辆行驶证；2 辆车证载权利人与产权所有人不符；1 辆车车辆行驶
证丢失。该等运输设备评估价值总计 98.66 万元。金牛化工承诺其合法拥有该等
车辆的所有权，资产权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他
第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
根据《资产出售协议》，在交割日之后，若因标的资产交割日之前既存的事
实或状态（如标的资产设定抵押、质押、遭查封、冻结、存在权利纠纷等情况使
得标的资产无法转让等）导致本次资产出售完成后的标的资产出现诉讼、任何债
务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及对其造成任何责任
或损失，金牛化工应向冀中能源或聚隆化工作出全额补偿。
69
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3、土地使用权
截至 2015 年 6 月 30 日，金牛化工拟出售资产共包含土地使用权 5 宗，面积
总计 1,602,877.10 平方米，该等土地均已办理《国有土地使用证》，具体情况如
下：
序 证载权利 土地使用权 取得 土地面积 土地
土地座落 终止日期
号 人 证号 方式 （㎡） 用途
沧州临港经济
沧渤国用
技术开发区东 2047 年 12
1 金牛化工 （2013）第 出让 工业
1,250,721.50 区，中辛公路 月 26 日
Z-065 号
西侧
沧渤国用
中捷化工园区 2059 年 10
2 金牛化工 （2012）第 出让 工业
219,292.00 中辛公路西侧 月 14 日
Z-054 号
沧渤国用 沧州经济技术
2060 年 3
3 金牛化工 （2013）第 出让 开发区东区， 工业
37,626.50 月9日
Z-064 号 中辛公路西侧
沧渤国用
渤海新区中捷 2060 年 9
4 金牛化工 （2010）第 出让 工业
12,997.40 产业园区 月 29 日
0921 号
沧渤国用 沧州临港经济
工业 2063 年 4
5 金牛化工 （2013）第 出让 技术开发区中
82,239.70 月 10 日
Z-039 号 辛公路西
4、海域使用权
截至 2015 年 6 月 30 日，金牛化工拟出售资产包含海域使用权 1 宗，用海面
积总计 277,000.00 平方米，具体情况如下：
证载权利人 证号 项目名称 用海类型 用海面积（平方米） 终止日期
国海证 化学品罐区 2053 年 6 月
金牛化工 填海 277,000.00
021300004 堆场 30 日
5、对资产状况的补偿安排是否计提预计负债
以上资产不会产生导致经济利益很可能流出企业的情况，发生补偿的可能性
较低，金牛化工无需确认预计负债。
6、上述补偿安排对本次交易定价及重组后上市公司的影响
70
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易的交易对方冀中股份为公司控股股东，本次交易构成公司的关联交
易。本次交易中标的资产部分房产、土地、车辆存在尚未取得权属证书及证载权
利人与产权所有人不符的情形，根据《资产出售协议》，若因该等资产上述权属
情况在本次交易完成后而产生责任或损失，公司应向冀中股份或聚隆化工作出全
额补偿。本次交易前，该等资产由公司实际占有，并合法拥有其所有权，该等资
产存在的权属瑕疵不影响公司对其依法拥有土地使用权及房屋、车辆所有权，该
等资产产权瑕疵不会对《资产出售协议》的履行及重组后上市公司造成实质性法
律障碍及重大不利影响。
本次交易评估过程中，评估机构对上述资产权属情况进行了关注和了解，并
在大正海地人评报字（2015）第 206A 号《评估报告》中进行了披露。本次交易
估值以标的资产的评估结论作为交易双方参考基础，评估方法选取资产基础法，
基于标的资产于评估基准日的实际状况，公司对上述资产可能产生的责任或损失
进行全额补偿的安排，不改变标的资产在评估基准日的状况，不会对本次交易标
的资产的估值产生影响。
（五）业务资质
截至本报告书签署日，拟出售资产中金牛化工拥有的业务资质、证照及许可
情况如下：
序号 证书名称 证书编号 有效期 核发机关
（冀）WH 安许证 2015 年 1 月 1 日至 河北省安全生产监
1 安全生产许可证
字【2015】090128 2015 年 12 月 31 日 督管理局
（冀）WH 安许证 2015 年 1 月 1 日至 河北省安全生产监
2 安全生产许可证
字【2015】090129 2015 年 12 月 31 日 督管理局
全国工业产品生 （冀） 2013 年 10 月 9 日至 河北省质量技术监
3
产许可证 XK13-008-00001 2016 年 8 月 2 日 督局
排放污染物许可 2014 年 12 月 5 日至 沧州市环境保护局
4 PWQ-130965-0067
证 2017 年 12 月 5 日 渤海新区分局
三、标的资产的抵押、担保及诉讼情况
（一）标的资产的抵押、质押等担保情况
金牛化工于 2014 年 10 月 20 日、2015 年 1 月 5 日与中国银行股份有限公司
沧州分行签订《流动资金借款合同》及《抵押合同》、《流动资金借款合同补充协
71
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
议》。金牛化工以部分房屋、土地为抵押物向中国银行股份有限公司沧州分行申
请银行借款 9,000.00 万元，借款期限为 12 个月。资产抵押情况具体如下：
序号 证号 面积（㎡）
土地使用权
1 沧渤国用（2013）第 Z-065 号 1,250,721.50
房屋
1 沧临房权证中企字第 00234 号 1,363.58
2 沧临房权证中企字第 00235 号 2,580.15
3 沧临房权证中企字第 00240 号 1,568.73
4 沧临房权证中企字第 00242 号 580.32
5 沧临房权证中企字第 00243 号 2,453.94
6 沧临房权证中企字第 00244 号 1,402.87
7 沧临房权证中企字第 00248 号 2,172.64
8 沧临房权证中企字第 00252 号 4,824.83
9 沧临房权证中企字第 00254 号 3,265.00
10 沧临房权证中企字第 00255 号 11,188.40
11 沧临房权证中企字第 00256 号 3,156.06
12 沧临房权证中企字第 00257 号 1,532.25
13 沧临房权证中企字第 00259 号 5,907.83
14 沧临房权证中企字第 00262 号 1,638.92
15 沧临房权证中企字第 00263 号 903.98
16 沧临房权证中企字第 00266 号 4,832.56
17 沧临房权证中企字第 00267 号 954.34
截至本报告书签署日，金牛化工已偿还该笔银行借款，并已办理完毕解除抵
押登记手续。
截至本报告书签署日，除上述抵押外，拟出售资产不存在其他抵押、质押等
担保情况或其他权利受到限制的情况。
（二）标的资产的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，拟出售资产不存在依据其适用的《上市规则》需披露
的重大诉讼和仲裁。
72
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、标的资产相关的债权债务转移情况
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 110ZA4727 号《审计报告》，
截至 2015 年 6 月 30 日，金牛化工拟出售资产中债务情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
流动负债：
短期借款 9,000.00
应付账款 55,321.78
预收款项 2,418.56
其他应付款 12,703.48
一年内到期的非流动负债 73,000.00
流动负债合计 152,443.82
非流动负债：
长期借款 57,000.00
预计负债 9.60
递延收益 581.00
非流动负债合计 57,590.60
负债合计 210,034.42
本次交易中拟出售资产所涉及的债权债务均由聚隆化工继受。
（一）相关债务未能获得债权人同意的偿还安排及其影响
截至 2015 年 6 月 30 日，本次交易需取得债权人同意的债务为 209,128.70 万
元，截至本报告书签署日，本公司已取得上述拟转移债务 90.65%金额的债权人
的同意函。其中，短期借款 9,000 万元系金牛化工自中国银行股份有限公司沧州
分行取得的抵押贷款，截至本报告书签署日，金牛化工已偿还该笔贷款并已办理
完毕解除抵押登记手续。
根据《资产出售协议》，若相关债权人不同意债务转移至聚隆化工，则就该
等债务，在金牛化工在债务到期对债权人进行偿还后，聚隆化工对金牛化工所偿
还金额进行全额补偿。金牛化工就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义
73
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由聚隆化工承担；若该等相
对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由金牛化工委托
聚隆化工实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同
项下的权利义务。
公司就本次交易相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务
人等程序，在股东大会审议本次交易相关议案之前，公司将积极推进债权债务转
移相关工作并争取获得剩余债权人对本次交易涉及债务转移的同意函或其他确
认文件。根据《资产出售协议》的约定，如公司对相关债务进行偿还，相比债权
人同意转移的情况下将造成公司短期现金流出，为避免公司遭受由此造成的损
失，聚隆化工将对公司所偿还金额进行全额补偿，不存在较大财务风险及或有风
险。
（二）相关债务如由公司偿还是否对标的资产的估值产生影响
本次交易估值以标的资产的评估结论作为交易双方参考基础，评估方法选取
资产基础法，基于标的资产于评估基准日的实际状况，其中负债按评估基准日实
际需要承担的项目及金额确定评估值，公司对债权人不同意转移的债务进行偿还
并由聚隆化工全额补偿，不改变标的资产在评估基准日的状况，不会对本次交易
标的资产的估值产生影响。
（三）聚隆化工在公司对债权人偿还后履行向公司补偿的能力及实际承担业
务合同项下权利义务的能力
根据《资产出售协议》，聚隆化工将完整承接本次交易标的资产，将合法拥
有开展业务所需的相关资质、设备、设施和经营场所，拥有完整的业务流程，能
够独立自主地开展经营，根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 110ZA4727
号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产的资产总额为 215,742.38 万
元，资产规模较大，聚隆化工具有实际承担相关业务合同项下权利义务的能力，
具有在公司对相关债权人偿还后对公司进行补偿的能力。
（四）公司及交易对方采取的相应防范和保全措施
为最大程度维护公司及全体股东利益，公司与冀中股份将积极履行本次交易
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的相关协议，本着互利、诚信原则，切实履行各自义务保障本次交易的顺利实施。
为避免及减少相关债权债务转移可能导致的风险，冀中股份已出具承诺，针对聚
隆化工对公司偿还部分拟转移债务全额补偿的义务承担连带责任。
五、标的资产相关的人员安排
根据《资产出售协议》并经交易双方确认，本次拟出售资产涉及的相关人员
按照“人随资产走”的原则，并按照员工的自主意愿办理转移。
六、标的资产的财务情况
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 110ZA4563 号《审计报告》及
致同审字（2015）第 110ZA4727 号《审计报告》，拟出售资产最近两年及 2015
年 1-6 月主要财务情况如下：
（一）简要资产负债表情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 10,340.62 11,286.90 20,694.99
非流动资产 205,401.76 201,629.32 157,018.67
资产总计 215,742.38 212,916.22 177,713.67
流动负债 152,443.82 146,476.48 73,329.10
非流动负债 57,590.60 69,590.60 83,009.60
负债合计 210,034.42 216,067.08 156,338.70
股东权益 5,707.96 -3,150.85 21,374.97
归属于母公司股东
5,707.96 -3,150.85 21,374.97
权益
2、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 13,380.75 14,516.65 23,813.71
非流动资产 198,298.04 194,525.60 149,986.29
75
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 211,678.78 209,042.25 173,800.00
流动负债 149,907.22 143,939.87 70,581.72
非流动负债 57,590.60 69,590.60 83,009.60
负债合计 207,497.82 213,530.47 153,591.31
股东权益合计 4,180.97 -4,488.22 20,208.69
（二）简要利润表情况
1、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 356.53 74,650.88 113,682.59
营业利润 -7,913.94 -25,991.73 -22,308.18
利润总额 -13,178.69 -30,526.93 -22,579.93
净利润 -13,178.91 -30,528.74 -22,588.34
归属于母公司股东
-13,178.91 -30,528.74 -22,588.34
的净利润
2、母公司利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 356.53 74,650.88 113,682.59
营业利润 -8,103.57 -26,180.81 -22,476.85
利润总额 -13,368.32 -30,698.01 -22,748.61
净利润 -13,368.54 -30,699.82 -22,757.01
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第四章 交易标的评估情况
一、资产评估情况说明
根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第 206A 号《评估报告》，
本次交易标的资产评估情况如下：以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资
产的净资产账面价值为-4,488.22 万元，采用资产基础法的评估值为 34,515.70
万元，评估增值 39,003.92 万元，增值率 869.03%；采用市场法的评估值为
32,753.00 万元，评估增值 37,241.22 万元，增值率 829.75%，并选取资产基础法
评估结果作为最终评估结论，即标的资产在评估基准日的评估值为 34,515.70 万
元。
二、标的资产评估情况
（一）评估假设
1、公开市场假设；
2、资产原地续用；
3、产权主体变动假设；
4、委估资产所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
5、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
6、现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
7、所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市
场、技术突变情形；
8、发生关联交易，为公平的市场交易价格；
9、委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
10、对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数据，对资
产状态、数据资料真实性假设。
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（二）评估方法选择
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执
行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估
方法。本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和市场法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
被评估企业以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资
产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行
单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的
资产或者负债，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据被评估企业历史经营和财务数据显示，企业经营连续亏损，存在退市
风险，且由于原材料价格上涨，产品价格下降等原因，被评估单位自 2014 年下
半年已停产，企业未来年度经营不确定因素较大，故本次评估不采用收益法进
行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
被评估企业同行业的上市公司数量较多，有经营和财务数据与被评估企业
可比的上市公司，通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算的适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的价值。因
此可以采用上市公司比较法进行评估。
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（三）资产基础法评估过程及结论
1、流动资产
流动资产包括应收票据、应收账款及其他应收款、预付账款及存货。
（1）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表
的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基
准日后票据的承兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实性，金额
准确，因应收票据发生时间短、变现能力强，且票据开具单位信用较好，以经
过核实的账面值作为评估值。
（2）应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报
表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其
发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状
况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分
析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款
项坏账准备评估值以零列示。
（3）预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等
相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于正在进行
或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
存货包括原材料、产成品（库存商品）、在产品。
对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存
货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存
货的收发、结转和保管的单据、账簿记录，认为企业的存货管理现状较好，具
有相应的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及
权属状况。
其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查，其存货按计划成本计
价。
79
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2、非流动资产
非流动资产包括固定资产、在建工程、工程物资、无形资产及其他非流动
资产。
（1）固定资产评估
1）房屋建筑物类资产
A、重置成本法
对不能单独产生收益、无成交实例的房屋建筑物，按房地分估的原则，采
用重置成本法进行评定估算。
重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置
同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确
定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
建筑安装成本的估测：根据被评估单位房屋建筑物具体情况，在各种结构
中选出典型工程，收集典型工程的工程造价结算书、施工图纸等资料，核实工
程量，然后依据《河北省建筑工程消耗量定额》（土建工程：HEBGYD-A、装
修工程：HEBGYD-B、安装工程：HEBGYD-C）（2012）；《河北省建设工程
费用定额》（2012）；《沧州市造价管理与信息》2014 年第 6 期以及现场勘查
资料，运用预决算调整法，分别确定其在评估基准日的建筑工程定额直接费
用，然后依据建筑工程造价取费程序计算合理措施项目费用、间接费、利润及
税金，估算得出评估对象的建筑工程造价、安装工程造价。同类结构中其他房
屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本
的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨度、建筑材
料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整
系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
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前期及其他费用：根据当地政府规定和行业标准进行取费。
资金成本：根据企业建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建
设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日
基本建设贷款利率计算。
资金成本=（建筑安装成本+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
理论成新率的计算：理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用
年限×100%或者：理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
勘察成新率的测定：首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基
础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施
（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结
合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打
分值×权重
综合成新率：理论成新率取权重 0.4，勘察成新率取权重 0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
评估值的计算：评估值=重置全价×综合成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特
点和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估；对
设备使用时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二
手交易市场的设备，如普通的机动车辆及电子办公类设备，采用市场法评估。
对于待报废的设备，按其废品的可回收价值作为评估值。
A、重置成本法
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评估值＝重置全价×综合成新率
重置全价的确定：
机器设备：对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设
备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资
金成本等予以确定。对于进口设备，主要依据近期同类设备的 CIF 价或 FOB 作
为重置全价的基础，并考虑该类设备的海外运输保险费、外贸手续费、银行手
续费、商检费、关税、增值税等，国内运杂费、设备安装调试费、基础费用、
其他费用和资金成本等费用。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本
-增值税抵扣额
电子设备：对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产
品包运输、上门安装调试服务，因此：重置全价=购置价。
车辆：车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税、其他费用（如验车费、
牌照费、手续费等）三部分构成。
综合成新率的确定：
机器设备：综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、
工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打
分，确定勘察成新率。
理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%或者：理
论成新率=尚可使用年限/（已使用年限-尚可使用年限）×100%
对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新
率，按使用年限法权重 0.4，勘察法权重 0.6 综合计算。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维
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修保养情况，以使用年限法确定成新率。
电子设备：根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新
率。
车辆：依据现行的车辆强制报废标准，对于轿车及非营运车辆以车辆行驶
里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定；对
于客车及货运汽车以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据熟低原则确定理论
成新率。然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
评估值=重置全价×综合成新率
B、市场法
车辆：在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具
有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对
尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进
行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：比准价格=可
比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系
数×车辆交易情况修正系数
比准价格=（案例 A+案例 B+案例 C）/3
车辆市场法评估值=比准价格
电子办公设备：选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的
市场交易案例（不少于 3 个），取其算数平均值作为待估设备评估结果。
（2）在建工程
委估在建工程分为两部分，一部分为被评估单位从破产清算的沧州沧骅化
学工业公司拍得的在建资产，账面价值 1.31 亿元；另外一部分为被评估单位于
2012 年底，在原有在建资产基础上开始进行的续建工程。评估师根据不同情
况，对在建工程采用了不同的评估方法：
1）根据本次在建工程的特点，对于续建资产及技改工程，采用重置成本法
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进行评估。成本法是指按评估时点的市场条件和被评估在建工程的结构特征计
算重置同类在建资产所需投资（简称重置价格）确定被评估资产价值。
2）对于 1.31 亿元的拍卖在建资产。考虑到相关资产已闲置近十年，新技术
及新工艺的运用已导致该部分资产功能相对落后，且原工程的技术性能、环保
标准等指标均已不符合现行标准。另外，相关工程资料在移交过程中已缺失，
至评估基准日，金牛化工亦无法提供上述在建工程的相关工程资料，在建工程
具体工程量无法确定，故本次评估，评估师对于该部分在建资产仅以账面价值
列示。
（3）工程物资
根据企业提供的工程物资清单，在核实企业账面数量和原始购置价值的基
础上，参考所购工程物资的市场价格进行评估。对于库存时间较短、市场价格
变化不大的工程物资，以经核实后的账面值确认评估值。
（4）无形资产
无形资产包括土地使用权、海域使用权和其他无形资产。
1）土地使用权
在遵循估价原则的基础上，根据待估宗地的实际情况和产权持有单位提供
的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次
评估采用市场法与成本逼近法分别取权重求和的方法进行评估。
A、成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为依据，再加上一定的利
润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
成本逼近法的基本公式为：土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息
+投资利润+土地增值收益
B、市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较，
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对这些类似宗地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格
或价值的方法。
土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数
评估值=（案例 A+案例 B+案例 C）/3
2）海域使用权
根据待估海域的实际情况和产权持有单位提供的资料、评估人员的现场勘
查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评估采用成本法进行评估。
公式为： P=（Q+D+B+I+T）×K2
式中：P——海域价格；
Q——海域取得费；
D——海域开发费；
B——海域开发利息；
I——海域开发利润；
T——税费；
K2——海域使用年期修正
3）其他无形资产
其他无形资产为企业 2003 年外购财务 ERP 软件的摊余价值，对于专用软
件，经向软件供应商询价，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产为预付在建工程款和路基土地使用权拍卖款。
对其他非流动资产评估人员首先核对明细表、会计报表、总账和明细账余
额，然后收集大额款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，
核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，通过核实，账账、账表金
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额相符。
截止本次评估基准日，被评估单位 40 万吨 PVC 项目、12 万吨离子膜项目
以及液体码头罐区工程项目累计完成工程 136,221.01 万元，累计付款 105,117.00
万元。40 万吨 PVC 整体项目、12 万吨离子膜整体项目以及液体码头罐区的土建
工程基本已完工，本次评估，由于在建工程根据其实际工程进度进行评估，其
他非流动资产中的即预付 40 万吨 PVC 项目、12 万吨离子膜项目以及液体码头
罐区工程的工程款评估为零。
其他非流动资产中的预付 40 万吨 PVC 项目在建工程款的账面价值为
121,865,990.80 元，在建工程账面值为 933,692,138.54 元，合计 1,055,558,129.34
元；在建工程评估值为 1,075,052,358.54 元，大于在建工程账面值和预付在建工
程款之和 1,055,558,129.34 元。
单位：元
序号 科目名称 账面值 评估值
1 在建工程 933,692,138.54 1,075,052,358.54
2 其他非流动资产 144,402,977.71 18,966,986.91
3 其中：40 万吨 PVC 项目 121,865,990.80 0
4 路基使用权 3,570,000.00 0
5 技改工程 18,966,986.91 18,966,986.91
6 小计（1+3） 1,055,558,129.34 1,075,052,358.54
至本次评估基准日，路基土地使用权由被评估单位实际控制和使用，虽然
尚未完成过户，根据实质重于形式原则，本次评估，该路基土地使用权按正常
土地经行评估，预付的全额成交款款评估为零。
其他非流动资产中预付的路基使用权账面值为 3,570,000.00 元，评估值为
5,258,053.94 元，评估值大于账面值。
单位：元
序号 科目名称 账面值 评估值
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序号 科目名称 账面值 评估值
1 无形资产-路基土地使用权 0 5,258,053.94
2 其他非流动资产-路基使用权 3,570,000.00 0
3 小计 3,570,000.00 5,258,053.94
3、负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。
至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，标的资产账面值 209,042.25 万元，评估
值 247,610.42 万元，增值额 38,568.17 万元，增值率 18.45%；负债账面值
213,530.47 万元，评估值 213,094.72 万元，减值额 435.75 万元，减值率 0.20%；
净资产账面值-4,488.22 万元，评估值 34,515.70 万元，增值额 39,003.92 万元，增
值率 869.03%。评估结论详细情况见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 14,516.65 15,896.56 1,379.91 9.51
2 非流动资产 194,525.60 231,713.86 37,188.26 19.12
3 其中：长期股权投资 13,213.50 14,854.13 1,640.62 12.42
4 固定资产 66,279.53 76,427.56 10,148.02 15.31
5 在建工程 93,369.21 107,505.24 14,136.02 15.14
6 工程物资 1,412.89 1,412.89 - -
7 无形资产 5,810.16 29,617.36 23,807.19 409.75
8 其他非流动资产 14,440.30 1,896.70 -12,543.60 -86.87
9 资产总计 209,042.25 247,610.42 38,568.17 18.45
10 流动负债 143,939.87 143,939.87 - -
11 非流动负债 69,590.60 69,154.85 -435.75 -0.63
12 负债合计 213,530.47 213,094.72 -435.75 -0.20
13 净资产（所有者权益） -4,488.22 34,515.70 39,003.92 869.03
标的资产评估结果与账面值主要变动情况及原因如下：
（1）房屋及构筑物等建成时间较早，评估基准日建安成本较项目建造时有
一定的上涨；会计折旧年限普遍短于其经济寿命年限，成新率较高，致评估增
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值。
（2）由于被评估单位取得土地使用权时享受当地政府财政优惠政策，土地
使用权账面值较低，故评估增值。
（四）市场法评估过程及结论
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交
易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的
评估思路。市场法属于间接评估方法。市场法又分为参考企业比较法和并购案
例比较法。由于评估基准日相关并购案例资料无法取得，因此不宜选择并购案
例比较法。对于参考企业比较法，由于参考企业的指标数据的公开性，使得该
方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是要有一个较为活跃的资
本、证券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜
集并量化的。故本次选择采用参考企业比较法。
参考企业比较法基本评估思路如下：
1、分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规
模、财务状况等。
2、确定可比上市公司。参考企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相
似的特征，这是选择参考企业的基本原则。
3、分析、比较被评估企业和可比企业的因素和主要指标。主要包括规模
性、盈利性、成长性、稳健性、运营效率及社会责任等多方面的因素或指标。
4、对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调
整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
5、根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流动性折扣的基础上，最
终确定被评估企业的股权价值。
评估公式为：
被评估企业的股权价值=（被评估单位价值乘数×被评估单位相应指标）-付
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息债务价值+非经营性资产价值
至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，采用市场法金牛化工拟置出净资产的评
估结果为 32,753.00 万元。
（五）评估结论的确定
采用资产基础法评估得出的企业价值与市场法评估得出的结果存在差异，
主要是由于市场法主要依托可比上市公司数据，其交易价格受短期市场因素影
响较大；结合本次评估的目的，评估人员采取资产基础法结果作为最终评估结
论，即标的资产于评估基准日 2014 年 12 月 31 日净资产的评估价值为 34,515.70
万元。
（六）长期股权投资评估
大正海地人采用资产基础法对沧骅储运截至 2014 年 12 月 31 日的全部资产
及负债进行了评估，具体情况如下：沧骅储运总资产账面价值为 20,324.67 万
元，评估值 22,263.11 万元，增值额 1,938.44 万元，增值率 9.54%；负债帐面值
7,408.99 万元，评估值 7,408.99 万元；净资产帐面值 12,915.69 万元，评估值
14,854.13 万元，增值额 1,938.44 万元，增值率 15.01%。评估结论详细情况见下
表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 7.45 7.45 - -
2 非流动资产 20,317.23 22,255.67 1,938.44 9.54
3 其中：在建工程 19,683.06 21,621.49 1,938.44 9.85
4 工程物资 634.17 634.17 - -
5 资产总计 20,324.67 22,263.11 1,938.44 9.54
6 流动负债 7,408.99 7,408.99 - -
7 非流动负债 - - -
8 负债合计 7,408.99 7,408.99 - -
9 净资产（所有者权益） 12,915.69 14,854.13 1,938.44 15.01
本次评估采用了资产基础法一种方法，未采用其他方法评估的原因如下：
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（1）沧骅储运成立的目的是为公司 40 万吨 PVC 项目储存和运输原料。但
是由于市场不景气等原因，2014 年下半年以来公司已陆续全面停产检修，未来
年度经营存在较大不确定因素；（2）沧骅储运 2003 年启动的罐区工程项目，2005
年由于资金链断裂停工，2007 年沧化集团进入破产程序，罐区工程一度搁置，
至 2012 年非公开发行募集资金续建 40 万吨 PVC 项目的主体为公司。故未来罐
区的经营主体尚不明确。企业未来年度存在较大的不确定因素，故本次评估未采
用收益法。（3）市场法主要分为交易案例比较法和参考公司比较法：由于国内资
本市场和产权交易市场上难以找到类似的交易案例且无法了解其中是否存在非
市场价值因素，故交易案例比较法不适用；而同一行业的上市公司业务结构、经
营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营
风险、财务风险等因素与沧骅储运相差较大，参考公司比较法也不适用。故本次
评估未采用市场法。
综上所述，本次沧骅储运评估，只采用了资产基础法一种方法。
三、董事会对本次交易定价的意见
公司董事会认为，大正海地人具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次重大资产
出售涉及的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行评估，并依据评估
值对标的资产拟定交易定价，不会损害公司及公司股东的利益。
（一）拟出售资产定价公允性分析
大正海地人在本次评估中选取的各类评估依据，符合本次评估目的；大正
海地人在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；为计算评估结
果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资产评估师在
执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正
原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，
对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资
产评估报告。
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综上所述，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评
估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资
产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例
的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估工作
符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学
的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价
值。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经
交易各方协商一致拟定，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确
定的标的资产评估值为准，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他
中小股东利益。
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第五章 本次交易合同的主要内容
2015 年 6 月 25 日，金牛化工与冀中股份就本次交易签署了《资产出售协议》，
对本次重大资产重组的标的资产及其出售、标的资产的出售价款及支付、资产交
割、过渡期间的损益归属、资产出售的先决条件、债权债务处理与人员安置、违
约责任与赔偿等内容进行了约定。
《资产出售协议》主要内容如下：
一、标的资产及交易价格
双方同意，金牛化工拟将所拥有的 PVC 业务相关资产和负债、沧骅储运
100%股权（具体范围以大正海地人评报字（2015）第 206A 号《评估报告》为准）
出售给冀中股份，冀中股份以现金形式购买。
根据大正海地人评报字（2015）第 206A 号《评估报告》，标的资产在评估
基准日的评估价值为 34,515.70 万元，根据该评估值，双方拟定标的资产交易价
格为 34,515.70 万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的
标的资产评估值为准。
二、支付方式
双方确认，冀中股份应于交割日后 10 个工作日内，以现金方式向金牛化工
一次性支付转让价款。
三、资产交割
双方同意，为顺利完成本次交易的实施，金牛化工应通过以全部标的资产出
资新设全资子公司聚隆化工的方式将标的资产完整地注入其下，使聚隆化工拥有
标的资产合法且完整的资产所有权，并以向冀中股份转让聚隆化工 100%股权的
形式完成资产交割。
在聚隆化工注册成立且本次交易满足约定的全部先决条件的前提下，双方应
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协商确定交割日，并互相协助办理聚隆化工 100%股权的交割手续。金牛化工将
聚隆化工 100%股权交付并转移到冀中股份名下，视为金牛化工完成标的资产交
割义务。自交割日起，标的资产对应的聚隆化工 100%股权的风险、收益、负担
由金牛化工转移至冀中股份。
双方同意，金牛化工应采取积极措施尽力在交割日前，完成标的资产范围内
的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至聚隆
化工名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过
户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需
登记资产的法律权属仍暂登记于金牛化工名下，但自交割日，金牛化工不再享有
该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由冀中股份通过聚隆化工履
行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。金
牛化工和冀中股份确认，该等事项不影响本协议项下的交割。
四、过渡期间的损益归属
双方同意，在资产交割完成后，金牛化工、冀中股份可分别适时提出对标的
资产或聚隆化工进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损
益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
双方同意，过渡期内，标的资产所产生的损益由冀中股份享有或承担。
五、与资产相关的人员安排
双方同意，标的资产中沧骅储运 100%股权转移不涉及其员工转移或安置事
项。PVC 业务相关资产对应员工的安置所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福
利待遇等事项，金牛化工与冀中股份将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法
律、法规的规定和要求，按照员工的自主意愿等实际情况进行协调，确保员工原
有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。
六、债权债务转移
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双方同意，标的资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，
由聚隆化工享有。标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人
同意后，亦由聚隆化工承担；若该等债权人不同意债务转移至聚隆化工，则就该
等债务，在金牛化工在债务到期对债权人进行偿还后，聚隆化工对金牛化工所偿
还金额进行全额补偿。
双方同意，金牛化工就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在
征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由聚隆化工承担；若该等相对方不
同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由金牛化工委托聚隆化
工实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的
权利义务。
七、协议生效条件及时间
本次资产出售自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：
金牛化工董事会、股东大会审议通过本次资产出售相关事宜；
冀中股份董事会、股东大会审议通过本次资产出售相关事宜；
冀中集团批准本次资产出售的行为；
河北省国资委对相关资产评估报告予以核准或备案。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割
的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议于各方签署后成立，在上述约定的各项先决条件全部成就时生效。
八、违约责任与赔偿
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其声明、保证、承诺，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述
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赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时
预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
任何按第上条提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事
实及情况的合理而详尽的描述。
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第六章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售资产主营业务为 PVC 的生产、销售，交易完成后，公司的
主营业务为甲醇的生产、销售，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易拟出售资产已获得全国工业产品生产许可证、排放污染物许可证、
安全生产许可证等开展日常生产经营、环境保护所需的相关资质或业务许可。本
公司报告期内生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，未发生
过重大污染事故和重大环境违法行为，本次交易不存在违反国家有关环境保护法
律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权，本次
交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
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25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众
股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易为重大资产置出售，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总
额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条
件。
（三）本次交易的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法定程序进行，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的并经河北省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，本
次交易中标的资产定价公允、合理。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行
合法程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股
东大会上回避表决。上市公司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了
事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产为 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权，经中介
机构核查及上市公司承诺，除已披露的抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押
等担保情况或其他权利受到限制的情况，亦不存在依据其适用的《上市规则》需
披露的重大诉讼和仲裁。
本次交易涉及部分资产权属存在瑕疵，具体详见本报告书“第三章 标的资
产的基本情况”。本次交易涉及的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，预
计能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。根据《资产出售协议》，在交割日
之后，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态（如标的资产设定抵押、质
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押、遭查封、冻结、存在权利纠纷等情况使得标的资产无法转让等）导致本次资
产出售完成后的标的资产出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处
罚、违约责任、侵权责任及对其造成任何责任或损失，金牛化工应向冀中股份
或聚隆化工作出全额补偿。
本次交易中拟出售资产所涉及的债权债务均由聚隆化工继受。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将完成亏损业务及相关资产的剥离，主营业务转
变为甲醇的生产、销售，在完善业务结构调整的同时，在甲醇业务基础上拓展多
元发展空间，有利于提升盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者
以及中小股东的利益。
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 110ZA4713 号《备考审计报告》，
公司资产情况如下：
单位：万元
资产 2015 年 6 月 30 日
流动资产：
货币资金 50,492.36
应收票据 7,676.14
应收账款 1,147.57
预付账款 9,948.36
其他应收款 57.29
存货 926.60
其他流动资产 8,789.41
流动资产合计 79,037.73
非流动资产：
长期股权投资 54.62
固定资产 36,855.48
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资产 2015 年 6 月 30 日
在建工程 865.16
无形资产 2,196.29
递延所得税资产 57.39
其他非流动资产 538.82
非流动资产合计 40,567.74
资产总计 119,605.48
截至 2015 年 6 月 30 日，公司总资产为 119,605.48 万元，其中，货币资金为
50,492.36 万元，流动资产为 79,037.73 万元，非流动资产为 40,567.74 万元。因
本次交易标的资产包含较大金额资产，交易完成后资产总额下降，货币资金占比
有所提高。本次交易完成后，随公司业务发展规划的有序实施，公司将通过市场
化方式推进结构调整及多元化经营工作，持续改善业务及资产结构，保持资产结
构及规模的合理、稳健。
本次交易完成后，公司的主营业务将由 PVC、甲醇的生产、销售变更为甲
醇的生产、销售，主营甲醇业务，主营业务突出、明确。本公司甲醇业务由控股
公司金牛旭阳开展，金牛旭阳注册资本 15,000.00 万元，注册地为河北省邢台市。
金牛旭阳目前拥有甲醇产能 20 万吨/年，以焦炉煤气为主要原材料，经预处理、
粗脱氨、压缩、精脱氨、合成、精馏等工艺程序生产主要产品甲醇，甲醇是重要
的化学工业基础原料和清洁液体燃料，其应用较为广泛，甲醛、醋酸、二甲醚、
甲醇燃料等是其主要下游产品，直接客户主要为以甲醇作为原料生产下游产品的
化工企业。金牛旭阳自成立以来一直致力于甲醇行业，具备一定的行业经验，金
牛旭阳制定了“依法规范运作”和打造“科技领先、绿色环保清洁生产、不同所
有制合作和生产经营指标行业领先”四个样板的经营理念，选择先进可靠的工艺
技术，合理安排工艺流程，并建立了现代企业管理模式和质量控制体系，一贯坚
持“优质质量战略”和“优质服务战略”，产品生产能够安全、稳定、长周期连
续运行。2013 年、2014 年，金牛旭阳甲醇产量分别为 20.11 万吨、18.30 万吨，
甲醇销量分别为 20.06 万吨、18.25 万吨，实现净利润分别为 2,219.58 万元、
2,320.66 万元。
本次交易完成后，上市公司将主要从事甲醇业务，不存在可能导致重组后主
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要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立
性。
本次交易后，上市公司将继续保持现有的运营及管理体制，公司实际控制人
及其关联人将继续维护上市公司的独立规范运作。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国
证监会、上交所的相关规定，建立了较完善的法人治理结构。上市公司的运作
和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易完成后，冀中股份仍为公司的控股股东，不会改变公司目前法人治
理结构，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规的要求进一步采取有效的措施规范公司行为，不断完善公司法人治理结
构，提升整体经营效率、提高盈利能力。公司控股股东冀中股份和其控股股东冀
中集团将严格遵循《公司章程》及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东
利益不受侵害。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、独立财务顾问和律师的核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
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第七章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
金牛化工 2013 年、2014 年年度财务报告经致同会计师审计并分别出具了致
同审字（2014）第 110ZA0896 号、致同审字（2015）第 110ZA3566 号标准无保
留意见的审计报告。金牛化工 2013 年、2014 年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 333,099.68 295,401.69
负债总额 251,079.03 183,090.20
归属于母公司所有者权益合计 61,077.83 92,390.77
所有者权益合计 82,020.65 112,311.49
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 140,782.54 193,540.53
利润总额 -29,986.67 -14,696.91
净利润 -30,058.63 -14,887.38
归属于母公司所有者的净利润 -31,196.83 -15,965.02
注：上述数据均为合并报表数据，除特别注明外，本章中的财务数据与财务指标，均根
据合并报表口径填列或计算。
（一）本次交易前财务状况分析
1、资产结构分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，上市公司合并资产负债表中
主要资产构成情况如下：
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 57,468.20 17.25% 54,036.86 18.29%
应收票据 10,367.14 3.11% 10,309.89 3.49%
应收账款 1,141.60 0.34% 1,550.51 0.52%
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项目 2014年12月31日 2013年12月31日
预付款项 2,175.93 0.65% 4,760.50 1.61%
其他应收款 205.46 0.06% 281.29 0.10%
存货 10,120.49 3.04% 17,596.04 5.96%
其他流动资产 7,681.04 2.31% 1,931.82 0.65%
流动资产合计 89,159.87 26.77% 90,466.91 30.63%
长期股权投资 55.63 0.02% 60.43 0.02%
固定资产 105,867.96 31.78% 114,398.84 38.73%
在建工程 113,134.69 33.96% 60,660.77 20.54%
工程物资 2,047.06 0.61% 4,176.71 1.41%
无形资产 8,036.20 2.41% 8,257.88 2.80%
递延所得税资产 78.06 0.02% 148.01 0.05%
其他非流动资产 14,720.21 4.42% 17,232.13 5.83%
非流动资产合计 243,939.81 73.23% 204,934.78 69.37%
资产总计 333,099.68 100.00% 295,401.69 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，金牛化工资产总额分别为
295,401.69 万元、333,099.68 万元。其中，流动资产分别为 90,466.91 万元、89,159.87
万元，占资产总额的比例分别为 30.63%、26.77%；非流动资产分别为 204,934.78
万元、243,939.81 万元，占资产总额的比例分别为 69.37%、73.23%。
金牛化工资产结构比较稳定，除在建工程外，各类资产占总资产比例未发生
较大变动。截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，金牛化工在建工程账
面价值分别为 60,660.77 万元、113,134.69 万元，占资产总额的比例分别为 20.54%、
33.96%，在建工程账面价值的增加系金牛化工 40 万吨 PVC 项目及液体化学品码
头等在建项目 2014 年内新增投入。
金牛化工流动资产主要由货币资金、应收票据和存货构成，截至 2013 年 12
月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，货币资金占流动资产的比例分别为 59.73%、
64.46%，应收票据占流动资产的比例分别为 11.40%、11.63%，存货占流动资产
的比例分别为 19.45%、11.35%。非流动资产主要由固定资产和在建工程构成，
截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，固定资产占非流动资产的比例分
别为 55.82%、43.40%，在建工程占非流动资产的比例分别为 29.60%、46.38%。
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2、负债结构分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，上市公司合并资产负债表中
主要负债构成情况如下：
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 9,000.00 3.58% 19,800.00 10.81%
应付账款 66,865.43 26.63% 36,238.31 19.79%
预收款项 3,854.94 1.54% 7,377.24 4.03%
应付职工薪酬 1,216.26 0.48% 1,182.12 0.65%
应交税费 86.62 0.03% 123.79 0.07%
应付利息 - - 61.50 0.03%
其他应付款 15,258.35 6.08% 17,646.98 9.64%
一年内到期的非
84,777.17 33.77% 15,443.83 8.44%
流动负债
流动负债合计 181,058.76 72.11% 97,873.77 53.46%
长期借款 69,000.00 27.48% 84,666.67 46.24%
预计负债 9.60 0.00% 9.60 0.01%
递延收益 1,010.67 0.40% 540.17 0.30%
非流动负债合计 70,020.26 27.89% 85,216.43 46.54%
负债总计 251,079.03 100.00% 183,090.20 100.00%
截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，金牛化工负债总额分别为
183,090.20 万元、251,079.03 万元。其中，流动负债分别为 97,873.77 万元、
181,058.76 万元，占负债总额的比例分别为 53.46%、72.11%；非流动负债分别
为 85,216.43 万元、70,020.26 万元，占负债总额的比例分别为 46.54%、27.89%。
金牛化工负债结构以流动负债为主，最近两年负债结构的变动主要系应付账
款、一年内到期的非流动负债及长期借款变动导致。金牛化工 2014 年末应付账
款较 2013 年末增加 30,627.12 万元，增幅为 84.52%，主要系公司应付货款增加
所致；金牛化工 2014 年末一年内到期的非流动负债较 2013 年末增加 69,333.34
万元，增幅较大，主要系公司将于一年内到期的长期借款增加所致；金牛化工
2014 年末长期借款较 2013 年末减少 15,666.67 万元，降幅为 18.50%，主要系部
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分长期借款到期偿还及转入一年内到期的非流动负债所致。
金牛化工流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的
非流动负债构成，截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，短期借款占流
动负债的比例分别为 20.23%、4.97%，应付账款占流动负债的比例分别为 37.03%、
36.93%，其他应付款占流动负债的比例分别为 18.03%、8.43%，一年内到期的非
流动负债占流动负债的比例分别为 15.78%、46.82%。非流动负债主要由长期借
款构成，截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，长期借款占非流动负债
的比例分别为 99.35%、98.54%。
3、偿债能力分析
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径主要
偿债能力指标如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 0.49 0.92
速动比率 0.44 0.74
资产负债率 75.38% 61.98%
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率分别为
61.98%、75.38%，有所上升；公司流动比率分别为 0.92 倍、0.49 倍，速动比率
分别为 0.74 倍、0.44 倍，流动比率及速动比率均有所下降，主要原因为公司应
付账款、一年内到期的非流动负债增加导致流动负债及负债总额增加。
（二）本次交易前经营成果分析
2013 年度、2014 年度，上市公司合并报表口径经营成果如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 140,782.54 193,540.53
营业成本 144,047.54 189,760.38
营业利润 -25,688.94 -20,990.21
利润总额 -29,986.67 -14,696.91
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项目 2014 年度 2013 年度
净利润 -30,058.63 -14,887.38
归属于母公司所有者的净利润 -31,196.83 -15,965.02
2013 年和 2014 年，金牛化工分别实现营业收入 193,540.53 万元和 140,782.54
万元，实现净利润-14,887.38 万元和-30,058.63 万元，经营业绩呈下降趋势，主
要受产品价格下降、原材料价格上涨及存货减值等因素影响。受氯碱行业产能过
剩、下游需求增速放缓影响，公司主要产品 PVC、烧碱价格处于低位徘徊，2013
年、2014 年，公司 PVC 产品平均销售单价分别为 5,735.25 元/吨、5,624.93 元/
吨，烧碱产品平均销售单价分别为 1,623.18 元/吨、1,450.73 元/吨，持续复杂、
严峻的市场环境对公司的经营业绩造成较大压力；公司 PVC 业务主要原材料
EDC 价格最近两年处于上涨趋势，导致 PVC 产品生产成本明显上升，公司虽已
针对 EDC 价格波动大、到货周期长等特点合理调整库存、把握采购时机，但材
料成本的上涨与产品价格的下降给公司经营带来双重压力；根据公司产品成本及
售价，依据《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策的相关规定，公司基于
谨慎性原则对存货计提跌价准备，亦对盈利状况产生一定影响。
二、重组标的行业特点和经营情况讨论与分析
本次交易拟出售 PVC 类资产主要从事 PVC 及烧碱的生产、销售，属于氯碱
化工行业。
（一）氯碱化工行业发展现状分析
1、氯碱化工行业概况
氯碱工业属于基本化工原料工业，其主要产品为 PVC、烧碱，在国民经济
中占有重要地位，其中，PVC 为世界五大通用材料之一，因其优良的耐化学腐
蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工的优点，被广泛应用于工业、
农业、建筑、电子、医疗、汽车等领域；烧碱作为重要的基本无机化工原料，广
泛应用于化工、纺织、冶金等领域。
我国氯碱工业主要呈现以下特点：（1）原料易得：国外氯碱原料有井矿盐、
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海盐、卤水和精盐。我国盐资源以海盐为主，盐场主要分布在河北、天津、台湾、
辽宁、山东、苏北等地区，储量和产量比较丰富；（2）能源消耗量大：氯碱工
业耗电量仅次于电解铝，电力供应情况和供电价格对氯碱产品生产具有较大的影
响；（3）产品应用广泛：目前我国氯碱工业的主要产品有烧碱、聚氯乙烯、液
氯和盐酸，液氯广泛应用于工农业生产及日常生活各个领域；盐酸是基本化工原
料，是氯碱厂在生产中平衡氯气的主要无机氯产品；（4）明显的周期性：氯碱
化工行业周期与宏观经济周期相关性较为明显，受经济形势影响，氯碱化工行业
会随下游需求的波动呈周期性起伏。当宏观经济放缓，下游需求减少时，行业景
气度下降；当经济稳定增长，下游需求旺盛时，行业经营效益会随之增长。
2、行业利润水平
近年来，在我国经济持续增长及投资拉动的综合效应下，我国氯碱行业主要
产品 PVC 及烧碱的产能快速增长，并且增长幅度超过下游需求的增长，形成供
应过剩局面。PVC 产能由 2010 年的 2,043 万吨增长至 2014 年的 2,389 万吨，烧
碱产能由 2010 年的 3,021 万吨增长至 2014 年的 3,910 万吨。经济增长及项目投
资导致氯碱行业产能增幅明显，造成行业景气度持续低迷，企业盈利水平下降。
3、上下游产业及其影响
氯碱行业上游的煤炭、电石、乙烯、原盐及电力等原材料和能源的供应及其
价格对氯碱产品成本及氯碱企业的盈利水平具有较大影响。近年来，上述原材料
及能源的价格存在一定波动，特别是最近两年，原材料价格上涨较为明显，导致
生产企业成本提高。
氯碱工业是基础原材料工业，其下游产品涉及多元化的行业，并且用途广泛，
因此该行业在国民经济中占有举足轻重的地位，这也在一定程度上决定了氯碱行
业的发展周期与我国经济运行轨迹保持着基本的一致性，并且受到行业竞争的影
响。
4、氯碱化工行业竞争格局及主要竞争企业
（1）PVC 竞争格局
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
截至 2014 年底，我国 PVC 生产企业共有 88 家，其中产能在 40 万吨以上的
有 22 家，合计产能达到 1,313 万吨，占国内总产能的 55%；其余 66 家生产企业，
总产能达到 1,076 万吨，占国内总产能的 45%。
2014 年国内主要 PVC 生产商情况如下表所示：
序号 企业名称 产能（万吨/年）
1 新疆中泰化学 150
2 新疆天业 140
3 陕西北元化工 110
4 天津大沽化工 80
5 内蒙古君正化工 64
6 齐鲁石化 60
7 山东信发化工 60
8 昊华宇航化工 50
9 内蒙古亿利化学 50
10 台塑宁波 47
数据来源：中国氯碱网
（2）烧碱竞争格局
截至 2014 年底，我国烧碱生产企业共有 175 家，总产能为 3,910 万吨，企
业平均产能为 22.3 万吨。
2014 年国内主要烧碱生产商情况如下表所示：
序号 企业名称 产能（万吨/年）
1 新疆天业股份有限公司 116
2 新疆中泰化学（集团）股份有限公司 110
3 陕西北元化工集团有限公司 88
4 山东金岭集团有限公司 80
5 山东信发化工有限公司 80
6 新浦化学（泰兴）有限公司 75
7 山东大地盐化集团有限公司 75
8 上海氯碱化工股份有限公司 72
9 山东海力化工有限公司 65
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序号 企业名称 产能（万吨/年）
10 滨化集团股份有限公司 64
数据来源：中国氯碱网
（3）交易标的竞争力
本次拟出售资产主营业务主要为PVC及烧碱的生产、销售，主要包括23万吨
/年PVC生产线、8万吨/年离子膜烧碱项目和正处于建设期间的续建40万吨/年
PVC生产线、12万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目。
续建 40 万吨/年 PVC 生产线采用乙烯法进行生产，属国家鼓励的先进生产
技术，同时，本项目年产 40 万吨 VCM、年产 40 万吨 PVC 生产技术从欧洲乙烯
公司引进，关键设备直接氯化反应器、氧氯化反应器、裂解炉、聚合釜及控制系
统等均从国外引进，工艺技术先进，生产工艺灵活。乙烯法 PVC 凭借其特性和
质量优势，可用于生产高端制品，如透明薄膜和透明片材，具有一定的价格优势。
12 万吨/年离子膜烧碱项目采用复极式零极距电解槽工艺技术，技术成熟可靠，
生产能耗低、产品质量较好。
受行业景气度下降及原材料价格波动影响，标的资产盈利水平下降，且续建
40万吨/年PVC生产线、12万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目尚未投产运营，公司
生产经营出现较大困难。
5、进入行业的主要障碍
（1）政策壁垒
为促进氯碱行业稳定健康发展，防止低水平重复建设，促进产业结构升级，
规范行业发展，提高行业综合竞争力，国家发改委于 2007 年制定《氯碱（烧碱、
聚氯乙烯）行业准入条件》，依据国家有关法律法规和产业政策，按照“优化布
局、有序发展、调整结构、节约能源、保护环境、安全生产、技术进步”的可持
续发展原则，主要从产业布局、规模、能源消耗和环保等方面对氯碱（烧碱、聚
氯乙烯）行业新建、改扩建项目提出了准入条件，较为严格的准入限制形成了进
入氯碱化工行业的政策壁垒。
108
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（2）资金壁垒
氯碱化工行业属资金密集型行业。生产企业固定资产投资规模较大，行业准
入对新建装置规模、节能降耗和配套设施建设均提出了较高要求，需新进企业较
大规模支出，较高的投资门槛构成了进入氯碱化工行业的资金壁垒。
（3）环保壁垒
近年来我国不断加大氯碱行业的环境保护力度，规范行业的健康有序发展，
陆续制定了《关于加强聚氯乙烯行业汞污染防治的指导意见》、《关于印发聚氯乙
烯等 17 个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》及《环境保护部关于加强电
石法生产聚氯乙烯及相关行业汞污染防治工作的通知》等相关环境保护政策，相
关政策的实施将提高生产企业环境保护支出，形成进入氯碱化工行业的另一壁
垒。
（二）氯碱化工行业经营及趋势分析
1、技术水平及技术特点
PVC 是由氯乙烯单体（VCM）聚合而成，目前氯乙烯单体生产主要有两种
原料路线：一种是由乙炔和氯化氢合成，乙炔来自电石，称为电石法；另一种为
乙烯氧氯化法，称为乙烯法。国际市场上 PVC 生产主要以乙烯法为主，乙烯价
格与原油价格具有一定的相关性，在西欧、北美、中东等地区应用广泛；而我国
主要以电石法为主，其成本主要受电力、煤炭价格影响。电石法 PVC 生产成本
主要由电石、氯化氢等原料构成，电石价格是决定电石法 PVC 成本的主要因素；
乙烯法 PVC 生产成本主要由乙烯、氯气等原料及人工折旧费用构成，乙烯价格
是决定乙烯法 PVC 成本的主要因素。
目前，国内企业生产烧碱的方法主要分为两种，隔膜法和离子膜法。隔膜法
电解能耗高，产品质量差，应用受到限制，正逐步被离子膜法取代。离子膜法电
解制烧碱是当今工业最新制碱技术，离子膜电解槽制出的碱液浓度高、质量高、
能耗少、无汞害、无石棉绒污染，已成为世界制碱的发展方向。
2、影响氯碱化工行业的有利因素及不利因素
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（1）有利因素
1）宏观经济持续增长
作为国民经济的有机组成部分，氯碱化工行业的发展与宏观经济运行紧密相
关，未来我国经济发展将进入新常态，通过深化改革和经济结构调整，我国经济
将继续平稳健康发展，经济发展质量和效益有效提高，将促进消费结构调整和消
费潜力释放，氯碱产品需求将进一步扩大，宏观经济的持续增长将继续推动氯碱
化工行业的长远发展。
2）产业结构调整不断深化
为有效改善我国氯碱行业供给增长过快现状，国家已出台多项措施遏制产能
盲目扩张、化解产能过剩矛盾，未来我国将继续调整优化产业结构，包括原材料
结构、技术结构及产品结构等，逐步解决长期积累的结构性矛盾及资源、环保约
束问题，促进产业转型升级，改善行业发展质量，促进行业及生产企业的健康持
续发展。
3）行业改革与创新
我国氯碱化工行业在产能迅速提升的同时，行业技术水平也获得了长足发
展，规模化装置不断增多，装置技术水平提高。为适应经济社会发展需要、提高
市场竞争力，生产企业在行业结构调整的同时，将在提高生产技术水平、提升产
品质量、提高环保及安全水平等方面不断进行探索与创新，为企业发展奠定基础
并为行业发展提供新的动力。
（2）不利因素
1）原材料供应紧张、价格波动较大
氯碱化工行业属能源密集型行业，上游电力、石油、煤炭等能源供应紧张，
将对行业产生较大影响。原材料价格波动将影响生产企业成本及经营稳定性，未
来国家能源政策及价格机制的深化调整，可能加大行业运行压力。
2）环境保护压力增大
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氯碱化工行业受日益严格的环保法律法规的监管，生产企业承担的污染减排
及环境保护社会责任不断加大，面临较大的生态环境压力。当前，我国政府对环
境保护日益高度重视，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大生产企业在环
境保护方面的投入，提高生产成本，进而对生产企业的生产经营和财务状况产生
一定影响。
（三）标的资产经营情况
标的资产主营业务主要为 PVC 及烧碱的生产、销售，主要包括 23 万吨/年
PVC 生产线、8 万吨/年离子膜烧碱项目和在建的续建 40 万吨/年 PVC 生产线、
12 万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目。受行业形势影响，公司 PVC 及烧碱产品产
销量出现下滑，具体如下：
项目 2014年度 2013年度
产量（万吨） 11.42 17.00
PVC 销量（万吨） 11.72 17.11
平均单价（元/吨） 5,624.93 5,735.25
产量（万吨） 4.54 6.27
烧碱 销量（万吨） 4.26 5.91
平均单价（元/吨） 1,450.73 1,623.18
2013 年及 2014 年，公司 PVC 主营业务收入分别为 98,155.60 万元、65,951.04
万元，烧碱主营业务收入分别为 11,843.46 万元、7,706.88 万元，降幅分别为 32.81%
及 34.93%。为确保公司现有生产装置安全有效运行及与 40 万 PVC 项目顺利并
行，公司 23 万吨/年 PVC 生产线、8 万吨/年离子膜烧碱项目已于 2014 年 9 月开
始进行技术改造和停产检修。
近年来，在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内 PVC 产能快
速增长，产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现产能严重过剩局面。受此影
响，公司 PVC 产品价格持续低迷，而主要原材料 EDC 价格的持续上涨对生产成
本造成较大压力，公司 PVC 主业的生产经营出现大幅亏损，2013 年及 2014 年，
标的资产实现净利润分别为-22,588.34 万元、-30,528.74 万元。
111
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1、同行业主要可比上市公司经营情况
2013 年及 2014 年，氯碱行业主要可比上市公司经营情况如下表：
单位：万元
2014 年度 2013 年度
证券代码 证券简称 净利润 增幅 净利润 增幅
000510.SZ *ST 金路 -14,625.91 23.49% -19,115.55 -4,521.94%
000635.SZ 英力特 5,229.45 -32.10% 7,701.20 153.62%
002092.SZ 中泰化学 35,531.31 206.83% 11,580.07 -58.49%
002386.SZ 天原集团 3,890.77 -28.12% 5,412.74 -24.86%
600075.SH 新疆天业 4,037.02 118.51% -21,804.19 -181.87%
600091.SH *ST 明科 -16,145.92 -46.32% -11,034.44 -1,031.27%
600301.SH *ST 南化 -31,786.43 -13,753.52% 232.81 100.70%
600618.SH 氯碱化工 -58,759.07 -2,420.41% 2,532.27 -77.22%
601216.SH 内蒙君正 75,492.28 46.73% 51,448.05 23.12%
600155.SH 宝硕股份 -15,179.02 -121.89% 69,350.04 600.48%
600277.SH 亿利能源 23,173.08 -20.09% 28,999.31 17.24%
平均值
-652.85 -275.58% 8,639.61 -119.89%
（剔除最大最小值）
数据来源：Wind 资讯。
注：上表净利润增幅计算过程中，如上一年度净利润为负值，则取其绝对数值计算。
受经济增速放缓、产能整体过剩影响，氯碱市场低迷，行业盈利下降。公司
主要可比氯碱行业上市公司最近两年平均实现净利润分别为 8,639.61 万元、
-652.85 万元，同比增幅分别为-119.89%、-275.58%，多家上市公司出现利润下
滑及亏损，生产经营形势面临较大挑战。
2、标的资产盈利水平下降、经营困难的具体原因
近年来，氯碱行业面临产能过剩的不利局面，下游需求的增速放缓更是加重
112
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了行业的经营压力，导致 PVC 和烧碱价格下滑，生产企业经营困难，主要原材
料的价格波动对行业及企业的盈利状况及稳定性造成不利影响。
（1）供需矛盾突出，产品价格低位运行
随着国民经济持续增长，带动了化工建材行业的需求，为国内氯碱行业的发
展提供了较为广阔的空间，行业产能快速增长。2008 年至 2014 年，国内 PVC
产能由 1,581 万吨增长至 2,389 万吨，烧碱产能由 2,472 万吨增长至 3,910 万吨。
2008-2014 年国内 PVC 产能增长趋势图 2008-2014 年国内烧碱产能增长趋势图
数据来源：中国氯碱网
在国民经济增长及投资的拉动效应影响下，作为基础原材料的氯碱行业每年
均有大量新扩建项目建设并投产，国内 PVC、烧碱产能自 2008 年开始持续增长，
2014 年 PVC 产能出现负增长，主要原因为随行业竞争的加剧，落后、老旧生产
装置逐渐被淘汰退出市场，新增装置较往年有所减少。
随产能的持续增长，氯碱产品产量也保持较高的增长速度，2008 年至 2014
年，国内 PVC 产量由 882 万吨增长至 1,630 万吨，烧碱产量由 1,852 万吨增长至
3,180 万吨，受经济形势、新增产能数量、市场景气程度、氯碱平衡制约等因素
影响，产量增速在不同年度存在一定差异。在产能、产量保持持续增长的同时，
氯碱产品下游需求持续低迷，表观消费量虽整体增长，但其增幅处于较低水平，
2008 年至 2014 年，国内 PVC 表观消费量由 902 万吨增长至 1,587 万吨，烧碱表
观消费量由 1,647 万吨增长至 2,980 万吨。
113
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由于产能、产量增速超过下游需求增速，虽然最近两年行业新增产能增速有
所放缓，但前期过剩产能消化仍需时间，因此氯碱市场整体呈现供大于求的局面，
且在短期内难以有效缓解，导致产品价格长期在低位震荡徘徊，公司 2013 年、
2014 年 PVC 平均销售单价为 5,735.25 元/吨、5,624.93 元/吨，烧碱平均销售单价
为 1,623.18 元/吨、1,450.73 元/吨，产品售价的持续下降对公司的经营业绩产生
不利影响。
国内 PVC 价格走势图 国内烧碱价格走势图
数据来源：中国氯碱网
（2）主要原材料价格波动
公司 PVC 业务主要原材料为 EDC，为化工氯碱副产品，主要通过进口方式
由国际市场采购。 受原料价格及供应影响，最近两年我国进口 EDC 价格持续上
涨，2012 年度平均单价为 276 美元/吨、2013 年度平均单价为 342 美元/吨、2014
年度平均单价为 441 美元/吨。
进口 EDC 数量、价格趋势图
114
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2012 年至 2014 年，公司采购 EDC 单价分别为 1,985.71 元/吨、2,070.90 元/
吨及 2,663.38 元/吨，原材料价格的持续上涨导致主营业务生产成本增加，进一
步挤压利润空间，对 PVC 业务的生产经营造成较大困难。
三、本次重组完成后公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析
（一）本次重组完成后金牛化工的财务状况
1、资产比较分析
截至 2014 年 12 月 31 日，金牛化工合并报表及备考合并报表的资产构成情
况如下表：
单位：万元
2014年12月31日
项目
重组前 备考 增幅（%）
货币资金 57,468.20 71,976.46 25.25
应收票据 10,367.14 9,718.14 -6.26
应收账款 1,141.60 1,090.16 -4.51
预付款项 2,175.93 1,258.62 -42.16
其他应收款 205.46 79.41 -61.35
存货 10,120.49 930.62 -90.80
其他流动资产 7,681.04 7,681.04 0.00
流动资产合计 89,159.87 92,734.44 4.01
长期股权投资 55.63 55.63 0.00
固定资产 105,867.96 39,588.43 -62.61
在建工程 113,134.69 82.42 -99.93
工程物资 2,047.06 - -
无形资产 8,036.20 2,226.04 -72.30
递延所得税资产 78.06 78.06 0.00
其他非流动资产 14,720.21 279.91 -98.10
非流动资产合计 243,939.81 42,310.48 -82.66
资产总计 333,099.68 135,044.92 -59.46
本次重组完成后，PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权将不再纳入合并
报表范围，公司资产总额下降，截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为
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135,044.92 万元，降幅为 59.46%。
资产结构方面，固定资产、在建工程、无形资产均出现大幅度减少。流动资
产由 89,159.87 万元增至 92,734.44 万元，占资产总额比例由 26.77%增长至
68.67%，非流动资产由 243,939.81 万元降至 42,310.48 万元，占资产总额的比例
由 73.23%下降至 31.33%。公司资产结构的变动主要系本次交易标的资产包含较
大金额资产，导致重组完成后流动资产增加、资产总额下降。
2、负债比较分析
截至 2014 年 12 月 31 日，金牛化工合并报表及备考合并报表的负债构成情
况如下表：
单位：万元
2014年12月31日
项目
重组前 备考 增幅（%）
短期借款 9,000.00 - -
应付账款 66,865.43 7,679.62 -88.51
预收款项 3,854.94 1,319.06 -65.78
应付职工薪酬 1,216.26 1,216.26 0.00
应交税费 86.62 86.62 0.00
其他应付款 15,258.35 3,679.20 -75.89
一年内到期的非流动
84,777.17 1,777.17 -97.90
负债
流动负债合计 181,058.76 15,757.92 -91.30
长期借款 69,000.00 - -
预计负债 9.60 - -
递延收益 1,010.67 429.67 -57.49
非流动负债合计 70,020.26 429.67 -99.39
负债总计 251,079.03 16,187.59 -93.55
本次重组完成后，PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权将不再纳入合并
报表范围，公司负债总额下降，截至 2014 年 12 月 31 日，公司负债总额为 16,187.59
万元，降幅为 93.55%。
负债结构方面，流动负债由 181,058.76 万元降至 15,757.92 万元，占负债总
116
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额比例由 72.11%增长至 97.35%，非流动负债由 70,020.26 万元降至 429.67 万元，
占负债总额的比例由 27.89%下降至 2.65%。公司负债结构的变动主要系本次交
易标的资产包含较大金额负债，重组完成后负债主要为流动负债，负债总额下降。
3、偿债能力比较分析
本次重组完成后，公司截至 2014 年 12 月 31 日合并报表口径主要偿债指标
如下：
2014 年 12 月 31 日
项目
重组前 备考
流动比率 0.49 5.88
速动比率 0.44 5.83
资产负债率 75.38% 11.99%
注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债
2、速动比率 ＝（流动资产－存货）/ 流动负债
3、资产负债率 ＝ （总负债 / 总资产）×100%
本次重组完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动比率由 0.49 上升至 5.88，
速动比率由 0.44 上升至 5.83，资产负债率由 75.38%下降至 11.99%，公司短期及
长期偿债指标均获得较为明显改善，偿债能力提升，有利于进一步降低公司财务
风险。
（二）本次重组完成后金牛化工的盈利能力
本次重组前后，公司 2014 年度合并利润表及备考合并利润表主要数据如下
表：
单位：万元
2014 年度
项目
重组前 备考
营业收入 140,782.54 67,215.32
营业成本 144,047.54 61,622.57
营业利润 -25,688.94 1,443.41
利润总额 -29,986.67 1,680.88
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2014 年度
项目
重组前 备考
净利润 -30,058.63 1,610.33
归属于母公司所有者的净利润 -31,196.83 472.12
通过本次重组，公司将剥离亏损 PVC 业务，优化业务结构，扭转公司业绩
亏损局面，公司归属于母公司所有者的净利润由 2014 年度亏损 31,196.83 万元变
为盈利 472.12 万元。
通过出售标的资产，公司将摆脱持续亏损的不利经营局面，提高盈利能力及
持续经营能力。
本次交易完成后，公司每股收益的变化情况如下：
2014 年度
项目
交易前 备考
基本每股收益（元/股） -0.46 0.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.39 0.01
（元/股）
本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄
当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
四、本次重组后金牛化工业务发展规划
本次重组是公司摆脱持续亏损局面、实现盈利的重要举措，也是完善业务结
构、提升市场竞争力的重要步骤。通过本次重组，公司将保障年度盈利，避免暂
停上市及终止上市风险，为后续公司经营与业务发展奠定良好基础，积极维护股
东特别是中小股东利益。
本次重组的顺利实施，有利于优化公司业务及资产结构、改善资产质量、提
高资产效益，有利于公司在发展主业的同时利用自身优势抓住市场机遇培育新的
利润增长点，形成多领域多元化的业务格局，实现综合竞争力的全面提高及股东
利益的最大化。公司未来将以增强盈利能力和可持续发展能力为目标，着力推进
结构调整、多元化经营等工作，不断增强公司的市场竞争力和抗风险能力。公司
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将依托更加合理的业务及资产结构，结合业务发展前景、市场竞争情况及公司资
源配置等因素通过上市公司平台以市场化方式进行多元投资，努力实现公司盈利
水平提升和股东利益最大化。同时，公司将积极利用国有企业改革不断深化带来
的战略性发展机遇，凭借资本市场优势综合利用多种投融资方式整合并优化业务
结构，推动公司业务的持续健康发展。
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第八章 财务会计信息
一、拟出售资产的财务资料
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 110ZA4563 号《审计报告》及
致同审字（2015）第 110ZA4727 号《审计报告》，拟出售资产的最近两年及 2015
年 1-6 月的财务报表如下：
（一）拟出售资产的资产负债表
合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7.38 7.45 7.62
应收票据 63.00 649.00 866.61
应收账款 18.99 51.44 92.95
预付款项 1,115.69 1,236.09 2,961.43
其他应收款 158.45 153.04 348.16
存货 8,977.11 9,189.88 16,418.22
流动资产合计 10,340.62 11,286.90 20,694.99
非流动资产：
固定资产 62,838.94 66,279.53 69,387.63
在建工程 118,372.02 113,052.27 60,625.31
工程物资 3,418.61 2,047.06 4,176.71
无形资产 5,730.39 5,810.16 5,969.71
其他非流动资产 15,041.80 14,440.30 16,859.31
非流动资产合计 205,401.76 201,629.32 157,018.67
资产总计 215,742.38 212,916.22 177,713.67
流动负债：
短期借款 9,000.00 9,000.00 10,000.00
应付账款 55,321.78 59,206.67 31,018.12
预收款项 2,418.56 2,535.89 5,408.43
其他应付款 12,703.48 12,733.92 14,902.55
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项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 73,000.00 63,000.00 12,000.00
流动负债合计 152,443.82 146,476.48 73,329.10
非流动负债
长期借款 57,000.00 69,000.00 83,000.00
预计负债 9.60 9.60 9.60
递延收益 581.00 581.00 -
非流动负债合计 57,590.60 69,590.60 83,009.60
负债合计 210,034.42 216,067.08 156,338.70
净资产：
归属于母公司股东权益合计 5,707.96 -3,150.85 21,374.97
净资产合计 5,707.96 -3,150.85 21,374.97
负债及净资产总计 215,742.38 212,916.22 177,713.67
（二）拟出售资产的利润表
合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 356.53 74,650.88 113,682.59
减：营业成本 242.13 83,508.63 116,301.97
营业税金及附加 0.46 12.18 47.23
销售费用 3.91 709.39 1,248.99
管理费用 3,813.67 8,282.89 8,341.87
财务费用 4,118.36 5,419.05 3,887.95
资产减值损失 91.94 2,710.47 6,162.76
二、营业利润 -7,913.94 -25,991.73 -22,308.18
加：营业外收入 451.50 78.38 148.76
其中：非流动资产处置利得 - - 3.59
减：营业外支出 5,716.25 4,613.57 420.52
其中：非流动资产处置损失 - - 9.35
三、利润总额 -13,178.69 -30,526.93 -22,579.93
减：所得税费用 0.22 1.81 8.41
四、净利润 -13,178.91 -30,528.74 -22,588.34
归属于母公司股东的净利润 -13,178.91 -30,528.74 -22,588.34
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项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
五、综合收益总额 -13,178.91 -30,528.74 -22,588.34
归属于母公司股东的综合收
-13,178.91 -30,528.74 -22,588.34
益总额
二、最近一年及一期备考合并财务报表
金牛化工根据交易完成后的资产、业务架构编制了最近一年及一期备考财务
报表，并由致同会计师审计并出具了致同审字（2015）第 110ZA4562 号《备考审
计报告》、致同审字（2015）第 110ZA4713 号《备考审计报告》，具体如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
资产 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 50,492.36 71,976.46
应收票据 7,676.14 9,718.14
应收账款 1,147.57 1,090.16
预付账款 9,948.36 1,258.62
其他应收款 57.29 79.41
存货 926.60 930.62
其他流动资产 8,789.41 7,681.04
流动资产合计 79,037.73 92,734.44
非流动资产：
长期股权投资 54.62 55.63
固定资产 36,855.48 39,588.43
在建工程 865.16 82.42
无形资产 2,196.29 2,226.04
递延所得税资产 57.39 78.06
其他非流动资产 538.82 279.91
非流动资产合计 40,567.74 42,310.48
资产总计 119,605.48 135,044.92
流动负债：
短期借款 3,000.00 -
应付票据 6,200.00
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资产 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 6,472.25 7,679.62
预收账款 1,551.64 1,319.06
应付职工薪酬 1,254.65 1,216.26
应交税费 120.79 86.62
其他应付款 3,556.72 3,679.20
一年内到期的非流动负债 110.50 1,777.17
流动负债合计 22,266.55 15,757.92
非流动负债：
递延收益 374.42 429.67
非流动负债合计 374.42 429.67
负债合计 22,640.97 16,187.59
所有者权益：
归属于母公司所有者权益 75,589.38 97,914.52
少数股东权益 21,375.12 20,942.82
所有者权益合计 96,964.51 118,857.33
负债和所有者权益总计 119,605.48 135,044.92
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
一、营业收入 28,641.46 67,215.32
减：营业成本 25,774.68 61,622.57
营业税金及附加 162.54 318.66
销售费用 790.76 1,581.84
管理费用 843.95 2,123.28
财务费用 123.31 636.81
资产减值损失 57.15 78.47
投资收益 -253.40 589.71
其中：对联营企业和合营企
-1.02 -4.80
业的投资收益
二、营业利润 635.67 1,443.41
加：营业外收入 59.52 244.48
其中：非流动资产处置利得 - 18.75
减：营业外支出 17.99 7.02
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项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
其中：非流动资产处置损失 2.21 0.21
三、利润总额 677.20 1,680.88
减：所得税费用 20.70 70.55
四、净利润 656.51 1,610.33
（一）归属于母公司股东的
252.67 472.12
净利润
（二）少数股东损益 403.84 1,138.21
五、综合收益总额 656.51 1,610.33
归属于母公司股东的综合
252.67 472.12
收益总额
归属于少数股东的综合收
403.84 1,138.21
益总额
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第九章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）上市公司业务情况
本次交易前，本公司主营业务为 PVC、甲醇生产、销售。通过本次交易，
本公司将 PVC 业务完全出售，业务结构调整为主营甲醇业务。
本公司业务情况请详见本报告书“第二章 交易双方基本情况 一、上市公司
基本情况 （五）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标”。
（二）上市公司控股股东及其控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，冀中股份持有本公司 56.04%的股份，为本公司控股
股东。冀中股份主营煤炭开采、洗选及销售业务。
冀中集团直接持有冀中股份 44.82%的股份，并与其控制的峰峰集团、邯矿
集团、张矿集团合计持有冀中股份 71.93%的股份，为冀中股份控股股东。冀中
集团主营能源行业投资，为大型煤炭产业集团。
河北省国资委为本公司实际控制人。
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为冀中股份，
实际控制人仍为河北省国资委。
本公司控股股东及其控股股东、实际控制人情况请详见本报告书“第二章 交
易双方基本情况 一、上市公司基本情况/二、交易对方基本情况”。
（三）同业竞争情况
冀中集团、冀中股份及其控制的其他从事化工业务的企业基本情况如下：
企业名称 主营业务
冀中能源集团惠宁化工有限公司 盐矿资源开发，目前尚未正式生产
天津金牛电源材料有限责任公司 电解液生产
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企业名称 主营业务
河北邢矿硅业科技有限公司 三氯氢硅生产
冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公
钾碱生产
司
河北峰煤焦化有限公司 焦化业务、甲醇生产
孝义市金晖煤焦有限公司 焦化业务
河北新晶焦化有限责任公司 焦化业务
邯郸金华焦化有限公司 焦化业务
山西金地煤焦有限公司 焦化业务
拜城县峰峰煤焦化有限公司 煤炭开采和焦化业务
1、PVC 业务
本次交易前，冀中集团、冀中股份及其控制的其他企业所从事的业务与本公
司从事的 PVC 业务不存在相同及相似性，其产品不存在可替代性，不存在同业
竞争情况。
本次交易完成后，本公司 PVC 业务完全出售，亦不会产生新的同业竞争情
形。
2、甲醇业务
本公司甲醇业务由子公司金牛旭阳开展，金牛旭阳目前拥有甲醇产能 20 万
吨/年。截至本报告书签署日，与本公司同受冀中集团控制的河北峰煤焦化有限
公司亦从事甲醇业务，但其 30 万吨/年甲醇项目尚未履行完毕竣工验收手续。
峰煤焦化成立于 2007 年 9 月，注册经营范围为焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、
硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩
（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售，主要进行焦化产品的生产和销售，并
利用副产的焦炉煤气生产甲醇。峰峰集团是其控股股东，冀中集团是峰煤焦化控
股股东的控股股东。峰煤焦化在建有一期 10 万吨/年甲醇项目和二期 20 万吨/年
甲醇项目，截至本报告书签署日，该等甲醇项目尚未完成竣工验收。
（四）避免同业竞争的承诺
为有效避免与本公司在化工业务上的同业竞争，冀中集团于 2012 年、2013
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年出具相关避免同业竞争的承诺，并严格履行。2014 年，根据《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等相关规定和要求，冀中集团对上述承诺规范并进一步承诺如下：
（1）冀中集团将金牛化工作为集团旗下（含冀中股份）化工业务的唯一整
合平台；
（2）冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线以作
价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决；
（3）冀中集团在未来三十六个月内将旗下控制的其他化工类资产（含股权），
包括冀中能源集团惠宁化工有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛
钾碱分公司、天津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公司以作
价转让、持续经营管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决，
使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。
（五）豁免部分承诺情况
根据公司战略投资规划及业务发展的需要，本次交易完成后，公司主营业务
变更为甲醇的制造与生产，公司同时着力推进结构调整、多元化经营等工作；公
司不再为冀中集团、冀中股份旗下化工业务的唯一平台。因此继续要求注入上述
冀中集团、冀中股份下属其他化工资产不再符合公司未来业务发展规划及定位的
需要，经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，拟豁免冀中集团上述承诺
中除“冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线以作价
转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之
外承诺的履行，公司监事会、独立董事发表了同意的监事会意见及独立意见。
本次交易完成后，冀中集团将继续积极履行有关避免同业竞争的承诺，维护
上市公司及其他股东的合法权益。
1、豁免冀中集团承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定
（1）《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
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收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）第五条规定：因
相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履
行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政
策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承
诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其
他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案
应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联
方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、
是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会
审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
（2）豁免冀中集团部分承诺的原因
1）外部市场环境及自身经营状况要求公司作出资产重组、业务调整和战略
转型
在冀中集团 2012 年 11 月首次做出上述承诺时，公司拥有 PVC 相关生产和
销售业务、甲醇生产和销售业务。根据冀中集团和公司当时的整体业务布局和规
划，公司将作为冀中集团旗下化工业务的唯一整合平台，实现冀中集团化工业务
不同板块的整合，改善公司资产质量，提高经营业绩及市场地位，增强持续盈利
能力。基于上述原因，冀中集团承诺将峰煤焦化（甲醇业务）、包括冀中能源集
团惠宁化工有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司、天
津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公司等在内的其他化工类
资产以作价转让、委托管理或本着对公司有利的其他方式解决。
但近年来，公司主营业务所处行业的外部市场环境和其自身经营状况，决定
其不适宜继续承担冀中集团旗下化工业务唯一整合平台的角色，而需要进行资产
重组、业务调整和战略转型。具体而言：（1）PVC 市场 2013 年至今未明显起色
且还需要持续投入。近年来，在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国
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内 PVC 产能快速增长，产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现产能严重过
剩局面。受此影响，PVC 市场产品价格持续低迷，而主要原材料 EDC 价格持续
上涨，企业产品价格下滑，而购买原材料的投入成本增加，对企业盈利能力造成
较大压力。同时，PVC 行业受日益严格的环保法律法规的监管，生产企业承担
的污染减排及环境保护社会责任不断加大，需企业加大在环境保护方面的投入，
从而导致生产成本的提高。（2）公司 2012 年、2013 年、2014 年业绩持续不佳。
根据公司 2012 年、2013 年、2014 年年度报告，公司 2012 年、2013 年、2014
年度净利润分别为 7,881.50 万元、-14,887.38 万元、-30,058.63 万元，扣除非经
常性损益的净利润分别为-8,996.44 万元、-15,767.96 万元、-25,507.92 万元。由
于市场不景气等原因，公司自 2014 年 9 月起陆续对相关生产装置进行技术改造
和停产检修，未来年度经营存在较大不确定因素。
有鉴于上述两点，为改善公司资产质量和盈利能力、提升可持续发展能力，
公司需进行资产重组、业务调整和战略转型。公司未来将以增强盈利能力和可持
续发展能力为目标，着力推进结构调整、多元化经营等工作。公司将依托更加合
理的业务及资产结构，结合业务发展前景、市场竞争情况及资源配置等因素，通
过上市公司平台以市场化方式进行多元投资，努力实现盈利水平提升和股东利益
最大化。据此，公司已无继续接受冀中集团除甲醇类资产外其他化工类资产的实
际需求，冀中集团已无继续履行上述承诺全部内容的必要性。
2）本次交易后公司主营业务发生变更
通过本次交易，公司将完成亏损业务及相关资产的剥离，完善业务结构调整
并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间，为持续稳定发展奠定坚实基础。在本次
交易完成后，公司主要业务如下：
对外投资企业 净资产（截至 2014 年
名称 主要从事业务情况 持股比例
名称 12 月 31 日）
投资揭阳市华 南大酒店
揭阳沧化 85.93% 3,378.54 万元
金牛 有限公司
化工 金牛物流 贸易、运输 100% 1,840.23 万元
金牛旭阳 甲醇、杂醇油、液氧、液 50% 40,934.97 万元
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对外投资企业 净资产（截至 2014 年
名称 主要从事业务情况 持股比例
名称 12 月 31 日）
氮的生产销售
本次交易完成后，公司不再从事 PVC 业务，其主营业务保留甲醇生产、销
售。据此，本次交易完成后公司主营业务将发生变更，公司已无继续接受冀中集
团除甲醇类资产外其他化工类资产的实际需求，冀中集团已无继续履行上述承诺
全部内容的必要性。
3）避免向公司注入整体盈利较弱、不利于其长远发展的资产
冀中集团其他化工类资产与本次交易项下标的资产和本次交易后公司留存
的甲醇生产、销售业务相关资产分属化工行业项下不同业务领域，系独立的化工
资产，其主要业务范围如下：
公司名称 经营范围
许可经营项目：盐矿资源开采、卤水开采（仅供办理许可证使用）；一
冀中能源集团惠
般经营项目：甘氨酸、阻燃剂 MCA，销售；盐化工技术研发及信息咨
宁化工有限公司
询。
冀中能源邢台矿
业集团有限责任 批发、零售：其他化工产品（不含危险化学品）；普通货运、危险货物
公司金牛钾碱分 运输（第 8 类）（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 3 月 3 日）。
公司
电源材料及相关产品的技术开发、研制、生产、技术转让和咨询服务（中
介除外）；水处理剂制造；机电产品（小轿车除外）、化工原料（危险化
天津金牛电源材 学品、易制毒品除外）、仪器仪表、五金交电批发兼零售；电解液、氢
料有限责任公司 氟酸、盐酸、六氟磷酸锂制造；从事国家法律法规允许经营的进出口业
务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理）
河北邢矿硅业科 三氯氢硅、氢氧化钾、及附属产品、液氯、盐酸、次氯化钠的生产、销
技有限公司 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述化工类资产，由于受国内外宏观经济形势及行业的不利影响导致其整体
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盈利能力较弱，或与公司在本次交易后统一进行业务规划不能协同或匹配等原
因，在公司将进行资产重组、业务调整和战略调整的背景下，不再考虑将其注入
公司。
2、豁免承诺履行议案与本次重组相关议案的关系及相关后续安排
（1）豁免部分承诺履行议案与本次交易相关议案的关系
如上文所述，公司上述豁免冀中集团部分承诺的履行首要是基于外部市场环
境及自身经营状况要求公司作出资产重组、业务调整和战略转型的整体考虑，一
并结合本次交易完成后公司主营业务变更、原承诺注入资产整体盈利能力较弱的
现状等实际情况，为维护公司的长远发展和提高盈利能力而作出，不会损害公司
中小股东的合法权益。
根据公司、冀中股份于 2015 年 6 月签署的《资产出售协议》、公司第三十四
次会议、第六届监事会第二十二次会议议案及决议内容、冀中股份第五届董事会
第二十二次会议议案及决议内容，本次交易的生效条件为公司董事会、股东大会
审议通过本次交易相关事宜，冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关
事宜，冀中集团审议批准本次交易，河北省国资委对标的资产《评估报告》予以
备案。据此，本次交易不以本次豁免冀中集团部分承诺履行为前提。
（2）如豁免部分承诺履行议案未获公司股东大会审议通过的后续安排
如上文所述，豁免承诺履行议案涉及的其他化工类资产，与本次交易项下标
的资产、本次交易后公司留存资产，系独立资产和业务关系，因此，如发生本次
豁免冀中集团部分承诺未获公司股东大会审议通过的情形，则该等情形并不阻碍
本次交易的生效和实施，冀中集团应继续履行将其他化工类资产注入公司的原有
承诺事项，且冀中集团履行原有承诺事项与本次交易的生效和实施并不违背或冲
突。
基于上述，本次交易不以本次豁免冀中集团部分承诺履行为前提，本次交易、
本次豁免冀中集团部分承诺履行分别独立进行，不互为生效条件。本次交易不会
因本次豁免未获公司股东大会审议通过而无法继推进。
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3、峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线目前的建设生产情况，以及后续公司、
冀中集团将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线作价转让、持续委托管理纳入公司
的具体安排
（1）峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线目前的建设生产情况
峰煤焦化持有邯郸市峰峰矿区工商行政管理局于 2015 年 1 月 20 日核发的
《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 河北峰煤焦化有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 邯郸市峰峰矿区和村镇
法定代表人 高辉
注册资本 106,500 万元
焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、
氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售
经营范围
（不含充装，安全生产许可证的有效期至 2017 年 10 月 14 日）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007 年 9 月 12 日
营业期限 自 2007 年 9 月 12 日至 2042 年 9 月 11 日
根据企业信息公示系统查询，峰煤焦化股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
北京晋鑫润国际投资有限公司 7,200 货币 6.76%
邯郸钢铁集团有限责任公司 10,032 货币 9.42%
峰峰集团（注） 89,268 货币 83.82%
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
注：峰峰集团为冀中集团持股 94.68%的控股子公司。
根据主管机关相关批复文件及峰煤焦化的说明，峰煤焦化 30 万吨甲醇生产
线分为 10 万吨甲醇生产线和 20 万吨甲醇生产线，分属于其煤化工一期工程、二
期工程；截至目前，该等生产线尚未完成全部竣工验收程序。
（2）煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线未来注入公司的具体安排
根据冀中集团的说明，目前峰煤焦化 30 万吨甲醇生产线尚未竣工验收，冀
中集团将保证按照 2014 年 4 月 18 日所出具承诺的内容，在三十六个月之内（即
2017 年 4 月 18 日之前）通过作价转让、持续委托管理纳入公司，或本着对公司
有利的其他方式解决，具体如下：
1）作价转让方式
如在 2017 年 4 月 18 日前，上述 30 万吨甲醇生产线完成竣工验收、经具有
从业资格的评估机构履行评估程序且相关评估结果经国资委备案的工作，则峰煤
焦化、公司将依据相关评估结果对转让 30 万吨甲醇生产线的交易作价协商一致
并签署资产转让协议，将 30 万吨甲醇生产线转让至公司名下。
2）委托管理或其他方式
如在 2017 年 4 月 18 日前，上述 30 万吨甲醇生产线的竣工验收、评估、评
估备案工作中任何一项未完成，或存在其他导致在 2017 年 4 月 18 日前峰煤焦化
尚不能将 30 万吨甲醇生产线转让至公司的情形，则为避免与公司发生同业竞争，
同时保证按时完成冀中集团上述承诺，峰煤焦化、公司将签署委托管理协议或采
用其他方式，将上述 30 万吨甲醇生产线托管至公司名下，由金牛化工负责该等
生产线的生产、管理并享有其收益；待该等生产线具备转让至公司名下的条件时，
峰煤焦化、公司再签署相关资产转让协议，将 30 万吨甲醇生产线转让至公司名
下。
二、关联交易
（一）本次交易前公司的关联方及关联交易
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1、关联方及关联关系
根据《公司法》及企业会计准则的相关规定，对照公司的实际情况，公司主
要关联方情况如下：
（1）与公司存在控制关系的关联方
名称 与公司关系
冀中能源股份有限公司 控股股东
冀中能源集团有限责任公司 控股股东的控股股东
揭阳华南沧化实业有限责任公司 控股子公司
河北沧骅储运有限公司 控股子公司
河北金牛物流有限公司 控股子公司
河北金牛旭阳化工有限公司 控股子公司
（2）与公司不存在控制关系的关联方
名称 与公司关系
冀中能源集团财务有限责任公司
华北制药股份有限公司
华北制药河北华民药业有限责任公司
同受控股股东的控股股东控制
华北制药康欣有限公司
冀中能源邢台矿业集团有限责任公司
冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司
2、报告期内关联交易情况
（1）向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度
冀中能源股份有限公司 采购 EDC 及 VCM 25,406.52 28,978.91
冀中能源邢台矿业集团
工程款 7,972.16 3,000.00
工程有限责任公司
冀中能源邢台矿业集团
采购食用油 63.92 141.79
有限责任公司
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
华北制药股份有限公司 采购食用油 46.74 142.31
（2）向关联方出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度
华北制药河北华民药业
销售离子膜 482.19 426.84
有限责任公司
华北制药股份有限公司 销售离子膜 - 131.54
冀中能源邢台矿业集团
销售树脂 - 1,452.92
有限责任公司
（3）关联担保
最近两年末，冀中集团为金牛旭阳提供的贸易融资借款及保证借款尚未履行
完毕的担保情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
担保总额 9,800.00 9,800.00
（4）向关联方借款
单位：万元
关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度
委托贷款 152,000.00 140,000.00
冀中能源股份有限
公司 利息支出 6,056.52 4,659.68
（5）关联方金融服务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2014 年末/度 2013 年末/度
存款余额 6,921.54 5,978.81
冀中能源集团财务
有限责任公司 利息收入 27.39 27.22
（6）关联方债权债务往来
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
账面余额
关联方 关联交易内容
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
华北制药股份有限公司 应收账款 - 3.75
华北制药河北华民药业
应收账款 46.74 51.28
有限责任公司
华北制药康欣有限公司 预付款项 - 0.58
冀中能源邢台矿业集团
其他非流动资产 - 3,804.73
工程有限责任公司
冀中能源股份有限公司 应付账款 45,326.21 17,492.30
华北制药股份有限公司 应付账款 0.31 0.89
冀中能源邢台矿业集团
应付账款 2,165.93 -
工程有限责任公司
冀中能源集团有限
其他应付款 12,457.90 12,457.90
责任公司
（7）关联方收购
单位：万元
关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度
冀中能源股份有限公司 股权收购 - 20,044.78
注：本次股权交易情况请详见本报告书“第二章 交易双方基本情况 一、上市公司基本
情况 （四）上市公司最近三年的重大资产重组情况”。
（二）本次交易后公司的关联交易
根据致同审字（2015）第 110ZA4562 号《备考审计报告》及致同审字（2015）
第 110ZA4713 号《备考审计报告》，本次交易完成后，金牛化工的关联方及关
联交易情况如下：
1、关联方及关联关系
（1）与公司存在控制关系的关联方
名称 与公司关系
冀中能源股份有限公司 控股股东
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揭阳华南沧化实业有限责任公司 控股子公司
河北金牛物流有限公司 控股子公司
河北金牛旭阳化工有限公司 控股子公司
（2）与公司不存在控制关系的关联方
名称 与公司关系
冀中能源集团有限责任公司 控股股东的控股股东
冀中能源集团财务有限责任公司 同受控股股东的控股股东控制
2、关联交易情况
（1）向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度
冀中能源股份有限公司 材料 0.09 0.75
（2）向关联方出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度
冀中能源股份有限公司 劳务 54.09 528.83
冀中能源股份有限公司 材料 - 554.09
（3）关联方金融服务
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
关联方 关联交易内容 2014 年末/度
/2015 年 1-6 月
存款余额 1,419.32 6,921.54
冀中能源集团财务
有限责任公司 利息收入 5.45 27.39
（4）关联方债权债务往来
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
关联方 关联交易内容 2014 年末账面余额
账面余额
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冀中能源股份有限公司 应付账款 20.87 20.87
冀中能源股份有限公司 其他应付款 1,109.42 1,154.77
（5）关联担保
冀中集团为公司提供担保情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
担保总额 1,500.00 -
本次交易前，根据日常生产经营所需，公司向冀中股份采购进口乙烯、EDC
等 PVC 业务原材料，并向关联方销售离子膜烧碱，该等关联交易均系 PVC 业务
而产生。本次交易后，拟出售资产业务相对独立，公司因其与本公司关联方之间
的交易而形成的日常关联交易将因本次交易而消除。本次交易前，公司子公司河
北金牛物流有限公司为 PVC 业务提供运输服务及部分原材料，本次交易后，上
述交易构成公司的关联交易，故向关联方出售商品、提供劳务的关联交易金额略
有增长，但交易规模仍较低。
（三）关于规范关联交易的承诺和措施
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规，在《公司章
程》及《关联交易管理制度》中就关联交易的决策权限、回避表决制度、征求独
立董事意见以及信息披露等制度做出了具体规定，与关联人的关联交易均严格履
行必要的审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《关
联交易管理制度》的相关规定，严格履行关联交易审批程序，并及时、充分披露，
确保关联交易的公允性及合理性，充分维护公司及中小股东的合法权益。
为减少与规范和本公司之间的关联交易，冀中集团、冀中股份于 2012 年作
出承诺如下：
（1）金牛化工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准
程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务。
（2）本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本
单位的条件优于第三者给予的条件。
（3）本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大会，平等地行使相
应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易
非法转移金牛化工的资金、利润，保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。
（4）若违反上述声明和保证，本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失
向金牛化工进行赔偿。
本次交易完成后，冀中股份、冀中集团将继续严格履行上述承诺，有效避免
和减少与上市公司之间的关联交易，保证关联交易的公平、公允和合理，保护公
司及其他股东的合法权益。
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第十章 风险因素
一、本次重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过、冀中股份股东大
会审议通过及冀中集团的批准。本次交易标的资产的资产评估报告已取得河北省
国资委备案，本次交易尚需取得金牛化工股东大会的授权和批准。本次交易能否
获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前
不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经过主管国有资产监督管理部门备案的评
估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标
的资产市场价值发生变化。
（三）豁免承诺履行议案的审批风险
公司基于外部市场环境及自身经营状况要求公司作出资产重组、业务调整和
战略转型的整体考虑，一并结合本次交易完成后公司主营业务变更、原承诺注入
资产整体盈利能力较弱的现状等实际情况，为维护公司的长远发展和提高盈利能
力而作出豁免冀中集团部分承诺的履行。本次交易不以本次豁免冀中集团部分承
诺履行为前提，本次交易、本次豁免冀中集团部分承诺履行分别独立进行，不互
为生效条件。本次豁免能否获得审议通过存在一定不确定性，但本次交易不会因
本次豁免未获公司股东大会审议通过而无法继推进。
（四）债权债务转移的风险
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河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易涉及标的资产债权债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同
意，包括业务合同项下权利义务转移须取得合同相对方的同意；公司将积极获得
争取相关债权人的同意函，但能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。
公司已根据相关法律法规的要求通知相关债权人，且将应债权人的要求依法清偿
部分债务并由聚隆化工对公司进行全额补偿。尽管公司将积极向相关债权人争取
对本次交易的谅解与同意，并已获得一定比例债权人关于债务转移的同意函，但
仍然存在可能会有其他债权人要求清偿债务或聚隆化工不能及时全额补偿的相
关风险。
（五）标的资产部分资产产权瑕疵及补偿风险
本次交易的交易对方冀中股份为公司控股股东，本次交易构成公司的关联交
易。本次交易中标的资产部分房产、土地、车辆存在尚未取得权属证书及证载权
利人与产权所有人不符的情形，根据《资产出售协议》，若因该等资产上述权属
情况在本次交易完成后而产生责任或损失，公司应向冀中股份或聚隆化工作出全
额补偿。虽然公司实际拥有上述资产的权利，资产权属清晰，但仍存在可能因瑕
疵情况导致本次交易后产生责任或损失，可能存在公司对此向冀中股份或聚隆化
工进行全额补偿的风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）暂停上市甚至终止上市风险
上市公司 2013 年度、2014 年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根
据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于 2015 年 4 月 21 日被实施退市风险
警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。
若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》，公司可能因净利润连续为负等原
因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。
（二）政策风险
随着化工行业发展的演变和产业结构调整的不断深化，政府将不断修改现有
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监管政策或增加新的监管政策，政府在未来做出的监管政策变化有可能对本公司
业务或盈利造成某种程度的影响。
（三）经济周期风险
化工行业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度
呈整体相关性。受上下游影响，甲醇行业会随宏观经济的波动呈现周期性起伏。
当宏观经济放缓，下游产品消费量下降时，甲醇产品的需求下降，可能对公司的
生产经营产生不利影响。
（四）行业竞争风险
我国甲醇生产企业众多，市场化程度相对较高，竞争较为充分。近年来由于
甲醇扩能增长速度快于需求的增长速度，导致市场竞争更加激烈。由于公司的业
务规模尚未处于行业规模领先地位，面临激烈的市场竞争。
（五）经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构将发生较大变化，有利于提升盈利
能力并增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一
定的不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经
营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应
本次交易后的业务变化，将造成一定经营与管理风险。
（六）存在大额未弥补亏损风险
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司母公司经审计未弥补亏损为 194,673.47
万元。本次交易完成后，公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金
分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意风险。
三、股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状
况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场
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投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动
性。因此，本公司提醒投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当
判断并在此基础上进行投资决策。
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第十一章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据截至 2014 年 12 月 31 日本公司经审计的财务数据及致同审字（2015）
第 110ZA4562 号《备考审计报告》，本次交易完成前后，本公司的负债财务数据
及结构如下：
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考）
流动负债（万元） 181,058.76 15,757.92
非流动负债（万元） 70,020.26 429.67
负债合计（万元） 251,079.03 16,187.59
资产负债率（%） 75.38% 11.99%
本次交易前，上市公司的负债总额为 251,079.03 万元，资产负债率为 75.38%；
本次交易后，上市公司的负债总额为 16,187.59 万元，资产负债率为 11.99%，负
债总额及资产负债率均大幅下降。
资产负债率变化的主要原因系本次交易将公司原 PVC 业务相关负债同资产
一并出售，资产及负债规模在本次交易后均有所下降，但负债规模下降幅度超过
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资产规模下降幅度，财务结构进一步改善。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规建立完善的治理结构并规范运作。股东大会、董事会、监事会职责清晰，
具有明确的议事规则并得到切实执行。本公司建立并完善了内部控制制度，相关
决策及内部工作程序严格、规范。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理
水平和信息披露质量，保护股东特别是中小股东的利益。
（一）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司将进一步规范、完善公司治理结构，拟采取的完善
措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易前，本公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》
规定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市规
则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》的相关规定。
本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东大会提供便利。
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2、关于控股股东与上市公司
本次交易前，本公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完
全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，公司重大决策能够按照法定
程序和规则要求形成。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生
产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权
益。
3、董事与董事会
本次交易前，本公司董事会人数 7 人，其中独立董事 3 人，董事会成员结构
合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召
集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保
存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。
本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公
司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥
积极的作用，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，
按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任
职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。
本次交易完成后，本公司将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理结构。
4、监事和监事会
本次交易前，本公司监事会成员 5 名，其中职工代表选举监事 3 名，公司监
事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关
法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会会议记录完整，
保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
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本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要
求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，公司将进一步确保监事会对公司财
务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司
以及股东的合法权益。
5、关于信息披露
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露制度》，加强信息披露事务
管理，履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及
时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求
做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。
6、关于公司独立性
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、关于公司现金分红政策的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要
求，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，并经公
司 2013 年年度股东大会审议通过。
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利
润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司应以
每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划并报股东大会审议批准后执行。公
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司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安
排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，
应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配的形式及时间间隔
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他
方式分配利润。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件
公司实施现金利润分配应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
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②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计
划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出计划是指公司未
来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
在上述条件同时满足时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现
金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，经股东大会审议通过后实施。
（2）股票股利分配条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式
分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方
式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考
虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、利润分配应履行的决策程序和机制
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立
董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案需经全体董事的 2/3 以上同意，并分别经公司 2/3 以上的独
立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董
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事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的
原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意
见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资
者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
5、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会经过详细论证后，向股东大会
提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与
独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策
的董事会会议上，需经全体董事的 2/3 以上同意，并经公司 2/3 以上的独立董
事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交
股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修
改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事
通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调
整原因。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
150
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充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
（二）公司的股东回报计划
为进一步完善和健全金牛化工科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机
制，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43
号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，结合公
司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制定了股东回报规划，并经
公司 2013 年年度股东大会审议通过，具体内容如下：
1、制定的原则
（1）公司应实施连续、稳定、科学的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远及可持续发展。
（2）在符合相关法律法规及公司章程的情况下，公司未来三年将坚持以现金
分红为主，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
2、考虑的因素
（1）综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、盈利能力、
股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
（2）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、债权融资环境等情况。
（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
3、未来三年（2014—2016 年）具体股东回报规划
（1）公司积极改善经营，为回报股东创造条件。在符合分红条件下，公司采
取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司盈利、现金流满
足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重
151
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视对股东的投资回报。
（2）公司实施现金利润分配应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计
划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出计划是指公司未
来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
在上述条件同时满足时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方
式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经
股东大会审议通过后实施。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《26 号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》及上交所有关规则的规定，上市公司已针对本次交易进行了内
幕信息知情人登记及内幕交易的自查工作，核查期间为本次重组首次停牌前 6
个月（即 2014 年 9 月 30 日）至本报告书披露之日，核查范围为上市公司、交易
对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知
悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、
父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”），自查范围内人
员对是否进行内幕交易进行了自查，并出具了《自查报告》。
根据自查范围内人员出具的《自查报告》，及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，纳入本次交易核查范围
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内的自然人及机构除冀中股份外，不存在买卖上市公司股票的情形。
经自查，冀中股份于 2015 年 1 月 15 日以 5.80 元/股的价格累计卖出其持有
的上市公司 29.15 万股股票。冀中股份针对上述股票交易事项已经出具《关于买
卖股票行为的说明》，说明其买卖上述金牛化工股票时，上市公司尚未开始筹划
本次重大资产重组，其上述买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，与本次重
大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。金
杜律师发表意见认为，上述冀中股份减持金牛化工股票的行为不应对本次交易构
成法律障碍。
综上所述，本次重组不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票
进行内幕交易的行为。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下
措施保障中小投资者的权益：
（一）本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）本公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对
本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，对交易的信息
披露做到完整、准确、及时。
（三）因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，本公司将认
真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及
股东大会上回避表决，以充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）在审议本次交易方案的股东大会上，本公司将采取现场投票、网络投票
153
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相结合的表决方式，切实保护中小股东行使投票的权益。具体投票方式本公司将
以股东大会通知形式予以公告。
（五）本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评
估。交易价格以经国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础，由交易双
方协商确定，交易价格公允、合理。上市公司董事会和独立董事发表意见认为：
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘
程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及
行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的
资产的市场价值。
4、评估定价的公允性
标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交
易各方协商一致拟定，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的
标的资产评估值为准，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股
东利益。
（六）本次交易完成后，公司盈利能力和每股收益的变化情况如下：
根据致同审字（2015）第 110ZA4562 号《备考审计报告》，假设本次交易于
2014 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后公司总股本为 680,319,676 股，以此计算
的本次交易前后每股收益对比如下：
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2014 年度
项目
交易前 备考
归属于母公司所有者的净利润（万元） -31,196.83 472.12
基本每股收益（元/股） -0.46 0.01
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-26,646.13 355.25
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.39 0.01
（元/股）
本次交易前后，上市公司 2014 年基本每股收益由-0.46 元/股提升为 0.01 元/
股；扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.39 元/股提升为 0.01 元/股；本次
交易后，上市公司资产及业务结构的调整将提高盈利能力，并提升每股收益，不
存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（七）其他保护投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善股东大会、董事
会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的
公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避
免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产权属清晰，《资产出售协议》生效后资产过户或者转移
155
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
不存在法律障碍。
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力和持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
6、本次交易的交易对方为冀中股份，为上市公司控股股东，根据《上市规
则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，继续保持
人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际
控制人及其关联公司，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）律师意见
金杜律师认为：
1、本次交易的交易双方金牛化工、冀中股份均为有效存续的股份有限公司
（上市），具备本次交易的主体资格；
2、本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，本
次交易不构成借壳上市；
3、本次交易已由交易双方履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，交易
双方已履行的相关董事会批准和授权符合其公司章程的规定，合法有效；本次交
易尚需金牛化工、冀中股份的股东大会分别审议通过，并经冀中集团批准且河北
省国资委对标的资产评估结果备案后方可生效和实施；
4、本次交易构成关联交易，本次交易已取得金牛化工董事会批准，关联董
事在表决时已回避表决，金牛化工的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的
关联交易予以认可；
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5、《资产出售协议》的内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，该协
议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效；
6、本次交易的标的资产及其范围内股权、土地、房屋、海域使用权、在建
工程、机器设备、车辆等主要财产权属清晰，除《法律意见书》已披露的土地使
用权、房屋所有权抵押事项外，主要财产不存在其他抵押、质押、冻结、司法查
封情形，在相关债权人/抵押权人同意后可以资产出资方式注入聚隆化工，且金
牛化工、冀中股份已在《资产出售协议》等文件中约定该等资产交付、过户、变
更登记至聚隆化工名下的措施及相应风险、义务、责任的转移，该等约定没有违
反法律法规的强制性规定；聚隆化工的公司设立登记手续完成后，其 100%股权
过户和变更至冀中股份名下不存在实质性法律障碍；
7、标的资产涉及的债权债务处置方案符合《合同法》等相关法律法规，标
的资产中相关债务经债权人同意后可转移给聚隆化工；为完成本次交易的标的资
产交割，金牛化工尚需根据《资产出售协议》的约定，在交割日前完成聚隆化工
对应的公司设立及资产出资的工商登记手续；
8、冀中股份及其控股股东冀中集团已采取相应措施并出具承诺，保证其与
金牛化工之间的关联交易公平、公允和合理，亦保证避免与金牛化工发生同业竞
争；该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺
的当事人具有法律约束力；关于豁免冀中集团避免与金牛化工同业竞争部分承诺
的有关事项，尚需金牛化工股东大会审议通过后方可生效；
9、金牛化工、冀中股份已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，金牛化工尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相
关信息披露义务；
10、本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件；
11、参与金牛化工本次交易活动的证券服务机构具有为本次交易提供相关证
券服务的适当资格。
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第十二章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
法定代表人：杨德红
电话：010-59312899
传真：010-59312908
项目主办人：邢汉钦、韩宇
二、公司律师
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
事务所负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：姜翼凤、谢元勋
三、审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
事务所负责人：徐华
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电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办注册会计师：龙传喜、古精华
四、资产评估机构
名称：北京大正海地人资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707
室
法定代表人：陈冬梅
电话：010-85868816
传真：010-85868385
经办注册资产评估师：余月新、李俭
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第十三章 上市公司、交易对方及中介机构声明
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一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申
请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
赫孟合 郑温雅 杨印朝 葛汝增
姚万义 袁 琳 张文雷
全体监事：
曹 尧 张文彬 张现峰 张玉文
崔跃民
非董事高级管理人员：
李爱华 孙式星 王洪江
河北金牛化工股份有限与公司
年 月 日
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二、交易对方声明
本公司同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述
的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因所引用的上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人：
郭周克
冀中能源股份有限公司
年 月 日
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三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书
及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨德红
财务顾问主办人：
邢汉钦 韩 宇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
163
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四、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具的法律
意见书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王 玲
经办律师：
姜翼凤 谢元勋
北京市金杜律师事务所
年 月 日
164
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五、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具
的审计报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘
要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
徐 华
经办注册会计师：
龙传喜 古精华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
165
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六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意本报告书及其摘要中援引的涉及
本所出具的资产评估报告书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认
本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈冬梅
经办注册资产评估师：
余月新 李 俭
北京大正海地人资产评估有限公司
年 月 日
166
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第十四章 备查文件
一、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事关于本次重组的独立意见；
3、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
4、冀中股份第五届董事会第二十二次会议决议；
5、 河北金牛化工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协议》；
6、《河北金牛化工股份有限公司拟置出资产审计报告》（致同审字（2015）
第 110ZA4563 号）；
7、《河北金牛化工股份有限公司拟置出资产审计报告》（致同审字（2015）
第 110ZA4727 号）；
8、《河北金牛化工股份有限公司二〇一四年度备考审计报告》（致同审字
（2015）第 110ZA4562 号）；
9、《河北金牛化工股份有限公司 2015 年 1-6 月备考审计报告》（致同审字
（2015）第 110ZA4713 号）；
10、《河北金牛化工股份有限公司拟置出部分资产、负债项目资产评估报告》
（大正海地人评报字（2015）第 206A 号）；
11、《国泰君安证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
12、《北京市金杜律师事务所关于河北金牛化工股份有限公司重大资产出售
暨关联交易的法律意见书》；
13、本次交易相关承诺函。
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二、备查地点
（一）金牛化工
地址：沧州临港化工园区化工大道
电话：0317-8553187
传真：0317-8553187
联系人：刘国发
（二）国泰君安
地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
电话：010-59312899
传真：010-59312908
联系人：邢汉钦、韩宇
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（本页无正文，为《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》之盖章页）
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