江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一五年八月十日
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目 录
第一部分：2015 年第一次临时股东大会会议议程 ......................... 3
第二部分：2015 年第一次临时股东大会会议规则 ......................... 4
第三部分：2015 年第一次临时股东大会提案 ............................. 6
提案一：关于变更公司经营范围的议案 .............................. 6
提案二：关于修订公司章程的议案 .................................. 7
提案三：关于修订并完善内控制度的议案 ............................ 9
提案四：关于选举监事的议案 ..................................... 10
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第一部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2015年8月10日上午10时；为保证会议按时召开，现场
会议登记时间截至9:45。
二、现场会议地点：江阴市绮山路189号昊柏国际酒店
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议主持：包士金董事长
五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员,律师及董
事会邀请出席会议的其他代表。
六、会议内容：
1、宣布会议开始；
2、宣读会议规则；
3、作如下提案报告：
（1）《关于变更公司经营范围的议案》；
（2）《关于修订公司章程的议案》；
（3）《关于修订并完善内控制度的议案》；
（4）《关于选举监事的议案》；
4、股东（股东代表）就以上提案发言和提问；
5、推选现场表决的计票人和监票人，计票人和监票人验箱；
6、股东和股东代表对提案进行现场投票表决；
7、统计现场投票表决结果；
8、宣读现场投票表决结果；
9、宣布现场会议结束，待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投
票和网络投票合并后的表决结果。
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第二部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司
股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议
的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如
下：
1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股
东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数
量填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决
意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自
动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
本次会议选举监事进行表决时采取累积投票制度。累积投票制是指公司股东
大会选举董事或监事时，公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应
选董事或监事人数之积,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。股东
可将表决票集中投向一位董事或监事候选人，也可以分散或平均投给多位董事或
监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的
计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监
票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议
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的表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决
结果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。
四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示
意，在得到主持人的同意后，方可发言。
五、本次股东大会拟审议的提案二为特别决议事项，由参加现场会议和网络
投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其他提案均为普通
决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过
后生效。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
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二○一五年八月十日
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第三部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会提案
提案一：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于变更公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
1、根据江苏省无锡工商行政管理局下发的《市场主体更换新版营业执照及
规范经营范围的证明》，公司营业执照经营范围规范表述如下：
风能发电机及零配件的技术开发、技术转让、技术服务及销售；液压机械设
备、建筑机械设备、纺织机械设备、五金加工机械设备的制造、加工、销售；钢
铁铸件制造；铸件的热处理；汽车发动机零部件、五金件的制造、加工；铸造模
具的设计、制造、销售；铸造材料的分析和测试；铸件的无损探伤；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、根据公司实际运营情况，公司拟变更公司经营范围如下：
风能发电机及零配件的技术开发、技术转让、技术服务及销售；风能发电机
及零配件的制造及销售；液压机械设备、建筑机械设备、纺织机械设备、五金加
工机械设备的制造、加工、销售；钢铁铸件制造；铸件的热处理；汽车发动机零
部件、五金件的制造、加工；铸造模具的设计、制造、销售；铸造材料的分析和
测试；铸件的无损探伤；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据上述情况，拟修订公司章程，详见提案二。
以上事项，请各位股东审议。
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二〇一五年八月十日
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提案二：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、部门规章的规定和要求并根据公司实际运营情况，拟对
《公司章程》作如下修订：
章程
序
条款 原章程条款 修订后条款
号
序号
经依法登记，公司的经营范围: 风能发电机及
经依法登记，公司的经营范围: 风能发电
零配件的技术开发、技术转让、技术服务及销
机及零配件的技术开发、技术转让、技术
售；风能发电机及零配件的制造及销售；液压
服务及销售；液压机械设备、建筑机械设
机械设备、建筑机械设备、纺织机械设备、五
备、纺织机械设备、五金加工机械设备的
金加工机械设备的制造、加工、销售；钢铁铸
制造、加工、销售；钢铁铸件制造；铸件
第 13 件制造；铸件的热处理；汽车发动机零部件、
1 的热处理；汽车发动机零部件、五金件的
条 五金件的制造、加工；铸造模具的设计、制造、
制造、加工；铸造模具的设计、制造、销
销售；铸造材料的分析和测试；铸件的无损探
售；铸造材料的分析和测试；铸件的无损
伤；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
探伤；自营和代理各类商品及技术的进出
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
的商品和技术除外）。
门批准后方可开展经营活动）
发起人持有的本公司股份,自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份,自公司股票在证券交易 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
司申报所持有的本公司的股份及其变动 日起 1 年内不得转让。
情况,在任职期间每年转让的股份不得超 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
第 28
2 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任
条
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
年内不得转让。上述人员离职后半年内, 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
不得转让其所持有的本公司股份。公司董 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
事、监事和高级管理人员在申报离任六个 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司
月后的十二月内通过证券交易所挂牌交 股份。
易出售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过 50%。
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案
出席股东大会的股东,应当对提交表决的
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券
提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
第 89 权。
3 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
份数的表决结果应计为"弃权"。
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以上事项，请各位股东审议。该提案为特别决议事项，审议通过后，原章程
作废，以修订后的新章程为准。
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二〇一五年八月十日
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提案三：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于修订并完善内控制度的议案
各位股东及股东代表：
为完善江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称为“公司”）的治理结构，
提高公司的决策效率，根据相关法律法规，并结合实际执行情况，公司拟对以下
内控制度进行修订，修订后的制度已于 2015 年 7 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露：
1、《股东大会议事规则》
以上事项，请各位股东审议。
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二〇一五年八月十日
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提案四：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司股东监事周建军先生、吴国蛟先生提出辞任公司监事职务，根据公
司章程的相关规定，经公司股东包士金先生提名，拟由股东大会选举怀刚强先生、
谭建龙先生担任公司第三届监事会监事。
附件：股东监事候选人怀刚强先生、谭建龙先生简历
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇一五年八月十日
附件：
股东监事候选人简历
怀刚强先生：1974年12月出生，大学本科学历。曾就职于江阴天江药业有限公司，
从事会计工作；于2009年1月加入公司，曾任公司资金部部长助理；2012年2月至
今，任公司财务部部长助理。
谭建龙先生：1978年8月出生，大学本科学历。曾任江阴兴澄特种钢铁有限公司
炼铁分厂电气作业长；2011年8月加入公司，担任安全环保部副部长；2013年7
月起，任江苏吉鑫风能科技股份有限公司模具厂厂长助理。
怀刚强先生和谭建龙先生均与公司控股股东及实际控制人，公司董事、其他监事、
高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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