股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临 2015－025
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于受让“百业超市 40%股权”暨关联交易的公告
本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易简要内容：本公司拟受让张继福先生所持有的本公司控股子公司无
锡商业大厦东方百业超市有限公司 40%股权，拟受让价格为 18,916,520
元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易在董事会审议职权内，审议通过后无须再提交股东大会审议。
一、本次股权交易概述
本公司拟受让张继福先生所持有的本公司控股子公司无锡商业大厦东方百
业超市有限公司 40%股权，拟受让价格为 18,916,520 元，张继福先生任职本公
司副总经理，因而本交易构成关联交易。本次关联交易之前，在过去 12 个月内
本公司与关联方之间未发生类似交易或类别相关交易，本次拟交易也未达 3000
万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上情况，本次交易也不
构成重大资产重组情况。根据公司章程及相关规定，本次股权交易经董事会审议
通过后，无须再提交股东大会审议。本公司独立董事发表意见认为,此次公司拟
受让股权事项，依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告,交易定
价合理,不存在损害公司和非关联股东或中小股东利益的情形,不会对公司独立
性产生影响。
二、交易对方主要情况
除本公司以外，本次交易涉及的交易方基本情况及关联方关系如下：
关联方基本情况：张继福先生，汉族，1960 年出生，江苏省无锡市户籍。
与本公司的关联关系:张继福先生任职本公司副总经理，同时兼任本公
司控股子公司无锡商业大厦东方百业超市有限公司总经理。本公司持有
无锡商业大厦东方百业超市有限公司 60%股权，张继福先生持有无锡商
业大厦东方百业超市有限公司 40%股权。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：无锡商业大厦东方百业超市有限公司
2、注册地址：无锡市复兴路 107-14 层
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：席国良
5、注册资本:1659.49 万元整
6、经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零
1
售；经济信息咨询服务（不含国家限制禁止类项目）；农副产品采购（不含国家
专营及限制、禁止采购的产品）；医疗器械（许可经营项目除外）的销售；房屋
租赁；道路普通货物运输；（以下限分支机构经营）肉蛋、水产品、净菜、百货、
服装、针纺织品、日用杂货、五金、家用电器、化工产品及原料（不含危险化学
品）、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射
装置）、卷烟（含雪茄烟）的零售（凭有效许可证经营）；烟花爆竹、书报刊、音
像制品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、交易标的公司股东及持股情况：本公司持有其 60%股权，张继福先生持
有其 40%股。
8、最近一年又一期主要财务指标（或近三年主要财务指标）
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2013]A639
号、苏公 W[2014]A711 号、苏公 W[2015]A683 号审计报告，无锡商业大厦东方百
业超市有限公司主要财务数据如下：
（1）资产状况（单位:元）
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 34,498,249.68 34,730,421.14 33,503,454.73
非流动资产 2,058,940.08 2,994,363.98 2,452,599.55
资产总计 36,557,189.76 37,724,785.12
35,956,054.28
流动负债 12,074,295.49 11,785,660.13 7,716,089.48
非流动负债 733,100.00
负债合计 12,074,295.49 11,785,660.13 8,449,189.48
所有者权益 24,482,894.27 25,939,124.99 27,506,864.80
（2）利润状况
项目 2012 年 2013 年 2014 年
营业收入 83,507,698.60 79,418,440.17 72,164,342.61
利润总额 2,114,446.03 1,941,615.48 2,106,725.72
综合收益总额 1,578,758.19 1,456,230.72 1,567,739.81
9、交易标的定价依据
交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的江苏中天资产评估事务所
有限公司评估，并出具“苏中资评报字（2015）第 1022 号”－《无锡商业大厦
大东方股份有限公司拟收购无锡商业大厦东方百业超市有限公司股权项目评估
报告》：
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
资产基础法进行评估后，得出的评估结论如下：
在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，无锡商业大厦东方百业超市有限公司经
审计后的总资产价值 3,595.61 万元，总负债 844.92 万元，净资产 2,750.69 万
元。
评估后的总资产价值 5,074.05 万元，总负债为 844.92 万元，净资产为
4,229.13 万元，净资产增值 1,478.44 万元，增值率 53.75 %。评估结论详见如
下：
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被评估单位：无锡商业大厦东方百业超市有限公司 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,350.35 3,352.34 1.99 0.06
2 非流动资产 245.26 1,721.71 1,476.45 601.99
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款 4.04 4.04 -
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 164.53 1,569.09 1,404.56 853.68
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 1.54 72.05 70.51 4,578.57
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用 69.63 71.97 2.35 3.37
18 递延所得税资产 5.53 4.56 -0.96 -17.36
19 其他非流动资产
20 资产总计 3,595.61 5,074.05 1,478.44 41.12
21 流动负债 771.61 771.61 -
22 非流动负债 73.31 73.31 -
23 负债合计 844.92 844.92 - -
24 净资产（所有者权益） 2,750.69 4,229.13 1,478.44 53.75
综上评估结果，以 2014 年 12 月 31 日为基准日的“净资产评估值 4,229.13
万元×40%股权”为基础，另考虑到市场经营品牌、2015 上半年度经营成果等多
种因素，双方初步意向该股权拟转让价为 18,916,520 元。
10、交易标的未存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属
转移的情况。
11、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事
项。
12、交易标的未存在最近 12 个月内进行增资、减资或改制情况。
13、交易标的未存在有优先受让权的其他股东。
14、交易标的不涉及职工分流安置情况。
四、拟签股权转让协议主要内容
1、转让标的：无锡商业大厦东方百业超市有限公司 40%股权。
2、股权拟转让价款：人民币 18,916,520 元。
3、本次交易受让方以银行转账方式支付股权受让价款。
4、受让方在合同签字生效之日向出让方一次性支付上述总价的 50%；余款
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在出让方签字完成工商登记资料之日代扣出让方个税以后支付。出让方应在收到
受让方支付的款项后 3 个工作日内向乙方开具收据。
5、协议签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律
文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对约定的标的股权进行任何形式的处置，
该处置包括但不限于转让、担保、委托管理、让渡附属于该股权的全部或部分权
利。
6、在协议签署日前及签署日后之任何时候，出让方约定的标的股权符合法
律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，
以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对约定的
标的股权采取冻结措施等。
7、在协议生效后，出让方积极协助受让方办理股权转让的一切手续，包括
但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。
8、出让方保证其向受让方提供股权转让的、公司经营管理等材料，包括但
不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况
等均完整、真实、有效、合法。
9、协议生效之日起，出让方对约定的标的股权不再享有任何权利，也不再
承担任何义务；受让方根据有关法律的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，
并承担相应的义务。
10、标的公司所负债务以 2015 年 5 月 24 日江苏中天资产评估事务所出具的
苏中资评报字（2015）第 1022 号评估报告为准。如有或有负债，则由出让方自
行按原出资比例（40%）承担偿还责任。若债权人要求标的公司依法承担偿还责
任且标的公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在标的公司履行给付义务之
日起 5 日内，将全部款项支付给目标公司。
11、双方同意在办理本协议约定的股权转让过程中涉及各种税费由甲方承担，
由乙方代扣。
12、任何一方因违反于所签署的协议项下作出的声明、保证及其他义务的，
应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括
对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于诉讼费、律师费）。
13、如出让方违反所签署的协议之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付
违约金，违约金为转让价款总额的千分之五。如果导致受让方无法受让股权，则
出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和
间接损失（包括但不限于诉讼费用、律师费）。
14、如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违
约金，违约金为转让价款总额的千分之五。如果造成出让方损失的，则受让方应
向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于诉讼费、律
师费）。
五、本次交易对公司的影响
无锡商业大厦东方百业超市有限公司作为公司的控股子公司，近年中受制于
股权结构的因素，在公司商业零售及服务的辅助业态、经营配套和客户资源整合
的发展中有所制约。本次股权交易，有利于理清投资与经营的关系，激发该业态
在公司资源整合、转型发展中的活力，进一步实施经营资源配制的优化整合，以
实现公司发展及股东利益的最优化。
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六、本次交易应当履行的程序
根据公司章程及相关规定，本次股权交易事项在董事会审议职权内，经 2015
年第二次临时董事会会议审议通过后，无须再提交股东大会审议。
七、备查文件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、相关的财务报表和审计报告
5、评估报告
6、公司董事会 2015 年第二次临时会议决议
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2015 年 8 月 1 日
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