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关于株洲冶炼集团股份有限公司
2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书
致：株洲冶炼集团股份有限公司
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、上海证券交
易所颁布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等法律、法规和规范性文件以及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，湖南金州律师事务所（以
下简称“本所”）接受株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派陈平凡律师、胡代英律师（以下简称“本所律师”）出
席公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或
“大会”）并进行现场见证和出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，本所律师列席了本次股东
大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查
阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
公司已向本所承诺和保证，公司向本所律师提供的文件和所作的
陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重
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大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被任何
人用于其他任何目的。本所同意本法律意见书随公司本次股东大会决
议及其他信息披露资料一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担
相应的责任。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员和
召集人的资格、大会的提案和大会的表决程序、表决结果的合法性、
有效性出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2015年7月15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布了《株洲冶
炼集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，
将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象及出席
会议的登记方式予以公告。
公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式：现场
会议于2015年7月31日下午15点30分在湖南省株洲市福尔莱大酒店召
开，由公司副董事长黄忠民先生主持；会议通过中国证券登记结算有
限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为
2015年7月30日15时00分至2015年7月31日15时00分。
经本所律师审查，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内
容与公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股
东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
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二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。经查验出席本次股东大会的股
东或股东代表的持股证明、身份证明、授权委托书等文件，本所律师
认为出席本次股东大会的人员均为会议通知中公告的股权登记日
（2015年7月22日）登记在册的股东或其授权代表。出席本次股东大
会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共6人，代表股份
244,330,182股，占公司股本总额的46.32%。
根据中国证券登记结算有限责任公司最终确认，参加本次会议网
络投票的股东共计0人，代表公司有表决权的股份数为0股，占公司股
本总额的0%。
本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本
次股东大会人员的主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
经验证，出席和列席本次股东大会的还有公司的部分董事会成
员、监事会成员、高级管理人员和本所律师，上述人员均有权出席或
列席本次会议。
三、本次股东大会的提案
根据公司董事会于2015年7月15日分别在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
公布的《株洲冶炼集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东
大会的通知》，公司董事会公布了本次股东大会的议案。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符，
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属于股东大会的审议范围，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次会议采取现场表决和网络投票结合的方式进行表决。出席现
场会议的股东对本次股东大会对会议公告中列明的提案进行了审议，
以书面方式予以投票表决，并按《股东大会规则》规定的程序进行监
票。
公司通过中国证券登记结算有限责任公司提供上市公司股东大
会网络投票系统，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司
提供了本次网络投票的统计数据。
本次会议投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票
和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果，会议通知中列
明的议案获本次股东大会审议通过。
本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、关于修改《公司章程》的议案
本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，表
决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公
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司章程》的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。
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（本页为《湖南金州律师事务所关于株洲冶炼集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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陈 平 凡
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