恒天凯马股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会资料
（900953）
二〇一五年八月十一日
目 录
1、股东大会注意事项┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄2
2、会议议程┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄4
3、关于控股股东中国恒天集团有限公司变更解决同业竞争承诺
事项的议案 ┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄6
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会议文件一
恒天凯马股份有限公司
2015年第一次临时股东大会注意事项
为维护股东的合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，根
据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》，特制定
本次会议注意事项：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登记，
并填写《发言登记表》。发言人数以10人为限，超过10人时取持
股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少排列。
五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发
言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言
时间不超过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。在股权登记日登记在册的所有股
东，均有权在投票时间内行使表决权。公司股东只能选择现场投
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票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股
东按照本公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知（临
2015-018 号公告，详见 2015 年 7 月 25 日《上海证券报》、《中国
证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站）以及《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网
络投票。
八、会议推举两名股东代表，与公司监事代表、见证律师共
同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人
的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后，公司将根
据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络
投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
九、本次会议召开过程及表决结果，由上海通浩律师事务所
派出律师见证。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月十一日
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会议文件二
恒天凯马股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月11日14：30
召开地址：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼恒天凯
马股份有限公司623会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月11日至2015年8月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）审议议案：
1、《关于控股股东中国恒天集团有限公司变更解决同业竞
争承诺事项的议案》；
（三）股东及股东代表发言；
（四）公司董事及管理层成员解答股东问题；
（五）出席现场会议股东对议案投票表决；
（六）宣布现场投票表决结果，休会等待网络投票结果；
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（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布大会结束。
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会议文件三
关于控股股东中国恒天集团有限公司
变更解决同业竞争承诺事项的议案
各位股东、各位股东代表：
现将《关于控股股东中国恒天集团有限公司变更解决同业竞
争承诺事项的议案》提请本次股东大会审议。
2010 年中国恒天集团有限公司（以下简称“集团公司”或“恒
天集团”）与机械工业第四设计研究院签署协议，将机械工业第
四设计研究院持有的 0.53%凯马股权无偿划转给集团公司持有，
在集团公司报请中国证券监督管理委员会核准豁免要约收购义
务的文件中，就解决同业竞争问题作出了书面承诺。具体情况如
下：
一、解决同业竞争问题承诺主要内容
1、关于解决经纬纺机与凯马股份潜在同业竞争的承诺：根
据恒天集团发展战略，对经纬纺机与凯马股份之间的潜在同业竞
争，恒天集团承诺自 2010 年 8 月 16 日起 5 年内通过经纬纺机董
事会和股东大会提出将经纬纺机目前所持有的新楚风公司全部
股权予以出售的议案，即：促使经纬纺机按照公允价格出售所持
新楚风公司全部股权，具体受让对象包括但不限于凯马股份和/
或恒天集团，具体受让方式包括但不限于：凯马股份直接受让经
纬纺机所持新楚风公司全部股权或在凯马股份暂时不具备收购
条件时，由恒天集团收购经纬纺机所持新楚风公司全部股权。同
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时，恒天集团将通过凯马股份董事会和股东大会促使凯马股份按
照公允价格收购经纬纺机所持新楚风公司的全部股权。如凯马股
份暂时不具备收购条件，恒天集团将先行收购上述股权，在新楚
风公司盈利后 2 年内以合法方式注入凯马股份。在上述股权出售
和收购过程中，恒天集团保证不损害经纬纺机和凯马股份其他股
东的合法利益。该承诺到期日为 2015 年 8 月 15 日。
2、恒天集团关于解决其他拟实施或正在实施的汽车、发动
机项目与凯马股份之间的潜在同业竞争的承诺：拟实施的汽车、
发动机项目如在未来得以实施，将在相关项目公司收购、注册完
成后的 5 年内，根据凯马股份发展需要，在项目盈利且凯马股份
具备融资能力的前提下，按照公平交易的原则，采取资产注入方
式或收购方式，将项目整合至凯马股份。
3、恒天集团为避免日后与凯马股份产生新的同业竞争或潜
在同业竞争的承诺：
（1）保证不利用恒天集团大股东地位损害凯马股份及凯马
股份其他股东的正当利益，今后恒天集团其他业务单元或企业、
公司将避免从事与凯马股份相同或相似的业务。
（2）恒天集团全资拥有或控股的企业、公司，恒天集团具
有控制的企业、公司亦遵守上述承诺。同时，恒天集团将促使其
他参股和具有重大影响的企业、公司遵守上述承诺。
（3）若未来一旦产生与凯马股份构成新的同业竞争或潜在
同业竞争的项目，恒天集团将在项目竣工投产并具备盈利能力之
日或自恒天集团（含下属企业、公司）收购相关项目股权完成工
商变更登记之日或自恒天集团（含下属企业、公司）收购相关项
目所涉资产、业务之日起 5 年内采取资产注入、收购、委托管理、
出售给第三方等方式和优先次序处理相关资产，避免与凯马股份
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产生新的同业竞争或潜在同业竞争，具体方式如下：①根据凯马
股份发展需要，在上述项目盈利且凯马股份具备融资能力的前提
下，按照公平交易的原则，采取资产注入方式或收购方式，将涉
及同业竞争的项目整合至凯马股份。②如果上述项目不能满足盈
利能力要求，恒天集团将采取托管方式，将涉及同业竞争的项目
托管给凯马股份，并向凯马股份支付托管费，具体费用由双方根
据公平原则协商确定。③如果上述措施仍不能避免同业竞争，恒
天集团将向第三方出售相关项目。
二、解决同业竞争承诺履行进展情况
（一）近年来，恒天集团不断加强汽车业务内部分工管理，
督促下属企业按各自主导产品开展业务，未构成实质性产品竞争。
（二）恒天集团一直致力于通过业务整合彻底解决汽车业务
潜在同业竞争问题，目前恒天集团重工业务整合方案已经确定。
三、拟变更后的承诺
鉴于新楚风公司近年来连续亏损，凯马股份暂时不具备收购
条件，关于经纬纺机与凯马股份解决同业竞争承诺履行方式和时
间变更为：恒天集团将于 2016 年 12 月 31 日前通过经纬纺机董
事会和股东大会提出议案，将新楚风全部股权按照公允价格出售
给恒天集团或其控股的重工子集团，恒天集团保证不损害凯马股
份及其他股东的合法利益。
解决同业竞争问题承诺中关于解决其他拟实施或正在实施
的汽车、发动机项目与凯马股份之间的潜在同业竞争的承诺（第
2）以及为避免日后与凯马股份产生新的同业竞争或潜在同业竞
争的承诺（第 3）无变化，集团公司将继续履行相关承诺。
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在彻底解决汽车业务潜在同业竞争问题前，恒天集团将继续
严格履行承诺，加强汽车业务内部分工管理，避免构成实质性产
品竞争，并继续认真履行规范关联交易等承诺事项。
四、变更解决同业竞争承诺事项对公司的影响
集团公司变更解决同业竞争承诺事项，符合公司目前生产经
营的实际情况，有利于公司整体生产经营稳定，有利于维护上市
公司及投资者的利益。
五、董事会审议情况
2015 年 7 月 24 日公司第六届董事会第九次会议审议通过了
《关于控股股东中国恒天集团有限公司变更解决同业竞争承诺
事项的议案》，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。7
名非关联董事参与表决，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
公司独立董事出具了独立意见：同意本议案并同意提交公司
股东大会审议；本次控股股东变更解决同业竞争承诺事项的审议、
决策程序符合有关法律法规的规定，关联董事在审议此议案时，
均采取了回避表决；本次控股股东变更解决同业竞争承诺事项符
合公司目前实际情况，有利于公司整体生产经营稳定，有利于维
护上市公司及投资者的利益。
六、监事会意见
2015 年 7 月 24 日公司第六届监事会第六次会议审议通过了
《关于控股股东中国恒天集团有限公司变更解决同业竞争承诺
事项的议案》，并出具监事会意见：本次控股股东变更解决同业
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竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号》、上
海市证监局相关文件和《公司章程》的规定。公司董事会在审议
该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程
序合法有效。同意董事会将该议案提交公司本次临时股东大会审
议。
附件：中国恒天集团有限公司关于变更解决同业竞争承诺事项的
议案
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