招商证券：2015年第五次临时股东大会会议资料_股票频道

招商证券股份有限公司

二○一五年第五次临时股东大会

会议资料

2015年8月12日深圳

大会议程

会议时间：

1、现场会议的召开日期、时间：

2015年8月12日（星期三）上午10:00

2、网络投票的起止日期和时间：

通过交易系统投票平台的投票时间：

2015年8月12日（星期三）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00

通过互联网投票平台的投票时间：

2015年8月12日（星期三）9:15-15:00

会议地点：深圳市博林诺富特酒店

主持人：宫少林董事长

议程内容

一、宣布会议开始及参会来宾

二、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数

三、审议各项议案（含议案相关内容的交流问答）

议案

议案内容

编号

1 关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案

2 关于修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案

3 关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》的议案

4 关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》的议案

5 关于修订《招商证券股份有限公司独立董事制度》的议案

6 关于修订《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》的议案

议案

议案内容

编号

7 关于修订《招商证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案

四、现场投票表决

五、股东交流环节

六、宣布现场表决结果

七、会场休息

八、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果

九、律师宣布法律意见书

十、宣布会议结束

文件目录

关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案.......................... 5

关于修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案............ 200

关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》的议案.............. 247

关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》的议案.............. 265

关于修订《招商证券股份有限公司独立董事制度》的议案................ 279

关于修订《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》的议案............ 294

关于修订《招商证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案........ 331

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议案 1

关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案

各位股东：

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板

挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为满足相关监管要求，对公司《章程》

进行相应修订。

现将修订后的公司《章程》提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会

及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管

机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过

的公司《章程》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条

款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改）。

公司《章程》（草案）经股东大会批准后，并经监管部门核准，于公司发行

的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行

公司章程将继续适用。

附件：

1、招商证券股份有限公司章程（草案）

2、招商证券股份有限公司《章程》条款变更新旧对照表

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附件 1

招商证券股份有限公司章程

（草案）

第一章总则

第一条为维护招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以

下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司

对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限

公司。

公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字

（2001）285 号文和广东省深圳市人民政府深府股（2001）49 号文批准，由国通

证券有限责任公司整体变更，并由国通证券有限责任公司原股东以发起方式设

立。公司于 2001 年 12 月 26 日在广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取得

企业法人营业执照，营业执照号为 4403011004142。2002 年 6 月 29 日，公司名

称由“国通证券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限公司”，并在广东省

深圳市工商行政管理局办理了变更登记。

第三条公司于 2009 年 11 月 2 日经中国证监会证监许可 [2009]1132 号文

批准，首次向社会公众发行人民币普通股 358,546,141 股（A 股），于 2009 年 11

月 17 日在上海证券交易所上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会证监许可【】号文核准，首次发行

【】股境外上市外资股（H 股），于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限

公司（以下简称“香港联交所”）上市。

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第四条公司注册名称：招商证券股份有限公司

公司英文名称：CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.，LTD.

第五条公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45F

邮政编码：518026

电话：0755-82943666

传真：0755-82943100

第六条公司注册资本为人民币【】元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程经公司股东大会决议通过，并经中国证券监督管理机构核

准，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出

与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、

财务负责人、合规负责人及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政策，

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按照社会主义市场经济原则开展各项活动，积极参与金融资本市场活动，充分发

挥证券公司的作用，提供优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效益的有

机统一。

第十三条经相关监管部门核准或备案，公司的经营范围是：证券经纪；证

券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证

券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金

融产品；保险兼业代理；证券投资基金托管；股票期权做市；黄金现货合约自营。

第十四条公司可以设立全资子公司开展直接投资业务；可以设立全资子公

司开展金融产品投资和其他另类投资业务；可以设立全资子公司开展证券资产管

理业务以及监管机构核准的其他业务。

第十五条在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股

份有限公司等主体投资，并以该出资额为限承担责任。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

公司设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类

的股份。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值为人民币一元。

第十九条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外

投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区

的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共

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和国境内的投资人。

第二十条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为

2,400,280,638 股，成立时向发起人发行 2,400,280,638 股，占公司可发行的普

通股总数的百分之百。

公司发起人的出资时间为 2001 年，其各自的出资金额和出资比例为：

序号股东名称出资金额所占比例

1 深圳市招融投资控股有限公司 359,368,947 14.97%

2 招商局轮船股份有限公司 311,556,426 12.98%

3 中国远洋运输（集团）总公司 248,756,356 10.36%

4 秦皇岛港务局 243,896,661 10.16%

5 中国港湾建设（集团）总公司 216,272,922 9.01%

6 广州海运（集团）有限公司 203,381,233 8.47%

7 招商局蛇口工业区有限公司 192,022,451 8.00%

8 深圳宝恒（集团）股份有限公司 155,333,288 6.47%

9 中海（海南）海盛船务股份有限公司 96,011,225 4.00%

10 深圳华强集团有限公司 96,011,225 4.00%

11 金鹿公务机有限公司 70,917,382 2.95%

12 深圳远洋运输股份有限公司 44,583,030 1.86%

13 中国海运（集团）总公司 29,286,696 1.22%

14 上海汽车工业有限公司 26,309,257 1.10%

15 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 24,019,171 1.00%

16 山东省交通开发投资公司 18,474,523 0.77%

17 广州航道局 16,250,990 0.68%

18 中国路桥（集团）总公司 12,848,047 0.54%

19 中技贸易股份有限公司 9,127,612 0.38%

20 上海铁路局 4,433,972 0.18%

21 中港第四航务工程局 2,211,531 0.09%

22 上海市邮政局 2,058,786 0.09%

23 中国电子进出口总公司 1,846,034 0.08%

24 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 1,846,034 0.08%

25 浙江省交通工程建设集团有限公司 1,825,304 0.08%

26 广州港务局 1,825,304 0.08%

27 武汉烟草（集团）有限公司 1,528,542 0.06%

28 金融街控股股份有限公司 1,344,157 0.06%

29 上海华谊（集团）公司 912,106 0.04%

30 四川公路桥梁建设集团有限公司 912,106 0.04%

31 上海华东电力实业有限公司 615,344 0.03%

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序号股东名称出资金额所占比例

32 沈阳辽能投资股份有限公司 615,344 0.03%

33 深圳市沙头角保税区投资开发公司 615,344 0.03%

34 深圳三鼎油运贸易有限公司 615,344 0.03%

35 深圳市立盛达实业有限公司 615,344 0.03%

36 江西洪都航空工业股份有限公司 576,067 0.02%

37 北京北辰实业集团公司 536,790 0.02%

38 深圳船务公司 306,581 0.01%

39 深圳市华联控股股份有限公司 306,581 0.01%

40 中国粮油食品进出口（集团）有限公司 306,581 0.01%

第二十一条公司股份总数为【】股,全部为普通股。其中内资股股东持有

【】股，占公司可发行的普通股总数的【】%；境外上市外资股股东持有【】股，

占公司可发行的普通股总数的【】%。

第二十二条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。

公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，

称为境外上市外资股。

公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。

经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给

境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还

应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易

所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

第二十三条经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股

和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务

院证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。

第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资

股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券

监督管理机构核准，也可以分次发行。

第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第二节股份增减和回购

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法

规规定的程序办理。

第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第三十条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。

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第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购

公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十九条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行

股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当一年内转让给职工。

第三十二条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东

大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或

者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得

购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，则其股份

购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全

体股东一视同仁地发出。

第三十三条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，

注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十四条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，

应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面

余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分

配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照

下述办法办理：

1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减

除；

2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，

不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金

账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

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（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

1. 取得购回其股份的购回权；

2. 变更购回其股份的合同；

3. 解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，

从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公

积金账户中。

法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管理机构的相关规定

对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

第三节股份转让

第三十五条除法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管理

机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在

香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理

登记。

第三十六条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆

可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转

让文据，并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文据及其他文

件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，

且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；

（二）转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让

股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 名；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内

给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第三十七条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或

普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时

规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方

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或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效

的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格

可用人手签署或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第三十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司首次公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市

交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二

十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市地监督管理机构另有规定的，

从其规定。

第四十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的

股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时

间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市地监督管理机构另有规定的，

从其规定。

第四节购买公司股份的财务资助

第四十一条公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购

买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述

购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述

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义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。

第四十二条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、

补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合

同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的

情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他

方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执

行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。

第四十三条下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助

的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的

一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公

司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润

中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，

或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第五节股票和股东名册

第四十四条公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：

（一）公司名称；

（二）公司成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

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（五）《公司法》、《特别规定》及公司证券上市地证券监督管理机构规定必

须载明的其他事项；

（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投

票权”的字样；

（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优

惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”

的字样。

公司发行的境外上市外资股，可以按照公司证券上市地法律和证券登记存管

的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第四十五条在 H 股在香港上市的期间，公司必须确保其有关 H 股文件包括

以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登

记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提

交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守

及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。

（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其它高

级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其它高级管理人

员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法

律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，

须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进

行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由

转让。

（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其它高级管理人员订

立合约，由该等董事、总经理及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定

的其对股东应尽之责任。

第四十六条股票由董事长签署。公司证券上市地证券监督管理机构、证

券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签

署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公

司印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签

字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司证券上市地证券监督管理

机构、证券交易所的另行规定。

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第四十七条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第四十八条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管

理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外

代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为

香港。

公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境

外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十九条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名

册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第五十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股

份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进

行。

第五十一条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日

前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第五十二条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在

股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖

权的法院申请更正股东名册。

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第五十三条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名

称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申

请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东

名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发

应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声

明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失

的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要

求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备

补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易

所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所

内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟

刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司

未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销

和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。

在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十四条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善

意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名

称）均不得从股东名册中删除。

第五十五条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害

的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。若公司向不记名持有

人发行认股权证，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销

毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。

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第四章股东和股东大会

第一节股东

第五十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名

（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股

份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同

共有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连

带责任；

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视

为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供

其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东

有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有

关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所

有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出

席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所做出的表决。就此而言，股东

的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第五十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十八条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构的

相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

1. 在缴付成本费用后得到公司章程；

2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

（a）现在及以前的姓名、别名；

（b）主要地址（住所）；

（c）国籍；

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（e）身份证明文件及其号码；

（3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、

最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）股东会议的会议记录（仅供股东查询）；

（6）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；

（7）特别决议；

（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申

报表副本；

（9）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港上市规则》的要求

备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章程所赋予

的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行

使任何权力，以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。

第五十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

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第六十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。

第六十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第六十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第六十三条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担的其

他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本

的责任。

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第六十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人出现

下列情况之一时，应当在该事实发生后及时通知公司：

（一）所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；

（二）质押所持有的公司股权；

（三）变更实际控制人；

（四）变更名称；

（五）发生合并、分立；

（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进

入解散、破产、清算程序；

（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司

运作的情况。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人应当自上述（一）、

（二）、（三）、（五）、（六）、（八）事项发生的当日、自上述（四）、（七）事项发

生之日起五个工作日内向公司作出书面报告。按照公司证券上市地交易所的相关

规定需要进行公告的，公司应当及时公告。

公司应当自知悉上述情形之日起五个工作日内向住所地中国证监会派出机

构报告（但如该股东为公司证券上市地的有关法律法例所定义的认可结算所，则

本款规定不适用于该认可结算所）。

第六十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

除法律、行政法规或者公司证券上市地证券交易所的上市规则所要求的义务

外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有

损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，

包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，

包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通

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过的公司改组。

第六十六条公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”

的机制，发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司

法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其

他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董

事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产

的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提

请股东大会予以罢免。

第二节股东大会的一般规定

第六十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第六十八条规定的担保事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的事项；

（十四）审议批准公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产

（扣除客户保证金）百分之三十的事项；

（十五）审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由股东大会审议的

关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

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（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第六十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户

保证金）的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大

会审批。

第六十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

第七十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构的规定或

本章程规定的其他情形。

第七十一条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他

地点。

股东大会将设置会场，以现场会议以及其他监管机构允许的形式召开。根据

有关监管要求，公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第七十二条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第七十三条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。董事

会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。

第七十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第七十五条连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第七十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第四节股东大会的提案与通知

第七十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第八十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以

在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第八十一条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通

知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东

大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

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公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第八十二条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出

席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权

的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大

会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告

形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

第八十三条股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解

释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改

组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作

出认真的解释；

（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重

要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、

监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影

响，则应当说明其区别；

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网

络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关主管机构的

规定。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

第八十四条除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东

大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证

券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已

收到有关股东会议的通知。

向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当于会议

召开四十五日前，按下列任何一种方式送递：

（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄

至该每一位境外上市外资股股东；

（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站及

公司证券上市地的证券交易所所指定网站上发布；

（三）按其它公司证券上市地的证券交易所和上市规则的要求发出。

第八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第八十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的其他信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第八十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第八十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

第八十九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者

数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人

依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，

该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第九十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面

形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者

正式委任的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认

为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但

是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉

及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以

代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和

／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股

东一样。

第九十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召

开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当

和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会议。

第九十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的

格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项

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议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股

东代理人可以按自己的意思表决。

第九十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委

任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事

项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第九十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第九十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第九十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第九十八条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持

会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董

事担任会议主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何

理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东

（包括股东代理人）担任会议主席主持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

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或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第九十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第一百条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第一百零一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第一百零二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百零三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

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式表决情况的有效资料一并依法保存。

第一百零五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应根据

相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第一百零六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百零七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第一百零八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（三）发行公司债券；

（四）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

（五）本章程的修改；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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第一百零九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第一百一十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要

关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始

时宣布。

第一百一十一条在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包

括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

当赞成票和反对票相等时，会议主席有权多投一票。

第一百一十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东

大会提供便利。

第一百一十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司不得与董事、监事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐董事候选人，并提供董事候选

人的简历和基本情况，提交股东大会选举。

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连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东

可提出董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本

情况，提交股东大会选举。

现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监

事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

（三）公司董事会、监事会或连续一百八十日以上单独或者合并持有公司已

发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

当公司第一大股东持有公司股份达到百分之三十以上或关联方合并持有公

司股份达到百分之五十以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。

前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百一十五条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所

持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分

别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。

第一百一十六条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东

和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数

的计算方法和选举规则。

第一百一十七条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的

累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监

事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：

（一）会议名称；

（二）董事、监事候选人姓名；

（三）股东姓名；

（四）代理人姓名；

（五）所持股份数；

（六）累积投票的表决票数；

（七）投票时间。

第一百一十八条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当

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分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第一百一十九条获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高

者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股

东所持股份的半数。

第一百二十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第一百二十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百二十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百二十三条除《香港上市规则》另行允许外，股东大会采取记名方式

投票表决。

第一百二十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第一百二十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第一百二十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为部分股票的名义持有人，按

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照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何

股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情

况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百二十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出现的委托书，应当在公司住所保

存。

第一百二十八条股东大会决议应当按有关法律、法规、规范性文件、公司

证券上市地证券监督管理机构和交易所的相关规定或本章程规定及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第一百二十九条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何

股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复

印件送出。

第一百三十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百三十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事应获得任职资格，自股东大会通过该决议之日起就任。

第一百三十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第七节类别股东表决的特别程序

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第一百三十三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股

东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百三十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会

以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十六条至第一百四十条分

别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百三十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有

同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份

的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利

的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优

先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的

权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的

新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百三十六条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决

权，在涉及第一百三十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在

类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回

要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系

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的股东”是指本章程第三百一十条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回

自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东

的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百三十七条类别股东会的决议，应当经根据第一百三十六条由出席类

别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百三十八条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出

书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册

股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送

达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上

有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不

到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次

通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

第一百三十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股

东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股

东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百四十条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行

内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不

超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督

管理机构核准之日起十五个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转

让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第五章董事会

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第一节董事

第一百四十一条公司董事应当符合法律法规和公司证券上市地证券监管

机构规定的条件，具备履行董事职责所必须的素质。

董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控股子公司签

订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的董事；其他董

事为非执行董事，其中包括独立董事。

第一百四十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。且未经过出

席股东大会股东所持有表决权股份数的三分之二以上的同意，每年更换的董事不

得超过董事会成员总数的三分之一。

就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名

人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为七天。

提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期

限不得迟于会议举行日期之前七天（或之前）结束。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章、公司证券上市地证券监管机构和本章程的规定，履行董事职务。股东大会

在遵守有关法律、行政法规和公司证券上市地证券监管机构的规定的前提下，可

以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔

要求不受此影响）。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但在公司同时担任其他职务

的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十三条董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地证券监

管机构的相关规则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

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公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

（十一）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十四条董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地证券监管

机构的相关规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构及本章程

规定的其他勤勉义务。

第一百四十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百四十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机

构的相关规则和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司

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商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他

义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百四十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百四十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公

司证券上市地证券监管机构的相关规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百五十条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任独立董事外的

任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关

系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名

财务管理或会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的

人士），并符合《香港上市规则》第 3.10（2）条的要求。独立董事对公司及全

体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要

求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损

害。

独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证券公司兼任独立董事，并确保

有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。

独立董事应按照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则

及部门规章的有关规定行事。

第一百五十一条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据公司证券上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定及其

他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的独立性；

（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

（四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责

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所必需的经营管理能力；

（五）从事证券、金融、法律、会计工作五年以上，具有履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（六）本章程规定的其他条件。

第一百五十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系及《香港上市规则》定义下的核心关连人士；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系

亲属和主要社会关系；

（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

（六）在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证监会、公司证券上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构

认定的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地

中国证监会派出机构报告。

上述直系亲属，是指配偶、父母、子女等（下同）；上述主要社会关系，是

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第一百五十三条公司董事会、监事会、连续一百八十日以上单独或者合并

持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大

会选举决定。

第一百五十四条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百五十五条独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人应当向

股东大会提供书面说明，并按规定向监管机构履行报告义务。

第一百五十六条独立董事具有以下职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第一百五十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立

意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司的资金往来，以及公司

是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本

章程规定的其它事项。

第一百五十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提

请股东大会予以撤换。

第一百五十九条独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。

第一百六十条公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正

常履行职责可能引致的风险。

第三节董事会

第一百六十一条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百六十二条董事会由十五名董事组成，其中独立董事人数不少于董事

会人数的三分之一，且至少包括一名财务管理或会计专业人士。

第一百六十三条公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、战略委员

会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成

和职能由董事会确定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全体成员需为非执行董

事，至少应有三名成员，且至少应有一名独立董事是财务管理或会计专业人士。

各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承

担。专门委员会应当向董事会提交工作报告。

第一百六十四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）提请公司股东大会调整董事会规模、人员组成等；

（十五）提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；审议公司按照监

管要求定期提交的合规报告，对公司合规管理的有效性进行评价；

（十七）确保合规负责人独立性，保障合规负责人独立与董事会沟通，保障

合规负责人与监管机构之间的报告路径畅通；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十二）项及第（七）项中的“公司

合并、分立、解散的方案”必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由

半数以上的董事表决同意。

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百六十五条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价

值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过

股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事

会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固

定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百六十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百六十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百六十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权批准如下重大事项：

（一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产（扣

除客户保证金）百分之三十以下的事项；

（二）公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证

金）百分之三十以下的事项；

（三）除本章程第六十八条规定之外的其他担保行为。

（四）审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审议的关联

交易。

本条（一）、（二）项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑设备及软

件、办公设备、运输设备等的购买和出售、证券自营买卖、证券承销和上市推荐、

资产管理、直接投资业务、融资融券等日常经营活动所产生的交易。

第一百六十九条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之

二以上董事审议同意并做出决议。

第一百七十条公司有下列情形之一的，公司应当以公告的方式及时通知全

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

（一）公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的

标准；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换董事长、监事会主席或总经理；

（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第一百七十一条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百七十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券；

（四）董事会授予的其他职权；

（五）公司证券上市地证券监管机构的相关规则指定的其他职权。

第一百七十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百七十四条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会

议召开至少十四日以前书面通知全体董事和监事。定期会议不能以传阅书面决议

方式召开。

第一百七十五条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集

董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

第一百七十六条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日之前以

专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百七十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，除本章程、公司证券上市地证券监管机构的相关规则另有规定外，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权

多投一票。

第一百七十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东

大会审议。

第一百八十条董事会以现场书面投票方式、现场举手投票方式或通讯投票

方式进行表决。

第一百八十一条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视

频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，董事

会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、

邮件、传真、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位董事，如果有关书面议案

发给全体董事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到作

出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交董事会秘书后，该方案即成为董事

会决议。

第一百八十二条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百八十三条董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应

当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法

保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。

第一百八十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第一百八十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则或者

章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会秘书

第一百八十六条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员。

第一百八十七条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自

然人，由董事会聘任。董事会秘书的主要职责是：

（一）股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备；

（二）保证公司有完整的组织文件和记录；

（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的

人及时得到有关记录和文件。

（五）公司章程和公司证券上市地上市规则所规定的其他职责。

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第一百八十八条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘

书。

第一百八十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百九十条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人以及董事会

决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级

管理人员。

第一百九十一条公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外

的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精

力承担公司的工作。

高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资

于与所任职公司竞争的企业。除本章程规定或股东大会同意外，高级管理人员不

得同所任职公司进行关联交易。

第一百九十二条本章程第一百四十三条关于董事的忠实义务和第一百四

十四条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百九十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百九十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百九十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

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（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人及

其他高级管理人员（董事会秘书除外）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百九十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表

决权。

第一百九十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

第一百九十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听

取工会和职代会的意见。

第一百九十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第二百条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百零一条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，

但应书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总经理或其他高级管理人员

与公司之间的劳动合同规定。总经理、副总经理必须在完成离任审计后方可离任。

第二百零二条副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

副总经理在总经理的统一领导下开展工作，向其报告工作，并根据分派的业

务范围履行相关职责。

第二百零三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

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或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条合规总监是公司的合规负责人。公司设合规总监一名，对公司

及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不

得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。

第二百零五条合规总监人选由公司总经理提名，由公司董事会聘任和解聘。

公司聘任合规总监，应当符合法规和监管部门规定的任职条件，公司聘任和解

聘合规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。

第二百零六条合规总监履行以下职责：

（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，

并出具书面的合规审查意见；按照证券监管机构的要求对公司报送的申请材料或报

告进行合规审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见；

（二）采取有效措施对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行

监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的合规检查；

（三）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；

（四）为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训；

（五）处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

（六）按照法律法规的规定或证券监管机构的要求，拟订并定期报送合规报告；

（七）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向总经理报告，

同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有

关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患，应当及时向公司有关机构或部

门提出制止和处理意见，并督促整改；

（八）法律、法规和准则发生变动时，及时建议公司董事会或高级管理人员并

督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业

务流程；

（九）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和

自律组织的工作；

（十）及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构

和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（十一）认为法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及其工作人员的经

营管理和执业行为的合规性作出判断的，可以向证券监管机构或者自律组织咨询；

（十二）有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要

求公司有关人员对有关事项作出说明；

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（十三）认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助工作；

（十四）法律法规、证券监管机构规定或公司章程规定的其他职责。

第二百零七条公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履

行职责所必需的知情权和调查权。

第七章监事会

第一节监事

第二百零八条公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得

兼任公司监事。

第二百零九条监事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机

构的相关规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二百一十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的

监事不得少于监事总人数的三分之一。

公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得

超过监事会成员的三分之一。

第二百一十一条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第二百一十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则和本章程的规定，履行监事职

务。

第二百一十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第二百一十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

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第二百一十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司证券上市

地证券监管机构的相关规则及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构的相关规

则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第二百一十七条公司设监事会。监事会由九名监事组成。监事会设监事会

主席一名，监事会主席由全体监事三分之二以上成员选举产生。监事会会议由监

事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中六名为股东代表监事，由股东大会选举产生；三名为公司职工代表

监事，由公司职工通过民主方式选举产生。

第二百一十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程、公司证券上市地证券监管机构的相关规则、股东大会决议

或者引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）对董事、高级管理人员的行为进行质询；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（六）组织对高级管理人员进行离任审计；

（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（八）向股东大会提出提案；

（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（十）列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十一）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案

等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常,可以进行调查，可要求

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公司合规负责人和合规部门协助；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十二）监督董事会、经营管理层的履职情况；监督董事会的决策及决策流

程是否合规及被认定的合规薄弱环节是否得到及时整改；监督公司合规管理制度

的实施；每年至少一次组织评估公司管理合规风险的有效性；

（十三）法律、法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定或股东大会

授予的其他职权。

第二百一十九条监事会的议事方式为监事会会议。

监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十日和三日以前书

面送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会的决议，应当经三分之二以上监事通过。

除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，

监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。

必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，监事

会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、

邮件、传真、电子邮件等方式中之一种送交每位监事，如果有关书面议案发给全

体监事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的监事已达到作出决定

的法定人数，并以上述方式之一种送交公司后，该方案即成为监事会决议。

第二百二十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第二百二十一条监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应

当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法

保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。

第二百二十二条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二百二十三条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等

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专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第八章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第二百二十四条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理

或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机

构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未

逾五年；

（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不

诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨

询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，

自被撤销之日起未逾五年；

（十）国家机关工作人员和法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构

的相关规则规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾

三年；

（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年；

（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾两年；

（十四）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（十五）非自然人；

（十六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

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（十七）中国证监会认定的其他情形；

（十八）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构的相关规则或部门

规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员

的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第二百二十五条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对

善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影

响。

第二百二十六条除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市

规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋

予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不

包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第二百二十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在

行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的

谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百二十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责

时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突

的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政

法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他

人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不

得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为

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自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司

的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的

地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以

其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者

其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得

的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，

在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

１. 法律有规定；

２. 公众利益有要求；

３. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第二百二十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使

下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不

能做的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述

人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）

项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的

公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、

总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员。

第二百三十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义

务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍

有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

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第二百三十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项

具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十

五条所规定的情形除外。

第二百三十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者

间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与

董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正

常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质

和程度。

除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外，

董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥

有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票；在确定是否有

法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前

款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决

的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有

关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事

人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安

排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利

害关系。

第二百三十三条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司

首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所

列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的

范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定

的披露。

第二百三十四条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级

管理人员缴纳税款。

第二百三十五条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关

人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

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（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理

和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的

或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董

事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供

贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百三十六条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收

到款项的人应当立即偿还。

第二百三十七条公司违反第二百三十五条第一款的规定所提供的贷款担

保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相

关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百三十八条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提

供财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百三十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司

所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取

以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给

公司造成的损失；

（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立

的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同

或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而

获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司

所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公

司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百四十条公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员订

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立书面合同，其中至少应包括下列规定：

（一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守

《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》

及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该

份合同及其职位均不得转让；

（二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守

及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

（三）本章程第三百零九条及《香港上市规则》规定的仲裁条款。

第二百四十一条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并

经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出

诉讼。

第二百四十二条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应

当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有

权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是

指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于

接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该

等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第九章内部控制

第二百四十三条公司按照法律法规、中国证监会和公司证券上市地证券监

管机构的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进

行监督和检查。

公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规人员职责。

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第二百四十四条公司按照法律法规、中国证监会和公司证券上市地证券监

管机构的有关规定，建立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与

内部管理风险。

公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险控制人员职

责。

第二百四十五条公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门兼任其

他职务。

第十章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百四十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第二百四十七条公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。

第二百四十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个

月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计

年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地证

券监管机构的相关规定进行编制。

第二百四十九条董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行

政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件、公司证券上市地证券监管机构

所规定由公司准备的财务报告。

第二百五十条财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于

本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述

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报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文

件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给

每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百五十一条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，

还应当按国际或者其他公司证券上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的

财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年

度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百五十二条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国

会计准则及法规编制，同时按国际或者其他公司证券上市地会计准则编制。

第二百五十三条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度

的前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十日

内公布年度财务报告。

公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第二百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第二百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的，适用于证券公司的其他专

项准备金。

公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司在弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金后，

按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分

必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风

险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公

司的其他专项准备金之前向股东分配利润的，或未按照相关法律法规的规定进行

利润分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

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公司持有的公司股份不参与分配利润。

第二百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第二百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百五十八条公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利

润分配政策。

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现

金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会

的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监

管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式

分配股利。

公司实施利润分配应遵守下列规定：

（一）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的

10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三

年实现的年均可分配利润的 30%；

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案

实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预

警标准要求；

（三）公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资

金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；

（四）公司在满足上述第（一）项现金股利分配和确保公司股本合理规模的

前提下，保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配

股利。

第二百五十九条公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股

东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时，

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序要求等事宜。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言

要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档

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案妥善保存。

独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

第二百六十条公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众

股东获得合理投资回报的权利。

第二百六十一条公司年度盈利但未提出现金分红预案的，管理层应向董事

会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途

和使用计划等，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议通过后应

提交股东大会审议，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并由董事会向股东

大会做出情况说明。

第二百六十二条公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需

调整利润分配方案和股东回报规划的，管理层应向董事会提交严谨的论证和详细

的情况说明，独立董事应发表专项意见。调整方案经董事会审议通过后提交股东

大会表决。公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东

的意见和诉求。公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大

会催告通知，调整方案必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第二百六十三条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利

息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

在遵守有关法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证券监督管理机构相

关规定的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在

适用的有关时效届满后才可行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在

股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件

人而遭退回后，公司即可行使此项权利。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东

的股份，但必须遵守以下条件：

（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无

人认领股息；

（二）公司在十二年期间届满后于公司证券上市地一份或多份报章刊登公

告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司证券上市地证券监督管理机构。

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第二百六十四条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。

收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付

的款项。

公司委任的收款代理人应当符合公司证券上市地法律或者证券交易所有关

规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照

香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百六十五条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二节内部审计

第二百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第二百六十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

公司聘用会计师事务所的期限一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股

东年会结束时止，可以续聘。

第二百六十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经

理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行

职务而必需的资料和说明；

（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的

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其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百七十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开

前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持

续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百七十一条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东

大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解

聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受

影响。

第二百七十二条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作

出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十天通知会计师事务

所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务

所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘

一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘

任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告

知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1. 在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述；

2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，

有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1. 其任期应到期的股东大会；

2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他

信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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第二百七十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决

定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬，由董事会确定。

第二百七十五条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无

不当情形。

会计师事务所可以以将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。

通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当

包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声

明；

（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主

管机构。如果通知载有本条第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备

置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资

已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册

登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所

可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。

第十一章通知和公告

第一节通知

第二百七十六条公司的通知以下列一种或几种形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式进行；

（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相

关规定、本章程及公司证券上市地上市规则的前提下，以在证券监管机构或证券

交易所指定的网站上发布方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（七）公司证券上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

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就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯（如《香

港上市规则》中所定义）的方式而言，在符合公司证券上市地法律法规及上市规

则和公司章程的前提下，均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子

方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。

第二百七十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第二百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、

电子邮件或者其他方式进行。

第二百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、

电子邮件或者其他方式进行。

第二百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第七个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真或网站发布方式发出

的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期。

第二百八十一条若公司证券上市地上市规则要求公司以英文版本和中文

版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司

已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本，

以及在适用法律和法规允许的范围内，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股

东只发送英文版本或只发送中文版本。

第二百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百八十三条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息

披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据相关规定应向境

外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的

方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得

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以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合

相关法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所

规定的资格与条件。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百八十五条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规

定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案

的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其

股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

对到香港上市公司的境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件方式或

本章程规定的其他方式书面通知。

第二百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内通过报纸或其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第二百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第二百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议编制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸等其他方

式对外公告。

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

第二百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百九十二条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）章程规定的其他解散事由出现；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第二百九十三条出现第二百九十二条第（三）项情形的,可以通过修改公

司章程而存续,但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第二百九十四条公司因有本章程第二百九十二条第（一）、（三）、（六）

项规定的情形而解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日内依法成

立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

公司因本章程第二百九十二条（二）项规定而解散的，应当向国务院证券监

督管理机构提出申请，并附解散的理由及相关文件，经国务院证券监督管理机构

批准后解散。

公司因本章程第二百九十二条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法

律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立

清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有

关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百九十五条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除

外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了

全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收

入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三百条清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和

财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件

报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三百零一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第三百零二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十三章修改章程

第三百零三条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改章程。

第三百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司证券上市地证券监管机构的

相关规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第三百零五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第三百零六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

批意见修改本章程。

第三百零七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第三百零八条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内

容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉

及登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十四章争议的解决

第三百零九条公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股的股东与公司之间，境外上市外资股的股东与公司

董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间，境外上市外资股的股东与内资股

股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义

务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者

权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所

有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果

其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服

从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行

仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将

争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际

仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华

人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。任何提交的

仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。

第十五章附则

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第三百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司与公司证券上市地上市规则定义的关联人之间的

关系。

第三百一十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第三百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在有权工商登记机构最近一次核准登记后的中文版章程为

准。本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司证券上市

地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司证券

上市地上市规则的规定为准。

第三百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三百一十四条本章程由公司董事会负责解释。

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附件 2

招商证券股份有限公司《章程》

条款变更新旧对照表

注：

1. 《到境外上市公司章程必备条款》，简称“《必备条款》”；

2. 《上市公司章程指引（2014 年修订）》，简称“《章程指引》”；

3. 《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》，简称“《股东大会规则》”；

4. 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》，简称“《公司法》”；

5. 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，简称“《特别规定》”；

6. 《上市公司治理准则》，简称“《治理准则》”；

7. 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》，简称“《修改意见函》”；

8. 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，简称“《香港上市规则》”；

9. 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况。

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

《必备条款》第一条第一款：本公司系依照《中

为维护招商证券股份有限公司（以下简称“公

华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国

司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织

务院关于股份有限公司境外募集股份及上市

和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他

为维护招商证券股份有限公司（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《证券公司

《香港上市规则》附录十三 D 第一节(a) ：国

的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易

第一条第一条务院证券委员会及国家经济体制改革委员会

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国所股票上市规则》、《国务院关于股份有限公司境外

在 1994 年 8 月 27 日发布的《到境外上市公司

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规

章程必备条款》（证券发 1994(21)号文件）（以

章程指引》和其他有关规定，制订本章程。定》）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香

下简称《必备条款》所规定的条款）；

港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、

除非另有注明，以下凡提及《必备条款》及《修

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简

改意见函》均视为同时提及《香港上市规则》

称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。

附录十三 D 第一节(a)

公司于2009年11月2日经中国证监会证监许可《章程指引》第三条：公司于【批/核准日期】

公司于 2009 年 11 月 2 日经中国证监会证 [2009]1132号文批准，首次向社会公众发行人民币经【批/核准机关全称】批/核准，首次向社会

监许可 [2009]1132 号文批准，首次向社会公普通股358,546,141股（A股），于2009年11月17日公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上

第三条第三条

众发行人民币普通股 358,546,141 股，于 2009 在上海证券交易所上市。市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于

年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会证监【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核

许可【】号文核准，首次发行【】股境外上市外资准，发行优先股【股份数额】股，于【上市日

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

股（H 股），于【】年【】月【】日在香港联合交易期】在【证券交易所全称】上市。公司向境外

所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。投资人发行的以外币认购并且在境内上市的

境内上市外资股为【股份数额】，于【上市日

期】在【证券交易所全称】上市。

届时根据本次H股发行结果补充。

公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦

公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45F

《必备条款》第三条：公司住所：［公司住所

第五条 38-45F 第五条邮政编码：518026

全称，邮政编码，电话、电传号码］

邮政编码：518026 电话：0755-82943666

传真：0755-82943100

《必备条款》第十九条：公司的注册资本为人

公司注册资本为人民币 5,808,135,529

第六条第六条公司注册资本为人民币【】元。民币［资本数额］元。

元。

及本次H股发行结果

本章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程经公司股东大会决议通过，并经中国证《必备条款》第六条：公司章程自公司成立之

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权券监督管理机构核准，于公司发行的境外上市外资日起生效。

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成为

第十条股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的

可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、文件。

管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。《必备条款》第七条：公司章程对公司及其股

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均

员。的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出

东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管与公司事宜有关的权利主张。

理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以依据公司章程起诉公司；公司可

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公

裁机构申请仲裁。司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者

向仲裁机构申请仲裁。

《章程指引》第十条：本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本

章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的经济、

第十二条第十二条表述微调。

经济、金融方针政策，按照社会主义市场经济金融方针政策，按照社会主义市场经济原则开展各

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

原则开展各项活动，积极参与金融资本市场活项活动，积极参与金融资本市场活动，充分发挥证

动，充分发挥证券公司的作用，为广大筹资者券公司的作用，提供优质、高效服务，以达到自身

和投资者提供优质、高效服务，以达到自身经经济效益和社会效益的有机统一。

济效益和社会效益的有机统一。

经相关监管部门核准或备案，公司的经营范围

是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券

投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券

经中国证券监督管理机构批准，并经公司

第十三条第十三条自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司根据实际情况修改。

登记机关核准，公司的经营范围是：……

提供中间介绍业务；代销金融产品；保险兼业代理；

证券投资基金托管；股票期权做市；黄金现货合约

自营。

公司可以设立全资子公司开展直接投资业务；

第十四条可以设立全资子公司开展金融产品投资和其他另类

—— —— 将原章程第一百二十八条最后一款提前。

（新增）投资业务；可以设立全资子公司开展证券资产管理

业务以及监管机构核准的其他业务。

《必备条款》第八条：公司可以向其他有限责

在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为

第十五条

—— —— 有限责任公司、股份有限公司等主体投资，并以该限对所投资公司承担责任。

（新增）

出资额为限承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司

可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第

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条目条款内容条目条款内容

十二条第二款所述控股公司运作。

《必备条款》第十一条: 公司在任何时候均设

置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公

司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

公司的股份采取股票的形式。

《香港上市规则》附录三第九条:发行人的股本

第十四条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司设置普通股；根据需要，经国务院授权的

结构须予以说明，如该等股本包括一种类别以

部门核准，可以设置其他种类的股份。

上的股份，则需说明不同类别股份在以股息或

其他形式所作的任何分派中享有权利的先后

次序。

《必备条款》第十二条：公司发行的股票，均

公司发行的股票，以人民币标明面值，每公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面为有面值股票，每股面值人民币一元。

第十六条第十八条

股面值为人民币一元。值为人民币一元。《章程指引》第十六条：公司发行的股票，以

人民币标明面值。

公司发行的股份，在中国证券登记结算有

第十七条

限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机 ----- —— 根据H股上市实际情况修改。

（删除）

构”）集中存管。

经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向《必备条款》第十三条：经国务院证券主管机

第十九条境内投资人和境外投资人发行股票。构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人

----- ——

（新增）前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的发行股票。

外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资前款所称境外投资人是指认购公司发行

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条目条款内容条目条款内容

人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；

华人民共和国境内的投资人。境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述

地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

根据公司实际情况修改。

经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行

《必备条款》第十五条：经国务院授权的公司

的普通股总数为2,400,280,638股，成立时向发起人

审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为

公司发起人的出资时间为 2001 年，其各发行2,400,280,638股，占公司可发行的普通股总数

第十八条第二十条［股份数额］股，成立时向发起人发行［股份

自的出资金额和出资比例为：…… 的百分之百。

数额］股，占公司可发行的普通股总数的百分

公司发起人的出资时间为2001年，其各自的出

之［百分比数］。

资金额和出资比例为：……

《必备条款》第十六条：

公司成立后发行普通股［股份数额］股，

包括不少于［股份数额］股，不超过［股份数

公司股份总数为【】股,全部为普通股。其中内额］股的境外上市外资股，占公司可发行的普

公司股份总数为 5,808,135,529 股,全部为资股股东持有【】股，占公司可发行的普通股总数通股总数的百分之［百分比数］，以及向社会

第十九条第二十一条

普通股。的【】%；境外上市外资股股东持有【】股，占公公众发行的［股份数额］股的内资股。

司可发行的普通股总数的【】%。公司的股本结构为：普通股［股份数额］

股，其中发起人［各发起人姓名或者名称］持

有［股份数额］股，其他内资股股东持有［股

份数额］股，境外上市外资股股东持有［股份

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

数额］股。

《香港上市规则》附录三第9条：

发行人的股本结构须予以说明，如该等股本包

括一种类别以上的股份，则需说明不同类别股

份在以股息或其他形式所作的任何分派中享

有权利的先后次序。

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股

份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币

认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，

《必备条款》第十四条：公司向境内投资人发

称为境外上市外资股。

行的以人民币认购股份，称为内资股。公司向

公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称

境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外

第二十二条为H股。

—— —— 资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外

（新增）经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股

资股。

股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境

中国证监会要求，中信、海通、广发均有该款

外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市

规定。

交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定

和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易

的情形，不需要召开类别股东会表决。

第二十三条经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境《必备条款》第十七条：经国务院证券主管机

—— ——

（新增）外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作构批准的公司发行境外上市外资股和内资股

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条目条款内容条目条款内容

出分别发行的实施安排。的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和安排。

内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核公司依照前款规定分别发行境外上市外

准之日起十五个月内分别实施。资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员

会批准之日起 15 个月内分别实施。

《必备条款》第十八条：公司在发行计划确定

公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行

的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内

第二十四条境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；

—— —— 资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能

（新增）有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管

一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可

理机构核准，也可以分次发行。

以分次发行。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规《必备条款》第二十条：

公司根据经营和发展的需要，依照法律、

的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章

法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以

方式增加资本：程的有关规定批准增加资本。

采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；公司增加资本可以采取下列方式：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（一）向非特定投资人募集新股；

第二十一条（二）非公开发行股份；第二十六条

（三）向现有股东配售新股；（二）向现有股东配售新股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送新股；

（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规许可的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构公司增资发行新股，按照公司章程的规定

会批准的其他方式。

批准的其他方式。批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，程序办理。

根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

《必备条款》第二十三条：公司减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三

财产清单。十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权应的偿债担保。

第二十八条

—— —— 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的公司减少资本后的注册资本，不得低于法

（新增）

自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务定的最低限额。

或者提供相应的偿债担保。《公司法》第一百七十七条：公司需要减少注

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

最低限额。公司应当自作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二十四条公司收购公司股份，可以选择下列方式之第三十条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进《必备条款》第二十五条：公司经国家有关主

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一进行：行：管机构批准购回股份，可以下列方式之一进

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；行：

（二）要约方式；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（一）向全体股东按照相同比例发出购回

（三）法律、行政法规规定和中国证监会（三）在证券交易所外以协议方式购回；要约；

认可的其他方式。（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关（二）在证券交易所通过公开交易方式购

主管部门核准的其他形式。回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回。

《香港上市规则》第10.05条（对发行人在证

券交易所购回其股份的限制及发出通知的规

定）

公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，《必备条款》第二十六条：公司在证券交易所

应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大

东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一

变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述

第三十二条任何权利。方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何

—— ——

（新增）前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）权利。

同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协前款所称购回股份的合同，包括（但不限

议。于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规利的协议。

定的任何权利。公司不得转让购回其股份的合同或者合

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就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场同中规定的任何权利。

或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定《香港上市规则》附录三第8条：就发行人有

在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标权购回可赎回股份而言：

必须向全体股东一视同仁地发出。（1）如非经市场或以招标方式购回，则其股

份购回的价格必须限定在某一最高价格；及

（2）如以招标方式购回，则有关招标必须向

全体股东一视同仁地发出。

《必备条款》第二十七条：公司依法购回股份

公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规

后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注

规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记

第三十三条销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理

—— —— 机关申请办理注册资本变更登记。

（新增）注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本

被注销股份的票面总值应当从公司的注

中核减。

册资本中核减。

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行《必备条款》第二十八条：到香港上市公司，

在外的股份，应当遵守下列规定：应当将下列内容载入公司章程：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应除非公司已经进入清算阶段，公司购回其

第三十四条

—— —— 当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（新增）

行的新股所得中减除；（一）公司以面值价格购回股份的，其款

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回

于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购旧股而发行的新股所得中减除；

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回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，（二）公司以高于面值价格购回股份的，

按照下述办法办理：相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面

1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

可分配利润账面余额中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从（１）购回的股份是以面值价格发行的，

公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的从公司的可分配利润帐面余额中减除；

新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金（２）购回的股份是以高于面值的价格发

额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回

也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新

（包括发行新股的溢价金额）；股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司

公司的可分配利润中支出：溢价帐户［或资本公积金帐户］上的金额（包

1. 取得购回其股份的购回权；括发行新股的溢价金额）；

2. 变更购回其股份的合同；（三）公司为下列用途所支付的款项，应

3. 解除其在购回合同中的义务。当从公司的可分配利润中支出：

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从（１）取得购回其股份的购回权；

公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除（２）变更购回其股份的合同；

的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的（３）解除其在购回合同中的义务。

资本公积金账户中。（四）被注销股份的票面总值根据有关规

法律、法规、规范性文件和公司证券上市地证定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利

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券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应

财务处理另有规定的，从其规定。当计入公司的溢价帐户［或资本公积金帐户］

中。

根据实际情况增加最后一款。

《必备条款》第二十一条：除法律、行政法规

除法律、法规、规范性文件和公司证券上市地另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附

证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股带任何留置权。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第三十五条份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上《香港上市规则》附录三第1（2）条：

市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当缴足股款的股份不受转让权的任何限制（但在

地的股票登记机构办理登记。本交易所允许的情况下则除外），亦不附带任

何留置。

所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上《修改意见函》第十二条:

市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符公司在将《必备条款》第三十七条要求的内容

合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，写入公司章程时，应当在该条第一段之后，另

并无需申述任何理由：起段落，写入下列补充内容：

第三十六条

—— —— （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有股本已缴清的在香港上市的境外上

（新增）

所有权的转让文据及其他文件，均须登记，并须就市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非

登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转

付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不让文据，并无需申述任何理由：

时规定的最高费用；（一）向公司支付二元港币的费用，或支

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（二）转让文据只涉及在香港联交所上市的境付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份

外上市外资股；的转让文据和其他与股份所有权有关的或会

（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花影响股份所有权的文件；

税；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合上市外资股；

理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（三）转让文据已付应缴的印花税；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登（四）应当提供有关的股票，以及董事会

记的股东人数不得超过4名；所合理要求的证明转让人有权转让股份的证

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。据；

如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让（五）如股份拟转让予联名持有人，则联

申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一名持有人之数目不得超过４位；

份拒绝登记该股份转让的通知。（六）有关股份没有附带任何公司的留置

权。

《香港上市规则》附录三第1条：

（1）与任何注册证券所有权有关的或会影响

任何注册证券所有权的转让文件及其他文件，

均须登记。如有关登记须收取任何费用，则该

等费用不得超过本交易所在“本交易所的上市

规则”中不时规定的最高费用。

（2）缴足股款的股份不受转让权的任何限制

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（但在本交易所允许的情况下则除外），亦不

附带任何留置权。

（3）如获授予权力限制股东联名户口的股东

数目，则限制联名登记的股东人数最多为4名。

所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应

采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格

式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标

准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文

据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印

第三十七条根据香港中央结算有限公司市场惯例及要求

—— —— 章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的

（新增）修改

有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）

或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签

署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会

不时指定的地址。

发起人持有的公司股份，自公司成立之日发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一

起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发年内不得转让。公司首次公开发行A股股份前已发行

第二十八条行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易第三十九条的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日根据 H 股上市实际情况修订

之日起一年内不得转让。起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

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司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让

公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上其所持有的公司股份。

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上

司股份。市地监督管理机构另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股

公司董事、监事、高级管理人员、持有公

份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买

司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所

个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公

得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票

司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个

因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上

月时间限制。

第二十九条股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。第四十条根据 H 股上市实际情况修订

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权

公司董事会不按照前款规定执行的，股东

要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述

有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

名义直接向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有

公司董事会不按照第一款的规定执行的，

责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上

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市地监督管理机构另有规定的，从其规定。

第四节

购买公司股份的财务资助

（新增）

公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任《必备条款》第二十九条：公司或者其子公司

何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买或在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者

拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述

司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直

第四十一条承担义务的人。接或者间接承担义务的人。

—— ——

（新增）公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任公司或者其子公司在任何时候均不应当

何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义

购买公司股份的义务向其提供财务资助。务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情本条规定不适用于本章第三十一条所述

形。的情形。

本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方《必备条款》第三十条：本章所称财务资助，

式：包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；（一）馈赠；

第四十二条

—— —— （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供（二）担保（包括由保证人承担责任或者

（新增）

财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但

公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、

利；解除或者放弃权利；

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（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行（三）提供贷款或者订立由公司先于他方

义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的

贷款、合同中权利的转让等；变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者（四）公司在无力偿还债务、没有净资产

将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以

方式提供的财务资助。任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或本章所称承担义务，包括义务人因订立合

者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可

况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其

强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共他人共同承担），或者以任何其他方式改变了

同承担。其财务状况而承担的义务。

下列行为不视为本章程第四十一条禁止的行《必备条款》第三十一条：下列行为不视为本

为：章第二十九条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了（一）公司提供的有关财务资助是诚实地

公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的

第四十三条

—— —— 买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是

（新增）

中附带的一部分；公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（二）公司依法以其财产作为股利进行分

（三）以股份的形式分配股利；配；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、（三）以股份的形式分配股利；

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调整股权结构等；（四）依据公司章程减少注册资本、购回

（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动股份、调整股权结构等；

提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或（五）公司在其经营范围内，为其正常的

者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净

分配利润中支出的）；资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不资助是从公司的可分配利润中支出的）；

应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，（六）公司为职工持股计划提供款项（但

但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构

成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配

利润中支出的）。

第五节

股票和股东名册

（新增）

公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：《必备条款》第三十二条：公司股票采用记名

（一）公司名称；式。

（二）公司成立的日期；公司股票应当载明的事项，除《公司法》

第四十四条（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；规定的外，还应当包括公司股票上市地证券交

—— ——

（新增）（四）股票的编号；易所要求载明的其他事项。

（五）《公司法》、《特别规定》及公司证券上市

地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项；《公司法》第一百二十九条：

（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理

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该等股份的名称须加上“无投票权”的字样；机构规定的其他形式。

（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，股票应当载明下列主要事项：

则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）（一）公司名称；

的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票（二）公司成立日期；

权”的字样。（三）股票种类、票面金额及代表的股份

公司发行的境外上市外资股，可以按照公司证数；

券上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存（四）股票的编号。

股证或股票的其他派生形式。股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字

样。

《特别规定》第三条：股份有限公司向境外投

资人募集并在境外上市的股份（以下简称境外

上市外资股），采取记名股票形式，以人民币

标明面值，以外币认购。

境外上市外资股在境外上市，可以采取境

外存股证形式或者股票的其他派生形式。

《香港上市规则》附录三第10（1）条：如发

行人的股本包括无投票权的股份，则该等股份

的名称须加上[无投票权]的字样。

《香港上市规则》附录三第10（2）条：如股

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本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类

别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名

称，均须加上[受限制投票权]或[受局限投票权]

的字样。

在H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关《香港上市规则》第19A.52条：

H股文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户中国发行人须确保其所有上市文件须包

登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记

的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份

该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有

而表格须包括以下声明：人向该股票过户登记处提交有关该等股份的

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及签妥表格，而表格须包括下列声明：

第四十五条公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特 (1) 股份购买人与中国发行人及其每名股

—— ——

（新增）别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程东，以及中国发行人与每名股东，均协议遵守

的规定。及符合《公司法》、《特别规定》及中国发行人

（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、的公司章程的规定。

董事、监事、总经理及其它高级管理人员同意，而 (2) 股份购买人与中国发行人、中国发行

代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其它高人的每名股东、董事、监事、经理及高级管理

级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公人员同意，而代表中国发行人本身及每名董

司章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法事、监事、经理及高级管理人员行事的中国发

规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的行人亦与每名股东同意，就公司章程或就《公

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争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权

解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行利或义务发生的、与中国发行人事务有关的争

公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁

公司的股份可由其持有人自由转让。庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局

（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、裁决。

总经理及其它高级管理人员订立合约，由该等董事、 (3) 股份购买人与中国发行人及其每名股

总经理及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章东同意，中国发行人的股份可由其持有人自由

程规定的其对股东应尽之责任。转让。

(4) 股份购买人授权中国发行人代其与每

名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事

及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规

定的其对股东应尽之责任。

股票由董事长签署。公司证券上市地证券监督《必备条款》第三十三条：股票由董事长签署。

管理机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员公司股票上市地证券交易所要求公司其他高

签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。公级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管

第四十六条

—— —— 司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷

（新增）

生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有

权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的关高级管理人员在股票上的签字也可以采取

签字也可以采取印刷形式。印刷形式。

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条目条款内容条目条款内容

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用《修改意见函》第一条：公司在将《必备条款》

公司证券上市地证券监督管理机构、证券交易所的第三十三条要求的内容写入公司章程时，应当

另行规定。在该条第三句话“……加盖印章后生效。”之后，

第四句话“公司董事长……”之前，写入下列补

充内容：

“在股票上加盖公司印章，应当有董事会的

授权。”

《香港上市规则》附录三第2（1）条：所有代

表股本的证券证书均须盖上印章（但只可在董

事授权下盖上该印章），或由具有法定授权的

适当职员签立。

根据H股上市实际情况修改

公司应当设立股东名册，登记以下事项：《必备条款》第三十四条：公司应当设立股东

（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职名册，登记以下事项：

业或性质；（一）各股东的姓名（名称）、地址（住

第四十七条（二）各股东所持股份的类别及其数量；所）、职业或性质；

—— ——

（新增）（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（四）各股东所持股份的编号；（三）各股东所持股份已付或者应付的款

（五）各股东登记为股东的日期；项；

（六）各股东终止为股东的日期。（四）各股东所持股份的编号；

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股东名册是证明股东持有公司股份的充分证（五）各股东登记为股东的日期；

据；但是有相反证据的除外。（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充

分证据；但是有相反证据的除外。

《必备条款》第三十五条：公司可以依据国务

院证券主管机构与境外证券监管机构达成的

谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放

公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外在境外，并委托境外代理机构管理。公司应当

证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市将境外上市外资股股东名册的副本备置于公

外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证

管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

第四十八条名册正本的存放地为香港。境外上市外资股股东名册正、副本的记载

—— ——

（新增）公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本不一致时，以正本为准。

备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时《修改意见函》第二条：公司在将《必备条款》

保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。第三十五条要求的内容写入公司章程时，应当

境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不在该条第一句话“……境外代理机构管理。”之

一致时，以正本为准。后，写入下列补充内容：

“在香港上市的境外上市外资股股东名册

正本的存放地为香港。”

此外，将该条原第二句话“公司应当将境

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条目条款内容条目条款内容

外……的一致性。”另起一段落。

《香港上市规则》附录十三D第一节（b）条：

除《必备条款》第36条的规定外，还须加进具

有以下内容的条款：境外上市外资股股东名册

中，有关香港联合交易所挂牌上市的股份持有

人的股东名册正本部分，应当存放于香港；

《必备条款》第三十六条：公司应当保存有完

公司应当保存有完整的股东名册。

整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、

第四十九条项规定以外的股东名册；

—— —— （三）项规定以外的股东名册；

（新增）（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的

（二）存放在境外上市的证券交易所所在

公司境外上市外资股的股东名册；

地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存

（三）董事会为公司股票上市的需要而决

放在其他地方的股东名册。

定存放在其他地方的股东名册。

股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册《必备条款》第三十七条：股东名册的各部分

某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股

第五十条

—— —— 间不得注册到股东名册的其他部分。份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到

（新增）

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股股东名册的其他部分。

东名册各部分存放地的法律进行。股东名册各部分的更改或者更正，应当根

100

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

据股东名册各部分存放地的法律进行。

股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股

《必备条款》第三十八条：股东大会召开前三

利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生

第五十一条十日内或者公司决定分配股利的基准日前五

—— —— 的股东名册的变更登记。

（新增）日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册

公司证券上市地证券监督管理机构另有规定

的变更登记。

的，从其规定。

《必备条款》第四十条：任何人对股东名册持

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名

有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名

第五十二条（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名

—— —— 册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册

（新增）称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法

中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正

院申请更正股东名册。

股东名册。

任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将《必备条款》第四十一条：任何登记在股东名

其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登

票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股

（即“有关股份”）补发新股票。票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有

第五十三条

—— —— 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公关股份”）补发新股票。

（新增）

司法》的相关规定处理。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，《公司法》第一百五十条的规定处理。

可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法境外上市外资股股东遗失股票，申请补发

律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关

票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：规定处理。

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出到香港上市公司的境外上市外资股股东

申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合

法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、下列要求：

股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有（一）申请人应当用公司指定的标准格式

关股份要求登记为股东的声明。提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申证书或者法定声明文件的内容应当包括申请

请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及

明。无其他任何人可就有关股份要求登记为股东

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在的声明。

董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；（二）公司决定补发新股票之前，没有收

公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。到申请人以外的任何人对该股份要求登记为

（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，股东的声明。

应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的（三）公司决定向申请人补发新股票，应

公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股

券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复

交易所内展示的期间为九十日。刊登一次。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在（四）公司在刊登准备补发股票的公告之

册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

邮寄给该股东。拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即

示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90

股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。日。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当如果补发股票的申请未得到有关股份的

立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公

东名册上。告的复印件邮寄给该股东。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、

相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对

的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补

发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，

应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项

登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的

全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供

合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行

动。

《公司法》第一百四十三条：公司不得收购本

公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本

公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的

百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让

给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权

的标的。

—— —— 第五十四条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前《必备条款》第四十二条：公司根据公司章程

104

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

（新增）述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意

有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均购买者或者其后登记为该股份的所有者的股

不得从股东名册中删除。东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不

得从股东名册中删除。

《必备条款》第四十三条：公司对于任何由于

注销原股票或者补发新股票而受到损害的人

公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票

均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺

而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证

诈行为。

第五十五条明公司有欺诈行为。若公司向不记名持有人发行认

—— —— 《香港上市规则》附录三第2(2)条：如获授予

（新增）股权证，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本

权力发行认股权证予不记名持有人，则须规

的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权

定：除非发行人在无合理疑点的情况下确信原

证代替遗失的原认股权证。

本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新

认股权证代替遗失的原认股权证。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名《必备条款》第四十四条：公司股东为依法持

册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）册上的人。

第三十条东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的第五十六条登记在股东名册上的人。…… 股东按其持有股份的种类和份额享有权

充分证据。…… 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享

们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下有同等权利，承担同种义务。

条款限制：《香港上市规则》附录三第1（3）条：如获授

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份予权力限制股东联名户口的股东数目，则限制

的联名股东；联名登记的股东人数最多为4名。

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股根据H股上市实际情况修改。

份所应付的所有金额承担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中

的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有

权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要

求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股

东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关

股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会

或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人

士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股

东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟

若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由

较优先的联名股东所做出的表决。就此而言，股东

的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股

东排名先后而定。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，

定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

公司普通股股东享有下列权利：《必备条款》第四十五条：公司普通股股东享

…… 有下列权利：

（四）依照法律、法规、规范性文件和公司证（一）依照其所持有的股份份额领取股利

公司股东享有下列权利：券上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的和其他形式的利益分配；

…… 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（二）参加或者委派股东代理人参加股东

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包会议，并行使表决权；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；括：（三）对公司的业务经营活动进行监督管

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 1. 在缴付成本费用后得到公司章程；理，提出建议或者质询；

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（四）依照法律、行政法规及公司章程的

第三十二条监事会会议决议、财务会计报告；第五十八条（1）所有各部分股东的名册；规定转让股份；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理（五）依照公司章程的规定获得有关信

的股份份额参加公司剩余财产的分配；人员的个人资料；息，包括：

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（a）现在及以前的姓名、别名； 1、在缴付成本费用后得到公司章程；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（b）主要地址（住所）； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（c）国籍；（1）所有各部分股东的名册；

程规定的其他权利。（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（2）公司董事、监事、经理和其他高级

（e）身份证明文件及其号码。管理人员的个人资料，包括：

（3）公司股本状况；（a）现在及以前的姓名、别名；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类（b）主要地址（住所）；

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及（c）国籍；

公司为此支付的全部费用的报告；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（5）股东会议的会议记录（仅供股东查询）；（e）身份证明文件及其号码。

（6）公司最近期的经审计的财务报表，及董事（3）公司股本状况；

会、审计师及监事会报告；（4）自上一会计年度以来公司购回自己

（7）特别决议；每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最

（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

关存案的最近一期的周年申报表副本。（5）股东会议的会议记录。

（9）公司债券存根、董事会会议决议、监事会（六）公司终止或者清算时，按其所持有

会议决议、财务会计报告。公司须将以上除第（2）的股份份额参加公司剩余财产的分配；

项外（1）至（8）项的文件按《香港上市规则》的（七）法律、行政法规及公司章程所赋予

要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外的其他权利。

上市外资股股东免费查阅。《香港上市规则》第19A.50条（发行人须提供

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股供查阅和复印的文件）

份份额参加公司剩余财产的分配；《香港上市规则》附录三第12条：不得只因任

（七）法律、法规、规章、规范性文件、《香港何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披

上市规则》及本章程所赋予的其他权利。露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士式损害其任何附于股份的权利。

并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或

以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

《必备条款》第四十六条：公司普通股股东承

公司普通股股东承担下列义务：担下列义务：

公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（一）遵守公司章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程； …… （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股

第三十七条 …… 第六十三条（五）法律、行政法规、规章和其他规范性文件及金；

（五）法律、行政法规、规章和其他规范本章程规定应当承担的其他义务。（三）法律、行政法规及公司章程规定应

性文件及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件当承担的其他义务。

外，不承担其后追加任何股本的责任。股东除了股份的认购人在认购时所同意

的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、

实际控制人出现下列情况之一时，应当在该事实发《章程指引》第三十八条：持有公司5%以上

生后及时通知公司：有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

…… 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书

持有公司百分之五以上有表决权股份的股

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、面报告。

东、实际控制人出现下列情况之一时，应当在

第三十八条第六十四条实际控制人应当自上述（一）、（二）、（三）、（五）、《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市

该事实发生之日起五个工作日内通知公司：

（六）、（八）事项发生的当日、自上述（四）、（七）公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、

……

事项发生之日起五个工作日内向公司作出书面报冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法

告。按照公司证券上市地交易所的相关规定需要进限制表决权，应当及时公告。

行公告的，公司应当及时公告。根据H股上市实际情况修改。

公司应当自知悉上述情形之日起五个工作日内

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

向公司住所地中国证监会派出机构报告（但如该股

东为公司证券上市地的有关法律法例所定义的认可

结算所，则本款规定不适用于该认可结算所）。

…… ……

公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

《必备条款》第四十七条：除法律、行政法规

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

或者公司股份上市的证券交易所的上市规则

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其

有损于全体或者部分股东的利益的决定：

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司

会公众股股东的利益。除法律、行政法规或者公司证券上市地证券交

最大利益为出发点行事的责任；

第三十九条第六十五条易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使

（二）批准董事、监事（为自己或者他人

其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题

利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不

上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

限于）任何对公司有利的机会；

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大

（三）批准董事、监事（为自己或者他人

利益为出发点行事的责任；

利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）

限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公

以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何

司章程提交股东大会通过的公司改组。

对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何

分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东

大会通过的公司改组。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

列职权：权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

第四十一条案、决算方案；第六十七条算方案；根据 H 股上市实际情况修改。

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

补亏损方案；损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（九）对公司合并、分立、解散、清算或更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；

（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所决议；

作出决议；（十二）审议批准第六十八条规定的担保事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重

事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户

（十三）审议批准公司在一年内购买、出保证金）百分之三十的事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十四）审议批准公司在一年内对外投资超过

（扣除客户保证金）百分之三十的事项；公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百

(十四)审议批准公司在一年内对外投资超分之三十的事项；

过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证（十五）审议批准根据公司证券上市地上市规

金）百分之三十的事项；则等规定应由股东大会审议的关联交易；

（十五）审议批准公司与关联人发生的金（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计（十七）审议股权激励计划；

净资产绝对值百分之五以上的关联交易；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十六）审议批准变更募集资金用途事章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

项；上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董

（十七）审议股权激励计划；事会或其他机构和个人代为行使。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

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条目条款内容条目条款内容

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

《必备条款》第七十二条第一款：股东要求召

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照

起两个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东大会：下列程序办理：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）合计持有在该拟举行的会议上有表

或者本章程所定人数的三分之二，即十人时；本章程所定人数的三分之二时；决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两

第四十四条（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额第七十条（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数

的三分之一时；分之一时；份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集

（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）连续九十日以上单独或者合计持有公司临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议

上股份的股东请求时；百分之十以上股份的股东请求时；的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽

…… …… 快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述

持股数按股东提出书面要求日计算。

公司召开股东大会的地点为：公司住所地公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董

或董事会确定的其他地点。事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议以及其他监根据上海证券交易所规定，公司历次股东大会

第四十五条第七十一条

开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参管机构允许的形式召开。根据有关监管要求，公司均提供网络投票。

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便

股东大会的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必《必备条款》第七十二条第二款：股东要求召

第五十二条第七十八条

所必需的费用由公司承担。需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

项中扣除。下列程序办理：

……

（二）如果董事会在收到前述书面要求后

三十日内没有发事召集会议的通告，提出该要

求的股东可以在董事会收到该要求后四个月

内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董

事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述举行会议而自行

召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应

当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项

中扣除。

公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日《必备条款》第五十三条：公司召开股东大会，

召集人将在年度股东大会召开二十日前以

前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议

日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告

第五十五条召开十五日前以公告方式通知各股东。第八十一条

股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应

公司在计算起始期限时，不包括会议召开

面回复送达公司。当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回

当日。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。复送达公司。

公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面《必备条款》第五十五条：公司根据股东大会

第八十二条

—— —— 回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席

（新增）

股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出

114

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上席会议的股东所代表的有表决权的股份数达

的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，

在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当

公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地

开股东大会。点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公

临时股东大会不得决定通告未载明的事项。司可以召开股东大会。

临时股东大会不得决定通告未载明的事

项。

股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以《必备条款》第五十六条：股东会议的通知应

（一）会议的时间、地点和会议期限；下内容：当符合下列要求：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）以书面形式作出；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（二）提交会议审议的事项和提案；（二）指定会议的地点、日期和时间；

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作（三）说明会议将讨论的事项；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但（四）向股东提供为使股东对将讨论的事

第五十六条第八十三条

股东；不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则

（四）有权出席股东大会股东的股权登记者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、

日；和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级交易的具体条件和合同（如果有的话），并对

股东大会采用网络或其他方式的，应当在管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披其起因和后果作出认真的解释；

股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对（五）如任何董事、监事、经理和其他高

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，

投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨

前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会说明其区别；论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管

召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决理人员作为股东的影响有别于对其他同类别

场股东大会结束当日下午 3：00。议的全文；股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和（六）载有任何拟在会议上提议通过的特

地点；别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出（七）以明显的文字说明，有权出席和表

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参决的股东有权委任一位或者一位以上的股东

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；为股东；

（九）会务常设联系人姓名，电话号码；（八）载明会议投票代理委托书的送达时

（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当间和地点。

在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决《章程指引》第五十五条：股东大会的通知包

时间及表决程序。括以下内容：

股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司（一）会议的时间、地点和会议期限；

证券上市地相关主管机构的规定。股权登记日一旦（二）提交会议审议的事项和提案；

确认，不得变更。（三）以明显的文字说明：全体普通股股

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和

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条目条款内容条目条款内容

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

时将同时披露独立董事的意见及理由。（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股《必备条款》第五十七条：股东大会通知应当

东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以

或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人

册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股

也可以用公告方式进行。东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至前款所称公告，应当于会议召开前四十五

五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构

第八十四条家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，

—— ——

（新增）股股东已收到有关股东会议的通知。视为所有内资股股东已收到有关股东会议的

向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、通知。

资料或书面声明，应当于会议召开四十五日前，按《香港上市规则》附录三第 7 条：

下列任何一种方式送递：（1）如授予权力以广告形式发出通知，该等

（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，广告可于报上刊登

以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外（2）其股份已在或将会在本交易所作主要上

资股股东；市的海外发行人，必须发出充分的通知，以便

（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市登记地址在香港的股东有足够时间行使其权

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条目条款内容条目条款内容

规则的情况下，于公司证券上市地证券监管机构或利或按通知的条款行事。如海外发行人的股份

证券交易所指定网站上发布；是在另一证券交易所作主要上市，而要求发行

（三）按其它公司证券上市地的证券交易所和人更改其章程细则以符合本段的规定乃属不

上市规则的要求发出。合理之举，则本交易所通常会接纳发行人就向

登记在香港的股东发出充分的通知而作出的

承诺，而通常亦不会要求发行人更改其章程细

则。

（3）并无禁止向登记地址在香港以外地区的

股东发出通知。

《香港上市规则》第2.07A条

（2.07A條为香港联交所上市规则关于電子形

式的使用的相关条款，因内容较多，此处不详

列。）

《必备条款》第五十八条：因意外遗漏未向某

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

第八十五条有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

—— —— 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作

(新增) 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并

出的决议并不因此无效。

不因此无效。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东《香港上市规则》第13.51(2)条：

第五十七条股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人第八十六条大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资董事会或监事会的人事变动；发行人须确

的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：保每名新任董事，监事或其管治机关的每位新

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条目条款内容条目条款内容

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人成员在获得委任后，在切实可行范围内尽快

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人签署并向本交易所提供一份声明及承诺书，其

（二）与公司或公司的控股股东及实际控是否存在关联关系；格式分别载于《上市规则》附录五的B、H及I

制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；表格（视适用情况而定）。

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的发行人如委任新董事、监事或行政总裁或

（四）是否受过中国证监会及其他有关部处罚和证券交易所惩戒；其现有董事、监事或行政总裁辞职、调职、退

门的处罚和证券交易所惩戒。（五）《香港上市规则》规定须予披露的其他信休或被罢免，发行人必须在切实可行的范围

除采取累积投票制选举董事、监事外，每息。内，尽快公布有关变更，并与公告中载入下列

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董有关新委任或调职之董事、监事或行政总裁的

事、监事候选人应当以单项提案提出。详情：由于原文篇幅过长，此处不详列。

《香港上市规则》第13.74条：

如有任何人士获提名重选连任董事或参

选新董事而有关选举或委任须于股东大会（包

括（但不限于）股东周年大会）上经由股东批

准，发行人召开该股东大会的通告或随附的致

股东通函内，亦须按《上市规则》第13.51（2）

条的规定披露该等人士的有关资料。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有《必备条款》第五十九条：任何有权出席股东

第六十条人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、第八十九条权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数

法规及本章程行使表决权。股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，

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条目条款内容条目条款内容

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托该股东的委托，可以行使下列权利：代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的

代理人代为出席和表决。（一）在股东大会上的发言权；委托，可以行使下列权利：

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表（一）该股东在股东大会上的发言权；

决；（二）自行或者与他人共同要求以投票方

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是式表决；

委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只（三）以举手或者投票方式行使表决权，

能以投票方式行使表决权。但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东

代理人只能以投票方式行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正

《必备条款》第六十条：股东应当以书面形式

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，式委任的代理人签署。

委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当

法人股东应由法定代表人或者法定代表或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账

第六十一条第九十条加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

代理人签署。

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定身份证件、股东授权委托书。

根据香港中央结算有限公司对H股公司章程修

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

改的要求。

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本

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条目条款内容条目条款内容

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书。

如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其

代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上

人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其

代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授

权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数

目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经

此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）

出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／

或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利，犹

如该人士是公司的个人股东一样。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决《必备条款》第六十一条：表决代理委托书至

署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时少应当在该委托书委托表决的有关会议召开

当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或第九十一条通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中

第六十四条

者召集会议的通知中指定的其他地方。（新增）签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签

委托人为法人的，由其法定代表人或者董经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

席公司的股东大会。会议的通知中指定的其他地方。件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住

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条目条款内容条目条款内容

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股委托人为法人的，其法定代表人或者董事

东会议。会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席

公司的股东会议。

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理《必备条款》第六十二条：任何由公司董事会

发给股东用于任命股东代理人的委托书的格

人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东

式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞

委托书应当注明如果股东不作具体指示，第九十二条代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所

第六十三条成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出

股东代理人是否可以按自己的意思表决。（新增）要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如

如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意

表决。思表决。

《必备条款》第六十三条：表决前委托人已经

表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委

去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任

任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，

第九十三条的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在

—— —— 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书

（新增）有关会议开始前没有收到该等事项的书面通

面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然

知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然

有效。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算

记结算机构提供的股东名册共同对股东资格机构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资

第六十六条第九十六条根据H股上市实际情况修改。

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现

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条目条款内容条目条款内容

布现场出席会议的股东和代理人人数及所持场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终股份总数之前，会议登记应当终止。

止。

股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任《必备条款》第七十三条：股东大会由董事长

会议主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会

股东大会由董事长主持。董事长不能履行行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推任会议主席并主持会议。董事会不能履行或者不履席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董

举的一名董事主持。行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集事长可以指定一名公司董事代其召集会议并

监事会自行召集的股东大会，由监事会主和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的

第六十八条持。第九十八条选举会议主席，应当由出席会议的持有最多有表决持有最多表决权股份的股东（包括股东代理

股东自行召集的股东大会，由召集人推举权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席主人）担任会议主席。

代表主持。持会议。《章程指引》第六十七条：股东大会由董事长

召开股东大会时，会议主持人违反议事规监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会半数以上监事共同推举的一名监事主持。的，由半数以上董事共同推举的副董事长主

可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行

主持。职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使主持。

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条目条款内容条目条款内容

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有监事会自行召集的股东大会，由监事会主

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

任会议主持人，继续开会。务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

《公司法》第一百零二条：股东大会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大

会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

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条目条款内容条目条款内容

可以自行召集和主持。

根据公司具体情况修改。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成

形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股

最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措

第一百零五止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

第七十五条施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股根据H股上市实际情况修改。

条开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

同时，召集人应根据相关规定向公司所在地中国证

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报

监会派出机构及证券交易所报告。

告。

下列事项由股东大会以普通决议通过：《必备条款》第七十条：下列事项由股东大会

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报第一百零七

第七十七条支付方法；（三）董事会和监事会成员的罢免及其报

酬和支付方法；条

（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

利润表及其他财务报表；（四）公司年度预、决算报告，资产负债

（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；表、利润表及其他财务报表；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定（五）除法律、行政法规规定或者公司章

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

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条目条款内容条目条款内容

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

下列事项由股东大会以特别决议通过：（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似《必备条款》第七十一条：下列事项由股东大

（一）公司增加或者减少注册资本；证券；会以特别决议通过：

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）发行公司债券；（一）公司增、减股本和发行任何种类股

（三）本章程的修改；（四）公司的分立、合并、解散、清算或变更票、认股证和其他类似证券；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产公司形式；（二）发行公司债券；

第一百零八

第七十八条或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（五）本章程的修改；（三）公司的分立、合并、解散和清算或

条

（扣除客户保证金）百分之三十的；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者变更公司形式；

（五）股权激励计划；担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客（四）公司章程的修改；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，户保证金）百分之三十的；（五）股东大会以普通决议通过认为会对

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（七）股权激励计划；公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决《章程指引》第七十八条：股东（包括股东代

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

第一百零九

第七十九条一票表决权。权。表决权，每一股份享有一票表决权。

条

公司持有的公司股份没有表决权，且该部股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

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条目条款内容条目条款内容

数。果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该

股东可以征集股东投票权。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东份总数。

可以公开征集股东投票权。公司董事会、独立董事和符合相关规定条

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式投票权应当向被征集人充分披露具体投票意

征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

持股比例限制。集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最

低持股比例限制。

股东大会审议有关关联交易事项时，有关

联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到

股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关

会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如《证券法》第一百三十条第二款：证券公司不

系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说

实作出说明。第一百一十得为其股东或者股东的关联人提供融资或担

第八十条明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决条保。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事

的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

项，由会议主持人在会议开始时宣布。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

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条目条款内容条目条款内容

表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。

在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权

《必备条款》第六十八条：在股票表决时，有

的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部

第一百一十两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东

—— —— 投赞成票、反对票或者弃权票。

一条（新增）代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或

当赞成票和反对票相等时，会议主席有权多投

者反对票。

一票。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，《章程指引》第八十条：公司应在保证股东大

下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式第一百一十通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

第八十一条

的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加二条台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供优先提供网络形式的投票平台等现代信息技

股东大会提供便利。便利。术手段，为股东参加股东大会提供便利。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会《必备条款》第五十一条：非经股东大会事前

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经第一百一十以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高

第八十二条

理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全三条和其它其他高级管理人员以外的人订立将公司全部级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。要业务的管理交予该人负责的合同。

获选董事、监事按拟定的董事人数依次以获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次

得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低第一百一十以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得

第八十八条根据公司实际情况修改。

得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东九条票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股

所持股份的半数。份的半数。

第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。第一百二十除《香港上市规则》另行允许外，股东大会采《香港上市规则》第13.39(4)条：

128

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条目条款内容条目条款内容

三条取记名方式投票表决。

（4）除主席以诚实信用的原则做出决定，容

许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手

方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表

决必须以投票方式进行

注：程序及行政事宜包括：

i.并非载于股东大会的议程或任何致股东的补

充通函内；及

ii.牵涉到主席须维持大会有序进行及/或容许

大会事务更妥善有效地处理，同时让所有股东

有合理机会表达意见的职责。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记根据H股上市实际情况修改；

出席股东大会的股东，应当对提交表决的结算机构作为部分股票的名义持有人，按照实际持《香港上市规则》附录三第14条：如《上市规

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。有人意思表示进行申报的除外。则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决

第一百二十

第九十五条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）

六条

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的

持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议算在内。

事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持

129

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条目条款内容条目条款内容

（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或

限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得

计算在内。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何

怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人

会议主持人如果对提交表决的决议结果有

未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会《必备条款》第七十六条：股东大会如果进行

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果

议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股第一百二十点票，点票结果应当记入会议记录。

第九十六条后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有七条会议记录连同出席股东的签名簿及代理

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会

权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持出席的委托书，应当在公司住所保存。

议记录。

人应当立即组织点票。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出现的

委托书，应当在公司住所保存。

股东大会决议应当按有关法律、法规、规范性

《香港上市规则》第13.39(5)条：要求“发行人

股东大会决议应当及时公告，公告中应列文件、公司证券上市地证券监督管理机构和交易所

须于会议后尽快，且无论如何须于会议后首个

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决的相关规定或本章程规定及时公告，公告中应列明

第一百二十营业日的早市或任何开始前时间开始交易（以

第九十七条权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

八条较早者为准）之前至少30分钟刊登公告，公布

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

会上投票表决的结果”。投票表决结果的公告须

各项决议的详细内容。式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细

包括的具体内容此处不详列。

内容。

—— —— 第一百二十股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复《必备条款》第七十七条：股东可以在公司办

130

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条目条款内容条目条款内容

九条（新增）印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向

公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在

收到合理费用后七日内把复印件送出。

第七节

类别股东表决的特别程序

（新增）

《必备条款》第七十八条：持有不同种类股份

的股东，为类别股东。

持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上的规定，享有权利和承担义务。

第一百三十

—— —— 市外资股股东视为不同类别股东。《必备条款》第八十五条第一款：如果公司股

三（新增）

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规票上市地证券交易所的规则有要求，公司章程

定，享有权利和承担义务。应当载入“除其他类别股份股东外，内资股股东

和境外上市外资股股东视为不同类别股东”的

内容。

《必备条款》第七十九条：公司拟变更或者废

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经

除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决

第一百三十股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在

—— —— 议通过和经受影响的类别股东在按第八十一

四条（新增）按第一百三十六条至第一百四十条分别召集的股东

条至第八十五条分别召集的股东会议上通过，

会议上通过，方可进行。

方可进行。

—— —— 第一百三十下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的《必备条款》第八十条：下列情形应当视为变

131

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五条（新增）权利；更或者废除某类别股东的权利；

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者（一）增加或者减少该类别股份的数目，

增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决或者增加或减少与该类别股份享有同等或者

权、分配权、其他特权的类别股份的数目；更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他的数目；

类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作（二）将该类别股份的全部或者部分换作

该类别股份或者授予该等转换权；其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

得已产生的股利或者累积股利的权利；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得已产生的股利或者累积股利的权利；

取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权（四）减少或者取消该类别股份所具有的

利；优先取得股利或者在公司清算中优先取得财

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有产分配的权利；

的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配（五）增加、取消或者减少该类别股份所

售权、取得公司证券的权利；具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以优先配售权、取得公司证券的权利；

特定货币收取公司应付款项的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表以特定货币收取公司应付款项的权利；

决权、分配权或者其他特权的新类别；（七）设立与该类别股份享有同等或者更

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

132

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或者增加该等限制；（八）对该类别股份的转让或所有权加以

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权限制或者增加该等限制；

或者转换股份的权利；（九）发行该类别或者另一类别的股份认

（十）增加其他类别股份的权利和特权；购权或者转换股份的权利；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在（十）增加其他类别股份的权利和特权；

改组中不按比例地承担责任；（十一）公司改组方案会构成不同类别股

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是《必备条款》第八十一条：受影响的类别股东，

否有表决权，在涉及第一百三十五条（二）至（八）、无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及

（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上第八十条（二）至（八）、（十一）至（十二）

具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但

没有表决权。有利害关系的股东在类别股东会上没有表决

第一百三十前款所述有利害关系股东的含义如下：权。

—— ——

六条（新增）（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全前款所述有利害关系股东的含义如下：

体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易（一）在公司按本章程第二十五条的规定

所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利向全体股东按照相同比例发出购回要约或者

害关系的股东”是指本章程第三百一十条所定义的在证券交易所通过公开交易方式购回自己股

控股股东；份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程

（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在第四十八条所定义的控股股东；

133

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证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，（二）在公司按照本章程第二十五条的规

“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；定在证券交易所外以协议方式购回自己股份

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东” 的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议

是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东有关的股东；

或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。（三）在公司改组方案中，“有利害关系股

东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责

任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不

同利益的股东。

《必备条款》第八十二条：类别股东会的决议，

类别股东会的决议，应当经根据第一百三十六

第一百三十应当经根据第八十一条由出席类别股东会议

条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上

七条（新增）的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，

的股权表决通过，方可作出。

方可作出。

公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十《必备条款》第八十三条：公司召开类别股东

五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通

会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点

第一百三十出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议

—— ——

八条（新增）席会议的书面回复送达公司。的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决议的书面回复送达公司。

权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股拟出席会议的股东所代表的在该会议上

份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权

134

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条目条款内容条目条款内容

议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以

事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五

经公告通知，公司可以召开类别股东会议。日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以

公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可

以召开类别股东会议。

类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上《必备条款》第八十四条：类别股东会议的通

表决的股东。知只须送给有权在该会议上表决的股东。

第一百三十

—— —— 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的类别股东会议应当以与股东大会尽可能

九条（新增）

程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举

款适用于类别股东会议。行程序的条款适用于类别股东会议。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：《香港上市规则》附录13D第一节(f)：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间 (f) 加进具有下列内容的条款：

隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外除其他类别股份股东外，内资股股东和境

资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数外上市外资股东视为不同类别股东。下列情形

第一百四十量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十不适用类别股东表决的特别情序：

—— ——

条（新增）的； (ⅰ)经股东大会以特别决议批准，发行人

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资每间隔12个月单独或同时发行内资股、境外上

股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外

十五个月内完成的；资股的数量各自不超过该类已发行在外股份

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司的百分之二十的；或

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条目条款内容条目条款内容

内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并 (ⅱ)发行人设立时发行内资股、境外上市

在境外证券交易所上市交易的情形。外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日

起15个月内完成的。

《必备条款》第八十五条第二款：

……

载有前款规定内容的公司章程，应当同时

规定“下列情形不适用类别股东表决的特别程

序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司

每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境

外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上

市外资股的数量各自不超过该类已发行在外

股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行

内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证

券委员会批准之日起十五个月内完成的。”

根据中国证监会要求修改。

公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定

的条件，具备履行董事职责所必须的素质。

第一百零一公司董事应当符合法律法规和中国证监会第一百四十

董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是根据H股上市实际情况修改。

条规定的条件，具备履行董事职责所必须的素质。一条

指与公司或公司控股子公司签订雇佣劳动合同，按

月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的董

136

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事；其他董事为非执行董事，其中包括独立董事。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

第一百零二

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 —— —— 已统一规定至第二百二十四条。

条（删除）

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）因违法行为或者违纪行为被解除职

137

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条目条款内容条目条款内容

务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人

或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，

自被解除职务之日起未逾五年；

（七）因违法行为或者违纪行为被撤销资

格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财

务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、

验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未

逾五年；

（八）因重大违法违规行为受到金融监管

部门的行政处罚，执行期满未逾三年；

（九）自被中国证监会撤销任职资格之日

起未逾三年；

（十）自被中国证监会认定为不适当人选

之日起未逾两年；

（十一）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（十二）中国证监会认定的其他情形；

（十三）法律、行政法规或部门规章规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

138

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条目条款内容条目条款内容

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。

…… 《必备条款》第八十七条：董事由股东大会选

就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发举产生，任期［年数］年。董事任期届满，可

出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受以连选连任。

选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为七董事长、副董事长由全体董事的过半数选

天。举和罢免，董事长、副董事长任期［年数］年，

……

提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会可以连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行董事无须持有公司股份。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

日期之前七天（或之前）结束。《修改意见函》第四条：公司在将《必备条款》

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

第一百零三第一百四十董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任第八十七条要求的内容写入公司章程时，应当

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

条二条期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选在该条第一段之后，另起段落，写入下列补充

行董事职务。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法内容：

董事可以由总经理或者其他高级管理人员

规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和本 “有关提名董事候选人的意图以及候选人

兼任，但在公司同时担任其他职务的董事总计

章程的规定，履行董事职务。股东大会在遵守有关表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大

不得超过公司董事总数的二分之一。

法律、行政法规和公司证券上市地证券监管机构的会召开七天前发给公司。”

规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届此外，公司应当在该条原第二段之后，另

满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要起段落，写入下列补充内容：

求不受此影响）。董事可以由总经理或者其他高级 “股东大会在遵守有关法律、行政法规规定

管理人员兼任，但在公司同时担任其他职务的董事的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期

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条目条款内容条目条款内容

总计不得超过公司董事总数的二分之一。未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的

索偿要求不受此影响）。”

《香港上市规则》附录三4（4）：就拟提议选

举一名人士出任董事而向公司发出通知的最

短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而

向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。

提交第4（4）分段所述通知的期间，由公

司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该

期限不得迟于会议举行日期之前7天（或之前）

结束。

公司设独立董事。公司董事会成员中应当公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任《香港上市规则》第3.10（2）条：

有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要除《上市规则》第3.19条中的过渡性条文

会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董另有规定外，

称或注册会计师资格的人士）。独立董事对公事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董（1）

第一百一十司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董第一百五十事，其中至少包括一名财务管理或会计专业人士（会（2）其中至少一名独立非执行董事必须

一条事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，条计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相

认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关人士），并符合《香港上市规则》第 3.10（2）条的关的财务管理专长。

注中小股东的合法权益不受损害。要求。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉注：所谓“适当的会计或相关的财务管理

独立董事原则上最多在五家上市公司或的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章专长”，本交易所会要求有关人士，透过从事

二家证券公司兼任独立董事，并确保有足够的程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤执业会计师或核数师或是公众公司的财务总

140

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条目条款内容条目条款内容

时间和精力有效地履行独立董事的职责。其要关注中小股东的合法权益不受损害。监或首席会计主任等工作又或履行类似职能

独立董事应按照法律、行政法规及部门规独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证的经验，或是分析公众公司经审计财务报表的

章的有关规定行事。券公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力经验。董事会有责任根据个别情况决定个别人

有效地履行独立董事的职责。士是否胜任人选。在作出决定的过程中，董事

独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第会必须总体衡量个别人士的教育及经验。

3.13 条要求的独立性。《香港上市规则》第3.13条：

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的在评估非执行董事的独立性时，本交易所

有关规定行事。将考虑下列各项因素，但每项因素均不一定产

生定论，只是假如出现下列情况，董事的独立

性可能有较大机会被质疑：

（1）该董事持有占上市发行人已发行股

本总额超过1%；

注：

（2）该董事曾从关连人士或上市发行人

本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得

上市发行人任何证券权益。然而，在不抵触《上

市规则》第3.13（1）条注1的条件下，如该董

事从上市发行人或其附属公司（但不是从关联

人士）收取股份或证券权益，是作为其董事袍

金的一部分，又或是按根据《上市规则》第十

141

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条目条款内容条目条款内容

七章而设定的股份期权计划而收取，则该董事

仍会被视为独立董事；

（3）该董事是当时正向下列公司/人士提

供或曾于被委任前的一年内，向下列公司/人士

提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事

人，又或是该专业顾问当时有份参与，或于相

同期间内曾经参与，向下列公司/人士提供有关

服务的雇员：

（4）该董事于上市发行人、其控股公司

或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有

重大利益；又或涉及与上市发行人、其控股公

司或其各自附属公司之间或与上市发行人任

何关联人士之间的重大商业交易；

（5）该董事出任董事会成员之目的，在

于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体

股东的利益；

（6）该董事当时或被建议委任为独立非

执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的

董事、最高行政人员或主要股东有关联：

注：

142

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条目条款内容条目条款内容

（7）该董事当时是（或于建议其受委出

任董事日期之前两年内曾经是）上市发行人、

其控股公司或其各自的任何附属公司又或上

市发型人任何关联人士的行政人员或董事；及

注：

（8）该董事在财政上倚赖上市发行人、

其控股公司或其各自的任何附属公司又或上

市发行人的关联人士

由于原文篇幅过长，此处不详列。

独立董事应当符合下列基本条件：独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据公司证券上市地的法律、行政法规、

定，具备担任公司董事的资格；股票上市交易所的规定及其他有关规定，具备担任

（二）具有《关于在上市公司建立独立董公司董事的资格；

事的指导意见》所要求的独立性；（二）具有《关于在上市公司建立独立董事的

第一百一十第一百五十

（三）具有大学本科以上学历，并且具有指导意见》所要求的独立性；根据H股上市实际情况修改。

二条一条

学士以上学位；（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士

（四）熟悉证券法律、行政法规、规章以以上学位；

及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经（四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其

营管理能力；他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能

（五）从事证券、金融、法律、会计工作力；

143

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条目条款内容条目条款内容

五年以上，具有履行独立董事职责所必需的工（五）从事证券、金融、法律、会计工作五年

作经验；以上，具有履行独立董事职责所必需的工作经验；

（六）本章程规定的其他条件。（六）本章程规定的其他条件。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任《香港上市规则》第14A.11条（关连人士的定

担任独立董事：独立董事：义由于篇幅过长，此处不详列）及根据实际情

（一）在公司或者其附属企业和关联方任（一）在公司或者其附属企业和关联方任职的况修改，并参考其他H股公司章程。

职的人员及其近亲属、主要社会关系；人员及其直系亲属、主要社会关系及《香港上市规《上市公司日常信息披露工作备忘录》第四十

（二）直接或间接持有公司已发行股份百则》定义下的核心关连人士；号上市公司独立董事提名人和候选人声明公

分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之告

股东及其近亲属；一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（三）在直接或间接持有公司已发行股份直系亲属；（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员

第一百一十第一百五十

百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指

三条二条

东单位任职的人员及其近亲属；之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

（四）为公司或者其附属企业提供财务、职的人员及其直系亲属；姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、

法律、咨询等服务的人员及其近亲属和主要社（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、配偶的兄弟姐妹等）；

会关系；咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%

（五）最近一年内曾经具有前四项所列举（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形以上或者是上市公司前十名股东中的自然人

情形的人员；的人员；股东及其直系亲属；

（六）在其他证券公司担任除独立董事以（六）在其他证券公司担任除独立董事以外其（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份

外其他职务的人员；他职务的人员； 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股

144

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

（七）公司章程规定的其他人员；（七）公司章程规定的其他人员；东单位任职的人员及其直系亲属；

（八）中国证监会认定的其他人员。（八）中国证监会、公司证券上市地证券监督（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任

独立董事在任职期间出现上述情况的，本管理机构及其他有关监管机构认定的其他人员。职的人员；

公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监独立董事在任职期间出现上述情况的，本公司

会派出机构报告。应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机

上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父构报告。

母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟上述直系亲属，是指配偶、父母、子女等（下

姐妹等。同）；上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

独立董事具有以下职权：独立董事具有以下职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提

提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中

聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

判断的依据。据。；

第一百一十第一百五十由于境内外对关联交易定义有别，故删除对

上述重大关联交易是指公司拟与关联人达（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

七条六条 “重大关联交易”的定义。

成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计（三）向董事会提请召开临时股东大会；

净资产值百分之五的关联交易。（四）提议召开董事会；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

务所；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集

（三）向董事会提请召开临时股东大会；投票权。

145

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东

征集投票权。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会

大会发表独立意见：发表独立意见：

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、

划、激励计划等事项；激励计划等事项；

第一百一十（四）公司的股东、实际控制人及其关联第一百五十（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业

根据H股上市实际情况修改。

八条企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元七条与公司的资金往来，以及公司是否采取有效措施回

或高于上司最近经审计净资产值的百分之五的收欠款；

借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的

措施回收欠款；事项；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范

益的事项；性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其它

（六）《公司章程》规定的其他事项。事项。

第一百二十董事会由十五名董事组成，其中独立董事第一百六十董事会由十五名董事组成，其中独立董事人数《香港上市规则》第3.10（2）条：

三条人数不少于董事会人数的三分之一。二条不少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名财除《上市规则》第3.19条中的过渡性条文

146

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条目条款内容条目条款内容

务管理或会计专业人士。另有规定外，

（1）

（2）其中至少一名独立非执行董事必须

具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相

关的财务管理专长。

注：所谓“适当的会计或相关的财务管理

专长”，本交易所会要求有关人士，透过从事

执业会计师或核数师或是公众公司的财务总

监或首席会计主任等工作又或履行类似职能

的经验，或是分析公众公司经审计财务报表的

经验。董事会有责任根据个别情况决定个别人

士是否胜任人选。在作出决定的过程中，董事

会必须总体衡量个别人士的教育及经验。

…… …… 《香港上市规则》第3.21条（审核委员会）：

专门委员会成员全部由董事组成，其中审专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委每家上市发行人必须设立审核委员会，其成员

第一百二十计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中第一百六十员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事须全部是非执行董事。审核委员会至少要有三

四条独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会三条应占多数并担任召集人，审计委员会全体成员需为名成员，其中又至少要有一名是如《上市规则》

中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各非执行董事，至少要应有三名成员，且至少应有一第3.10(2)条所规定具备适当专业资格，或具备

专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，名独立董事是财务管理或会计专业人士。各专门委适当的会计或相关的财务管理专长的独立非

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的执行董事。审核委员会的成员必须以上市发行

应当向董事会提交工作报告。合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会提人的独立非执行董事占大多数，出任主席者亦

交工作报告。必须是独立而非执行董事。

董事会行使下列职权：

《必备条款》第八十八条：董事会对股东大会

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行负责，行使下列职权；

董事会行使下列职权：

债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及发行公司债券的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

第一百二十第一百六十（七）拟定公司合并、分立、解散的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票

（十二）制订公司章程的修改方案；

五条或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；四条

（十一）制订公司章程修改方案。

（十二）制订公司章程的修改方案；董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十二）

董事会作出前款决议事项，除第（六）、

项及第（七）项中的“公司合并、分立、解散的方（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事

表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决

案”必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余

同意。

可以由半数以上的董事表决同意。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产《必备条款》第八十九条：董事会在处置固定

的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此

第一百六十的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最项处置建议前四个月内已处置了的固定资产

—— ——

五条（新增）近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议

之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处的资产负债表所显示的固定资产价值的百分

置或者同意处置该固定资产。之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不

148

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条目条款内容条目条款内容

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资得处置或者同意处置该固定资产。

产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行本条所指对固定资产的处置，包括转让某

为。些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因担保的行为。

违反本条第一款而受影响。公司处置固定资产进行的交易的有效性，

不因违反本条第一款而受影响。

董事会有权批准如下重大事项：

（四）公司与关联自然人发生的金额在三董事会有权批准如下重大事项：

十万元以上的交易或公司与关联法人发生的金

额在三百万元（含三百万元）至三千万元（不（四）审议批准根据公司证券上市地上市规则主要根据境内外上市规则中董事会审议关联

第一百二十含三千万元）之间，且占公司最近一期经审计第一百六十等规定应由董事会审议的关联交易。交易权限的差异情况而修改。

八条净资产绝对值百分之零点五（含百分之零点五）八条本条（一）、（二）项所述重大事项不包括日常 “设立全资子公司”的条款移至新章程第十四

至百分之五（不含百分之五）之间的交易。经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输条

本条（一）、（二）项所述重大事项不包括设备等的购买和出售、证券自营买卖、证券承销和

日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设上市推荐、资产管理、直接投资业务、融资融券等

备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、日常经营活动所产生的交易。

证券的承销和上市推荐、资产管理、直接投资

业务等日常经营活动所产生的交易。

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条目条款内容条目条款内容

公司可以设立全资子公司开展直接投资业

务；公司可以设立全资子公司开展金融产品投

资和其他另类投资业务；公司可以设立全资子

公司开展证券资产管理业务、公开募集证券投

资基金管理业务以及监管机构核准的其他业

务。

《必备条款》第九十条：董事长行使下列职权：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一百三十第一百七十（二）检查董事会决议的实施情况；

会议；（三）签署公司发行的证券；

二条二条（三）签署公司发行的证券；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（四）董事会授予的其他职权；

（四）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。（五）公司证券上市地证券监管机构的相关规

董事长不能履行职权时，可以由董事长指

则指定的其他职权。

定副董事长代行其职权。

《香港上市规则》附录十四第A.1.1：董事会应

董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长定期开会，董事会会议应每年召开至少四次，

董事会每年至少召开两次会议，由董事长

第一百三十第一百七十召集，于会议召开至少十四日以前书面通知全体董大约每季一次。预计每次召开董事会定期会议

召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事

四条四条事和监事。皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或

和监事。

定期会议不能以传阅书面决议方式召开。透过电子通讯方法积极参与。因此，董事会定

期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董

150

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条目条款内容条目条款内容

事会批准。

《香港上市规则》附录十四第A.1.3：召开董事

会定期会议应发出至少14天通知，以让所有董

事皆有机会腾空出席。至于召开其他所有董事

会会议，应发出合理通知。

董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开根据公司实际情况修改。

三日之前以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者《上海证券交易所上市公司董事会议事示范

董事会召开临时董事会会议，应当在会议

第一百三十第一百七十其他方式通知所有董事。规则》第八条第二款：情况紧急，需要尽快召

召开三天之前以直接送达、传真、电子邮件或

六条六条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者

者其他方式通知所有董事。

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在

知，但召集人应当在会议上作出说明。会议上作出说明。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。《必备条款》第九十三条董事会会议应当由二

董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会作出决议，除本章程、公司证券上市地证券分之一以上的董事出席方可举行。

第一百三十行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半第一百七十监管机构的相关规则另有规定外，必须经全体董事每名董事有一票表决权。董事会作出决

八条数通过。八条的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一

和赞成票相等时，董事长有权多投一票。票。

除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举

第一百四十第一百八十

法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采措辞调整。

一条一条

议应当采取现场、视频或者电话会议方式。取现场、视频或者电话会议方式。

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条目条款内容条目条款内容

必要时，在保障董事充分表达意见的前提必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

下，经召集人、提议人同意，董事会临时会议经召集人、提议人同意，董事会临时会议可采用传

可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议真、电子邮件表决等方式召开。会议相关议案须以

相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式中

之一种送交每位董事，如果有关书面议案发给之一种送交每位董事，如果有关书面议案发给全体

全体董事，在一份或数份格式、内容相同的议董事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字

案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述

数，并以上述方式之一种送交董事会秘书后，方式之一种送交董事会秘书后，该方案即成为董事

该方案即成为董事会决议。会决议。

公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高

根据公司实际情况修改；

第一百四十级管理人员，对董事会负责。第一百八十公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管

董事会秘书为高级管理人员,原第二款在高级

六条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门六条理人员，对董事会负责。

管理人员一章已规定。

规章及本章程的有关规定。

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和《必备条款》第97条：公司董事会秘书应当是

经验的自然人，由董事会聘任。董事会秘书的主要具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经

职责是：会委托。其主要职责是：

第一百四十验，由董事会聘任。第一百八十

（一）股东大会、董事会、董事会专门委员会（一）保证公司有完整的组织文件和记

七条本章程第一百零二条规定的不得担任公司七条

会议的筹备；录；

董事的情形适用于董事会秘书。

（二）保证公司有完整的组织文件和记录；（二）确保公司依法准备和递交有权机构

（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要所要求的报告和文件；

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条目条款内容条目条款内容

求的报告和文件；（三）保证公司的股东名册妥善设立，保

（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有证有权得到公司有关记录和文件的人及时得

权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录到有关记录和文件。

和文件。原章程第一百四十九条与该条合并。

（五）公司章程和公司证券上市地上市規則所

規定的其他职责。

第一百四十董事会秘书负责股东大会、董事会、董事与原章程第一百四十七条合并至新章程第一

九条（删除）会专门委员会会议的筹备、文件的保管以及股百八十七条。

东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会

—— ——

及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要

求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信

息披露事项。

本章程第一百零二条关于不得担任董事的

情形、同时适用于高级管理人员。

除上款规定外，有下列情形之一的，也不

本章程第一百四十三条关于董事的忠实义务和

第一百五十得担任公司的高级管理人员：第一百九十关于不得担任高级管理人员的情形已统一规

第一百四十四条（四）至（六）关于勤勉义务的规

三条（一）《证券法》第一百三十一条规定的情二条定于新章程草案第二百二十四条。

定，同时适用于高级管理人员。

形；

（二）因从事非法经营活动受到行政处罚

未逾三年的；

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条目条款内容条目条款内容

（三）因涉嫌违法、违规行为处于接受调

查期间的；

（四）个人或家庭负有较大的债务且到期

未清偿的；

（五）中国证监会规定的不宜担任高级管

理人员的其他情形。

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务

和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十（一）主持公司的经营管理工作，组织实第一百九十总经理对董事会负责，行使下列职权：《必备条款》第一百条：公司经理对董事会负

六条施董事会决议，并向董事会报告工作；五条（一）主持公司经营管理工作，组织实施董事会责，行使下列职权：

（二）组织实施公司年度经营计划和投资决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组

方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；织实施董事会决议；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；方案；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的基本规章；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（四）拟订公司的基本管理制度；

经理、合规负责人及其他高级管理人员（董事财务负责人、合规负责人及其他高级管理人员（董（五）制定公司的基本规章；

会秘书除外）；事会秘书除外）；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者务负责人；

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条目条款内容条目条款内容

任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的负责管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或

（八）对公司副总经理进行分工授权；（八）本章程或董事会授予的其他职权。者解聘以外的负责管理人员；

（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

副总经理协助总经理工作，在总经理不能

履行职权时，由董事长或董事长指定副总经理

一人代行职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在

董事会上没有表决权。（十）提议召开董事会临

时会议；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

副总经理协助总经理工作，在总经理不能

履行职权时，由董事长或董事长指定副总经理

一人代行职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在

董事会上没有表决权。（十）提议召开董事会临

时会议；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

副总经理协助总经理工作，在总经理不能

履行职权时，由董事长或董事长指定副总经理

一人代行职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在

董事会上没有表决权。

本章程第一百零二条关于不得担任董事的

第一百六十情形、同时适用于监事。第二百零八公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要不得担任监事的情形已统一规定于第二百二

八条公司董事、高级管理人员及其直系亲属和条社会关系不得兼任公司监事。十四条。

主要社会关系不得兼任公司监事。

监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司证

券上市地证券监管机构的相关规则及本章程的规

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、《必备条款》第一百一十一条：监事应当依照

第一百七十第二百一十定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行

六条六条法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券

应当承担赔偿责任。监督职责。

监管机构的相关规则或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

公司设监事会。监事会由九名监事组成。公司设监事会。监事会由九名监事组成。监事《修改意见函》第五条：公司在将《必备条款》

监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事三分第一百零四条要求的内容写入公司章程时，应

第一百七十第二百一十

监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主之二以上成员选举产生。监事会会议由监事会主席当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内

七条七条

席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行容：

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 “监事会主席的任免，应当经三分之二以上

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条目条款内容条目条款内容

监事召集和主持监事会会议。主持监事会会议。监事会成员表决通过。”

…… ……

根据《公司法》条款序号变化而修订

《必备条款》第一百零八条：监事会向股东大

会负责，并依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

监事会行使下列职权：

（二）对公司董事、经理和其他高级管理

监事会行使下列职权： ……

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

…… （九）依照公司法第一百五十一条的规定，对

公司章程的行为进行监督；

（九）依照《公司法》第一百五十三条的董事、高级管理人员提起诉讼；

（三）当公司董事、经理和其他高级管理

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十一）核对董事会拟提交股东大会的财务报

第一百七十第二百一十人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员

（十一）发现公司经营情况异常,可以进行告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑

八条八条予以纠正；

调查，可要求公司合规负责人和合规部门协助；问的，或者发现公司经营情况异常,可以进行调查，

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所可要求公司合规负责人和合规部门协助；必要时，

报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，

等专业机构协助其工作，费用由公司承担；可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协

发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、

…… 助其工作，费用由公司承担；

执业审计师帮助复审。

……

（五）提议召开临时股东大会；

（六）代表公司与董事交涉或者对董事起

诉；

（七）公司章程规定的其他职权。

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条目条款内容条目条款内容

监事列席董事会会议。

第一百七十监事会每六个月至少召开一次会议。监事第二百一十监事会的议事方式为监事会会议。《必备条款》第一百一十条：监事会的议事方

九条可以提议召开临时监事会会议。召开定期会议九条监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可式为：［具体议事方式］；表决程序为［具体表

和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会决程序］。

日和三日以前书面送达全体监事。议，会议通知应当分别在会议召开十日和三日以前书《修改意见函》第六条：公司在将《必备条款》

监事会会议应当由过半数的监事出席方可面送达全体监事。第一百零九条要求的内容写入公司章程时，应

举行。监事会的决议，应当经半数以上监事通情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内

过。可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，容：

……

但召集人应当在会议上作出说明。 “监事会的决议，应当由三分之二以上监事

必要时，在保障监事充分表达意见的前提

下，经召集人、提议人同意，监事会临时会议监事会的决议，应当经三分之二以上监事通过。会成员表决通过。”

可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议 ……

相关议案须以专人送达、邮递、传真等方式中必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经

之一种送交每位监事，如果有关书面议案发给召集人、提议人同意，监事会临时会议可采用传真、

全体监事，在一份或数份格式、内容相同的议

电子邮件表决等方式召开。会议相关议案须以专人送

案上签字同意的监事已达到作出决定的法定人

数，并以上述方式之一种送交公司后，该方案达、邮件、传真、电子邮件等方式中之一种送交每

即成为监事会决议。位监事，如果有关书面议案发给全体监事，在一份或

数份格式、内容相同的议案上签字同意的监事已达到

作出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交公司

后，该方案即成为监事会决议。

—— —— 第二百二十监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执《必备条款》第一百一十条：监事会行使职权

158

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

三条（新增）业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业

司承担。人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第八章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资

—— —— （新增）

格和义务

第二百二十有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监《必备条款》第一百一十二条：有下列情况之一

四条（新增）

事、总经理或者其他高级管理人员：的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；高级管理人员：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行力；

期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用

期满未逾五年；财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权

—— ——

的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破利，执行期满未逾五年；

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、

之日起未逾三年；企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，算完结之日起未逾三年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

159

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚

证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券未结案；

公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务（七）法律、行政法规规定不能担任企业领

之日起未逾五年；导；

（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规（八）非自然人；

的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法

定之日起未逾五年；规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自

（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的该裁定之日起未逾五年。

律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机《公司法》第一百四十六条：有下列情形之一的，

构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

业人员，自被撤销之日起未逾五年； ……

（十）国家机关工作人员和法律、行政法规、公司违反前款规定选举、委派董事、监事或

公司证券上市地证券监管机构的相关规则规定的禁者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任

止在公司中兼职的其他人员；无效。

（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部《章程指引》第九十五条：公司董事为自然人，

门的行政处罚，执行期满未逾三年；有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起 ……

未逾三年；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之罚，期限未满的；

160

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

日起未逾两年；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其

（十四）法律、行政法规规定不能担任企业领他内容。

导；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

（十五）非自然人；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

（十六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚形的，公司解除其职务。

未结案；《章程指引》第一百二十五条：本章程第九十五

（十七）中国证监会认定的其他情形；条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

（十八）法律、行政法规、公司证券上市地证理人员。

券监管机构的相关规则或部门规章规定的其他内《章程指引》第一百三十五条：本章程第九十五

容。违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或同时合并原章程第一百零二条、第一百五十三

聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理条、第一百六十八条规定。

人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公《必备条款》第一百一十三条：公司董事、经

第二百二十司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意

—— ——

五条（新增）选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资

格上有任何不合规行为而受影响。

除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交《必备条款》第一百一十四条：除法律、行政

第二百二十

—— —— 易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、法规或者公司股票上市地证券交易所的上市

六条（新增）

总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和

161

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

职权时，还应当对每个股东负有下列义务：其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职

（一）不得使公司超越营业范围；权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行（一）不得使公司超越其营业执照规定的

事；营业范围；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但（二）应当真诚地以公司最大利益为出发

不限于）对公司有利的机会；点行事；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包

限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提括（但不限于）对公司有利的机会；

交股东大会通过的公司改组。（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但

不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司

章程提交股东大会通过的公司改组。

《必备条款》第一百一十五条：公司董事、监

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员

事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使

第二百二十都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个

—— —— 其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎

七条（新增）合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤

的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技

勉和技能为其所应为的行为。

能为其所应为的行为。

—— —— 第二百二十公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员《必备条款》第一百一十六条: 公司董事、监

八条（新增）在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，

于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利

此原则包括（但不限于）履行下列义务：益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则

162

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；包括（但不限于）履行下列义务：

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（一）真诚地以公司最大利益为出发点行

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得事；

受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股（二）在其职权范围内行使权力，不得越

东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权；

权转给他人行使；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或

的股东应当公平；者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在将其酌量处理权转给他人行使；

知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、（四）对同类别的股东应当平等，对不同

交易或者安排；类别的股东应当公平；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不（五）除公司章程另有规定或者由股东大

得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收立合同、交易或者安排；

入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不（六）未经股东大会在知情的情况下同意，

限于）对公司有利的机会；不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不益；

得接受与公司交易有关的佣金；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包

司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋括（但不限于）对公司有利的机会；

163

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

取私利；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不不得接受与公司交易有关的佣金；

得以任何形式与公司竞争；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权

贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其为自己谋取私利；

他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的（十）未经股东大会在知情的情况下同意，

股东或者其他个人债务提供担保；不得以任何形式与公司竞争；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，（十一）不得挪用公司资金或者将公司资

不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义

信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资

但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主产为本公司的股东或者其他个人债务提供担

管机构披露该信息：保；

１．法律有规定；（十二）未经股东大会在知情的情况下同

２．公众利益有要求；意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公

３．该董事、监事、总经理和其他高级管理人司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不

员本身的利益有要求。得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向

法院或者其他政府主管机构披露该信息：

１、法律有规定；

２、公众利益有要求；

３、该董事、监事、经理和其他高级管理

164

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

人员本身的利益有要求。

《必备条款》第一百一十七条：公司董事、监

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列

不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、

监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：经理和其他高级管理人员不能作的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管（一）公司董事、监事、经理和其他高级

理人员的配偶或者未成年子女；管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管（二）公司董事、监事、经理和其他高级

理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

第二百二十（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管（三）公司董事、监事、经理和其他高级

—— ——

九（新增）理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的

（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级合伙人；

管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（四）由公司董事、监事、经理和其他高

（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与

董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者

共同控制的公司；公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、员在事实上共同控制的公司；

监事、总经理和其他高级管理人员。（五）本条（四）项所指被控制的公司的

董事、监事、经理和其他高级管理人员。

165

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条目条款内容条目条款内容

《必备条款》第一百一十八条：公司董事、监

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员

事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务

所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对

不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘

第二百三十公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。

—— —— 密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义

条（新增）其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决

务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于

于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司

事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公

的关系在何种情形和条件下结束。

司的关系在何种情形和条件下结束。

《必备条款》第一百一十九条：公司董事、监

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员

事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体

第二百三十因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会

—— —— 义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情

一条（新增）在知情的情况下解除，但是本章程第六十五条所规

况下解除，但是本章程第四十七条所规定的情

定的情形除外。

形除外。

第二百三十公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，《必备条款》第一百二十条：公司董事、监事、

二条（新增）直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公

交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有

总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和

—— ——

有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关

均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，

度。均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和

除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港程度。

166

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

联交所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其除非有利害关系的公司董事、监事、经理

本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董

拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定

会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，

时，其本人亦不得计算在内。公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理

其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的

了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未情形下除外。

参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该公司董事、监事、经理和其他高级管理人

合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系

事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人

不知情的善意当事人的情形下除外。员也应被视为有利害关系。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员《香港上市规则》附录三4（1）：除本交易所

的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有批准的公司章程细则所特别指明的例外情况

关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系

视为有利害关系。人拥有重大权益的和约或安排或任何其他建议

的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人

数出席会议时，其本人亦不得点算在内。（附注

1）

《香港上市规则》附录三附注1：如公司章程

167

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

细则订定下列情况为本附录第4(1)段的规定的

例外情况,则仍可为本交易所接纳:

（1）（a）就董事或其联系人借出款项给发行

人或其任何附属公司、或就董事或其联系人在

发行人或其任何附属公司的要求下或为它们的

利益而引致或承担的义务,因而向该董事或其

联系人提供任何抵押或赔偿保证;或

（b）发行人或其任何附属公司就其债项或义务

而向第三者提供任何抵押或赔偿保证,而就该

债项或义务,董事或其联系人根据一项担保或

赔偿保证或藉着提供一项抵押,已承担该债项

或义务的全部或部分(不论是单独或共同的)责

任者;

（2）任何有关由他人或发行人作出的要约的建

议,以供认购或购买发行人或其他公司 (由发

行人发起成立或发行人拥有权益的)的股份、债

券或其他证券,而该董事或其联系人因参与该

要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益;

（3）任何有关其他公司作出的建议,而该董事

或其联系人直接或间接在其中拥有权益 (不论

168

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

以高级人员或行政人员或股东身份);或任何有

关其他公司作出的建议,而该董事或其联系人

实益拥有该等其他公司的股份,但该董事及其

任何联系人并非合共在其中(又或该董事或其

任何联系人借以获得有关权益的任何第三间公

司)实益拥有任何类别已发行股份或投票权的

5%或5%以上;

（4）任何有关发行人或其附属公司雇员利益的

建议或安排,包括:

（a）采纳、修订或实施任何董事或其联系人可

从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认

股期权计划;或

（b）采纳、修订或实施与发行人或其任何附属

公司的董事、该董事之联系人及雇员有关的退

休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,

而其中并无给予董事(或其联系人)任何与该计

划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利

益;及

（5）任何董事或其联系人拥有权益的合约或安

排,而在该等合约或安排中,董事或其联系人仅

169

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条目条款内容条目条款内容

因其在发行人股份或债券或其他证券拥有权

益,而与发行人股份或债券或其他证券的其他

持有人以同一方式在其中拥有权益。

《必备条款》第一百二十一条：如果公司董事、

如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理

监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考

人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通

以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，

第二百三十知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日

—— —— 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，

三条（新增）后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，

则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理

则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经

和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披

理和其他高级管理人员视为做了本章前条所

露。

规定的披露。

《必备条款》第一百二十二条：公司不得以任

第二百三十公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理

—— —— 何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理

四条（新增）和其他高级管理人员缴纳税款。

人员缴纳税款。

公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的《必备条款》第一百二十三条：公司不得直接

董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、

第二百三十贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担

—— ——

五条（新增）贷款担保。保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷

前款规定不适用于下列情形：款担保。

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司前款规定不适用于下列情形：

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条目条款内容条目条款内容

提供贷款担保；（一）公司向其子公司提供贷款或者为子

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，公司提供贷款担保；

向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）公司根据经股东大会批准的聘任合

提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管

公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、之支付为了公司目的或者为了履行其公司职

贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和责所发生的费用。

其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，（三）如公司的正常业务范围包括提供贷

但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、

经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷

款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件

应当是正常商务条件。

《必备条款》第一百二十四条：公司违反前条

第二百三十公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条

—— —— 规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到

六条（新增）件如何，收到款项的人应当立即偿还。

款项的人应当立即偿还。

公司违反第二百三十五条第一款的规定所提供《必备条款》第一百二十五条：公司违反第一

的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：百二十三条第一款的规定所提供的贷款担保，

第二百三十

—— —— （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总不得强制公司执行；但下列情况除外：

七条（新增）

经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提（一）向公司或者其母公司的董事、监事、

供贷款人不知情的；经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款

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条目条款内容条目条款内容

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法时，提供贷款人不知情的；

地售予善意购买者的。（二）公司提供的担保物已由提供贷款人

合法地售予善意购买者的。

《必备条款》第一百二十六条：本章前述条款

第二百三十本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担

—— —— 中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供

八条（新增）责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

财产以保证义务人履行义务的行为。

第二百三十公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员《必备条款》第一百二十七条：公司董事、监

九条（新增）违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负

的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高补救措施外，公司有权采取以下措施：

级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（一）要求有关董事、监事、经理和其他

（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、总高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损

经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以失；

—— ——

及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、

表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员经理和其他高级管理人员订立的合同或者交

违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他

级管理人员交出因违反义务而获得的收益；高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高的合同或者交易；

级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（三）要求有关董事、监事、经理和其他

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条目条款内容条目条款内容

（但不限于）佣金；高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高（四）追回有关董事、监事、经理和其他

级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款

或者可能赚取的利息。项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、经理和其他

高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚

取的、或者可能赚取的利息。

第二百四十公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高《香港上市规则》第19A章第54条：中国发行

条（新增）级管理人员订立书面合同，其中至少应包括下列规人须与每名董事及高级管理人员订立书面合

定：约，其中至少应当包括下列规定：

（一）董事、监事、总经理及其他高级管理人 (1) 董事或高级管理人员向中国发行人作

员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规出承诺，表示遵守及符合《公司法》、《特别规

定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购定》、公司章程、《收购守则》及《股份回购守

—— —— 回守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公则》的规定，并协议中国发行人将享有公司章

司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其程规定的补救措施，而该份合约及其职位概不

职位均不得转让；得转让；

（二）董事、监事、总经理及其他高级管理人 (2) 董事或高级管理人员向代表每位股东

员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的的中国发行人作出承诺，表示遵守及履行公司

其对股东应尽的责任；章程规定的其对股东应尽的责任；及

（三）本章程第三百零九条及《香港上市规则》 (3) 如下的仲裁条款：

173

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条目条款内容条目条款内容

规定的仲裁条款。 (a)凡涉及(i) 公司与其董事或高级管理人

员之间；及(ii) 境外上市外资股持有人与公司

董事、或者高级管理人员之间，基于本合约、

公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法

规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的

争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争

议或者权利主张提交仲裁解决。

(b)前述争议或者权利主张提交仲裁时，应

当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同

一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解

决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司

股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人

员，应当服从仲裁。

以不用仲裁方式解决。

(d) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸

易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以

选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行

仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲

裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行

174

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条目条款内容条目条款内容

仲裁。

(e) 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心

进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中

心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进

行。

(f) 以仲裁方式解决因上文(a)项所述争议

或者权利主张，须受中华人民共和国的法律管

辖；但法律、行政法规另有规定的除外。

(g) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对各方

均具有约束力。

(h) 此项仲裁协议乃董事或高级管理人员

与公司达成，公司既代表其本身亦代表每名股

东。

(i) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭

进行公开聆讯及公布其裁决。

第二百四十公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书《必备条款》第一百二十八条：公司应当就报

一条（新增）面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经

—— —— 括：股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人（一）作为公司的董事、监事或者高级管

员的报酬；理人员的报酬；

175

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条目条款内容条目条款内容

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高（二）作为公司的子公司的董事、监事或

级管理人员的报酬；者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务（三）为公司及其子公司的管理提供其他

的报酬；服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所（四）该董事或者监事因失去职位或者退

获补偿的款项。休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项除按前述合同外，董事、监事不得因前述

为其应获取的利益向公司提出诉讼。事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项《必备条款》第一百二十九条：公司在与公司

的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当

监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在

去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去

所称公司被收购是指下列情况之一：职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前

第二百四十（一）任何人向全体股东提出收购要约；款所称公司被收购是指下列情况之一：

—— ——

二条（新增）（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成（一）任何人向全体股东提出收购要约；

为控股股东。（二）任何人提出收购要约，旨在使要约

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第

的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其四十八条中的定义相同。

股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比如果有关董事、监事不遵守本条规定，其

例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要

176

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

款项中扣除。约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应

当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，

该费用不得从该等款项中扣除。

《必备条款》第一百三十二条：公司董事会应

董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有

第二百四十当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、

—— —— 关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规

九条（新增）行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性

范性文件所规定由公司准备的财务报告。

文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百五十财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十《必备条款》第一百三十三条：公司的财务报

条（新增）日前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备

有权得到本章中所提及的财务报告。于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有

除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大权得到本章中所提及的财务报告。

会年会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连到香港上市的公司至少应当将前述报告以

同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股

—— —— 的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上《修改意见函》第七条：公司在将《必备条款》

市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地第一百三十三条要求的内容写入公司章程时，

址为准。应当删除该条第二段“到香港上市的”语句，并

在“公司至少应当”之后，“将前述报告”之前，写

入下列补充内容：

“在股东大会年会召开前二十一日”。

177

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条目条款内容条目条款内容

《香港上市规则》附录三第5条：(i)董事会报告

连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产

负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，

或(ii)财务摘要报告，均需于股东大会举行的日

期前至少21天，交付或以邮递方式送交每名股

东的登记地址。

《必备条款》第一百三十四条：公司的财务报

公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规

表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应

编制外，还应当按国际或者其他公司证券上市地会

当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按

第二百五十计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有

—— —— 两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应

一条（新增）重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。公司

当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有

在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财

关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报

务报表中税后利润数较少者为准。

表中税后利润数较少者为准。

《必备条款》第一百三十五条：公司公布或者

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应

第二百五十披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会

—— —— 当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者其

二条（新增）计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市

他公司证券上市地会计准则编制。

地会计准则编制。

公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一《必备条款》第一百三十六条：公司每一会计

第二百五十

—— —— 会计年度的前六个月结束后的六十日内公布中期财年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前

三条（新增）

务报告，会计年度结束后的一百二十日内公布年度六个月结束后的60天内公布中期财务报告，会

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条目条款内容条目条款内容

财务报告。计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

公司证券上市地证券监督管理机构另有规定

的，从其规定。

第二百六十公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均《香港上市规则》附录三第3（1）条：于催缴

三条（新增）可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利

后宣布的股息。息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣

在遵守有关法律、法规、规范性文件和公司证布的股息。

券上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，对《香港上市规则》附录三第13（1）条：如授

于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权予权力终止以邮递方式发送股息单，则需规定：

利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。如该等股息单未予提现，则该项权力须与该等

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，

—— —— 有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回

提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能后，亦可行使该项权力。

送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。《香港上市规则》附录三第13（2）条：如获

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联授予权力出售未能联络到的股东的股份，则除

络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以非符合下列各项规定，否则不得行使该项权力：

下条件： (a)有关股份于12年内至少已派发三次股

（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发息，而于该段期间无人认领股息；及

了三次股息，而在该段期间无人认领股息； (b)发行人在12年届满后于报章上刊登广

（二）公司在十二年期间届满后于公司证券上告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本交

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出易所有关该意向。

售的意向，并通知公司证券上市地证券监督管理机

构。

《必备条款》第一百四十条：公司应当为持有

境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。

收款代理人应当代有关股东收取公司就境外

上市外资股股份分配的股利及其他应付的款

公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收项。

款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就公司委任的收款代理人应当符合上市地

境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。法律或者证券交易所有关规定的要求。

第二百六十公司委任的收款代理人应当符合公司证券上市《修改意见函》第八条：公司在将《必备条款》

—— ——

四条（新增）地法律或者证券交易所有关规定的要求。第一百四十条要求的内容写入公司章程时，应

公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股当在该条第二段内容之后，写入下列补充内

东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》容：

注册的信托公司。 “公司委任的在香港上市的境外上市外资

股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托

人条例》注册的信托公司”。

《香港上市规则》附录十三D第一节第c条：除

《必备条款》第140条的规定外，还须加进具

180

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条目条款内容条目条款内容

有以下内容的条款：发行人为其在香港联合交

易所挂牌上市的境外上市外资股持有人委任

的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》

注册的信托公司。

《必备条款》第一百三十八条：资本公积金包

资本公积金包括下列款项：

括下列款项：

第二百六十（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

—— —— （一）超过股票面额发行所得的溢价款；

五条（新增）（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积

（二）国务院财政主管部门规定列入资本

金的其他收入。

公积金的其他收入。

《必备条款》第一百四十一条：公司应当聘用

符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，

审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他

公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会

财务报告。

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

公司的首任会计师事务所可以由创立大

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证第二百六十相关的咨询服务等业务。

第二百条会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可八条公司聘用会计师事务所的期限一年，自公司每

任期在首次股东年会结束时终止。

以续聘。次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可

创立大会不行使前款规定的职权时，由董

以续聘。

事会行使该职权。

《必备条款》第一百四十二条：公司聘用会计

师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时

181

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条目条款内容条目条款内容

起至下次股东年会结束时止。

《必备条款》第一百四十三条：经公司聘用的

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭

并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理

证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高

人员提供有关资料和说明；

级管理人员提供有关资料和说明；

公司聘用会计师事务所由股东大会决定，（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公

第二百零一第二百六十（二）要求公司采取一切合理措施，从其

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和

条九条子公司取得该会计师事务所为履行职务而必

所。说明；

需的资料和说明；

（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到

（三）出席股东会议，得到任何股东有权

的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股

收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，

东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜

在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计

发言。

师事务所的事宜发言。

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股《必备条款》第一百四十四条：如果会计师事

东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开

第二百七十

—— —— 但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在

条（新增）

司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事

所仍可行事。务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百七十不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何《必备条款》第一百四十五条：不论会计师事

—— ——

一条（新增）规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大

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条目条款内容条目条款内容

前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过

会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计

有关权利不因此而受影响。师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，

有关权利不因此而受影响。

第二百七十公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由《必备条款》第一百四十七条：公司聘用、解

二条（新增）股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出

备案。决定，并报国务院证券主管机构备案。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提《修改意见函》第九条：公司在将《必备条款》

前三十天通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会第一百四十七条要求的内容写入公司章程时，

计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意应当在该条内容后，另起段落，写入下列补充

见。内容：

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任

—— ——

计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任

或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的

或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计

符合下列规定：师事务所的，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会

通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟

者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事

离任包括被解聘、辞聘和退任。务所。

183

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条目条款内容条目条款内容

（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面离任包括被解聘、辞聘和退任。

陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收（二）如果即将离任的会计师事务所作出

到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公

1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下

计师事务所做出了陈述；措施：

2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方１、在为作出决议而发出通知上说明将离

式送给股东。任的会计师事务所作出了陈述；

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述２、将陈述副本作为通知的附件以章程规

按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所定的方式送给股东。

可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作（三）公司如果未将有关会计师事务所的

出申诉。陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可

1. 其任期应到期的股东大会；以进一步作出申诉。

2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；（四）离任的会计师事务所有权出席以下

3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。会议：

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有 1、其任期应到期的股东大会；

通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大

就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的

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条目条款内容条目条款内容

所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前

述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所

的事宜发言。

《香港上市规则》附录十三D第一节第e(i)条：

股东大会在拟通过决议，聘任一名非现任的核

数师，以填补核数师职位的任何空缺，或续聘

一名由董事会聘任填补空缺的核数师或者解聘

一名任期未届满的核数师时，应当符合下列规

定：……

第二百零三会计师事务所的审计费用由股东大会决第二百七十会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股《必备条款》第一百四十六条：会计师事务所

条定。四条东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬，的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。

由董事会确定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会

确定。

第二百零四公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，第二百七十会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明《必备条款》第一百四十八条: 公司解聘或者

条应当提前三十天事先通知会计师事务所，公司五条公司有无不当情形。不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师

股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允会计师事务所可以以将辞聘书面通知置于公司事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意

许会计师事务所陈述意见。法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该会说明公司有无不当情事。

会说明公司有无不当情形。通知应当包括下列陈述：《香港上市规则》附录十三D第一节（e）（ii）

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股（iii）、（iv）：

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条目条款内容条目条款内容

东或者债权人交代情况的声明； (ii) 核数师如要辞去职务，则可将书面通知置

（二）任何应当交代情况的陈述。于发行人注册办事处。通知应当包括下列之一

公司收到上述所指书面通知的十四日内，应当的陈述：

将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载 (A) 认为其辞聘并不涉及任何应该向发行人股

有本条第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述东或者债权人交代情况的声明；

的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规 (B) 任何应当交代情况的陈述。

定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件该等通知在其置于发行人注册办事处之日或者

寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件通知内注明的较迟的日期生效。

人地址以股东名册登记的地址为准。 (iii) 发行人在收到〔(e)项(ii) 目〕所指的书面

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给

代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临主管机构。如果通知载有〔(e)项(i)(B)目〕提及

时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。的陈述，发行人还应当送给每位有权得到发行

人财务状况报告的股东。

(iv) 如果核数师的辞聘通知载有〔(e)项(ii)(B)

目〕所提及的陈述，核数师可要求董事会召集

临时股东大会，听取其就辞聘的有关情况作出

的解释。

第二百零五公司的通知以下列形式发出：第二百七十公司的通知以下列一种或几种形式发出：《香港上市规则》第1.01、2.07条

条（一）以专人送出；六条（一）以专人送出；第1.01条：“公司通讯”指发行人发出或将予发

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；出以供其任何证券的持有人或投资大众参照或

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条目条款内容条目条款内容

（三）以公告方式进行；（三）以传真或电子邮件方式进行；采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

（四）本章程规定的其他形式。（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规 1. 公司年度报告（含董事会报告、公司的年度

范性文件、有关监管机构的相关规定、本章程及公账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用））；

司证券上市地上市规则的前提下，以在公司及证券 2. 公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

以在证券监管机构或证券交易所指定的网站上发布 3. 会议通知；

方式进行； 4. 上市文件；

（五）以公告方式进行； 5. 通函；

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收 6. 委任表格（委任表格具有公司股份上市地交

到通知后认可的其他形式；易所上市规则所赋予的含义）。

（七）公司证券上市地有关监管机构认可或本第2.07A条：在本《上市规则》第2.07A条所载

章程规定的其他形式。条文规限下，在符合所有适用法律及规则以及

就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东上市发行人本身组织章程文件的情况下，只要

提供或发送公司通讯的方式而言，在符合公司证券上市发行人采用电子形式，向其证券的有关持

上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，有人发送或以其他方式提供有关公司通讯，上

均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电市发行人就已符合此等《上市规则》中任何要

子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。求上市发行人发送、邮寄、派发、发出、发布

或以其他方式提供任何公司通讯的规定；此外，

发行人只要采用电子格式编备的公司通讯，就

已符合此等《上市规则》中任何要求上市发行

人的公司通讯须采用印刷本的规定。

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条目条款内容条目条款内容

[高伟绅：关于给予通知的方法，《香港上市规

则》没有特别规定在公司章程中要写得有多详

细，主要以清晰和不违反上市规则要求为主。

第二百零七公司召开股东大会的会议通知，以公告方已规定在第四章第四节“股东大会的提案与通

—— ——

条（删除）式进行。知”。

第二百零八公司召开董事会的会议通知，以直接送达、第二百七十公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮

上下文保持一致.。

条传真、电子邮件或者其他方式进行。八条件、传真、电子邮件或者其他方式进行。

第二百零九公司召开监事会的会议通知，以直接送达、第二百七十公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮

上下文保持一致.。

条传真、电子邮件或者其他方式进行。九条件、传真、电子邮件或者其他方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

公司通知以专人送出的，由被送达人在送

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个

第二百一十送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮第二百八十

工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真或根据公司实际情况修改。

条局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知条

网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司

以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期。

若公司证券上市地上市规则要求公司以英文版《香港上市规则》第2.07B条：(1) 在上市发行

第二百八十本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以人作出充分安排，确定其证券持有人是否只拟

—— ——

一条（新增）其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当收取英文本或只拟收取中文本，以及符合所有

安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希适用法律及规则，并符合上市发行人本身组织

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条目条款内容条目条款内容

望收取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范章程文件的情况下，只要上市发行人（按照持

围内，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东有人的选择）向有关持有人发送英文本或中文

只发送英文版本或只发送中文版本。本，上市发行人就已符合此等《上市规则》中

任何要求上市发行人同时发送、邮寄、派发、

发出、发布或以其他方式提供任何公司通讯

中、英文本的规定。上市发行人确定持有人选

择收取哪种语言版本的公司通讯之安排中，必

须给予持有人三项选择：只收取英文本；只收

取中文本；或同时收取中、英文本。

公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构

制定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告

和进行信息披露。如根据相关规定应向境外上市外

资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港《香港上市规则》附录三第7（1）条：如授予

公司指定《中国证券报》为刊登公司公告

上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传权力以广告形式发出通知，该等广告可于报章

第二百一十和其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证第二百八十

媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得上登刊。

二条券交易所信息披露网站为公司披露有关信息的三条

以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。《香港上市规则》第2.07C条（通知和公告的

网站。

董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保发布方式）

证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规、规

范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构和证

券交易所规定的资格与条件。

189

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

《必备条款》第一百四十九条：公司合并或者

公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，

分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章

按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理

程规定的程序通过后，依法办理有关审批手

有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，

续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要

第二百八十有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、

—— —— 求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、

五条（新增）以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内

以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议

容应当做成专门文件，供股东查阅。

的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对到香港上市公司的境外上市外资股的股东，

对到香港上市公司的境外上市外资股股

前述文件还应当以邮件方式送达。

东，前述文件还应当以邮件方式送达。

第二百一十公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第二百八十公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并根据H股上市实际情况修改。

四条并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作六条编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并

出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过

十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接报纸或其他方式对外公告。债权人自接到通知书之

到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十

公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

务或者提供相应的担保。保。

公司分立，其财产作相应的分割公司分立，其财产作相应的分割。

第二百一十公司分立，应当编制资产负债表及财产清第二百八十公司分立，应当由分立各方签订分立协议编制

根据H股上市实际情况修改。

六条单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通八条资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议

知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸

190

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

公告。等其他方式对外公告。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债

负债表及财产清单。

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日

十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证

内通知债权人，并于三十日内通过报纸等其他方式

第二百一十券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三第二百九十

对外公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，根据H股上市实际情况修改。

八条十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五条

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

额。

低限额。

公司因下列原因解散：公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行《必备条款》第一百五十三条：公司有下列情

（一）本章程规定的营业期限届满或者本清算：形之一的，应当解散并依法进行清算：

章程规定的其他解散事由出现；（一）股东大会决议解散；（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（二）股东大会决议解散；

第二百二十第二百九十

（三）因合并或者分立而解散；（三）章程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

条二条

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣

者被撤销；产；告破产；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（五）公司违反法律、行政法规被依法责

存续会使股东利益收到重大损失，通过其他途撤销；令关闭。

191

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续

之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第二百二十公司因有本章程第二百二十条第(一)、第二百九十公司因有本章程第二百九十二条第（一）、（三）、根据第二百九十二条的修订作相应调整；

二条 (二)、(四)、(五)项规定的情形而解散的,应当在四条（六）项规定的情形而解散的,应当在国务院证券监《必备条款》第一百五十四条：公司因前条

解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开督管理机构批准后十五日内依法成立清算组，并由（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之

始清算。清算组成员由股东大会以普通决议的股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方

方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定式确定其人选。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算有关人员组成清算组进行清算。公司因前条（四）项规定解散的，由人民

组进行清算。公司因本章程第二百九十二条（二）项规定而法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机

解散的，应当向国务院证券监督管理机构提出申请，关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

并附解散的理由及相关文件，经国务院证券监督管公司因前条（五）项规定解散的，由有关

理机构批准后解散。主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员

公司因本章程第二百九十二条（四）项规定解成立清算组，进行清算。

散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务

院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业

人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机

192

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，

进行清算。

第二百九十如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产《必备条款》第一百五十五条：如董事会决定

五（新增）而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除

中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声

并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，

公司债务。并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事清偿公司债务。

—— ——

会的职权立即终止。股东大会进行清算的决议通过之后，公司

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向董事会的职权立即终止。

股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业清算组应当遵循股东大会的指示，每年至

务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，

后报告。公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向

股东大会作最后报告。

第二百三十清算组应当自成立之日起十日内通知债权第二百九十清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并根据H股上市实际情况修改。

四条人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。七条于六十日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的

接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算自公告之日起四十五日内向清算组申报债权。

组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，

债权人申报债权时，应当说明债权的有关并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

193

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清

行登记。偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

《必备条款》第一百六十条：公司清算结束后，

清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清

清算组应当制作清算报告以及清算期内收支

算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，

第二百三十证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登第三百条报股东大会或者有关主管机关确认。

六条清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认

记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组应当自股东大会或者有关主管机

之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，

关确认之日起３０日内，将前述文件报送公司

申请注销公司登记，公告公司终止。

登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三百零三公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，《必备条款》第一百六十一条：公司根据法律、

—— ——

条（新增）可以修改章程。行政法规及公司章程的规定，可以修改章程。

《必备条款》第一百六十二条：公司章程的修

公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简

第三百零八必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公

—— ——

条（新增）和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及登记司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；

事项的，应当依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登

记。

—— —— 第十四章争议的解决

194

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

（新增）

第三百零九公司遵从下述争议解决规则：《必备条款》第一百六十三条：凡境外上市外

条（新增）（一）凡境外上市外资股的股东与公司之间，资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与

境外上市外资股的股东与公司董事、监事、总经理公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员

或其他高级管理人员之间，境外上市外资股的股东之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，

与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的

有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权

司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方

将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方

—— —— 部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉式解决，也可以双方协议确定的方式解决。

因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的到香港上市的公司，应当将下列内容载入

人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、公司章程：

总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理

裁方式解决。或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司

仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利

港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主

仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张

195

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。提交仲裁解决。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当

裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一

裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决

（三）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股

或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，

律、行政法规另有规定的除外。应当服从仲裁。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各有关股东界定、股东名册的争议，可以不

方均具有约束力。任何提交的仲裁均须视为授权仲用仲裁方式解决。

裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济

贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可

以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进

行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交

仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进

行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行

仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的

证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争

议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；

196

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，

对各方均具有约束力。

《修改意见函》第十一条：公司在将《必备条

款》第一百六十三条要求的内容写入公司章程

时，应当删除该条第一段的全部内容。此外，

删除该条第二段的开首句：“到香港上市公司的

公司，应当将下列内容载入公司章程：”，并以

“本公司遵从下述争议解决规则：”语句代替。

《香港上市规则》第19A章第54条：见以上对

章程第二百四十三条的解释。

《香港上市规则》第1.01、19A.14条：

释义

第1.01条：“控股股东”... 如属中国发行人，则

……

具有《上市规则》第 19A.14 条给予该词的涵

（三）关联关系，是指公司控股股东、实释义

义

第二百二十际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直第三百一十 ……

第 19A.14 条： “ 控股股东 ”(controlling

七条接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能条（三）关联关系，是指公司与证券上市地上市

shareholder) 指在新申请人的股东大会上有

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控规则定义的关联人之间的关系。

权行使或控制行使30%（或适用的中国法律不

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制

联关系。

性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的

197

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

控制所需的）或30%以上的投票权的股东或其

他人士（一名或一组人士）；或有能力控制组

成新申请人董事会的大部份成员的股东或其

他人士（一名或一组人士）。就本条规则而言，

本交易所一般不认为"中国政府机关"（见《上

市规则》第19A.04 条中的定义）是中国发行

人的“控股股东”。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本

的章程与本章程有歧义时，以有权工商登记机构最

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本考虑到法律法规和公司证券上市地上市规则

近一次核准登记后的中文版章程为准。本章程与不

第二百二十的章程与本章程有歧义时，以在广东省深圳市第三百一十不时进行修订，加入此条款，使得在章程条款

时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及

八条工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版二条和新修订的规则可能产生冲突时的规则适用

公司证券上市地上市规则的规定冲突的，以法律、

章程为准。更为明晰。

行政法规、其他有关规范性文件及公司证券上市地

上市规则的规定为准。

第二百三十本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含第三百一十本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；

根据实际情况补充。

七条本数；“不满”、“以外”、“低于”不含本数。三条 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十本章程附件包括股东大会议事规则、董事

—— —— 根据H股上市实际情况删除。

九条（删除）会议事规则和监事会议事规则。

第二百四十本章程由股东大会审议通过、经中国证监

—— —— 移至新章程草案第十条第一款

条（删除）会批准后，于公司首次公开发行人民币普通股

198

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

股票并上市之日起生效实施。

199

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

议案 2

关于修订《招商证券股份有限公司

股东大会议事规则》的议案

各位股东：

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板

挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为满足相关监管要求，并与公司《章

程》（H 股）相衔接，公司对《股东大会议事规则》进行相应修订。

现将修订后的公司《股东大会议事规则》提请股东大会审议，并提请股东大

会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政

府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东

大会审议通过的《股东大会议事规则》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《股东大会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股

（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规

则》继续有效。

附件：

1、招商证券股份有限公司股东大会议事规则（草案）

2、招商证券股份有限公司股东大会议事规则条款变更新旧对照表

200

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

附件1

招商证券股份有限公司股东大会议事规则

（草案）

第一章总则

第一条为促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提

高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其

程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、

《证券公司治理准则》、上市公司股东大会规则》以下简称“《股东大会规则》”）、

《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《国务院关于

股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）等法

律、法规、规章、规范性文件及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）等规定，特制订本规则。

第二条公司应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》

及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，

出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会

应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司证券上市地证券交易所

说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公

司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

201

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公

司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

董事会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提

议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第九条连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同

202

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召

集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条向股东大会提交的提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份

的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第十五条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，

将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会

的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十六条公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会

议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股

份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达

不到的，公司应在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次

通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

第十七条股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解

203

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改

组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作

出认真的解释；

（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重

要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、

监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影

响，则应当说明其区别；

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）会务常设联系人姓名，电话号码。

（十）相关法律法规以及公司证券上市地监管机构、交易所要求包括的其他

内容。

第十八条除《公司章程》另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在

股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址

以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式

进行。

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证

券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股

东已收到有关股东会议的通知。

向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当于会议

召开四十五日前，按下列任何一种方式送递：

（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄

至该每一位境外上市外资股股东，给 H 股股东的通知应尽可能在香港投寄；

（二）在遵从适用法律、行政法规及公司证券上市地上市规则的情况下，于

公司证券上市地证券监督管理机构或证券交易所指定网站上发布；

（三）按其它证券交易所和公司证券上市地上市规则的要求发出。

第十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披

露独立董事的意见及理由。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当

204

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的其他信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第二十二条股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股权登

记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关主管机构的规定。股权登

记日一旦确认，不得变更。

第二十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会根据法

律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》确定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议以及其他监管机构允许的形式召开。根

据有关监管要求，公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

第二十五条根据有关监管要求，公司股东大会采用网络或其他方式的，应

当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午 3:00。如果有关监管机构另有规定，从其规定。

第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者

数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人

依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）在股东大会上的发言权；

205

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，

该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第二十八条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由

其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印

章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

如该股东为公司证券上市地的有关法律法规所定义的认可结算所（以下简称

“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在

任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获

得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权

书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理

人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授

正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第三十一条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事

项的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

206

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会议。

第三十二条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，

应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议

每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指

示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第三十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署

委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到

该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十四条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或

名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条公司召开股东大会，全体董事、监事、董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十六条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持

会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董

事担任会议主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何

理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东

（包括股东代理人）担任会议主席主持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第三十七条股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：

（一）推举或确定会议主持人（如需要）；

（二）会议主持人宣布会议开始；

（三）会议主持人宣布会议规则：

1、会议的召集情况；

2、会议议程；

207

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式；

4、会议表决方式；

5、其他事项。

（四）审议大会提案；

（五）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表

决权的股份总数（会议登记应当终止）；

（六）推举两位股东代表负责计票、监票（由出席大会的股东或股东代理

人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席大会的、与本次会议所议事项

无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担任）；

（七）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事、监事的提案除外）；

（八）律师、股东代表、监事代表以及公司证券上市地证券交易所规定的

监票人共同收集表决票并进行票数统计；

（九）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否

获得通过并形成股东大会决议；

（十）会议主持人宣布股东大会会议结束。

会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。

第三十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出

解释和说明。

第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第四十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的

208

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

规定、股东大会的决议或适用的公司证券上市地上市规则，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予

表决。

第四十五条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股

东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

当赞成票和反对票相等时，会议主席有权多投一票。

第四十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表与公司证券

上市地证券交易所规定的监票人共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第五十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第五十一条股东大会决议应当按有关法律、法规、规章、规范性文件、公

司证券上市地证券监督管理机构规定或《公司章程》及时公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十二条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东

向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件

209

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

送出。

第五十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并至少

保存十五年。

第五十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应根据相

关规定向公司所在地中国证监会派出机构及公司证券上市地证券交易所报告。

第五十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按

《公司章程》的规定就任。

第五十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。

第五章类别股东表决的特别程序

第五十九条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

210

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

除其他类别股份的股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别

股东。

类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。

第六十条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决

议通过和经受影响的类别股东在按第六十二条至第六十六条分别召集的股东会

议上通过，方可进行。

第六十一条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有

同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份

的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利

的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优

先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的

权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的

新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第六十二条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在

涉及第六十一条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东

会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按《公司章程》第二十九条规定向全体股东按照相同比例发出

购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害

关系的股东”是指公司章程第三百一十条所定义的控股股东；

（二）在公司按照《公司章程》第二十九条规定在证券交易所外以协议方式

购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东

211

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第六十三条类别股东会的决议，应当经根据第六十二条由出席类别股东会

议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第六十四条公司召开类别股东会议的股东，应当于会议召开四十五日前发

出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在

册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复

送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上

有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不

到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次

通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

第六十五条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

除《公司章程》另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同

的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第六十六条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行

内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不

超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督

管理机构核准之日起十五个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转

让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第六章通知与公告

第六十七条公司的通知以下列一种或几种形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式进行；

（四）在符合法律、法规、规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定、

《公司章程》及公司证券上市地上市规则的前提下，以在证券监管机构或证券交

易所指定的网站上发布方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（七）公司证券上市地有关监管机构认可或《公司章程》规定的其他形式。

就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而

212

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

言，在符合公司证券上市地法律法规及上市规则和《公司章程》的前提下，均可

通过公司指定的及/或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站

或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香

港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

1．董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）；

2．公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

3．会议通知；

4．上市文件；

5．通函；

6．委派代表书（委派代表书具有公司证券上市地上市规则所赋予的含义）。

行使《公司章程》内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香

港上市规则》所规定的方法刊登。

对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名

持有人。

第六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第七个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真或网站发布方式发出的，

发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第六十九条若公司证券上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本

发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作

出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本，以及

在适用法律和法规允许的范围内，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只

发送英文版本或只发送中文版本。

第七十条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报

刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据《公司章程》应向境外

上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》或相关法律

法规所规定的方法刊登。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻

发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合

相关法律、法规、规章、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构和证券

交易所规定的资格与条件。

第七章附则

213

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

第七十一条本规则未做规定的，适用《公司章程》和有关法律、行政法规

及其他规范性文件的规定。本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公

司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司

章程》的规定为准。

第七十二条在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多于”

不含本数。

第七十三条本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、

其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。

第七十四条本规则由公司董事会拟定，经股东大会审议通过，于公司发行

的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之

日起，原《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》自动失效。

214

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

附件 2

招商证券股份有限公司股东大会议事规则

条款变更新旧对照表

注：

1. 《招商证券股份有限公司章程》，简称“《公司章程》”；

2. 《到境外上市公司章程必备条款》，简称“《必备条款》”；

3. 《上市公司章程指引（2014 年修订）》，简称“《章程指引》”；

4. 《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》，简称“《股东大会规则》”；

5. 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》，简称“《公司法》”；

6. 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，简称“《特别规定》”；

7. 《上市公司治理准则》，简称“《治理准则》”；

8. 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》，简称“《修改意见函》”；

9. 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，简称“《香港上市规则》”；

10. 《招商证券股份有限公司股东大会议事规则（草案）》，简称“《招商议事规则》”；

11. 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况。

215

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

为促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大

会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股

东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其

为促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和

会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司股东根据 H 股上市实际情况修改；

第一条第一条

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《香港语句修改

和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市

东大会规则》及《招商证券股份有限公司章程》（以规则》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份

下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本规则。及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）等

法律、法规、规章、规范性文件及《招商证券股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，

特制订本规则。

公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》公司应当严格按照法律、法规、规章、规范性文件、

及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，

依法行使权利。保证股东能够依法行使权利。

第二条第二条语句修改。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股

东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大

会正常召开和依法行使职权。会正常召开和依法行使职权。

216

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

《公司法》第一百条：

股东大会应当每年召开一次年会。有下

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。列情形之一的，应当在两个月内召开临时股

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度东大会：

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度

结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召（一）董事人数不足本法规定人数或者

结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，

开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开公司章程所定人数的三分之二时；

出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东

临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

第四条第四条大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

月内召开。额三分之一时；

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当（三）单独或者合计持有公司百分之十

报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简

报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票以上股份的股东请求时；

称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的

挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”) （四）董事会认为必要时；

证券交易所说明原因并公告。

说明原因并公告。（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

语句修改。

《公司章程》第七十八条

《必备条款》第七十二条：股东要求召集临

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必时股东大会或者类别股东会议，应当按照下

第十二条第十二条需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款

需的费用由公司承担。列程序办理：

项中扣除。

股东因董事会未应前述举行会议而

217

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

自行召集并举行会议的，其所发生的合理费

用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董

事的款项中扣除。

公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日《公司章程》第八十一条；

前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的《必备条款》第五十三条：公司召开股东大

召集人应当在年度股东大会召开二十日前以日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的会，应当于会议召开四十五日前发出书面通

第十五条公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召第十五条股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和

开十五日前以公告方式通知各股东。面回复送达公司。地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开股东，应当于会议召开二十日前，将出席会

当日。议的书面回复送达公司。

《公司章程》第八十二条；

公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回

《必备条款》第五十五条：公司根据股东大

复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股

会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟

份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份

出席会议的股东所代表的有表决权的股份

数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，

第十六条数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的

—— —— 公司可以召开股东大会；达不到的，公司应在五日

（新增）股份数达到公司有表决权的股份总数二分

内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形

之一以上的，公司可以召开股东大会；达不

式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东

到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事

大会。

项、开会日期和地点以公告形式再次通知股

临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

218

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括《公司章程》第八十三条；

以下内容：《必备条款》第五十六条：股东会议的通知

（一）会议的时间、地点和会议期限；应当符合下列要求：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）以书面形式作出；

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作（二）指定会议的地点、日期和时间；

出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但（三）说明会议将讨论的事项；

股东大会的通知应当列明以下内容：不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或（四）向股东提供为使股东对将讨论的

（一）会议的时间、地点和会议期限；者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件事项作出明智决定所需要的资料及解释；此

（二）提交会议审议的事项和提案；和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；原则包括（但不限于）在公司提出合并、购

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级回股份、股本重组或者其他改组时，应当提

第十六条第十七条

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股（五）如任何董事、监事、经理和其他

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当高级管理人员与将讨论的事项有重要利害

说明其区别；关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和

议的全文；其他高级管理人员作为股东的影响有别于

（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和对其他同类别股东的影响，则应当说明其区

地点；别；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出（六）载有任何拟在会议上提议通过的

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参特别决议的全文；

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（七）以明显的文字说明，有权出席和

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；表决的股东有权委任一位或者一位以上的

（九）会务常设联系人姓名，电话号码；股东代理人代为出席和表决，而该股东代理

（十）相关法律法规以及公司证券上市地监管人不必为股东；

机构、交易所要求包括的其他内容。（八）载明会议投票代理委托书的送达

时间和地点。

《章程指引》第五十五条：股东大会的通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

—— —— 第十八条除《公司章程》另有规定外，股东大会通知应《公司章程》第八十四条；

220

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

（新增）该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专《必备条款》第五十七条：股东大会通知应

人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以当向股东（不论在股东大会上是否有表决

股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送

大会通知也可以用公告方式进行。出，受件人地址以股东名册登记的地址为

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至准。对内资股股东，股东大会通知也可以用

五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定公告方式进行。

的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有前款所称公告，应当于会议召开前四十

内资股股东已收到有关股东会议的通知。五日至五十日的期间内，在国务院证券主管

向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经

资料或书面声明，应当于会议召开四十五日前，按公告，视为所有内资股股东已收到有关股东

下列任何一种方式送递：会议的通知。

（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，《香港上市规则》附录三第 7 条：

以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外（1）如授予权力以广告形式发出通知，该

资股股东，给H股股东的通知应尽可能在香港投寄；等广告可于报章上刊登

（二）在遵从适用法律、行政法规及公司证券（2）其股份已在或将会在本交易所作主要

上市地上市规则的情况下，于公司证券上市地证券上市的海外发行人，必须发出充分的通知，

监管机构或证券交易所指定网站上发布；以便登记地址在香港的股东有足够时间行

（三）按其它证券交易所和公司证券上市地上使其权利或按通知的条款行事。如海外发行

市规则的要求发出。人的股份是在另一证券交易所作主要上市，

而要求发行人更改其章程细则以符合本段

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

的规定乃属不合理之举，则本交易所通常会

接纳发行人就向登记在香港的股东发出充

分的通知而作出的承诺，而通常亦不会要求

发行人更改其章程细则。

（3）并无禁止向登记地址在香港以外地区

的股东发出通知。

《香港上市规则》第 2.07A 条

（2.07A 条为香港联交所上市规则关于電子

形式的使用的相关条款，因内容较多，此处

不详列。）

根据 H 股上市实际情况修改。

《公司章程》第八十五条；

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议《必备条款》第五十八条：因意外遗漏未向

第十九条

—— —— 通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出某有权得到通知的人送出会议通知或者该

（新增）

的决议并不因此无效。等人没有收到会议通知，会议及会议作出的

决议并不因此无效。

第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东《公司章程》第八十六条；

项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细《香港上市规则》第 13.51(2)条：董事会

第十八条第二十一条

选人的详细资料，至少包括以下内容: 资料，至少包括以下内容: 或监事会的人事变动；发行人须确保每名新

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；任董事，监事或其管治机关的每位新任成员

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否在获得委任后，在切实可行范围内尽快签署

存在关联关系；存在关联关系；并向本交易所提交一份声明及承诺书，其格

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；式分别载于《上市规则》附录五的 B、H 及

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 I 表格（视适用情况而定）。

处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒；发行人如委任新董事、监事或行政总裁或其

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董（五）《香港上市规则》规定须予披露的其他信现有董事、监事或行政总裁辞职、调职、退

事、监事候选人应当以单项提案提出。息。休或被罢免，发行人必须在切实可行的范围

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董内，尽快公布有关变更，并于公告中载入下

事、监事候选人应当以单项提案提出。列有关新委任或调职之董事、监事或行政总

裁的详情：

由于原文篇幅过长，此处不详列。

《香港上市规则》第 13.74 条：如有任何人

士获提名重选连任董事或参选新董事而有

关选举或委任须于股东大会（包括（但不限

于）股东周年大会）上经由股东批准，发行

人召开该股东大会的通告或随附的致股东

通函内，亦须按《上市规则》第 13.51（2）

条的规定披露该等人士的有关资料。

股权登记日由公司董事会或其他股东大会召股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集根据公司股票上市地股权登记日规定的差

第十九条第二十二条

集人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守异而修改

223

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变公司证券上市地相关主管机构的规定。股权登记日

更。一旦确认，不得变更。

《公司章程》第七十一条；

《股东大会规则》第二十条：公司应当在公

公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司

公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司住所地或公司章程规定的地点召开股东

董事会根据法律、法规、规章、规范性文件及《公

司董事会确定的其他地点。大会。

司章程》确定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东大会应当设置会场，以现场会议形式召

股东大会应当设置会场，以现场会议以及其他

开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他开，并应当按照法律、行政法规、中国证监

监管机构允许的形式召开。根据有关监管要求，公

第二十一条方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述第二十四条会或公司章程的规定，采用安全、经济、便

司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便

方式参加股东大会的，视为出席。捷的网络和其他方式为股东参加股东大会

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也提供便利。股东通过上述方式参加股东大会

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也

可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决的，视为出席。

可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决

权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，

权。

也可以委托他人代为出席和在授权范围内

行使表决权。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在根据有关监管要求，公司股东大会采用网络或《香港上市规则》第 13.39 条

股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络（13.39 条为香港联交所上市规则关于股东

第二十二条时间以及表决程序。第二十五条或其他方式的表决时间以及表决程序。大会的相关条款，因内容较多，此处不详

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不列。）

得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得语句修改。

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间

时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。如果有

关监管机构另有规定，从其规定。

《公司章程》第八十九条；

《必备条款》第五十九条：

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，

权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其

有权委任一人或者数人（该人可以不是股

股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照

东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

该股东的委托，可以行使下列权利：

该股东代理人依照该股东的委托，可以行使

—— —— 第二十七条（一）在股东大会上的发言权；

下列权利：

（新增）（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表

（一）该股东在股东大会上的发言权；

决；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是

表决；

委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但

能以投票方式行使表决权。

是委任的股东代理人超过一人时，该等股东

代理人只能以投票方式行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委《公司章程》第九十条；

第二十八条托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；《必备条款》第六十条：股东应当以书面形

—— ——

（新增）委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或式委托代理人，由委托人签署或者由其以书

者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。面形式委托的代理人签署；委托人为法人

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账式委任的代理人签署。

户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效根据香港中央结算有限公司对 H 股公司章

身份证件、股东授权委托书。程修改的要求；

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托语句修改。

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书。

如该股东为公司证券上市地的有关法律法规所

定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其

代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上

人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其

代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授

权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数

目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经

此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）

出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／

或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利，犹

226

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

如该人士是公司的个人股东一样。

股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表

第二十五条

明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人 —— —— 已与新制度第二十八条合并。

（删除）

还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

《公司章程》第九十一条；

《必备条款》第六十一条：表决代理委托书

表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托

至少应当在该委托书委托表决的有关会议

表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署召开前二十四小时，或者在指定表决时间前

表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议

的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过二十四小时，备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他

公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票的通知中指定的其他地方。委托书由委托人

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第二十七条第三十一条当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

通知中指定的其他地方。他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事或者其他授权文件，应当和表决代理委托书

集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司同时备置于公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、

的股东大会。中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股

委托人为法人的，其法定代表人或者董

东会议。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东会议。

第三十二条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的《公司章程》第九十二条；

—— ——

（新增）委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代《必备条款》第六十二条：任何由公司董事

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项会发给股东用于任命股东代理人的委托书

议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应的格式，应当让股东自由选择指示股东代理

当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题

的意思表决。所要作出表决的事项分别作出提示。委托书

应当说明如果股东不作指示，股东代理人可

以按自己的意思表决。

《公司章程》第九十三条；

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回《必备条款》第六十三条：表决前委托人已

委任、撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署

第三十三条

—— —— 转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等委任的授权或者有关股份已被转让的，只要

（新增）

事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的公司在有关会议开始前没有收到该等事项

表决仍然有效。的书面通知，由股东代理人依委托书所作出

的表决仍然有效。

《公司章程》第九十六条：

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，算机构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东

结算机构提供的股东名册或其他有效文件

并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及

第二十八条第三十四条共同对股东资格的合法性进行验证，并登记

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股

应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

东和代理人人数及所持有表决权的股份总

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二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

数之前，会议登记应当终止。

根据 H 股上市实际情况修改。

《公司章程》第九十七条：股东大会召开时，

公司召开股东大会，全体董事、监事、董事会

公司召开股东大会，全体董事、监事应当出席公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

第二十九条第三十五条秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应

会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。会议，总经理和其他高级管理人员应当列席

当列席会议。

会议。

股东大会由公司董事会依法召集，董事长主股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议《公司章程》第九十八条；

持；董事长因故不能出席会议时，由半数以上董事主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职《必备条款》第七十三条：股东大会由董事

共同推举的一名董事主持；董事未推选出会议主持务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会长召集并担任会议主席；董事长因故不能出

人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议主席并主持会议。董事会不能履行或者不履行召席会议的，应当由副董事长召集会议并担任

议；如果因任何理由，无法推举出股东主持会议，集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主会议主席；董事长和副董事长均无法出席会

应当由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独议的，董事长可以指定一名公司董事代其召

代理人）主持会议。或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以集会议并且担任会议主席；未指定会议主席

第三十条第三十六条

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举的，出席会议的股东可以选举一人担任主

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由会议主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股席；如果因任何理由，股东无法选举主席，

监事会副主席主持。监事会副主席不能履行职务或份的股东（包括股东代理人）担任会议主席主持会应当由出席会议的持有最多表决权股份的

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监议。股东（包括股东代理人）担任会议主席。

事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主《章程指引》第六十七条：股东大会由董事

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

主持。半数以上监事共同推举的一名监事主持。时，由副董事长（公司有两位或两位以上副

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二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表董事长的，由半数以上董事共同推举的副董

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有主持。事长主持）主持，副董事长不能履行职务或

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使者不履行职务时，由半数以上董事共同推举

任会议主持人，继续开会。股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有的一名董事主持。

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担监事会自行召集的股东大会，由监事会

任会议主持人，继续开会。主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由监事会副主席主持，监事会副

主席不能履行职务或者不履行职务时，由半

数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

《公司法》第一百零一条：股东大会会议由

董事会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

230

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续九十日以

上单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

根据公司具体情况有所调整。

股东大会会议按下列先后程序进行和安排会股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议

议议程：程：

（一）推举或确定会议主持人（如需要）；（一）推举或确定会议主持人（如需要）；

（二）会议主持人宣布会议开始；（二）会议主持人宣布会议开始；

（三）董事会秘书报告主要到会人员名单；（三）会议主持人宣布会议规则：

（四）会议主持人宣布会议规则： 1、会议的召集情况；

第三十一条 1、会议的召集情况；第三十七条 2、会议议程；根据公司具体情况有所调整。

2、会议议程； 3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式；

3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式； 4、会议表决方式；

4、会议表决方式； 5、其他事项。

5、其他事项。（四）审议大会提案；

（五）审议大会提案；（五）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东

（六）会议主持人宣布现场出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份总数（会议登记

231

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数（会应当终止）；

议登记应当终止）；（六）推举两位股东代表负责计票、监票（由出席

（七）推举两位股东代表负责计票、监票（以大会的股东或股东代理人总人数的过半数同意通

举手方式，由出席大会的股东或股东代理人总人数过；无法推举的，由出席大会的、与本次会议所议

的过半数同意通过；无法推举的，由出席大会的、事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位

与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表股东或其股东代理人担任）；

决权股份的两位股东或其股东代理人担任）；（七）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事、

（八）对所有提案逐项表决（累积投票选举监事的提案除外）；

董事、监事的提案除外）；（八）律师、股东代表、监事代表以及公司证券上

（九）律师、股东代表、监事代表共同收集市地证券交易所规定的监票人共同收集表决票并进

表决票并进行票数统计；行票数统计；

（十）会议主持人宣读每一提案的表决情况、（九）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决

表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东结果以及每一提案是否获得通过并形成股东大会决

大会决议；议；

（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。（十）会议主持人宣布股东大会会议结束。

会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会

述会议程序和议程。议程序和议程。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决《公司章程》第一百零九条；

第四十一条

—— —— 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决《章程指引》第七十八条：股东（包括股东

（新增）

权。代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

232

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项行使表决权，每一股份享有一票表决权。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结股东大会审议影响中小投资者利益的

果应当及时公开披露。重大事项时，对中小投资者表决应当单独计

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分票。单独计票结果应当及时公开披露。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东该部分股份不计入出席股东大会有表决权

可以公开征集股东投票权。的股份总数。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体公司董事会、独立董事和符合相关规定

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低股东投票权应当向被征集人充分披露具体

持股比例限制。投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，

应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应

原第三十五条的第二款在新制度的第四十

第三十五条股东大会有表决权的股份总数。第四十二条当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股

一条中有规定

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股东大会有表决权的股份总数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据

第三十六条第四十三条根据 H 股上市实际情况修改。

《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实《公司章程》的规定、股东大会的决议或适用的公

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条目条款内容条目条款内容

行累积投票制。司证券上市地上市规则，可以实行累积投票制。

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权《公司章程》第一百一十一条；

的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部《必备条款》第六十八条：在投票表决时，

第四十五条

—— —— 投赞成票、反对票或者弃权票。有两票或者两票以上的表决权的股东（包括

（新增）

当赞成票和反对票相等时，会议主席有权多投股东代理人），不必把所有表决权全部投赞

一票。成票或者反对票。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关

系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股

第四十一条第四十九条根据《香港上市规则》调整。

东代表与监事代表共同负责计票、监票。东代表、监事代表与公司证券上市地证券交易所规

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代定的监票人共同负责计票、监票。

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理

果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东大会决议应当按有关法律、法规、规章、《公司章程》第一百二十八条；

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出

规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构规《香港上市规则》第 13.39(5)条：要求“发

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

定或《公司章程》及时公告，公告中应列明出席会行人须于会议后尽快，且无论如何须于会议

第四十三条总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方第五十一条

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数后首个营业日的早市或任何开市前时段开

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每始交易（以较早者为准）之前至少 30 分钟

内容。

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。刊登公告，公布会上投票表决的结果”。投

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

票表决结果的公告须包括的具体内容此处

不详列。

语句修改

《公司章程》第一百二十九条；

《必备条款》第七十七条：股东可以在公司

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复

第五十二条办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股

—— —— 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，

（新增）东向公司索取有关会议记录的复印件，公司

公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

应当在收到合理费用后七日内把复印件送

出。

《公司章程》第一百零五条：召集人应当保

证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

第四十六条第五十五条复召开股东大会或直接终止本次股东大会，

开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

并及时公告。同时，召集人应根据相关规定

告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出同时，召集人应根据相关规定向公司所在地中国证

向公司所在地中国证监会派出机构及证券

机构及证券交易所报告。监会派出机构及公司证券上市地证券交易所报告。

交易所报告。

根据 H 股上市实际情况修改。

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的《股东大会规则》第四十六条：公司股东大

第四十九条第五十八条

无效。无效。会决议内容违反法律、行政法规的无效。

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条目条款内容条目条款内容

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公

反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。

十日内，请求人民法院撤销。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会的会议召集程序、表决方式违反法

行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公律、行政法规或者公司章程，或者决议内容

司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，违反公司章程的，股东可以自决议作出之日

请求人民法院撤销。起 60 日内，请求人民法院撤销。

第五章

类别股东表决的特别程序

（新增）

《公司章程》第一百三十三条；

《必备条款》第七十八条：持有不同种类股

份的股东，为类别股东。

持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章

除其他类别股份的股东外，内资股股东和境外

第五十九条程的规定，享有权利和承担义务。

—— —— 上市外资股股东视为不同类别股东。

（新增）《必备条款》第八十五条第一款：如果公司

类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》

股票上市地证券交易所的规则有要求，公司

的规定，享有权利和承担义务。

章程应当载入“除其他类别股份股东外，内

资股股东和境外上市外资股股东视为不同

类别股东”的内容。

—— —— 第六十条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经《公司章程》第一百三十四条；

236

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条目条款内容条目条款内容

（新增）股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在《必备条款》第七十九条：公司拟变更或者

按第六十二条至第六十六条分别召集的股东会议上废除类别股东的权利，应当经股东大会以特

通过，方可进行。别决议通过和经受影响的类别股东在按第

八十一条至第八十五条分别召集的股东会

议上通过，方可进行。

下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的《公司章程》第一百三十五条；

权利：《必备条款》第八十条：下列情形应当视为

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者变更或者废除某类别股东的权利；

增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决（一）增加或者减少该类别股份的数目，

权、分配权、其他特权的类别股份的数目；或者增加或减少与该类别股份享有同等或

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他者更多的表决权、分配权、其他特权的类别

类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作股份的数目；

第六十一条

—— —— 该类别股份或者授予该等转换权；（二）将该类别股份的全部或者部分换

（新增）

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取作其他类别，或者将另一类别的股份的全部

得已产生的股利或者累积股利的权利；或者部分换作该类别股份或者授予该等转

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先换权；

取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权（三）取消或者减少该类别股份所具有

利；的、取得已产生的股利或者累积股利的权

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有利；

的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配（四）减少或者取消该类别股份所具有

237

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

售权、取得公司证券的权利；的优先取得股利或者在公司清算中优先取

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以得财产分配的权利；

特定货币收取公司应付款项的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表所具有的转换股份权、选择权、表决权、转

决权、分配权或者其他特权的新类别；让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制（六）取消或者减少该类别股份所具有

或者增加该等限制；的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权（七）设立与该类别股份享有同等或者

或者转换股份的权利；更多表决权、分配权或者其他特权的新类

（十）增加其他类别股份的权利和特权；别；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在（八）对该类别股份的转让或所有权加

改组中不按比例地承担责任；以限制或者增加该等限制；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。（九）发行该类别或者另一类别的股份

认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别

股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条

款。

—— —— 第六十二条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是《公司章程》第一百三十六条；

238

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条目条款内容条目条款内容

（新增）否有表决权，在涉及第六十一条第（二）至（八）、《必备条款》第八十一条：受影响的类别股

（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上东，无论原来在股东大会上是否有表决权，

具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上在涉及第八十条（二）至（八）、（十一）至

没有表决权。（十二）项的事项时，在类别股东会上具有

前款所述有利害关系股东的含义如下：表决权，但有利害关系的股东在类别股东会

（一）在公司按《公司章程》第二十九条规定上没有表决权。

向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券前款所述有利害关系股东的含义如下：

交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，（一）在公司按本章程第二十五条的规

“有利害关系的股东”是指公司章程第三百一十条定向全体股东按照相同比例发出购回要约

所定义的控股股东；或者在证券交易所通过公开交易方式购回

（二）在公司按照《公司章程》第二十九条规自己股份的情况下，“有利害关系的股东”

定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况是指本章程第四十八条所定义的控股股东；

下，有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（二）在公司按照本章程第二十五条的

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东” 规定在证券交易所外以协议方式购回自己

是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东股份的情况下，“有利害关系的股东”是指

或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关

系股东”是指以低于本类别其他股东的比例

承担责任的股东或者与该类别中的其他股

东拥有不同利益的股东。

239

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

《公司章程》第一百三十七条；

第六十三条类别股东会的决议，应当经根据第《必备条款》第八十二条：类别股东会的决

第六十三条

—— —— 六十二条由出席类别股东会议有表决权的三分之二议，应当经根据第八十一条由出席类别股东

（新增）

以上的股权表决通过，方可作出。会议的有表决权的三分之二以上的股权表

决通过，方可作出。

《公司章程》第一百三十八条；

《必备条款》第八十三条：公司召开类别股

公司召开类别股东会议的股东，应当于会议召

东会议，应当于会议召开四十五日前发出书

开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项

面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期

以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股

和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟

东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，

出席会议的股东，应当于会议召开二十日

将出席会议的书面回复送达公司。

第六十四条前，将出席会议的书面回复送达公司。

—— —— 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决

（新增）拟出席会议的股东所代表的在该会议

权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股

上有表决权的股份数，达到在该会议上有表

份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会

决权的该类别股份总数二分之一以上的，公

议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的

司可以召开类别股东会议；达不到的，公司

事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，

应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日

经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

期和地点以公告形式再次通知股东，经公告

通知，公司可以召开类别股东会议。

—— —— 第六十五条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上《公司章程》第一百三十九条；

240

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

（新增）表决的股东。《必备条款》第八十四条：类别股东会议的

除《公司章程》另有规定以外，类别股东会议通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章类别股东会议应当以与股东大会尽可

程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股能相同的程序举行，公司章程中有关股东大

东会议。会举行程序的条款适用于类别股东会议。

《公司章程》第一百四十条；

《香港上市规则》附录十三 D 第一节(f)：

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(f) 加进具有下列内容的条款：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间

除其他类别股份股东外，内资股股东和境外

隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外

上市外资股东视为不同类别股东。下列情形

资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数

不适用类别股东表决的特别情序：

量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十

(ⅰ)经股东大会以特别决议批准，发行人每

第六十六条的；

—— —— 间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境

（新增）（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资

外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外

股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起

上市外资股的数量各自不超过该类已发行

十五个月内完成的；

在外股份的百分之二十的；或

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司

(ⅱ)发行人设立时发行内资股、境外上市外

内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并

资股的计划，自国务院证券委员会批准之日

在境外证券交易所上市交易的情形。

起 15 个月内完成的。

《必备条款》第八十五条第二款：

241

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

载有前款规定内容的公司章程，应当同时规

定“下列情形不适用类别股东表决的特别程

序：（一）经股东大会以特别决议批准，公

司每间隔十二个月单独或者同时发行内资

股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、

境外上市外资股的数量各自不超过该类已

发行在外股份的百分之二十的；（二）公司

设立时发行内资股、境外上市外资股的计

划，自国务院证券委员会批准之日起十五个

月内完成的。”

中国证监会要求

第六章

通知与公告根据 H 股上市实际情况修改。

（新增）

公司的通知以下列一种或几种形式发出：《公司章程》第二百七十六条；

（一）以专人送出；《香港上市规则》第 1.01、2.07 条

第六十七条（二）以邮件方式送出；第 1.01 条：“公司通讯”指发行人发出或将

—— ——

（新增）（三）以传真或电子邮件方式进行；予发出以供其任何证券的持有人或投资大

（四）在符合法律、法规、规章、规范性文件、众参照或采取行动的任何文件，其中包括但

有关监管机构的相关规定、《公司章程》及公司证券不限于：

242

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

上市地上市规则的前提下，以在证券监管机构及证 1. . 董事会报告、发行人的年度账目连同核

券交易所指定的网站上发布方式进行；数师报告以及(如适用)财务摘要报告；

（五）以公告方式进行；

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收 2. 中期报告及(如适用)中期摘要报告；

到通知后认可的其他形式； 3. 会议通告；

（七）公司证券上市地有关监管机构认可或《公 4. 上市文件；

司章程》规定的其他形式。 5. 通函；

就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提 6. 委派代表书；

供或发送公司通讯的方式而言，在符合公司证券上 7. 申请版本；

市地法律法规及上市规则和《公司章程》的前提下， 8. 聆讯后资料集。

均可通过公司指定的及/或香港联合交易所有限公第 2.07A(1)条：在本《上市规则》第 2.07A

司（以下简称“香港联交所”）网站或通过电子方式，条所载条文规限下，在符合所有适用法律及

将公司通讯提供或发送给H股股东。规则以及上市发行人本身组织章程文件的

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出情况下，只要上市发行人采用电子形式，向

以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其其证券的有关持有人发送或以其他方式提

他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不供有关公司通讯，上市发行人就已符合此等

限于：《上市规则》中任何要求上市发行人发送、

1、含董事会报告、公司的年度账目、审计报告邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供

以及财务摘要报告（如适用）；任何公司通讯的规定；此外，发行人只要采

2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；用电子格式编备的公司通讯，就已符合此等

243

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

3、会议通知；《上市规则》中任何要求上市发行人的公司

4、上市文件；通讯须采用印刷本的规定。

5、通函；根据公司实际情况修改；

6、委派代表书（委派代表书具有公司证券上市语句修改。

地上市规则所赋予的含义）。

行使《公司章程》内规定的权力以公告形式发

出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规

定的方法刊登。

对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他

文件送达或寄至其中一位联名持有人。

《公司章程》第二百八十条：公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签名

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个

第六十八条第七个工作日为送达日期；公司通知以电子

—— —— 工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真或

（新增）邮件、传真或网站发布方式发出的，发出日

网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司

期为送达日期；公司通知以公告方式送出

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达

的，第一次公告刊登日为送达日期。

日期。

根据实际情况修改，并参考其他 H 股公司

章程。

244

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原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

《公司章程》第二百八十一条；

《香港上市规则》第 2.07B(1)条：在上市

发行人作出充分安排，确定其证券持有人是

否只拟收取英文本或只拟收取中文本，以及

若公司证券上市地上市规则要求公司以英文版符合所有适用法律及规则，并符合上市发行

本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以人本身组织章程文件的情况下，只要上市发

其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当行人（按照持有人的选择）向有关持有人发

第六十九条

—— —— 安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希送英文本或中文本，上市发行人就已符合此

（新增）

望收取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范等《上市规则》中任何要求上市发行人同时

围内，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方

只发送英文版本或只发送中文版本。式提供任何公司通讯中、英文本的规定。上

市发行人确定持有人选择收取哪种语言版

本的公司通讯之安排中，必须给予持有人三

项选择：只收取英文本；只收取中文本；或

同时收取中、英文本。

公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构《公司章程》第二百八十三条；

指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告《香港上市规则》附录三第 7（1）条：如

第七十条

—— —— 和进行信息披露。如根据《公司章程》应向境外上授予权力以广告形式发出通知，该等广告可

(新增)

市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香于报章上登刊。

港上市规则》或相关法律法规所规定的方法刊登。《香港上市规则》第 2.07C 条（通知和公

245

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定告的发布方式）

报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其 2.07C（1）

他形式代替公司公告。（a）(i)上市发行人或新申请人任何须根据

董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保《上市规则》而刊登的公告或通告, 均须透

证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规、规过香港交易所电子登载系统向本交易所呈

章、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机交其可供即时发表的电子版本,以登载于本

构和证券交易所规定的资格与条件。交易所的网站上。

由于篇幅过长，此处不详列。

本规则未做规定的，适用《公司章程》和有关

法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本规则

本规则未做规定的，适用《公司章程》和有关

第五十条第七十一条与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章根据公司实际情况增加。

法律、行政法规及其他规范性文件的规定。

程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规

章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

本规则由公司董事会拟定，经股东大会审议通

过，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联

本规则自股东大会审议通过后，于公司首次公

第五十三条第七十四条交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，根据 H 股上市实际情况修改。

开发行人民币普通股股票并上市之日起生效实施。

原《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》自

动失效。

246

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

议案 3

关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》

的议案

各位股东：

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板

挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为满足相关监管要求，并与公司《章

程》（H 股）相衔接，公司对《董事会议事规则》进行相应修订。

现将修订后的公司《董事会议事规则》提请股东大会审议，并提请股东大会

授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府

部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大

会审议通过的《董事会议事规则》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《董事会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H

股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》继

续有效。

附件：

1、招商证券股份有限公司董事会议事规则（草案）

2、招商证券股份有限公司董事会议事规则条款变更新旧对照表

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二○一五年第五次临时股东大会会议资料

附件 1

招商证券股份有限公司董事会议事规则

（草案）

第一条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有

效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国

公司法》、中华人民共和国证券法》、上市公司治理准则》、证券公司治理准则》、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、和《招商证券股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。

第二条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务

代表兼任董事会办公室负责人。

第三条定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开四次定期会议，由董事长召集和主持，并于会议召

开至少十四日以前书面通知全体董事和监事。定期会议不能以传阅书面决议方式

召开。

第四条定期会议的议案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。

董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

248

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有

关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议

并主持会议。

第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和三日

（就临时会议而言，或协定的其他时间）将盖有董事会办公室印章的书面会议通

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二○一五年第五次临时股东大会会议资料

知，通过专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事

以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记

录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第十条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期

应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十一条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于

出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及

250

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅

会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条关于会议召开方式的限制

若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关

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二○一五年第五次临时股东大会会议资料

事项应以举行董事会会议（而非传阅书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧

密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。

第十五条会议召开方式

除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，

董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，董事

会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、

邮件、传真、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位董事，如果有关书面议案

发给全体董事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到作

出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交董事会秘书后，该方案即成为董事

会决议。

非以现场方式参会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议

案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

252

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

第十八条会议表决

每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以现场书面投票方式、现场举手投票方式或通讯投

票方式进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十条决议的形成

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除《公司章

程》、公司证券上市地证券监管机构的相关规则另有规定外，必须经全体董事的

过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

253

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

（一）证券交易所的有关规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

议。

第二十二条不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决

议。

第二十三条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审

议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之

外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师

出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告

的其他相关事项作出决议。

第二十四条议案未获通过的处理

议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第二十五条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或

者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人

应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录

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二○一五年第五次临时股东大会会议资料

音。

第二十七条会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记

录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议

案的表决意向（包括所考虑事项、董事提出的任何疑虑或表达的反对意见等）；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内发全体董事，初稿供

董事表达意见，最后定稿作为会议记录。

第二十八条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制

作单独的决议记录。

第二十九条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事与记录员对会议记

录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以

在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声

明。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查

阅。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

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二○一五年第五次临时股东大会会议资料

《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司证券上市地监管机构及证券交

易所上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、

记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责依法保存。

第三十三条附则

本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的

有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会解释。董事会可根据有关

法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并

报股东大会批准。

本规则经公司股东大会审议通过，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在

香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《招

商证券股份有限公司董事会议事规则》自动失效。

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附件 2

招商证券股份有限公司董事会议事规则

条款变更新旧对照表

注：

1. 《招商证券股份有限公司章程》，简称“《公司章程》”；

2. 《到境外上市公司章程必备条款》，简称“《必备条款》”；

3. 《上市公司治理准则》，简称“《治理准则》”；

4. 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，简称“《香港上市规则》”；

5. 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况。

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

为了进一步规范本公司董事会的议事方

为了进一步规范本公司董事会的议事

式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行

方式和决策程序，促使董事和董事会有效地

其职责，提高董事会规范运作和科学决策水

履行其职责，提高董事会规范运作和科学决

平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华

策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中

第一条第一条人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、根据 H 股上市实际情况修改。

华人民共和国证券法》、《上市公司治理准

《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有

则》、《证券公司治理准则》和《招商证券股

限公司证券上市规则》和《招商证券股份有限

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

等有关规定，特制订本规则。

有关规定，特制订本规则。

《公司章程》第一百七十四条：董事会每年至少召开

四次会议，由董事长召集，于会议召开至少十四日以

前书面通知全体董事和监事。定期会议不能以传阅书

面决议方式召开。

董事会每年应当至少召开四次定期会议，

《香港上市规则》附录十四第 A.1.1 及 A.1.3 条

董事会每年应当至少在上下两个半年由董事长召集和主持，并于会议召开至少十四

第三条第三条 A.1.1：董事会应定期开会,董事会会议应每年召开至少

度各召开一次定期会议。日以前书面通知全体董事和监事。定期会议不

四次,大约每季一次。预计每次召开董事会定期会议皆

能以传阅书面决议方式召开。

有大部分有权出席会议的董事亲身出席,或透过电子通

讯方法积极参与。因此,董事会定期会议并不包括以传

阅书面决议方式取得董事会批淮。

A.1.3：召开董事会定期会议应发出至少14天通知,以让

258

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

所有董事皆有机会腾空出席。至于召开其他所有董事

会会议,应发出合理通知。

董事会会议由董事长召集和主持；董事董事会会议由董事长召集和主持；董事长《公司章程》第一百七十三条：董事长不能履行职务

第七条长不能履行职务或者不履行职务的，由半数第七条不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会

会办公室应当分别提前十日和三日将盖有办公室应当分别提前十四日和三日（就临时会

董事会办公室印章的书面会议通知，通过直议而言，或协定的其他时间）将盖有董事会办

接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮

交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体定期董事会通知时间与修订后的第三条保持一致；

第八条非直接送达的，还应当通过电话进行确认并第八条董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接通知方式与公司章程保持一致。

做相应记录。送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会录。

议的，可以随时通过电话或者其他口头方式情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

说明。会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

259

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

《香港上市规则》附录十四第 A.1.7 条：若有大股东或

若有董事在董事会将予考虑的事项中存

董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大

有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以

的利益冲突,有关事项应以举行董事会会议(而非传阅

第十四条举行董事会会议（而非传阅书面决议）方式处

书面决议)方式处理。在交易中本身及其联系人均没有

（新增）理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大

重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会

利益的独立非执行董事应该出席有关的董事

议。

会会议。

除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无

《公司章程》第一百八十一条：除由于紧急情况、不

无法举行现场、视频或者电话会议外，董事法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会

可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议

会会议应当采取现场、视频或者电话会议方议应当采取现场、视频或者电话会议方式。

外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方

式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

式。

必要时，在保障董事充分表达意见的前下，经召集人、提议人同意，董事会临时会议

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集

提下，经召集人、提议人同意，董事会临时可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议

人、提议人同意，董事会临时会议可采用传真、电子

第十四条会议可采用传真、电子邮件表决等方式召第十五条相关议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮

邮件表决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、

开。会议相关议案须以专人送达、邮递、传件或者其他方式中之一种送交每位董事，如果

邮件、传真、电子邮件或者其他方式中之一种送交每

真等方式中之一种送交每位董事。在规定期有关书面议案发给全体董事，在一份或数份格

位董事，如果有关书面议案发给全体董事，在一份或

限内实际收到传真或者电子邮件等有效表式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到

数份格式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到

决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书作出决定的法定人数，并以上述方式之一种送

作出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交董事

面确认函等计算出席会议的董事人数。交董事会秘书后，该方案即成为董事会决议。

会秘书后，该方案即成为董事会决议。

非以现场方式参会的，以视频显示在场非以现场方式参会的，以视频显示在场的

260

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

的董事、在电话会议中发表意见的董事、规董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期

定期限内实际收到传真或者电子邮件等有限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确

的书面确认函等计算出席会议的董事人数。认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议应有过半数的董事出席方可

举行。董事会作出决议，除《公司章程》、公

司上市地证券监管机构的相关规则另有规定

董事会根据本公司《公司章程》的规定，外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票《公司章程》第一百七十八条：董事会会议应有过半

在其权限范围内对担保事项作出决议，除公和赞成票相等时，董事长有权多投一票。数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程、

司全体董事过半数同意外，还必须经出席会董事会根据《公司章程》的规定，在其权公司上市地证券监管机构的相关规则另有规定外，必

第十九条第二十条

议的三分之二以上董事的同意。限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董须经全体董事的过半数通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成

以形成时间在后的决议为准。二以上董事的同意。票相等时，董事长有权多投一票。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以

形成时间在后的决议为准。

董事会秘书应当安排董事会办公室工董事会秘书应当安排董事会办公室工作《香港上市规则》附录十四第 A.1.5 条：董事会及其辖

第二十六条作人员对董事会会议做好记录。会议记录应第二十七条人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包下委员会的会议纪录,应对会议上所考虑事项及达致的

当包括以下内容：括以下内容：决定作足够详细的记录,其中应该包括董事提出的任何

261

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议届次和召开的时间、地点、方疑虑或表达的反对意见。董事会会议结束后,应于合理

方式；式；时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体董

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；事,初稿供董事表达意见,最后定稿则作其纪录之用。

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；参照同业规定。

（四）董事亲自出席和受托出席的情（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

况；（五）会议审议的议案、每位董事对有关

（五）会议审议的提案、每位董事对有事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意

关事项的发言要点和主要意见、对提案的表向（包括所考虑事项，董事提出的任何疑虑或

决意向；表达的反对意见等）；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（六）每项议案的表决方式和表决结果

（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事（七）与会董事认为应当记载的其他事

项。项。

会议记录的初稿及最终定稿应在会议后

一段合理时间内发全体董事，初稿供董事表达

意见，最后定稿作为会议记录。

与会董事应当代表其本人和委托与会董事应当代表其本人和委托其代为《必备条款》第九十五条：董事会应当对会议所议事

其代为出席会议的董事对会议记录和决议出席会议的董事与记录员对会议记录和决议项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应

第二十八条第二十九条

记录进行签字确认。董事对会议记录或者决记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担

议记录有不同意见的，可以在签字时作出书记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章

262

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公

也可以发表公开声明。以发表公开声明。若有任何董事发出合理通司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于

董事既不按前款规定进行签字确认，又知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时会议纪录的，该董事可以免除责任。

不对其不同意见作出书面说明或者向监管段查阅。《香港上市规则》附录十四第 A.1.4 条：经正式委任的

部门报告、发表公开声明的，视为完全同意董事既不按前款规定进行签字确认，又不会议秘书应备存董事会及辖下委员会的会议纪录,若有

会议记录、和决议记录的内容。对其不同意见作出书面说明或者向监管部门任何董事发出合理通知,应公开有关会议纪录供其在任

报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记何合理的时段查阅。

录和决议记录的内容。参照同业规定。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事

会的决议违反法律、行政法规或者《公司章

程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据

据《上海证券交易所股票上市规则》的有关公司证券上市地监管机构及证券交易所上市

第二十九条规定办理。在决议公告披露之前，与会董事第三十条规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，根据 H 股上市实际情况修改。

和会议列席人员、记录和服务人员等负有对与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等

决议内容保密的义务。负有对决议内容保密的义务。

第三十二条第三十三条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、根据 H 股上市实际情况修改。

263

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

本规则自股东大会审议通过后，于公司规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规

首次公开发行人民币普通股股票并上市之定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规

日起生效实施。范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致

的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的规定为准。

本规则经公司股东大会审议通过，于公司

发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交

易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本规则

生效之日起，公司原《招商证券股份有限公司

董事会议事规则》自动失效。

264

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

议案 4

关于修订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》

的议案

各位股东：

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板

挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为满足相关监管要求，并与公司《章

程》（H 股）相衔接，公司对《监事会议事规则》进行相应修订。

现将修订后的公司《监事会议事规则》（草案）提请股东大会审议，并提请

股东大会授权监事会及监事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定、境内外

有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公

司股东大会审议通过的《监事会议事规则》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《监事会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H

股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》继

续有效。

附件：

1、招商证券股份有限公司监事会议事规则（草案）

2、招商证券股份有限公司监事会议事规则条款变更新旧对照表

265

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

附件 1

招商证券股份有限公司监事会议事规则

（草案）

第一条宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效

地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《香港联合

交易所有限公司证券上市规则》和《招商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条监事会办公室

监事会可设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日

常事务。

第三条监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当

在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券

266

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第四条定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会日常办事机构应当向全体监

事征集会议提案。在征集提案时，监事会日常办事机构应当说明监事会重在对公

司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第五条临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会日常办事机构或者直接向

监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会日常办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事

会日常办事机构应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会日常办事机构怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报

告。

第六条会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会日常办事机构应当分别提前十日和

三日将书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提

交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

267

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

第九条会议召开方式

除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，

监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式召开。

必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，监事

会临时会议可采用传真、电子邮件等方式召开。会议相关议案须以专人送达、邮

件、传真、电子邮件等方式中之一种送交每位监事，如果有关书面议案发给全体

监事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的监事已达到做出决定的

法定人数，并以上述方式之一种送交公司后，该方案即成为监事会决议。

第十条会议的召开

监事会的议事方式为监事会会议。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于

出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部

门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人

员所发生的合理费用，应当由公司承担。

268

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

第十二条会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工

或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十三条监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经全体监事三分之二以上同意。

第十四条会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十五条会议记录

监事会日常办事机构或相关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应

当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会日常办事机构或相关工作人员应当

参照上述规定，整理会议记录。

第十六条会议文件签署

与会监事和记录人应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意

269

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以

发表公开声明。出席会议的记录人应当在会议记录上签字。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十七条决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司证券上市地监管机构、证券交

易所的有关规定办理。

第十八条决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会

议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十九条会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、

表决票、经与会监事和记录人签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席

指定专人负责依法保管。

第二十条附则

本规则未做规定的，适用《公司章程》以及其他有关法律、行政法规、《香

港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他规范性文件的规定。

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会负责解释。监事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性

文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。

本规则由监事会拟定，经公司股东大会决议通过，于公司发行的境外上市外

资股（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，原《招

商证券股份有限公司监事会议事规则》自动失效。

270

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

附件 2

招商证券股份有限公司监事会议事规则

条款变更新旧对照表

注：

1. 《招商证券股份有限公司章程》，简称“《公司章程》”；

2. 《上市公司治理准则》，简称“《治理准则》”；

3. 《到境外上市公司章程必备条款》，简称“《必备条款》”；

4. 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况。

271

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

根据 H 股上市实际情况修改

《公司章程》第一条：为维护招商证券股份有限公司

为进一步规范本公司监事会的议事方为进一步规范本公司监事会的议事方式和（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规

式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

第一条华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券第一条民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公

法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特

则（试行）》和《招商证券股份有限公司章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订《招商证券股份有限公司章程》以下简称“《公到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的

本规则。司章程》”）等有关规定，制订本规则。函》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公

司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上

市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

在发出召开监事会定期会议的通知之前，

监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，

监事会日常办事机构应当向全体监事征集会议

并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在

提案。在征集提案时，监事会日常办事机构应

第四条征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说第四条根据公司实际情况修改。

当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高

明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管

级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理

理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决

的决策。

策。

第五条监事提议召开监事会临时会议的，应当通第五条监事提议召开监事会临时会议的，应当通根据公司实际情况修改。

272

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经过监事会日常办事机构或者直接向监事会主席

提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中

明下列事项：应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事（二）提议理由或者提议所基于的客观事

由；由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地（三）提议会议召开的时间或者时限、地

点和方式；点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事在监事会日常办事机构或者监事会主席收

的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出到监事的书面提议后三日内，监事会日常办事

召开监事会临时会议的通知。机构应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事会日常办事机构怠于发出会议通知

监事应当及时向监管部门报告。的，提议监事应当及时向监管部门报告。

召开监事会定期会议和临时会议，监事会召开监事会定期会议和临时会议，监事会

办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会日常办事机构应当分别提前十日和三日将书面

第七条印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、第七条会议通知，通过专人送达、邮件、传真、电子与《公司章程》修改保持一致。

电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送

接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

273

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会

的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无

法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会

《公司章程》第二百一十九条第六款：必要时，在保

议应当采取现场、视频或者电话会议方式召开。议应当采取现场、视频或者电话会议方式召开。

障监事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同

必要时，在保障监事充分表达意见的前提必要时，在保障监事充分表达意见的前提

意，监事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方

下，经召集人、提议人同意，监事会临时会议下，经召集人、提议人同意，监事会临时会议

式召开。会议相关议案须以专人送达、邮件、传真、

可采用传真、电子邮件等方式召开。会议相关可采用传真、电子邮件等方式召开。会议相关

第九条第九条电子邮件等方式中之一种送交每位监事，如果有关书

议案须以专人送达、邮递、传真等方式中之一议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮件等

面议案发给全体监事，在一份或数份格式、内容相同

种送交每位监事，如果有关书面议案发给全体方式中之一种送交每位监事，如果有关书面议

的议案上签字同意的监事已达到作出决定的法定人

监事，在一份或数份格式、内容相同的议案上案发给全体监事，在一份或数份格式、内容相

数，并以上述方式之一种送交公司后，该方案即成为

签字同意的监事已达到做出决定的法定人数，同的议案上签字同意的监事已达到做出决定的

监事会决议。

并以上述方式之一种送交公司后，该方案即成法定人数，并以上述方式之一种送交公司后，

为监事会决议。该方案即成为监事会决议。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可监事会的议事方式为监事会会议。

《公司章程》第二百一十九条第一款：监事会的议事

举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导监事会会议应当有过半数的监事出席方可

第十条第十条方式为监事会会议。

致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导

监事应当及时向监管部门报告。致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他

274

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事监事应当及时向监管部门报告。

会会议。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事

会会议。

《公司章程》第二百二十三条：监事会行使职权时聘

请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生

监事会行使职权时聘请律师、注册会计

第十一条的合理费用，应当由公司承担。

—— —— 师、执业审计师等专业人员所发生的合理费

（新增）《必备条款》第一百一十条：监事会行使职权时聘请

用，应当由公司承担。

律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的

合理费用，应当由公司承担。

监事会会议的表决实行一人一票，以记名监事会会议的表决实行一人一票，以记名

和书面等方式进行。和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选

《公司章程》第二百一十九条第四款：

择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

第十二条第十三条

应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为

监事会的决议，应当经三分之二以上监事通过。

弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为

弃权。弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数以上监事会形成决议应当经全体监事三分之二

同意。以上同意。

第十四条第十四条会议记录第十五条第十五条会议记录根据公司实际情况修改。

275

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

监事会办公室工作人员应当对现场会议做监事会日常办事机构或相关工作人员应当

好记录。会议记录应当包括以下内容：对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下

（一）会议届次和召开的时间、地点、方内容：

式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方

（二）会议通知的发出情况；式；

（三）会议召集人和主持人；（二）会议通知的发出情况；

（四）会议出席情况；（三）会议召集人和主持人；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关（四）会议出席情况；

事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意（五）会议审议的提案、每位监事对有关

向；事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说向；

明具体的同意、反对、弃权票数）；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。明具体的同意、反对、弃权票数）；

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

办公室应当参照上述规定，整理会议记录。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会

日常办事机构或相关工作人员应当参照上述规

定，整理会议记录。

与会监事应当对会议记录进行签字确认。与会监事和记录人应当对会议记录进行签《公司章程》第二百二十一条：监事会会议应当制作

第十五条监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时第十六条字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、

作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情

276

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

报告，也可以发表公开声明。出席会议的记录监管部门报告，也可以发表公开声明。出席会况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会

人应当在会议记录上签字。议的记录人应当在会议记录上签字。议记录上签字。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不监事既不按前款规定进行签字确认，又不

对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报

告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录

的内容。的内容。

《公司章程》第二百二十一条：监事会会议应当制作

会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、

完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情

监事会会议档案，包括会议通知和会议材监事会会议档案，包括会议通知和会议材况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会

料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经议记录上签字。

第十八条第十九条

与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，与会监事和记录人签字确认的会议记录、决议《治理准则》第六十八条：监事会会议应有记录，出

由监事会主席指定专人负责依法保管。公告等，由监事会主席指定专人负责依法保管。席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事

有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善

保存。

本规则未做规定的，适用《公司章程》以本规则未做规定的，适用《公司章程》以

及其他有关法律、行政法规及其他规范性文件及其他有关法律、行政法规、《香港联合交易所

第十九条第二十条根据 H 股上市实际情况修改。

的规定。有限公司证券上市规则》及其他规范性文件的

在本规则中，“以上”包括本数。规定。

277

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款变更理由

条目条款内容条目条款内容

本规则由监事会负责解释。监事会可根据在本规则中，“以上”包括本数。

有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定本规则由监事会负责解释。监事会可根据

及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定

大会批准。及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东

本规则自股东大会审议通过后，于公司首大会批准。

次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生本规则由监事会拟定，经公司股东大会决

效施行。议通过，于公司发行的境外上市外资股（H 股）

在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则

生效之日起，原《招商证券股份有限公司监事

会议事规则》自动失效。

278

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

议案 5

关于修订《招商证券股份有限公司独立董事制度》

的议案

各位股东：

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板

挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为满足相关监管要求，并与公司《章

程》（H 股）相衔接，公司对《独立董事制度》进行相应修订。

现将修订后的公司《独立董事制度》提请股东大会审议，并提请股东大会授

权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部

门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会

审议通过的《独立董事制度》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《独立董事制度》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H

股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《独立董事制度》继续

有效。

附件：

1、招商证券股份有限公司独立董事制度（草案）

2、招商证券股份有限公司独立董事制度变更新旧对照表

279

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

附件 1

招商证券股份有限公司独立董事制度

（草案）

第一章总则

第一条为了促进招商证券股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）

的规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中

小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》以下简称“《指导意见》”）、上市公司治理准则》、

《证券公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《证券公司董事、监事和高级

管理人员任职资格监管办法》（以下简称“《监管办法》”）、《香港联合交易所有限

公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范

性文件以及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规

定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条释义

若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义：

独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及

其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须拥

有符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。

中国证监会：是指中国证券监督管理委员会。

会计专业人士：是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

主要社会关系：是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶

的兄弟姐妹等。

直系亲属：是指配偶、父母、子女等。

重大关联交易：是指公司拟与关联人发生的金额在三百万元（含三百万元）

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（含百分之零点五）

以上的关联交易。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当

按照有关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、

280

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并最多在两家

证券公司担任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职

责。

第六条公司聘任独立董事五名，且不低于(含)公司董事总数的三分之一，

其中至少包括一名财务管理或会计专业人士，并符合《香港上市规则》第 3.10(2)

条的要求。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》或《香港上市规则》要求的人

数时，公司应按规定作出披露和补足独立董事人数。

第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职资格

第九条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据公司证券上市地的法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所

规定及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》、《治理准则》、《监管办法》和《香港上市规则》所

要求的独立性；

（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

（四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责

所必需的经营管理能力；

（五）从事证券、金融、法律、会计工作五年以上，具有履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（六）《公司章程》规定的其他条件。

第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系及《香港上市规则》定义下的核心关连人士；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系

亲属和主要社会关系；

281

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

（六）在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员；

（七）《公司章程》规定的其他人员；

（八）公司证券上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构认定的其他人

员。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十一条公司董事会、监事会、连续一百八十日以上单独或者合并持有公

司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举

决定。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内

容。

第十三条选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关

材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司证券上市地证

券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书

面意见。

中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不可作为独立

董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中

国证监会提出异议的情况进行说明。

第十四条选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法

相同。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年，并需按《香港上市规则》规定轮值告退及

重选连任。

第十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

除出现上述情况及本制度第十条和《公司法》中规定的不得担任董事的情形

外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披

露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开

282

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

的声明。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》

规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生

效。

第四章独立董事的职责

第十八条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职

权外，还拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出

判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；董事会拒绝召开的，可以向监事会

提议召开临时股东会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

第二十条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事

应当在委员会成员中占大多数并担任召集人。

第二十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划及激励计划；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司的资金往来，以及公司

是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则、本

制度及《公司章程》规定的其它事项。

第二十二条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留

意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

283

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

第二十三条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见

予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意

见分别披露。

第五章独立董事的工作条件

第二十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十五年。

第二十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事

发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所

办理公告事宜。

第二十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

第二十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中或根据公司证券上市地上市规则

进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

284

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

第三十二条本制度经股东大会决议通过，自公司发行的境外上市外资股（H

股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本制度生效之日起，原《招商证券股

份有限公司独立董事制度》自动失效。

285

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

附件 2

招商证券股份有限公司独立董事制度

条款变更新旧对照表

注：

1. 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，简称“《香港上市规则》”。

2. 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况。

286

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

第一章总则

为了促进招商证券股份有限公司（以下简称

为了促进招商证券股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）的规范运作，规范独立

“公司”或“本公司”）的规范运作，规范独立董董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东

事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中

是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立

共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导

制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、意见》”）、《上市公司治理准则》、《证券公

第一条《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则（试第一条司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、根据 H 股上市实际情况修改。

行）》（以下简称“《治理准则》”）、《证券公《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格

司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》监管办法》（以下简称“《监管办法》”）、《香

（以下简称“《监管办法》”）等法律、法规、其港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简

他规范性文件以及《招商证券股份有限公司章程》称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合规范性文件以及《招商证券股份有限公司章程》

公司的实际情况，特制订本制度。（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结

合公司的实际情况，特制订本制度。

释义若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有《香港上市规则》第 3.13 条（该部

若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以以下含义：分为评估非执行董事独立性的各

第二条下含义：第二条独立董事：是指不在公司担任除董事外的其项要素的相关条款，因内容较多，

他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存此处不详列。）

独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他

职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。《公司章程》第一百五十二条。

287

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13

中国证监会：是指中国证券监督管理委员会。条要求的独立性。

会计专业人士：是指具有高级职称或注册会计中国证监会：是指中国证券监督管理委员会。

师资格的人士。会计专业人士：是指具有高级职称或注册会

主要社会关系：是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳计师资格的人士。

女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。直系亲属：是指配偶、父母、子女等。

重大关联交易：是指公司拟与关联人达成的总主要社会关系：是指兄弟姐妹、岳父母、儿

额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

的百分之五的关联交易。重大关联交易：是指公司拟与关联人发生的

金额在三百万元（含三百万元）以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（含

百分之零点五）以上的关联交易。

《香港上市规则》第 3.10(2)条：除

《上市规则》第 3.19 条中的过渡性

公司聘任独立董事五名，且不低于（含）公条文另有规定外，(2)其中至少

公司聘任独立董事五名，其中至少包括一名会司董事总数的三分之一，其中至少包括一名财务一名独立非执行董事必须具备适

第六条第六条

计专业人士。管理或会计专业人士，并符合《香港上市规则》当的专业资格，或具备适当的会计

第 3.10(2)条的要求。或相关的财务管理专长。

根据 H 股上市实际情况修改。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适根据 H 股上市实际情况修改。

288

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立

事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规董事达不到《指导意见》或《香港上市规则》要

定补足独立董事人数。求的人数时，公司应按规定作出披露和补足独立

董事人数。

第二章独立董事的任职资格

独立董事应当符合下列基本条件：独立董事应当符合下列基本条件：《公司章程》第一百五十一条：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据公司证券上市地的法律、法规、独立董事应当符合下列基本条件：

具备担任公司董事的资格；规章、规范性文件、证券交易所规定及其他有关（一）根据上市地的法律、行政法

（二）具有《指导意见》、《治理准则》和《监规定，具备担任公司董事的资格；规、股票上市交易所的规定及其他

管办法》所要求的独立性；（二）具有《指导意见》、《治理准则》、有关规定，具备担任公司董事的资

（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士《监管办法》和《香港上市规则》所要求的独立格；

以上学位；性；（二）具有《关于在上市公司建立

（四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其（三）具有大学本科以上学历，并且具有学独立董事的指导意见》所要求的独

第九条第九条

他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能士以上学位；立性；

力；（四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及（三）具有大学本科以上学历，并

（五）从事证券、金融、法律、会计工作五年其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管且具有学士以上学位；

以上，具有履行独立董事职责所必需的工作经验；理能力；（四）熟悉证券法律、行政法规、

（六）《公司章程》规定的其他条件。（五）从事证券、金融、法律、会计工作五规章以及其他规范性文件，具备履

年以上，具有履行独立董事职责所必需的工作经行职责所必需的经营管理能力；

验；（五）从事证券、金融、法律、会

（六）《公司章程》规定的其他条件。计工作五年以上，具有履行独立董

289

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

事职责所必需的工作经验；

（六）本章程规定的其他条件。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事必须具有独立性，下列人员不得担《公司章程》第一百五十二条：

独立董事：任独立董事：

独立董事必须具有独立性，下列人

（一）在公司或者其附属企业和联方任职的人（一）在公司或者其附属企业和关联方任职员不得担任独立董事：

员及其近亲属、主要社会关系；的人员及其直系亲属、主要社会关系及《香港上

（一）在公司或者其附属企业和关

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之市规则》定义下的核心关连人士；

联方任职的人员及其直系亲属、主

一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及（二）直接或间接持有公司已发行股份百分要社会关系及《香港上市规则》定

其近亲属；之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东义下的核心关连人士；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分及其直系亲属；

（二）直接或间接持有公司已发行

之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位（三）在直接或间接持有公司已发行股份百股份百分之一以上或者是公司前

第十条任职的人员及其近亲属和主要社会关系；第十条分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单十名股东中的自然人股东及其直

（四）为公司或者其附属企业、关联方提供财位任职的人员及其直系亲属；系亲属；

务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属和主要社（四）为公司或者其附属企业提供财务、法（三）在直接或间接持有公司已发

会关系；律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会行股份百分之五以上的股东单位

（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形关系；或者在公司前五名股东单位任职

的人员；（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情的人员及其直系亲属；

（六）在其他证券公司担任除独立董事以外其形的人员；（四）为公司或者其附属企业提供

他职务的人员；（六）在其他证券公司担任除独立董事以外财务、法律、咨询等服务的人员及

（七）《公司章程》规定的其他人员；其他职务的人员；其直系亲属和主要社会关系；

（八）中国证监会认定的其他人员。（七）公司章程规定的其他人员；（五）最近一年内曾经具有前四项

290

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

（八）公司证券上市地证券监督管理机构及所列举情形的人员；

其他有关监管机构认定的其他人员。（六）在其他证券公司担任除独立

董事以外其他职务的人员；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证监会、公司股票上市

地证券监督管理机构及其他有关

监管机构认定的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情

况的，本公司应当及时解聘，并向

公司住所地中国证监会派出机构

报告。

上述直系亲属，是指配偶、父母、

子女等（下同）；上述主要社会关

系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳

女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹等。

第三章独立董事的提名、选举和更换

独立董事每届任期与公司其他董事任期相

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，

同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不

第十五条任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过第十五条根据 H 股上市实际情况修改。

得超过六年，并需按《香港上市规则》规定轮值

六年。

告退及重选连任。

291

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

第四章独立董事的职责

公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等《公司章程》第一百六十三条第二

委员会，独立董事应当在委员会成员中占大多数款：

并担任召集人。专门委员会成员全部由董事

组成，其中审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立董事

应占多数并担任召集人，审计委员

公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等

会全体成员需为非执行董事，至少

第二十条委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之第二十条

应有三名成员，且至少应有一名独

一以上的比例并担任召集人。

立董事是财务管理或会计专业人

士，且独立非执行董事应占大多

数。各专门委员会可以聘请外部专

业人士提供服务，由此发生的合理

费用由公司承担。专门委员会应当

向董事会提交工作报告。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会第二十一条独立董事应当对以下事项向董事《公司章程》第一百五十七条：独

发表独立意见：会或股东大会发表独立意见：立董事应当对以下事项向董事会

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；或股东大会发表独立意见：

第二十一条第二十一条

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；（一）提名、任免董事；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划及（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划及（二）聘任或解聘高级管理人员；

激励计划；激励计划；（三）公司董事、高级管理人员的

292

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业薪酬计划、激励计划等事项；

对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于与公司的资金往来，以及公司是否采取有效措施（四）公司的股东、实际控制人及

公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其回收欠款；其关联企业与公司的资金往来，以

他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的及公司是否采取有效措施回收欠

款；事项；款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范（五）独立董事认为可能损害中小

事项；性文件、证券交易所规则、本制度及《公司章程》股东权益的事项；

（六）《公司章程》规定的其他事项。规定的其他事项。（六）有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、证券交易所规

则及本章程规定的其它事项。

第五章独立董事的工作条件

公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的

公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标

标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，

第二十八条准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并第二十八条根据 H 股上市实际情况修改。

并在公司年报中或根据公司证券上市地上市规则

在公司年报中进行披露。

进行披露。

第六章附则

本制度经股东大会决议通过，自公司发行的

本制度自股东大会审议通过后，于公司首次公境外上市外资股（H 股）香港联交所挂牌上市之

第三十二条第三十二条根据 H 股上市实际情况修改。

开发行人民币普通股股票并上市之日起生效实施。日起生效。自本制度生效之日起，原《招商证券

股份有限公司独立董事制度》自动失效。

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二○一五年第五次临时股东大会会议资料

议案 6

关于修订《招商证券股份有限公司

关联交易决策制度》的议案

各位股东：

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板

挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为满足相关监管要求，并与公司《章

程》（H 股）相衔接，公司对《关联交易决策制度》进行相应修订。

现将修订后的公司《关联交易决策制度》提请股东大会审议，并提请股东大

会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政

府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东

大会审议通过的《关联交易决策制度》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《关联交易决策制度》（草案）将于公司发行的境外上市外资股

（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《关联交易决策制

度》继续有效。

附件：

1、招商证券股份有限公司关联交易决策制度（草案）

2、招商证券股份有限公司关联交易决策制度条款变更新旧对照表

294

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

附件 1

招商证券股份有限公司关联交易决策制度

（草案）

第一章总则

第一条为了保证招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是

中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上证所上市规则》”，其中“上

海证券交易所”以下简称“上证所”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香

港联交所”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规章、

规范性文件及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关

规定，特制订本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规章、

规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章关联方和关联关系

第三条公司关联方包括符合《上证所上市规则》、《企业会计准则第 36 号

——关联方披露》所定义的关联法人和关联自然人或符合《香港上市规则》第

14A 章所定义的关连人士。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上证所上市规则》下公

司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织及公司的实际控制人；

（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董

事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

295

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上证所或公司

根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其

倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为《上证所上市规则》下公司的关联

自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管

理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上证所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条根据《上证所上市规则》，具有以下情形之一的法人、其他组织或

自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的

说明。

第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关

系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面

进行实质判断。

第九条《香港上市规则》所定义的关连人士包括：

（一）公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去 12 个月内曾是董事

的人士）、监事、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制

行使 10%或以上投票权的人士）；

（二）上述第（一）项中任何人士的任何“联系人”；

（三）公司的非全资附属公司，而任何公司的关连人士（于附属公司层面者

除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制

296

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

行使）百分之十（10%）或以上的表决权；

（四）任何于上述第(三)项中所述的非全资附属公司的附属公司（上述第(三)

项及本第(四)项，各称“关连附属公司”）；

（五）被香港联交所视为有关连的人士。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语以《香港上市规则》中的定

义为准。

第三章关联交易

第十条根据中国证监会、上证所及香港联交所的相关规定，关联交易是指

公司及控股子公司与前条所列的关联方之间发生的转移资源或义务的事项，以及

与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A 章所界定），而该交

易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款及权益性投资等）；

（三）委托或者受托资产管理和业务；

（四）购买或销售原材料、燃料、动力；

（五）购买或销售产品、商品；

（六）提供或接受劳务；

（七）委托或受托购买、销售；

（八）代理；

（九）租入或租出资产；

（十）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；

（十一）担保和抵押；

（十二）管理方面的合同；

（十三）转让或者受让研究与开发项目；

（十四）签订许可使用协议；

（十五）赠与或者受赠资产；

（十六）债权、债务重组；

（十七）与关联方共同投资；

（十八）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）发行公司或附属公司的新证券；

（二十一）中国证监会和上证所认为应当属于关联交易的其他事项；

（二十二）《香港上市规则》第 14A 章界定的其他交易或事项。

297

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。

第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）不损害公司及非关联股东合法权益。遵循诚实信用、平等自愿的原则；

（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会

应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评

估师或独立财务顾问；

（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，

应当回避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。关联方如享有公司股

东大会表决权，应当回避表决。

第十二条公司应采取有效措施防止关联方以垄断业务渠道等方式干预公

司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据及决策

程序予以充分披露。

第十三条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第

十一条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

1．公司及控股子公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，

或相互代为承担成本和支出。

2．有偿或无偿地拆借本公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

3．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

4．委托关联方进行投资活动；

5．为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

6．代关联方偿还债务；

7．中国证监会认定的其他方式。

第四章关联交易的决策程序

第十五条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排

时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1．交易对方；

2．在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

298

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

本制度第五条第四项的规定为准）；

5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第四项的规定为准）；

6．中国证监会、上证所、香港联交所或公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表

决：

1．交易对方；

2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

3．被交易对方直接或间接控制的；

4．与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

5．因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

6．中国证监会或上证所、香港联交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

法人或自然人。

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即

可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联

董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十八条公司在审议符合《上证所上市规则》的关联交易事项应遵循以下

规定：

（一）公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司与关联法

人发生的金额在三百万元（含三百万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值百分之零点五（含百分之零点五）以上的交易由董事会批准。

（二）公司与关联方发生的金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值百分之五以上的交易由股东大会审议批准。

（三）公司拟与关联方达成的金额在三百万元以上（含三百万元）且高于公

司最近经审计净资产值的百分之零点五以上的关联交易，应由独立董事认可后提

299

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告，作为其判断的依据。

（四）公司为关联方（股东及其关联人除外）提供担保的，不论数额大小，

均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。

第十九条需股东大会批准的公司与关联方之间的关联交易事项，公司应当

聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

与公司日常经营有关的关联交易除外，但有关法律、法规、规章、规范性文件有

规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东

是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十条不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总

经理办公会批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。

第二十一条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合

理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十二条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

与公司日常经营有关的关联交易不适用上述规定，但有关法律、法规、规章、

规范性文件有规定的，从其规定。

第二十三条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所列

文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见以及相关法律法规要求审核的

其他文件。

第二十四条股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和相关议

事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有

关回避制度的规定。

第二十五条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或

股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前

批准既已开始执行，公司在可行情况下应在获知有关事实之日起六十日内履行批

准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十六条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确

300

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十七条与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当按

照以下不同的类别进行处理：

（一）符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的可完全豁免的关连交易须遵

守本制度第二十八条年度审核的有关规定。

（二）符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的部分豁免的一次性关连交易

须遵守本条第（三）1.（1）项公告的处理原则，及本条第（三）1.（4）项申报

的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第（三）2.（1）项的处理

原则。

（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

1. 非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并应

遵循下列处理原则：

（1）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。

（2）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方

可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联方须放弃表决权。

（3）独立财务顾问及独立董事对关联交易的意见须包括在拟向股东发布

的股东通函中。

（4）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及账目中

披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包

括利率、还款期限及质押）、关联方在交易中所占利益的性质及程度。

2. 非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：

（1）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。

（2）与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商

务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过 3 年。协议期限

因交易性质必须超过 3 年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。

（3）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权

审批，同时上报董事会备案。

（4）遵循第二十八条所列持续关连交易年度审核的有关要求。

第二十八条持续关连交易年度审核的要求如下：

（一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中

确认：

1. 该等交易属公司的日常业务；

2. 该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该

等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第

301

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及

3. 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且

符合公司股东的整体利益。

（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告

付印前至少 10 个营业日送交香港联交所），确认有关持续关连交易：

1. 经由公司董事会批准；

2. （若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而进行；

3. 乃根据有关交易的协议条款进行；及

4. 并无超逾先前公告披露的上限。

第五章关联交易的信息披露

第一节上证所的相关规定

第二十九条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上（含三十万

元）的关联交易，应当及时披露。

第三十条公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上（含三百万元），

且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上（含百分之零点五）的

关联交易，应当及时披露。

第三十一条公司披露关联交易事项时，应当向上证所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）董事的意见；

（八）上证所要求的其他文件。

第三十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联方基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定

302

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格、政府定价差

异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生

的利益转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联

方在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。

对于日常经营中持续性或经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计

交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意

图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和上证所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十三条关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”

等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内

累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十九条、第三十条规定标准的，

分别适用以上各条的规定。已经按照第二十九条、第三十条的规定履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十四条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，

应当按照累计计算的原则适用本制度第二十九条、第三十条的规定。

已经按照第二十九条、第三十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

第三十五条公司与关联方首次进行本制度第十条第一款第（一）项至第

（四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额

或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本

制度第二十九条、第三十条的规定。

公司在以后年度与该关联方持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露

上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易

总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度第二十九条、第三十条规定标

准的，应当在预计后及时披露。

第三十六条对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其

定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免

予执行本制度第二十九条、第三十条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交

易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及

差异所在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重

大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当

303

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务

和审议程序。

第三十七条公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的

方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）上证所认定的其他交易。

第三十八条由公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联

交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十九条、第三十条的规定；公

司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的

数额，适用第二十九条、第三十条规定。

第三十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责

保管，保管期限为至少十五年。

第二节香港联交所的相关规定

第四十条公司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年报应当至少包

括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的资料。

第四十一条如有连串关连交易全部在同一个 12 个月期内进行或完成，又

或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须

遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连规定并作出适当的披露。

如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，

该合并计算期为 24 个月。是否将关联交易合并计算时将考虑：

（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公

司集团）的证券或权益；

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

第六章附则

304

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

第四十二条如某项交易既属于《上证所上市规则》下的关联交易，也属于

《香港上市规则》14A 章下的关连交易，应该从严适用本制度的规定；如某项交

易仅属于《上证所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》14A 章下

的关连交易，应该适用本制度与该等交易有关的规定。

第四十三条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件

以及《公司章程》的规定为准。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十五条本制度经股东大会审议通过，自公司发行的 H 股在香港联交所

挂牌交易之日起生效，原《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》自动失效。

305

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

附件 2

招商证券股份有限公司关联交易决策制度

条款变更新旧对照表

注：

1. 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，简称“《香港上市规则》”；

2. 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况。

306

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

第一章总则

为了保证招商证券股份有限公司为了保证招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据 H 股上市实际情况修改。

（以下简称“公司”或“本公司”）与与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资

关联方之间的关联交易符合公平、公者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中

正、公开的原则，保护广大投资者特别华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称

是中小投资者的合法权益，根据《中华 “《上证所上市规则》”，其中“上海证券交易所”以下简称“上证所”）、

人民共和国公司法》、《中华人民共和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规

第一条国证券法》、《上海证券交易所股票上第一条则》”，其中“香港联和交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、

市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规章、规

《企业会计准则第 36 号——关联方披范性文件及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

露》等有关法律、法规、规范性文件及的有关规定，特制订本制度。

《招商证券股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的有关规定，

特制订本制度。

第二章关联方和关联关系

公司关联方包括关联法人和关联公司关联方包括符合《上证所上市规则》、《企业会计准则第 36 号根据 H 股上市实际情况修改。

第三条自然人。第三条 ——关联方披露》所定义的关联法人和关联自然人或符合《香港上市规

则》第 14A 章所定义的关连人士。

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二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

具有以下情形之一的法人，为公司具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上证所上市规则》下公《上海证券交易所上市规则》

的关联法人：司的关联法人： 10.1.3：具有以下情形之一的

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织及公司的实际控制人；法人或其他组织，为上市公司

（一）直接或间接控制公司的法人

（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司的关联法人：

及公司的实际控制人；

以外的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接（一）直接或者间接控制上市

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或

控制的除公司及其控股子公司以外的公司的法人或其他组织；

担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他

法人；（二）由上述第（一）项直接

组织；

（三）由本制度第五条所列公司的或者间接控制的除上市公司

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

关联自然人直接或间接控制的或担任及其控股子公司以外的法人

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上证

董事、高级管理人员的，除公司及其控或其他组织；

第四条第四条所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能

股子公司以外的法人；（三）由第 10.1.5 条所列上

造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（四）持有公司百分之五以上股份市公司的关联自然人直接或

的法人；者间接控制的，或者由关联自

然人担任董事、高级管理人员

（五）公司的合营企业、联营企业；

的除上市公司及其控股子公

（六）中国证监会、证券交易所或

司以外的法人或其他组织；

公司根据实质重于形式的原则认定的

（四）持有上市公司 5%以上

其他与公司有特殊关系，可能造成公司

股份的法人或其他组织；

利益对其倾斜的法人。

（五）中国证监会、本所或者

308

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

上市公司根据实质重于形式

原则认定的其他与上市公司

有特殊关系，可能导致上市公

司利益对其倾斜的法人或其

他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公具有以下情形之一的自然人，为《上证所上市规则》下公司的关联《上海证券交易所上市规则》

司的关联自然人：自然人： 10.1.5 ：具有以下情形之一

（一）直接或间接持有公司百分之（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；的自然人，为上市公司的关联

五以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；自然人：

（二）公司的董事、监事及高级管（三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事

（一）直接或间接持有上市公

理人员；及高级管理人员；

司 5%以上股份的自然人；

（三）本制度第四条第（一）项所（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

（二）上市公司董事、监事和

第五条列法人的董事、监事及高级管理人员；第五条括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女

高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（三）第 10.1.3 条第（一）

人士的关系密切的家庭成员，包括配（五）中国证监会、上证所或者公司根据实质重于形式的原则认定

项所列关联法人的董事、监事

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

和高级管理人员；

配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（四）本条第（一）项和第（二）

项所述人士的关系密切的家

（五）中国证监会、证券交易

庭成员，包括配偶、年满 18

所或者公司根据实质重于形式的原则

309

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条目条款内容条目条款内容

认定的其他与公司有特殊关系，可能导周岁的子女及其配偶、父母及

致公司利益对其倾斜的自然人。配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配

偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者

上市公司根据实质重于形式

原则认定的其他与上市公司

有特殊关系，可能导致上市公

司利益对其倾斜的自然人。

具有以下情形之一的法人或自然根据《上证所上市规则》，具有以下情形之一的法人、其他组织或《上海证券交易所上市规则》

人，视同为公司的关联人：自然人，视同为公司的关联方： 10.1.6：具有以下情形之一

（一）因与公司的关联人签署协议（一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排的法人或其他组织或者自然

或作出安排，在协议或安排生效后，或生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之人，视同上市公司的关联人：

在未来十二个月内，具有本制度第四条一的；（一）根据与上市公司或者其

第六条第六条

或第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形关联人签署的协议或者作出

（二）过去十二个月内，曾经具有之一的。的安排，在协议或者安排生效

本制度第四条或第五条规定情形之一后，或在未来十二个月内，将

的。具有第 10.1.3 条或者第

10.1.5 条规定的情形之一；

310

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

（二）过去十二个月内，曾经

具有第 10.1.3 条或者第

10.1.5 条规定的情形之一。

《香港上市规则》所定义的关连人士包括：《香港上市规则》第 14A.07

（一）公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去 12 个月内条：「关连人士」指：

曾是董事的人士）、监事、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股 (1) 上市发行人或其任何附

东会上行使或控制行使 10%或以上投票权的人士）；属公司的董事、最高行政人员

（二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”；或主要股东；

（三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于 (2) 过去 12 个月曾任上市

附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单发行人或其任何附属公司董

第九条（新增）独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；事的人士；

（四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上述 (3) 中国发行人或其任何附

(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及属公司的监事；

（五）被香港联交所视为有关连的人士。 (4) 任何上述人士的联系人；

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语以《香港上市规 (5) 关连附属公司；或

则》中的定义为准。 (6) 被本交易所视为有关连

的人士。

《香港上市规则》第 14A.16

311

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条目条款内容条目条款内容

条：「关连附属公司」指：

(1) 符合下列情况之上市发

行人旗下非全资附属公司：即

发行人层面的关连人士可在

该附属公司的股东大会上个

别或共同行使 10%或以上的

表决权；该 10%水平不包

括该关连人士透过上市发行

人持有该附属公司的任何间

接权益；或

(2) 以上第(1) 段所述非全

资附属公司旗下任何附属公

司。

第三章关联交易

关联交易是指公司及控股子公司根据中国证监会、上证所以及香港联交所的相关规定，关联交易是《香港上市规则》第 14A.23

与前条所列的关联方之间发生的转移指公司及控股子公司与前条所列的关联方之间发生的转移资源或义务的条：关连交易指与关连人士进

第九条资源或义务的事项，包括但不限于：第十条事项，以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A 行的交易，以及与第三方进行

（一）购买或出售资产；章所界定），而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获的指定类别交易，而该指定类

得利益，包括但不限于：别交易可令关连人士透过其

（二）对外投资（含委托理财、委

312

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条目条款内容条目条款内容

托贷款及权益性投资等）；（一）购买或出售资产；于交易所涉及实体的权益而

（三）委托或者受托资产管理和业（二）对外投资（含委托理财、委托贷款及权益性投资等）；获得利益。有关交易可以是一

务；（三）委托或者受托资产管理和业务；次性的交易或持续性的交易。

（四）购买或销售原材料、燃料、（四）购买或销售原材料、燃料、动力；《香港上市规则》第 14A.24

动力；条: 「交易」包括资本性质和

（五）购买或销售产品、商品；

（五）购买或销售产品、商品；收益性质的交易，不论该交易

（六）提供或接受劳务；

是否在上市发行人集团的日

（六）提供或接受劳务；

（七）委托或受托购买、销售；

常业务中进行。这包括以下类

（七）委托或受托购买、销售；

（八）代理；别的交易：

（八）代理；

（九）租入或租出资产； (1) 上市发行人集团购入或

（九）租入或租出资产；

（十）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；出售资产，包括视作出售事

（十）提供财务资助（包括以现金项；

（十一）担保和抵押；

或实物形式）；

（十二）管理方面的合同； (2) (a) 上市发行人集团授

（十一）担保和抵押；出、接受、行使、转让或终止

（十三）转让或者受让研究与开发项目；

（十二）管理方面的合同；一项选择权，以购入或出售资

（十四）签订许可使用协议；

（十三）转让或者受让研究与开发产，又或认购证券；或

（十五）赠与或者受赠资产；

项目；注:若按原来签订的协议条款

（十六）债权、债务重组；

（十四）签订许可使用协议；终止一项选择权，而上市发行

（十七）与关联方共同投资；人集团对终止一事并无酌情

（十五）赠与或者受赠资产；

313

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条目条款内容条目条款内容

（十六）债权、债务重组；（十八）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；权，则终止选择权并不属一项

（十七）与关联方共同投资；（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；交易。

（十八）代表企业或由企业代表另（二十）发行公司或附属公司的新证券； (b) 上市发行人集团决定不

一方进行债务结算；行使选择权，以购入或出售资

（二十一）中国证监会和上证所认为应当属于关联交易的其他事项；

产，又或认购证券；

（十九）关键管理人员薪酬；（二十二）《香港上市规则》第 14A 章界定的其他交易或事项。

(3) 签订或终止融资租赁或

（二十）其他通过约定可能造成资公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。

营运租赁或分租；

源或者义务转移的事项；

(4) 作出赔偿保证，或提供或

（二十一）中国证监会和证券交易

接受财务资助。「财务资助」

所认为应当属于关联交易的其他事项。

包括授予信贷、借出款项，或

就贷款作出赔偿保证、担保或

抵押；

(5) 订立协议或安排以成立

任何形式的合营公司（如以合

伙或以公司成立）或进行任何

其他形式的合营安排；

(6) 发行上市发行人或其附

属公司的新证券；

(7) 提供、接受或共享服务；

314

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条目条款内容条目条款内容

或

(8) 购入或提供原材料、半制

成品及/或制成品。

根据 H 股上市实际情况修改

第四章关联交易的决策程序

公司与关联方签署涉及关联交易公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，根据上证所具体规定完善；

的合同、协议或作出其他安排时，应当应当采取必要的回避措施：根据 H 股上市实际情况修改。

采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（一）任何个人只能代表一方签署（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

协议；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

（二）关联方不得以任何方式干预得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形

第十四条第十五条

公司的决定；之一的董事：

（三）董事会审议关联交易事项 1、交易对方；

时，关联董事应当回避表决，也不得代

2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或

理其他董事行使表决权。关联董事包括

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

下列董事或者具有下列情形之一的董

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

事：

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体

315

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条目条款内容条目条款内容

1、交易对方；范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

2、在交易对方任职，或在能直接 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员

或间接控制该交易对方的法人单位或的关系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第四项的规定为

者该交易对方能直接或间接控制的法准）；

人单位任职的； 6、中国证监会、上证所、香港联交所或公司认定的因其他原因使其

3、拥有交易对方的直接或间接控独立的商业判断可能受到影响的人士。

制权的；（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应

4、交易对方或者其直接或间接控当回避表决：

制人的关系密切的家庭成员（具体范围 1、交易对方；

以本制度第五条第四项的规定为准）；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

5、交易对方或者其直接或间接控

3、被交易对方直接或间接控制的；

制人的董事、监事和高级管理人员的关

4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

系密切的家庭成员（具体范围以本项制

5、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或

度第五条第四项的规定为准）；

者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

6、中国证监会、证券交易所或公

6、中国证监会或上证所、香港联交所认定的可能造成公司对其利益

司认定的因其他原因使其独立的商业

倾斜的法人或自然人。

判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项

时，具有下列情形之一的股东应当回避

316

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条目条款内容条目条款内容

表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制

权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然

人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存

在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或影

响的；

6、中国证监会或证券交易所认定

的可能造成公司对其利益倾斜的法人

或自然人。

董事、监事、高级管理人员的报酬《公司章程》已有规定

第十七条（删

事项属于股东大会批准权限的，由股东 —— ——

除）

大会批准。

第十八条、第公司与关联自然人发生的金额在第十八条公司在审议符合《上证所上市规则》的关联交易事项应遵循以下规根据上证所上市规则修改；

317

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条目条款内容条目条款内容

十九条、第二三十万元以上的交易或公司与关联法定：《证券法》第一百三十条第二

十条人发生的金额在三百万元（含三百万（一）公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司款：证券公司不得为其股东或

元）至三仟万元（不含三仟万元）之间，与关联法人发生的金额在三百万元（含三百万元）以上，且占公司最近者股东的关联人提供融资或

且占公司最近一期经审计净资产绝对一期经审计净资产绝对值百分之零点五（含百分之零点五）以上的交易者担保。

值百分之零点五（含百分之零点五）至由董事会批准。

百分之五（不含百分之五）之间的交易

（二）公司与关联方发生的金额在三千万元以上，且占公司最近一

由董事会批准。

期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易由股东大会审议批准。

公司与关联人发生的金额在三

（三）公司拟与关联方达成的金额在三百万元以上（含三百万元）

仟万元以上，且占公司最近一期经审计

且高于公司最近经审计净资产值的百分之零点五以上的关联交易，应由

净资产绝对值百分之五以上的交易由

独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请

股东大会审议批准。

中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司拟与关联方达成的金额在

（四）公司为关联方（股东及其关联人除外）提供担保的，不论数

三百万元以上（含三百万元），或高于

额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。

公司最近经审计净资产值的百分之五

以上的关联交易，应由独立董事认可后

提交董事会讨论决定。独立董事做出判

断前，可以聘请中介机构出具独立财务

顾问报告，作为其判断的依据。

318

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条目条款内容条目条款内容

需股东大会批准的公司与关联法需股东大会批准的公司与关联方之间的关联交易事项，公司应当聘根据 H 股上市实际情况修改。

人之间的重大关联交易事项，公司应当请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估

聘请具有执行证券、期货相关业务资格或审计。与公司日常经营有关的关联交易除外，但有关法律、法规、规

第二十一条的中介结构，对交易标的进行评估或审第十九条章、规范性文件有规定的，从其规定。

计。与公司日常经营有关的购销或服务

类关联交易除外，但有关法律、法规或

规范性文件有规定的，从其规定。

董事会对关联交易事项作出决议董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：根据 H 股上市实际情况修改。

时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明；

（一）关联交易发生的背景说明；（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（二）关联方的主体资格证明（法（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

人营业执照或自然人身份证明）；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

第二十四条（三）与关联交易有关的协议、合第二十二条

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

同或任何其他书面安排；

（六）中介机构报告（如有）；

（四）关联交易定价的依据性文

（七）董事会要求的其他材料。

件、材料；

与公司日常经营有关的关联交易不适用上述规定，但有关法律、法

（五）关联交易对公司和非关联股

规、规章、规范性文件有规定的，从其规定。

东合法权益的影响说明；

319

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条目条款内容条目条款内容

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

股东大会对关联交易事项作出决股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所列文件根据公司实际情况修改。

议时，除审核第二十四条所列文件外，外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见以及相关法律法规要求审

还需审核下列文件：核的其他文件。

第二十五条（一）独立董事就该等交易发表的第二十三条

意见；

（二）公司监事会就该等交易所作

决议。

股东大会、董事会、总裁办公会依股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和相关议事规措辞调整。

据《公司章程》和议事规则的规定，在则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵

第二十六条各自权限范围内对公司的关联交易进第二十四条守有关回避制度的规定。

行审议和表决，并遵守有关回避制度的

规定。

需董事会或股东大会批准的关联需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大根据 H 股上市实际情况修改。

交易原则上应获得董事会或股东大会会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事

第二十七条的事前批准。如因特殊原因，关联交易第二十五条前批准既已开始执行，公司在可行情况下应在获知有关事实之日起六十

未能获得董事会或股东大会事前批准日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

既已开始执行，公司应在获知有关事实

320

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条目条款内容条目条款内容

之日起六十日内履行批准程序，对该等

关联交易予以确认。

公司为关联人提供担保的，不论数（原条款第一款修改后合并到新条款第十八条）公司为关联人（股《证券法》第一百三十条第二

额大小，均应当在董事会审议通过后及东及其关联人除外）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议款：证券公司不得为其股东或

时披露并提交股东大会审议。通过后及时披露并提交股东大会审议。者股东的关联人提供融资或

第二十九条第十八条第

公司为持有本公司百分之五以下者担保。

（删除）（四）项

股份的股东提供担保的，参照前款的规删除原条款之第二款。

定执行，有关股东应当在股东大会上回

避表决。

与《香港上市规则》定义的关连认人士发生的关连交易，应当按照《香港上市规则》第 14A.32

以下不同的类别进行处理：条：本节载有适用于关连交易

（一）符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的可完全豁免的关连的规定。

交易须遵守本制度第二十八条年度审核的有关规定。《香港上市规则》第 14A.33

第二十七条（二）符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的部分豁免的一次性条：特定类别的关连交易可获

—— ——

（新增）关连交易须遵守本条第（三）1.（1）项公告的处理原则，及本条第（三）豁免或个别豁免遵守全部或

1.（4）项申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第（三）部分规定。见《上市规则》第

2.（1）项的处理原则。 14A.73 至 14A.105 条。

（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规《香港上市规则》第 14A.73

定。至 14A.105 条

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条目条款内容条目条款内容

1. 非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批（该部分为香港联交所上市

准，并应遵循下列处理原则：规则关于豁免的相关条款，因

（1）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布内容较多，此处不详列。）

公告。

（2）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批

准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联方须放弃表决

权。

（3）独立财务顾问及独立董事对关联交易的意见须包括在拟向股

东发布的股东通函中。

（4）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及

账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、

对价及条款（包括利率、还款期限及质押）、关联方在交易中所占利益

的性质及程度。

2. 非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：

（1）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基

准。

（2）与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映

一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过

3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 年的，需取得独立财务顾问的书

322

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条目条款内容条目条款内容

面确认意见。

（3）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有

关授权审批，同时上报董事会备案。

（4）遵循第二十八条所列持续关连交易年度审核的有关要求。

持续关连交易年度审核的要求如下：《香港上市规则》第 14A.55

（一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告至 14A.59 条（该部分为香港

及账目中确认：联交所上市规则关于独立非

执行董事及核数师的年度审

1. 该等交易属公司的日常业务；

核的相关条款，因内容较多，

2. 该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以

此处不详列。）

判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条

第二十八条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及

（新增） 3. 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合

理，并且符合公司股东的整体利益。

（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司

年度报告付印前至少 10 个营业日送交香港联交所），确认有关持续关连

交易：

1. 经由公司董事会批准；

2. （若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而

323

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条目条款内容条目条款内容

进行；

3. 乃根据有关交易的协议条款进行；及

4. 并无超逾先前公告披露的上限。

第五章关联交易的信息披露

第一节

上证所的相关规定

（新增）

公司披露关联交易事项时，应当向根据 H 股上市基本情况修改。

证券交易所提交以下文件：公司披露关联交易事项时，应当向上证所提交以下文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向（二）与交易有关的协议书或意向书；

书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；

（三）董事会决议、决议公告文稿

第三十二条第三十一条（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

和独立董事意见（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

用）；

（七）董事的意见；

（五）中介机构出具的专业报告

（八）上证所要求的其他文件。

（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的

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条目条款内容条目条款内容

书面文件；

（七）董事的意见；

（八）证券交易所要求的其他文

件。

公司披露的关联交易公告应当包根据 H 股上市基本情况修改。

公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（一）交易概述及交易标的的基本

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

情况；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（二）独立董事的事前认可情况和

（四）交易各方的关联关系和关联方基本情况；

发表的独立意见；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面

（三）董事会表决情况（如适用）；

第三十三条第三十二条值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊

（四）交易各方的关联关系和关联

而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估

人基本情况；

值或市场价格、政府定价差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允

（五）交易的定价政策及定价依

的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

据，包括成交价格与交易标的账面值、

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方

评估值以及明确、公允的市场价格之间

式、关联方在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效

的关系，及因交易标的特殊而需要说明

时间、履行期限等。对于日常经营中持续性或经常性关联交易，还应当

的与定价有关的其他特定事项。若成交

说明该项关联交易的全年预计交易总金额；

价格与账面值、评估值或市场价格、政

325

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条目条款内容条目条款内容

府定价差异较大的，应当说明原因。如（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性

交易有失公允的，还应当披露本次关联和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

交易所产生的利益转移方向；（八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的

（六）交易协议其他方面的主要内总金额；

容，包括交易价格、交易结算方式、关（九）中国证监会和上证所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

联人在交易中所占权益的性质和比重，

以及协议生效条件、生效时间、履行期

限等。对于日常经营中持续性或经常性

关联交易，还应当说明该项关联交易的

全年预计交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，

包括进行此次关联交易的必要性和真

实意图，对本期和未来财务状况和经营

成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联

人累计已发生的各类关联交易的总金

额；

（九）中国证监会和证券交易所要

求的有助于说明交易实质的其他内容。

326

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条目条款内容条目条款内容

公司与关联人达成的以下关联交根据 H 股上市实际情况修改。

易，可以免予按照关联交易的方式表决

和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式

券、可转换公司债券或者其他衍生品表决和披露：

种；（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企

（二）一方作为承销团成员承销另业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

第三十八条一方公开发行的股票、公司债券或企业第三十七条（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券

债券、可转换公司债券或者其他衍生品或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（三）一方依据另一方股东大会决（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

议领取股息、红利或者报酬；

（五）上证所认定的其他交易。

（四）任何一方参与公开招标、公

开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）证券交易所认定的其他交

易。

—— —— 第二节（新增）香港联交所的相关规定

327

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

公司于香港联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至少包括《香港上市规则》第 14A.68

《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的资料。至第 14A.72 条（该部分为香

港联交所上市规则关于关连

第四十条（新

交易的公告、通函及年报的相

增）

关条款，因内容较多，此处不

详列。）

如有连串交易全部在同一个１２个月期内进行或完成，有或相关交《香港上市规则》第 14A.81

易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处条：如有连串关连交易全部在

理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定同一个 12 个月期内进行或完

并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收成，又或相关交易彼此有关

购或会构成一向反收购行动，该合并计算期将会是２４个月。香港联交连，本交易所会将该等交易合

所在决定是否将关联交易合并计算时，将考虑：并计算，并视作一项交易处

第四十一条

—— ——

（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进理。上市发行人须遵守适用于

（新增）

行；该等关连交易在合并后所属

交易类别的关连交易规定。如

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司

关连交易属连串资产收购，而

（或某公司集团）的证券或权益；

合并计算该等收购或会构成

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。香港联

一项反收购行动，该合并计算

交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

328

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

期将会是 24 个月。

《香港上市规则》14A.82 条：

本交易所在决定是否将关连

交易合并计算时，将会考虑的

因素包括：

(1) 该等交易是否为上市发

行人集团与同一方进行，或与

互相有关连的人士进行；

(2) 该等交易是否涉及收购

或出售某项资产的组成部分

或某公司（或某公司集团）的

证券或权益；或

(3) 该等交易会否合共导致

上市发行人集团大量参与一

项新的业务。

第六章附则

如某项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交易，也属于《香根据 H 股上市实际情况增加；

第四十二条

港上市规则》14A 章下的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规

329

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

（新增）定；如某项交易仅属于《上交所上市规则》下的关联交易或仅属于《香

港上市规则》14A 章下的关连交易，应该适用本制度与该等交易有关的

规定。

本制度自股东大会审议通过后，于本制度经股东大会审议通过，自公司发行的 H 股在香港联交所挂牌根据 H 股上市实际情况修改。

第四十三条公司首次公开发行人民币普通股股票第四十五条交易之日起生效，原《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》自动

并上市之日起生效实施失效。

330

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

议案 7

关于修订《招商证券股份有限公司

募集资金使用管理办法》的议案

各位股东：

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板

挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为满足相关监管要求，并与公司《章

程》（H 股）相衔接，公司对《募集资金使用管理办法》进行相应修订。

现将修订后的公司《募集资金使用管理办法》提请股东大会审议，并提请股

东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定、境内外有

关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司

股东大会审议通过的《募集资金使用管理办法》（草案）进行调整和修改。

本次审议的《募集资金使用管理办法》（草案）将于公司发行的境外上市外

资股（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《募集资金使

用管理办法》继续有效。

附件：

1、招商证券股份有限公司募集资金管理办法（草案）

2、招商证券股份有限公司募集资金管理办法条款变更新旧对照表

331

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

附件 1

招商证券股份有限公司募集资金管理办法

（草案）

第一章总则

第一条为加强和规范招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法

权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、上海证券交易所股票上市规则》以下简称“《上证所上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《香港联交所有

限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，与“《上证所上市规则》”

合称“《上市规则》”）和《招商证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

程》”)等有关规定和要求,结合本公司的实际情况，特制订本办法。

第二条本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公

开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债

券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计

划募集的资金。

第三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募

集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变

募集资金用途。

第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募

集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获

取不正当利益。

第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

的会计师事务所出具验资报告。

第六条募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东大会批准的

用途使用。

第七条凡违反本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视

具体情况按公司的有关规定给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担

相应的民事赔偿责任。

332

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

第二章募集资金存储

第八条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集

资金专户”)集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

经公司董事会批准，公司可以在一家以上商业银行开设募集资金专户。

第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议

至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机

构;

(三)公司单次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元

且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)

的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称

“上证所”）备案并按《上市规则》要求公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公

司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订

后 2 个交易日内报告上证所备案并按《上市规则》要求公告。

第三章募集资金使用

第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序

公司各部门及各子公司提出资金使用申请,公司按《公司章程》、《招商证券

股份有限公司总经理工作细则》以及公司授权管理等相关规定分级审批和决策,

完成对募投项目的资金投入。

确因不可预见的客观因素影响导致募集资金使用不能按预期计划使用的，公

司必须就实际情况及时向董事会报告，并详细说明原因，由董事会根据情况作出

决议并公告。

(二)应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

333

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,项目负责人应当及

时报告公司总经理,同时公司应当及时报告上证所并按《上市规则》要求公告。

(四)募投项目出现以下情形之一的,由公司总经理组织公司各相关部门、子

公司对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证,决定是否继续实施该项目,

并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募

投项目(如有):

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

2.募投项目搁置时间超过 1 年;

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额的 50%;

4.募投项目出现其他异常情形。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得

有如下行为:

(一)变相改变募集资金用途;

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,

为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6

个月内,以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交

易日内报告上证所并按《上市规则》要求公告。

第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下

条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,

产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途。开立或者注

销产品专用结算账户的,上市公司应当在 2 个交易日内报告上证所备案并按《上

市规则》要求公告。

第十四条使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2

个交易日内按《上市规则》要求公告，包括但不限于下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

334

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途

的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的经营管理使用;

(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,

独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2

个交易日内报告上证所并按《上市规则》要求公告。

补充流动资金期限届满前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在

资金全部归还后 2 个交易日内报告上证所并按《上市规则》要求公告。

第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称

“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内累计

使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月

内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公

司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事

会、保荐机构均须发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报

告上证所并按《上市规则》要求公告，包括但不限于下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划;

(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务

资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应

当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定,科

学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。

第十九条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收

335

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监

事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上

证所并按《上市规则》要求公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投

资额的 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充

流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金

净额的 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐机

构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后

2 个交易日报告上证所并按《上市规则》要求公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额的 10%的,应当经董事会审

议通过,且独立董事、保荐机构、监事会均发表明确同意意见后方可使用。公司

应在董事会会议后 2 个交易日内报告上证所并按《上市规则》要求公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或低于募集资金净额的 5%的,可

以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用

途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立

董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董

事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上证所并按《上市规则》要求公告改变原

因及保荐机构的意见。

第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较

好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十三条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易

日内报告上证所并按《上市规则》要求公告，包括但不限于以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

336

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的

规定进行披露。

如果公司在其境外上市外资股（H 股）首次上市日起，至其遵守《香港上市

规则》第 13.46 条就其在首次上市日起至首个完整财务年度的财务业绩的结算日

止的期间内，拟运用 H 股所得款项的方式与有关上市文件所详述者不同，公司必

须及时咨询及征询（如需要）合规顾问的意见。

第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包

括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实

施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2

个交易日内报告上证所并按《上市规则》要求公告，包括但不限于以下内容:

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用情况的监督与信息披露

第二十六条独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资

金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会

可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以

积极配合,并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上证所报告并按

《上市规则》要求公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形

的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能

导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十七条保荐机构及其指定的保荐代表人（若适用）有权对公司的募

337

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

集资金使用情况进行监督和检查。公司应积极配合其督导工作，主动向其通报募

集资金的使用情况，授权其到有关银行查询募集资金支取情况，为其提供其他必

要的配合和资料。

第二十八条公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》和公司《招商证

券股份有限公司信息披露制度》的相关规定，切实履行募集资金管理的信息披露

义务。

第二十九条公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资

金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以

下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项

报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当

在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审

议后 2 个交易日内报告上证所并按《上市规则》要求公告。年度审计时,公司应

当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报

告时向上证所提交,同时在公司股票上市地证券交易所网站披露。

第三十条每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中

披露保荐机构关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告和会计师

事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十一条募投项目通过公司子公司或公司实际控制的其他企业实施

的,适用本办法。

第三十二条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、其他规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、其他规范性文件以

及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及

《公司章程》的规定为准。

第三十三条本办法由公司董事会负责解释。

第三十四条本办法经股东大会审议通过，自公司发行的 H 股在香港联合

交易所有限公司挂牌交易之日起生效。自本办法生效之日起，原《招商证券股份

有限公司募集资金管理办法》自动失效。

338

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

附件 2

招商证券股份有限公司募集资金管理办法

条款变更新旧对照表

注：

1. 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，简称“《香港上市规则》”；

2. 此对照表不包括条款合并、顺延条款和援引条款的变更情况。

339

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

第一章总则

为加强和规范招商证券股份有限公司（以下简为加强和规范招商证券股份有限公司（以下

称“公司”或“本公司”）募集资金的使用与管理，简称“公司”或“本公司”）募集资金的使用与管

提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的

益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中

和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

理和使用的监管要求》、上海证券交易所股票上市募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交

第一条规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易第一条易所股票上市规则》（以下简称“《上证所上市规根据 H 股上市实际情况修改。

所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理

《招商证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司办法（2013 年修订）》、《香港联交所有限公司证券

章程》”)等有关规定和要求,结合本公司的实际情上市规则》以下简称“《香港上市规则》”，与“《上

况，特制订本办法。证所上市规则》”合称“《上市规则》”）和《招

商证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

程》”)等有关规定和要求,结合本公司的实际情

况，特制订本办法。

经公司董事会批准，公司可以在一家以上银行经公司董事会批准，公司可以在一家以上商

第八条第八条措辞修改。

开设募集资金专户。业银行开设募集资金专户。

340

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

第二章募集资金存储

公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐

机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业

银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该

协议至少应当包括以下内容: 协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资 (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资

金专户; 金专户;

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金 (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金

专户银行对账单,并抄送保荐机构; 专户银行对账单,并抄送保荐机构;

(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金 (三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金

第九条第九条根据 H 股上市实际情况修改。

专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资

金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资

金净额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构; 金净额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集 (四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集

资金专户资料; 资金专户资料;

(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报

告上海证券交易所备案并按《上市规则》要求公告。告上海证券交易所（以下简称“上证所”）备案并

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业按《上市规则》要求公告。

341

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业

之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终

的协议签订后 2 个交易日内报告上证所备案并按止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议,并在

《上市规则》要求公告。新的协议签订后 2 个交易日内报告上证所备案并

按《上市规则》要求公告。

公司使用募集资金应当遵循如下要求: 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)募集资金使用的申请、分级审批权限、决 (一)募集资金使用的申请、分级审批权限、

策程序决策程序

公司各业务部门、职能部门、各子公司提出资公司各部门及子公司提出资金使用申请,公

金使用申请,公司按《公司章程》、《招商证券股份司按《公司章程》、《招商证券股份有限公司总经

有限公司总经理工作细则》以及公司授权管理等相理工作细则》以及公司授权管理等相关规定分级

关规定分级审批和决策,完成对募投项目的资金投审批和决策,完成对募投项目的资金投入。

第十条入。第十条确因不可预见的客观因素影响导致募集资金根据 H 股上市实际情况修改。

确因不可预见的客观因素影响，募集资金使用使用不能按预期计划使用的，公司必须就实际情

不能按预期计划使用的，公司必须就实际情况及时况及时向董事会报告，并详细说明原因，由董事

向董事会报告，并详细说明原因，由董事会根据情会根据情况作出决议并公告。

况作出决议并公告。 (二)应当按照发行申请文件中承诺的募集资

(二)应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

金使用计划使用募集资金。 (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进

(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,项目负责人应当及时报告公司总经

342

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

行的情形时,项目负责人应当及时报告公司总经理,同时公司应当及时报告上证所并按《上市规

理,同时公司应当及时报告上证所并公告。则》要求公告。

(四)募投项目出现以下情形的,由公司总经理 (四)募投项目出现以下情形之一的,由公司

组织公司各相关业务部门、职能部门、子公司对该总经理组织公司各相关部门、子公司对该募投项

募投项目的可行性、预计收益等重新论证,决定是目的可行性、预计收益等重新论证,决定是否继续

否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目

项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投

投项目(如有): 项目(如有):

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的; 1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化

2、募投项目搁置时间超过 1 年; 的;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集 2．募投项目搁置时间超过 1 年;

资金投入金额未达到相关计划金额 50%; 3．超过募集资金投资计划的完成期限且募集

4、募投项目出现其他异常情形。资金投入金额未达到相关计划金额的 50%;

4．募投项目出现其他异常情形。

第三章募集资金使用

公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以

募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹

第十二条第十二条根据 H 股上市实际情况修改。

金。资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师置换事项应当经公司董事会审议通过,会计

343

二○一五年第五次临时股东大会会议资料

原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、

荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会

后 2 个交易日内报告上证所并公告。会议后 2 个交易日内报告上证所并按《上市规则》

要求公告。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投

的产品须符合以下条件: 资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体 (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体

能够提供保本承诺; 能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正 (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划

第十三条第十三条根据 H 股上市实际情况修改。

常进行。投资产品不得质押,产品专用结算账户(如正常进行。投资产品不得质押,产品专用结算账户

适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开 (如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用

立或者注销产品专用结算账户的,上市公司应当在途。开立或者注销产品专用结算账户的,上市公司

2 个交易日内报上证所备案并公告。应当在 2 个交易日内报告上证所备案并按《上市

规则》要求公告。

使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司

事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发

明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2

第十四条第十四条根据 H 股上市实际情况修改。

个交易日内公告下列内容: 个交易日内按《上市规则》要求公告，包括但不

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时限于下列内容:

间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等; (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

(二)募集资金使用情况; 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是 (二)募集资金使用情况;

否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影 (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,

响募集资金项目正常进行的措施; 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安影响募集资金项目正常进行的措施;

全性; (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意

见。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资

应符合如下要求: 金,应符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募 (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响

集资金投资计划的正常进行; 募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的经营管理使用; (二)仅限于与主营业务相关的经营管理使

第十五条第十五条根据 H 股上市实际情况修改。

(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个用;

月; (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动月;

资金的募集资金(如适用)。 (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金资金的募集资金(如适用)。

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金

会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事

会会议后 2 个交易日内报告上证所并公告。会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资事会会议后 2 个交易日内报告上证所并按《上市

金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个规则》要求公告。

交易日内报告上证所并公告。补充流动资金期限届满前,公司应将该部分

资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2

个交易日内报告上证所并按《上市规则》要求公

告。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银超募资金用于永久补充流动资金或者归还银

行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过, 行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通

并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、

会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事监事会、保荐机构均须发表明确同意意见。公司

会会议后 2 个交易日内报告上证所并公告下列内应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上证所并

第十七条容: 第十七条按《上市规则》要求公告，包括但不限于下列内根据 H 股上市实际情况修改。

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时容:

间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投 (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时

资计划等; 间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及

(二)募集资金使用情况; 投资计划等;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归 (二)募集资金使用情况;

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

还银行贷款的必要性和详细计划; (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归

(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高还银行贷款的必要性和详细计划;

风险投资以及为他人提供财务资助的承诺; (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;

还银行贷款对公司的影响; (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。还银行贷款对公司的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意

见。

单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集单个募投项目完成后,公司将该项目节余募

资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应

董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、

会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在

会议后 2 个交易日内报告上证所并公告。董事会会议后 2 个交易日内报告上证所并按《上

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元市规则》要求公告。

第十九条第十九条根据 H 股上市实际情况修改。

或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的,可以免节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元

于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披或低于该项目募集资金承诺投资额的 5%的,可以

露。免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收披露。

入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当公司单个募投项目节余募集资金(包括利息

参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利

息收入)在募集资金净额 10%以上的,公司应当经息收入)在募集资金净额的 10%以上的,公司应当

董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐机经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐

构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余

资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日报告上证募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日报

所并公告。告上证所并按《上市规则》要求公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金

第二十条第二十条根据 H 股上市实际情况修改。

净额 10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、净额的 10%的,应当经董事会审议通过,且独立董

保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。事、保荐机构、监事会均发表明确同意意见后方

公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上证所可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报

并公告。告上证所并按《上市规则》要求公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元

或低于募集资金净额 5%的,可以免于履行前款程或低于募集资金净额的 5%的,可以免于履行前款

序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

公司募集资金应当按照招股说明书或者募集公司募集资金应当按照招股说明书或者募集

第二十一条第二十一条根据 H 股上市实际情况修改。

说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的, 说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的,

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董

保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履变更。

行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于

2 个交易日内报告上证所并公告改变原因及保荐履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并

机构的意见。在 2 个交易日内报告上证所并按《上市规则》要

求公告改变原因及保荐机构的意见。

公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会

根据 H 股上市实际情况修改；

议后 2 个交易日内报告上证所并按《上市规则》要审议后 2 个交易日内报告上证所并按《上市规则》

《香港上市规则》3A.19 上市发行

求公告，包括但不限于以下内容: 要求公告，包括但不限于以下内容:

人必须委任一名合规顾问,任期由

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因; (一)原募投项目基本情况及变更的具体原

上市发行人的股本证券首次上市

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风因;

之日起,至上市发行人遵照《上市

险提示; (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和

规则》第 13.46 条就其在首次上

第二十三条 (三)新募投项目的投资计划; 第二十三条风险提示;

市之日起计首个完整财政年度的

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门 (三)新募投项目的投资计划;

财务业绩的结算日止。

审批的说明(如适用); (四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门

《香港上市规则》3A.23(3)在指定

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投审批的说明(如适用);

期间内,上市发行人必须在以下情

项目的意见; (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募

况及时谘询及(如需要)徵询合规

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的投项目的意见;

顾问的意见:

说明; (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的

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变更理由

条目条款内容条目条款内容

(七)上证所要求的其他内容。说明;

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投 (七)公司股票上市地证券交易所要求的其他 (3) 上市发行人拟运用首次公开

资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。内容。招股的所得款项的方式与上市文

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外件所详述者不同,或上市发行人的

投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。业务、发展或业绩与上市文件所载

如果公司在其境外上市外资股（H 股）首次上任何预测、估计或其他资料不同;

市日起，至其遵守《香港上市规则》第 13.46 条及

就其在首次上市日起至首个完整财务年度的财务

业绩的结算日止的期间内，拟运用 H 股所得款项

的方式与有关上市文件所详述者不同，公司必须

及时咨询及征询（如需要）合规顾问的意见。

公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募

项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转

或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个

易日内报告上证所并公告以下内容: 交易日内报告上证所并按《上市规则》要求公告，

第二十五条 (一)对外转让或者置换募投项目的具体原因; 第二十五条包括但不限于以下内容: 根据 H 股上市实际情况修改。

(二)已使用募集资金投资该项目的金额; (一)对外转让或者置换募投项目的具体原

(三)该项目完工程度和实现效益; 因;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险 (二)已使用募集资金投资该项目的金额;

提示(如适用); (三)该项目完工程度和实现效益;

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

(五)转让或置换的定价依据及相关收益; (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者险提示(如适用);

置换募投项目的意见; (五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大 (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或

会审议的说明; 者置换募投项目的意见;

(八)上证所要求的其他内容。 (七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换会审议的说明;

入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情 (八)公司股票上市地证券交易所要求的其他

况,并履行必要的信息披露义务。内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、

换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行

情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用情况的监督与信息披露

独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持独立董事、董事会审计委员会、监事会应当

续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之

上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会

第二十六条第二十六条根据 H 股上市实际情况修改。

请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情

鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担

费用。必要的费用。

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2

个交易日内向上证所报告并公告。如鉴证报告认为个交易日内向上证所报告并按《上市规则》要求

公司募集资金管理和使用存在违规情形的,董事会公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用

还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存

情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导

的措施。致的后果及已经或者拟采取的措施。

公司董事会应当每半年度全面核查募投项目公司应当每半年度全面核查募投项目的进展

的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简

(以下简称“《募集资金专项报告》”)。称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异募投项目实际投资进度与投资计划存在差异

的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体根据 H 股上市实际情况以及公司实

第二十九条第二十九条

原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况际情况修改。

的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报

告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、

品名称、期限等信息。产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审《募集资金专项报告》应经董事会和监事会

议通过,并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内审议通过,并应当在提交董事会审议后 2 个交易日

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原条款新条款

变更理由

条目条款内容条目条款内容

报告上证所并公告。年度审计时,公司应当聘请会内报告上证所并按《上市规则》要求公告。年度

计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金

报告,并于披露年度报告时向上证所提交,同时在存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报

上证所网站披露。告时向上证所提交,同时在公司股票上市地证券

交易所网站披露。

第六章附则

募投项目通过公司子公司或公司控制的其他募投项目通过公司子公司或公司实际控制的

第三十一条第三十一条措辞修改。

企业实施的，适用本办法。其他企业实施的，适用本办法。

本办法自股东大会审议通过后生效实施。本办法自股东大会审议通过后，自公司发行

的 H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。

第三十四条第三十四条根据 H 股上市实际情况修改。

自本办法生效之日起，公司原《募集资金管理办

法》自动失效。

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