上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2015 年度第一次临时股东大会
文 件 资 料
二○一五年八月七日
会 议 议 程
一、报告股东大会出席情况
二、宣布股东大会正式开始
三、议案审议
1、关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案；
2、关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B 股）
股份相关事宜的议案。
四、议案表决
[休息 15 分钟]
五、宣布现场表决结果
六、宣布现场会议结束
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关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国
证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上
海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，上海
绿庭投资控股集团股份有限公司（下称“公司”）拟定了回购公司部分境内上市外
资股（B 股）股份的预案，具体如下：
一、回购股份的目的
我国 B 股市场长期低迷，交易量不活跃，估值处于较低水平，截至 2015 年 7 月
10 日，公司 B 股收盘价 0.50 美元/股，折合人民币 3.12 元/股（按照 2015 年 7 月
10 日 1 美元兑 6.22 元人民币的汇率换算），相当于同日公司 A 股收盘价 6.31 元人
民币/股的 49.48%。公司 B 股股价已经明显背离公司实际的经营状况和盈利能力，价
格表现与公司的内在价值不相符，公司的投资价值被严重低估，给公司形象带来了
负面影响，不利于维护广大股东利益。
为解决公司 B 股价值被低估的问题，客观反映公司投资价值，维护公司全体股
东利益，公司拟研究在未来几年内通过回购等可行方式，分批逐步解决 B 股历史遗
留问题。目前，公司业务处于战略转型及快速发展阶段，自有资金多用于拓展公司
业务，扩大公司规模，因此本次用于 B 股回购的资金有限。本次 B 股回购系公司在
综合考虑长期规划和资金安排的情况下完成发展战略的重要一步，有利于维护公司
的资本市场形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最
大化。
二、股份回购方式
本次回购拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外
资股（B 股）股份。
三、回购股份的价格区间、定价原则
参照目前国内证券市场股权投资和资产管理业务可比上市公司的平均市盈率、
市净率水平，结合 A 股市场与 B 股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市
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外资股（B 股）股份价格为不高于 0.75 美元/股，折合人民币 4.67 元/股（按照 2015
年 7 月 10 日 1 美元兑 6.22 元人民币的汇率换算），相当于截至 2015 年 7 月 10 日
公司 B 股收盘价 0.50 美元/股的 150%，以及公司 B 股停牌前 20 个交易日成交均价
0.76 美元/股的 98.68%。
公司在回购股份期限内如发生送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之
日起，相应调整回购股份价格上限。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司境内上市外资股（B 股）股份。
回购股份的数量：公司将在回购股份价格不高于 0.75 美元/股的条件下，在不
超过 1.6 亿股范围内择机回购。公司在回购股份期限内如发生送股、转增股本，自
股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。
回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股
本、B 股股份总数的比例为准，预计不超过公司目前总股本的 22.43%和 B 股股份总
数的 46.15%。
五、用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额：本次回购价格不超过 0.75 美元/股、回购数量不超过 1.6
亿股，回购的资金总额不超过 5 亿元人民币。
用于回购资金来源：公司自有或自筹资金。
六、回购股份的期限
回购期限自股东大会通过本次回购股份的决议之日起 6 个月内。如果在此期限
内回购股份总数达到最大限额 1.6 亿股或者达到回购金额上限 5 亿元人民币，则回
购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
以本次回购B股上限1.6亿股测算，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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回购前 回购后
项目
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 36,894,304 5.17% 36,894,304 6.67%
无限售条件股份 676,305,696 94.83% 516,305,696 93.33%
其中：B 股 346,732,848 48.62% 186,732,848 33.76%
总股数 713,200,000 100% 553,200,000 100.00%
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司
地位的分析
（一）本次回购股份对公司经营的影响
本次回购所需资金不超过 5 亿元人民币，公司将以人民币购汇后支付收购价款，
总体来说对公司的日常经营活动影响不大。具体分析如下：
（1）截至 2015 年 3 月 31 日，公司总资产和归属于母公司股东净资产分别为
129,845.67 万元和 100,356.10 万元（前述财务数据未经审计），公司回购 B 股股份
的资金不超过 5 亿元人民币，占总资产和归属于母公司股东净资产的比重分别为
38.51%和 49.82%，回购资金对公司的日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影
响。
（2）截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 12,547.23 万元，货币资
金较为充裕，可以承担回购造成的资金压力；同时，公司资产负债率处于合理水平，
截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 21.55%，具有一定的财务杠杆利用空
间，公司可通过外部融资的方式补充流动资金，满足回购期间发生的生产经营或投
资资金需求。
（二）本次回购对公司未来发展的影响
本次回购 B 股将向市场传递积极信号，反映了管理层对公司内在价值的肯定，
向市场传递了公司内在价值被低估的信号，有利于实现全体股东价值的回归和提升。
回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强
公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。
（三）本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
以本次回购股份的上限计算，本次 B 股回购完成后，公司实际控制人俞乃奋控
制的绿庭（香港）有限公司、上海绿洲科创生态科技有限公司合计直接和间接持有
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公司股权比例将从目前的 20.82%提升至 26.85%，公司控股股东不会发生变化。社会
公众股股东合计持有公司的股权比例高于公司股本总额的 10%，本次回购不会影响公
司的上市地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在
买卖本公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
以上议案，提请股东大会审议。
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关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境
内上市外资股（B 股）股份相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成本次回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的工作，依
照相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授
权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的相关事宜，包括但不
限于：
1、在法律、法规和规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的
要求，并结合公司的实际情况，制定具体的回购方案；
2、如回购实施前国家对 B 股回购有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市
场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对
回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次 B 股回购过程中发生的一
切协议、合同和文件，并向相关审批部门报批；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量，具体实施回购方案；
5、对回购的股份进行注销；
6、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结
构等与股本相关的条款进行相应修订，并办理商委等审批部门报批，工商登记、备
案等事宜；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；
8、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
9、本授权有效期为自股东大会批准本次回购 B 股股份的决议之日起 12 个月。
以上议案，提请股东大会审议。
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