证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2015-020
联美控股股份有限公司第六届董事会第六次会议决
议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议于 2015 年 7 月 21 日以电话形式发出通知，
会议材料于材料 2015 年 7 月 22 日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于 2015 年 7 月 30 日上午 9.30 在公司二
号热源会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席会议 7 人（其
中：董事徐振兴先生、温德纯先生、钟田丽女士、刘永泽先生、贵立
义先生 5 人以通讯方式出席会议）。
（五）本次董事会会议由公司董事长朱昌一先生主持，会议内容
通报公司监事及高级管理人员。
二、董事会会议审议情况
（一）本次董事会审议了《关于公司重大资产重组事项继续停牌
的议案》：本次重大资产重组事项，涉及公司控股股东联美集团有限
公司，构成关联交易。本次董事会会议参会 7 名董事中，关联董事徐
振兴先生、温德纯先生回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决，
会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
（二）董事会就该重大资产重组事项继续停牌事项表决通过的具
体内容：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
(1)公司于 2015 年 5 月 27 日发布了《重大事项停牌公告》并开
始停牌；2015 年 6 月 10 日发布了《重大资产重组停牌公告》，并开
始按重大资产重组事项连续停牌；2015 年 7 月 10 日发布了《重大资
产重组继续停牌公告》。
(2)公司重大资产的筹划背景和原因：本次重组是为了注入优质
资产，提高公司的经营效益和持续发展能力。
(3)重组框架方案介绍
公司与多方沟通，交易对方尚未最终确定；交易方式为拟发行股
份购买资产；标的资产的行业是与公司主业相同及相近的节能环保新
能源行业。因尚未最终确定交易对方，尚无具体的框架方案。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定，组织有关各方有序地推进本次重大资产重组事项涉
及的各项工作，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关
事项的进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由。
由于交易对方尚未最终确定，且本次重大资产重组事项涉及资产
规模较大，方案比较复杂，预计相关工作难以在短期内完成。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。
本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易各
方签订相关协议，交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决
策程序。暂不确定是否需要政府部门的前置审批。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其
衍生品种预计复牌时间。
截至目前，公司及有关各方正积极推进本次重组相关工作，待相
关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。公
司决定申请公司股票自 2015 年 8 月 10 日起继续停牌，预计继续停牌
时间不超过一个月。本次继续停牌申请尚须得到上交所的批准。
（三）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事在本次董事会
中已回避表决。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
联美控股股份有限公司董事会
2015 年 7 月 30 日
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