浙江和义观达律师事务所
关于
宁波韵升股份有限公司
发行股份购买资产
之
法律意见书
ZHEJIANG HARNEST&GARNER LAW FIRM
浙江和义观达律师事务所
二〇一五年七月
目录
目录 ........................................................................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................................................... 2
正文 ........................................................................................................................................................... 9
一、本次交易方案 ..................................................................................................................... 9
二、本次交易的各方主体资格 .......................................................................................... 17
三、本次交易涉及的重大协议 .......................................................................................... 25
四、本次交易的授权与批准 ............................................................................................... 26
五、本次交易的标的资产 .................................................................................................... 27
六、本次交易涉及标的的重大债权债务安排 ............................................................. 75
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.................................................................. 76
八、本次交易涉及的信息披露 .......................................................................................... 81
九、本次交易涉及的实质条件 .......................................................................................... 83
十、本次交易涉及的中介服务机构及其业务资格 ................................................... 88
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 .................................... 89
十二、结论意见 ....................................................................................................................... 93
附件一：磁体元件专利清单 ....................................................................................................... 96
附件二：高科磁业专利清单 .................................................................................................... 100
附件三：北京盛磁专利清单 .................................................................................................... 105
附件四：青岛盛磁专利清单 .................................................................................................... 106
附件五：高科磁业商标许可清单........................................................................................... 107
附件六：北京盛磁商标清单 .................................................................................................... 108
1
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
宁波韵升、受让方、发行
指 宁波韵升股份有限公司
人、公司、上市公司
独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
韵升集团、控股股东 指 韵升控股集团有限公司
高科磁业 指 宁波韵升高科磁业有限公司
磁体元件 指 宁波韵升磁体元件技术有限公司
北京盛磁 指 北京盛磁科技有限公司
北京盛磁一分公司 指 北京盛磁科技有限公司一分公司
青岛盛磁 指 青岛盛磁科技有限公司
香港汇源 指 汇源（香港）有限公司
建华创投 指 北京建华创业投资有限公司
静远创投 指 青岛静远创业投资有限公司
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有
南海成长精选 指
限合伙）
香港集嘉 指 香港集嘉国际（集团）有限公司
包头强磁 指 包头韵升强磁材料有限公司
强磁材料 指 宁波韵升强磁材料有限公司
磁性材料 指 宁波韵升磁性材料有限公司
永磁材料 指 宁波韵升永磁磁性材料科技有限公司
特种材料 指 宁波韵升特种金属材料有限公司
新材料装备 指 宁波高新区韵升新材料装备技术有限公司
2
智能技术 指 宁波韵升智能技术有限公司
汽电系统 指 宁波韵升汽车电机系统有限公司
中科院材料所 指 中国科学院宁波材料技术与工程研究所
标的公司 指 本次拟注入宁波韵升的 3 家公司
标的股权、标的资产 指 本次拟注入宁波韵升的 3 家公司的股权
香港汇源、建华创投、静远创投、南海成长精选、
出让方、交易对方 指 杨金锡、刘晓辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、
朱华
补偿义务人 指 杨金锡及刘晓辉、香港汇源
宁波韵升拟发行股份购买出让方分别持有的 3 家
本次交易、本次股权转让 指
标的公司股权的交易
《宁波韵升股份有限公司与汇源（香港）有限公司
之发行股份购买资产协议》、宁波韵升股份有限公
《发行股份购买资产协 司与北京建华创业投资有限公司、青岛静远创业投
指
议》 资有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金
合伙企业及杨金锡、刘晓辉、刘光清、杨春梅、赵
育清、杨良、朱华之发行股份购买资产协议》
《宁波韵升股份有限公司与汇源（香港）有限公司
之发行股份购买资产的利润补偿协议》、宁波韵升
《利润补偿协议》 指
股份有限公司与杨金锡、刘晓辉之发行股份购买资
产的利润补偿协议》
《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告
《报告书》 指
书（草案）》
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
3
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7
月 28 日出具的，以 2015 年 4 月 30 日为审计基准
《审计报告》 指
日，分别对各标的公司进行审计后编制的天衡审字
（2015）01518、01519、01520 号《审计报告》
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 6 月 30
日出具的，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，对
《评估报告》 指 各标的公司全部股东权益价值进行评估后编制的
天兴评报字（2015）第 0579、0580、0581 号《评
估报告》
《中华人民共和国公司法》（2014 年 3 月 1 日实
《公司法》 指
施）
《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日实
《证券法》 指
施）
《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 11
《重组管理办法》 指
月 23 日实施）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
4
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 人民币元（除非另有规定或特别说明）
5
浙江和义观达律师事务所
关于宁波韵升股份有限公司
发行股份购买资产之
法律意见书
和义观达非字[2015]第 96 号
致：宁波韵升股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（下称“本所”或“我们”）接受宁波韵升股份有
限公司的委托，担任其发行股份购买资产事项的专项法律顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《发行管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，出具《浙江和义观达律师事务所关于宁波韵升股
份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或
“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的
规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本
法律意见书项下之法律意见。
6
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
3、本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告
和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。对于这些文件的内容和结论本所并不具备
核查和作出评价的适当资格。
4、本所遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的有关事宜进行了核查
验证，查阅和收集了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，并
向宁波韵升的高级管理人员作了相关的询问和调查。
5、本次交易的交易各方作出承诺，保证向为本次交易提供审计、评估、法
律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等），保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易的双方、或其他有关单位或有关人士出具的证明文件
出具法律意见。
7
7、本所同意宁波韵升在其关于本次交易的申报文件中引用本法律意见的内
容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供委托人为本次交易事宜之用，不得用作任何其它目的
或用途。本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性文件的有关要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就所委托事
宜出具法律意见如下：
8
正文
一、本次交易方案
根据发行人与交易对方就本次交易签署的相关协议，发行人于 2015 年 7 月
28 日召开的第八届董事会第四次会议决议、《报告书》，本次交易的具体方案
如下：
（一）交易对象及交易方式
宁波韵升拟向交易对方发行股份，购买香港汇源持有的磁体元件 25%的股权
和高科磁业 25%的股权以及建华创投、静远创投、南海成长精选、杨金锡、刘晓
辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华分别持有的北京盛磁合计 70%的股权。
（二）本次发行股份购买资产涉及的标的资产
1、标的资产
本次交易的标的资产为北京盛磁 70%的股权、磁体元件 25%的股权及高科磁
业 25%的股权。本次交易完成后，宁波韵升将持有北京盛磁 70%的股权、磁体元
件 100%的股权及高科磁业 100%的股权。
标的资产和标的公司的详细情况见本法律意见书之“五、本次交易的交易标
的”。
2、标的资产的交易对价
本次交易标的资产的交易价格以天健兴业以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日
出具的《评估报告》所确定的评估结果为基础，结合标的公司的期间变化情况，
经交易各方共同协商确定，标的资产的交易价格共计 426,310,304.74 元，其中：
9
北京盛磁 70%的股权的交易价格为 126,080,856.73 元，磁体元件 25%的股权的交
易价格为 240,780,987.21 元，高科磁业 25%的股权的交易价格为 59,448,460.80
元。
3、标的资产交易对价支付方式
宁波韵升采用向交易对方发行股份的方式支付全部交易对价，具体情况如
下：
序号 交易对方 发行股份支付总对价（元） 发行股份数量（股）
1 香港汇源 300,229,448.01 15,102,084
2 建华创投 8,187,150.49 411,828
3 静远创投 8,187,150.49 411,828
4 南海成长精选 24,561,271.35 1,235,476
5 杨金锡 29,176,551.17 1,467,633
6 刘晓辉 39,962,948.58 2,010,208
7 刘光清 7,219,930.20 363,175
8 杨春梅 6,089,165.03 306,296
9 赵育清 1,304,756.75 65,631
10 杨良 869,957.91 43,760
11 朱华 521,974.75 26,256
合计 426,310,304.74 21,444,175
4、期间损益
标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
日当日）止的期间运营所产生的盈利由宁波韵升享有，北京盛磁运营所产生的亏
损由杨金锡及刘晓辉通过现金方式向上市公司补足，磁体元件和高科磁业运营所
产生的亏损的 25%由香港汇源通过现金方式向上市公司补足。
10
（三）本次交易涉及的发行股份方案
1、股票发行的种类及面值
本次发行的股票为公司于境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
（1）发行方式：采取向特定对象非公开发行的方式。
（2）发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方。
（3）认购方式：以资产认购股份。
3、发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第四次会
议决议公告日（即 2015 年 7 月 30 日）。宁波韵升股票于 2015 年 5 月 22 日停牌。
宁波韵升向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前
120 个交易日股票交易均价的 90%，即 19.88 元/股。
计算公式：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
11
4、发行数量
本次交易标的资产价值为 426,310,304.74 元，全部采用向交易对方发行股
份的方式支付，共计发行股票 21,444,175 股。具体发行情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
1 香港汇源 15,102,084
2 建华创投 411,828
3 静远创投 411,828
4 南海成长精选 1,235,476
5 杨金锡 1,467,633
6 刘晓辉 2,010,208
7 刘光清 363,175
8 杨春梅 306,296
9 赵育清 65,631
10 杨良 43,760
11 朱华 26,256
合计 21,444,175
5、业绩承诺及利润补偿
（1）业绩承诺
根据宁波韵升与香港汇源签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易采取
基于资产基础法、收益法的方法对标的资产进行评估并以收益法评估结果作为定
价参考依据，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0579、0581 号《评估
报告》，磁体元件 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润分
别为 6,478.12 万元、10,005.19 万元、10,762.51 万元、11,295.66 万元；高科
磁业 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润分别为 3,420.05
万元、958.21 万元、986.81 万元、1,006.14 万元。香港汇源承诺，在本次交易
12
实施完毕当年起的三个会计年度内，确保磁体元件和高科磁业当年度经审计的扣
除非经常性损益的净利润不低于以上预测净利润额，即磁体元件 2015 年度不低
于 6,478.12 万元，2016 年度不低于 10,005.19 万元，2017 年度不低于 10,762.51
万元；高科磁业 2015 年度不低于 3,420.05 万元，2016 年度不低于 958.21 万元，
2017 年度不低于 986.81 万元。如本次交易在 2015 年度未实施完毕，则延后一
年，即磁体元件 2016 年度不低于 10,005.19 万元，2017 年度不低于 10,762.51
万元，2018 年度不低于 11,295.66 万元；高科磁业 2016 年度不低于 958.21 万
元，2017 年度不低于 986.81 万元，2018 年度不低于 1,006.14 万元。
根据宁波韵升与北京盛磁全体股东签订的《发行股份购买资产协议》，本次
交易采取基于资产基础法、收益法的方法对标的资产进行评估并以收益法评估结
果作为定价参考依据，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0580 号《评
估报告》，北京盛磁 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润
分别为 1,492.11 万元、1,806.06 万元、2,098.89 万元、2,401.10 万元。杨金
锡及刘晓辉承诺，在本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内，确保标的公司
当年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于以上预测净利润额，即 2015
年度不低于 1,492.11 万元，2016 年度不低于 1,806.06 万元，2017 年度不低于
2,098.89 万元。如本次交易在 2015 年度未实施完毕，则延后一年，即 2016 年
度不低于 1,806.06 万元，2017 年度不低于 2,098.89 万元，2018 年度不低于
2,401.10 万元。
（2）利润补偿安排
A. 利润补偿方案
13
根据宁波韵升与香港汇源签订的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协
议》，如在上述业绩承诺期的任何一年截至当期期末累计实现的合计净利润数低
于合计承诺净利润，则由香港汇源对宁波韵升进行利润补偿，同时应优先以股份
补足，不足部分以现金补足。香港汇源依照下述方法计算其当年应予补偿的股份
数量：当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积合计利润承诺数—截至当期期
末累积合计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的合计承诺净利润数总和×
香港汇源合计认购股份总数—已补偿股份数量。
根据宁波韵升与北京盛磁全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及宁波
韵升与杨金锡及刘晓辉签订的《利润补偿协议》，如在上述业绩承诺期的任何一
年截至当期期末累计实现的净利润数低于承诺净利润，则由杨金锡及刘晓辉对宁
波韵升进行利润补偿，并承担连带责任，同时应优先以股份补足，不足部分以现
金补足。杨金锡及刘晓辉的应补偿股份数量按下列方式分别计算：当年应补偿股
份数量=（截至当期期末累积利润承诺数—截至当期期末累积实际净利润数）÷
利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×北京盛磁全体股东认购股份总数
—已补偿股份数量。
利润补偿期间累计股票补偿数量以宁波韵升向补偿义务人分别支付的股票
总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现
金补偿。应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×宁波韵升向补偿义务人发
行股份的价格。
B. 利润补偿方案的具体实施
14
若宁波韵升股东大会审议通过股份回购注销方案的，则宁波韵升以 1 元的总
价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回
购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。
若上述股份回购注销事宜因未获得宁波韵升股东大会通过等原因无法实
施，则宁波韵升将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施
股份赠送方案及应补偿的现金金额。
6、奖励对价安排
根据宁波韵升与北京盛磁全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及宁
波韵升与杨金锡及刘晓辉签订的《利润补偿协议》，本次交易的奖励对价安排如
下：
业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期内北京盛磁实际累积实现的经审计的
扣除非经常性损益的净利润高于业绩承诺期承诺净利润总和，宁波韵升同意将超
出部分的 30%按照北京盛磁董事会通过的方案奖励给业绩承诺期满后仍在北京
盛磁持续任职（不包括在业绩承诺期内离职后又入职的情形）的北京盛磁核心人
员。
7、限售期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起一
定期限内不以任何方式转让，其中：
（1）本次向杨金锡及刘晓辉、香港汇源发行的对价股份设置 3 个锁定期间，
第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月，期满后各自可解禁通
过本次交易取得的对价股份的 30%；第二个锁定期间为自本次发行结束之日起二
15
十四（24）个月，期满后各自可解禁通过本次交易取得的对价股份的 30%；第三
个锁定期间为自本次发行结束之日起三十六（36）个月，期满后各自可解禁通过
本次交易取得的对价股份的 40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。
（2）除杨金锡及刘晓辉、香港汇源外的其他交易对方本次认购的股份，自
发行结束之日十二（12）个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上
交所的有关规定执行。
8、上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
9、本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，宁波韵升于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后
的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
10、本次交易决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。如果宁波韵升于该有效期内取得中国证监会核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
综上，经本所律师核查后认为，发行人本次交易发行价格的定价依据、发行
价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，本次交易的限售期符合《重组管
理办法》第四十六条的规定。发行人本次发行股份购买资产的整体方案符合法律、
法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
16
二、本次交易的各方主体资格
本次交易的各方为宁波韵升、香港汇源、建华创投、静远创投、南海成长精
选、杨金锡、刘晓辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华。其各自的基本情
况如下：
（一）资产收购方：宁波韵升
1、基本情况
宁波韵升现持有宁波市市场监督管理局于 2015 年 4 月 27 日颁发的《营业执
照》，截至本法律意见书出具日，宁波韵升基本情况如下：
企业名称 宁波韵升股份有限公司
注册号 330200000031521
住所 宁波市江东区民安路 348 号
法定代表人 竺晓东
注册资本 53,497.78 万元
公司类型 上市股份有限公司
磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损
检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理
经营范围
各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物
和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。
成立日期 1994 年 6 月 30 日
2、历史沿革
（1）设立及上市情况
公司是经宁波市经济体制改革委员会甬股改[1994]4 号文和宁波市江东区
人民政府办公室 93007 号文批复同意，由宁波市东方机芯总厂、宁波中农信国际
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贸易总公司、宁波市江东曙光工业公司、宁波中建房地产开发公司江东分公司、
鄞县东方压铸厂等共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于
1994 年 2 月 26 日。公司设立时总股本为 3,070 万股。
2000 年 10 月 9 日，经中国证监会证监发行字[2000]134 号文核准，公司向
社会公开发行 3,500 万股人民币普通股，并于 2000 年 10 月 30 日在上交所挂牌
交易。首次公开发行后，公司总股本为 12,710 万股。
（2）历次股本变动情况
A. 1998 年 10 月实施利润分配方案
1998 年 10 月公司根据临时股东大会决议，以 1994、1995、1996、1997 年
度滚存利润，在原有股本 3,070 万股的基础上，按每 10 股送 20 股的比例进行分
配，共计派送红股 6,140 万股，股份总数由此增至 9,210 万股。后经宁波市经济
体制改革委员会甬股改[1998]15 号文批复同意及经宁波市人民政府甬政发
[1999]26 号文批复确认。
B. 2001 年 4 月实施公积金转增股本方案
2001 年 4 月，经 2000 年度股东大会审议批准，公司以 2000 年末股本 12,710
万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，总股本增至 19,065 万股。
C. 2002 年 5 月实施公积金转增股本方案
2002 年 5 月，经 2001 年度股东大会审议批准，公司以 2001 年末股本 19,065
万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，总股本增至 28,597.5 万股。
D. 2006 年实施股权分置改革方案
18
2005 年 12 月 6 日，经上交所上证上字[2005]230 号的批准及相关股东会议
表决通过，公司实施了股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非
流通股股东支付的 3.2 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付 26,625,600
股股票，改革后公司总股本不变，非流通股减至 0 股。
E. 2006 年 6 月实施公积金转增股本方案
2006 年 6 月，经 2006 年第一次临时股东大会审议批准，公司以 2005 年末
股本 28,597.5 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，总股本增至 37,176.75
万股。
F. 2007 年 12 月非公开发行股票
2007 年 12 月，经中国证监会证监发行字[2007]399 号文核准，公司向特定
投资者非公开发行 2,400 万股人民币普通股，每股发行价为人民币 8.05 元，总
股本增至 39,576.75 万股。
G. 2011 年 6 月实施利润分配方案
2011 年 6 月，经 2010 年度股东大会审议批准，公司以 2010 年末股本
39,576.75 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，总股本增至 51,449.78 万
股。
H. 2015 年 5 月实施股权激励
2015 年 5 月，经中国证监会证上市部函[2015]132 号批准，公司向股权激励
对象发行限制性股票（人民币普通股）2,048 万股，每股授予价格为人民币 8.23
元，总股本增至 53,497.78 万股。
19
综上，本所律师认为，截止本法律意见书签署之日，宁波韵升系依法设立并
有效存续的股份有限公司，公司股票在上交所正常交易，不存在根据法律、法规、
规章、规范性文件或公司章程需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体
资格。
（二）资产出售方：香港汇源
根据中国委托公证人及香港律师刘大潜于 2015 年 7 月 24 日出具编号为
L/40812/2015(7553)的《公司资料（状况）证明》，香港汇源成立于 2004 年 7
月 13 日，公司编号为 911582，注册地址为香港九龙观塘创业街 36 号华基中心
23 楼 1 室，现任董事为叶双权，商业登记证号码为 34767183-000-07-15-6。
香港汇源的股权结构如下:
序号 股东名称 股份数量 股份类型 持股比例
1 叶双权 5,100 普通股 51%
2 竺百强 4,900 普通股 49%
合计 10,000 100%
综上，本所律师认为，根据中国委托公证人及香港律师刘大潜于 2015 年 7
月 24 日出具编号为 L/40812/2015(7553)的《公司资料（状况）证明》，香港汇
源为根据香港法律依法成立且有效存续的有限公司，香港汇源具有出售标的资产
并认购股份的主体资格。
（三）资产出售方：建华创投
建华创投现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 8 月 22 日颁发的
《营业执照》，截至本法律意见书出具日，建华创投基本情况如下：
20
企业名称 北京建华创业投资有限公司
注册号 110108014669547
住所 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-74 室
法定代表人 王一军
注册资本 25,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 2 月 29 日
综上，本所律师经核查认为，认购人建华创投作为依法设立并有效存续的有
限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据
依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具有出售
标的资产并认购股份的主体资格。
（四）资产出售方：静远创投
静远创投现持有青岛市市北区工商行政管理局于 2013 年 11 月 15 日颁发的
《营业执照》，截至本法律意见书出具日，静远创投基本情况如下：
企业名称 青岛静远创业投资有限公司
注册号 370203230070905
住所 青岛市市北区辽源路 257 号 8 号楼 307 室
法定代表人 王志华
注册资本 25,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
经营范围 务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
21
成立日期 2011 年 10 月 19 日
综上，本所律师经核查认为，认购人静远创投作为依法设立并有效存续的有
限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据
依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具有出售
标的资产并认购股份的主体资格。
（五）资产出售方：南海成长精选
南海成长精选现持有天津市滨海新区工商行政管理局于 2014 年 3 月 21 日颁
发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，南海成长精选基本情况如下：
企业名称 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册号 120192000077395
住所 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-D127
执行事务合伙人 郑伟鹤
企业类型 有限合伙企业
从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投
经营范围 资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 4 月 13 日
综上，本所律师经核查认为，认购人南海成长精选作为依法设立并有效存续
的合伙企业，截至本法律意见书出具日，不存在破产、解散、清算以及其他根据
依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具有出售
标的资产并认购股份的主体资格。
（六）资产出售方：杨金锡
姓名 杨金锡
22
身份证号码 110108196503022359
住址 北京市海淀区成府路 20 号眷 33 楼 361 号
经核查，本所律师认为，认购人杨金锡作为具有完全民事行为能力的境内自
然人，具有出售标的资产并认购股份的主体资格。经本所律师核查，杨金锡系资
产出售方刘晓辉的配偶。
（七）资产出售方：刘晓辉
姓名 刘晓辉
身份证号码 110108197211166363
住址 北京市海淀区成府路 20 号眷 33 楼 361 号
经核查，本所律师认为，认购人刘晓辉作为具有完全民事行为能力的境内自
然人，具有出售标的资产并认购股份的主体资格。经本所律师核查，刘晓辉系资
产出售方杨金锡的配偶。
（八）资产出售方：刘光清
姓名 刘光清
身份证号码 110102194007161934
住址 北京市海淀区成府路 20 号眷 33 楼 361 号
经核查，本所律师认为，认购人刘光清作为具有完全民事行为能力的境内自
然人，具有出售标的资产并认购股份的主体资格。
（九）资产出售方：杨春梅
姓名 杨春梅
身份证号码 37901419750626062X
住址 山东省平度市城关办事处杭州路 15 号 50 户
23
经核查，本所律师认为，认购人杨春梅作为具有完全民事行为能力的境内自
然人，具有出售标的资产并认购股份的主体资格。
（十）资产出售方：赵育清
姓名 赵育清
身份证号码 340104196503171159
住址 北京市朝阳区水岸庄园 308 号楼 1 至 2 层 5 单元 102
经核查，本所律师认为，认购人赵育清作为具有完全民事行为能力的境内自
然人，具有出售标的资产并认购股份的主体资格。
（十一）资产出售方：杨良
姓名 杨良
身份证号码 110108196306058475
住址 北京市丰台区葛村西里 7 号楼 47 号
经核查，本所律师认为，认购人杨良作为具有完全民事行为能力的境内自然
人，具有出售标的资产并认购股份的主体资格。
（十二）资产出售方：朱华
姓名 朱华
身份证号码 152629197906290027
住址 内蒙古乌兰察布市凉城县岱海镇胜利二居委十一区二组 082 户
经核查，本所律师认为，认购人朱华作为具有完全民事行为能力的境内自然
人，具有出售标的资产并认购股份的主体资格。
24
三、本次交易涉及的重大协议
（一）发行股份购买资产协议
2015 年 7 月 28 日，宁波韵升与香港汇源签署《发行股份购买资产协议》，
该协议对本次发行股份购买的标的资产、标的资产定价依据及支付方式、协议生
效条件、期间损益、业绩承诺与利润补偿、资产交割与对价支付、协议各方的陈
述与保证、税费承担、违约责任等相关事项作出明确约定。
2015 年 7 月 28 日，宁波韵升与北京盛磁全体股东签署《发行股份购买资产
协议》，该协议对本次发行股份购买的标的资产、标的资产定价依据及支付方式、
协议生效条件、期间损益、业绩承诺与利润补偿、资产交割与对价支付、协议各
方的陈述与保证、过渡期间、税费承担、违约责任等相关事项作出明确约定。
（二）发行股份购买资产利润补偿协议
2015 年 7 月 28 日，宁波韵升与香港汇源签署《利润补偿协议》，就本次发
行股份购买资产完成后磁体元件和高科磁业实际盈利数未能达到预测盈利数的
补偿事宜作出明确约定。
2015 年 7 月 28 日，宁波韵升与杨金锡及刘晓辉签署《利润补偿协议》，就
本次发行股份购买资产完成后北京盛磁实际盈利数未能达到预测盈利数的补偿
事宜作出明确约定。
经核查，本所律师认为，本次交易有关协议是宁波韵升和交易对方在平等基
础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；上述协议的内容不存在违反法律
25
法规强制性规定的情形；上述协议为附生效条件的协议，将从各自约定的生效条
件全部得到满足之日起生效。
四、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、宁波韵升内部的批准与授权
2015 年 7 月 28 日，宁波韵升召开第八届董事会第四次会议，审议通过了与
本次交易相关的议案。
2、交易对方内部的批准与授权
经核查，本次交易的 4 名法人投资者已分别通过股东会决议、投资决策委员
会决议等内部审批程序，同意本次交易相关事项，同意签署《发行股份购买资产
协议》。
经核查，本所律师认为，截止本法律意见书签署之日，本次交易已取得了现
阶段所需要的批准和授权，相关批准和授权合法、有效。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需取得发行人股东大会的批准以及中国证监会的核准，关于磁体
元件 25%股权和高科磁业 25%股权的交易还需经商务部门的批准。
综上，本所律师认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和
授权程序，尚需取得发行人股东大会的审议批准以及中国证监会的核准，关于磁
体元件 25%股权和高科磁业 25%股权的交易还需经商务部门的批准。
26
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方分别持有的磁体元件 25%的股权、高科磁业
25%的股权及北京盛磁 70%的股权。
（一）标的资产概况
序号 标的公司名称 交易对方 交易股权比例（%）
1 磁体元件 香港汇源 25
2 高科磁业 香港汇源 25
建华创投 4.5455
静远创投 4.5455
南海成长精选 13.6364
杨金锡 16.1988
刘晓辉 22.1874
3 北京盛磁
刘光清 4.0085
杨春梅 3.3807
赵育清 0.7244
杨良 0.4830
朱华 0.2898
根据交易对方的确认及本所律师核查，交易对方持有本次交易标的资产的权
属情况清晰，不存在被司法机关查封或冻结的情形，不存在股权质押等权利限制
情形。
（二）标的公司基本情况及历史沿革
1、磁体元件
（1）基本情况
27
磁体元件目前持有宁波市人民政府 2013 年 8 月 16 日出具的商外资资甬字
[2001]0302 号《批准证书》，及宁波市工商行政管理局 2013 年 8 月 20 日核发的
注册号为 330200400006347 的《营业执照》，磁体元件基本情况如下：
企业名称 宁波韵升磁体元件技术有限公司
住所 宁波市北仑区小港安居北路 20 号
法定代表人 徐文正
注册资本 12,000 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
大容量光盘、磁盘驱动器及其部件（VCM 组件、DVD 组件），磁
经营范围
电产品及配套件的研制、开发、制造；自有设备出租。
成立日期 2001 年 11 月 28 日
（2）股权比例
截至本法律意见书出具之日，磁体元件股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 香港汇源 货币、实物 3,000 25
2 宁波韵升 货币 9,000 75
合计 12,000 100
（3）历史沿革
A. 公司设立
2001 年 10 月，宁波韵升[原宁波韵升（集团）股份有限公司]与香港集嘉签
订《宁波韵升磁体元件技术有限公司合同》，共同出资成立宁波韵升磁体元件技
术有限公司。
2001 年 11 月 7 日，磁体元件经宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外
资批[2001]105 号《关于同意设立“宁波韵升磁体元件技术有限公司”的批复》
28
文件并经宁波市人民政府 2001 年 11 月 7 日颁发外经贸资甬字[2001]0302 号《批
准证书》准予成立。
磁体元件设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 香港集嘉 货币 港币 250 25
2 宁波韵升 货币 港币 750 75
合计 港币 1,000 100
2001 年 12 月 20 日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字第
[2001]098 号《验资报告》，截止 2001 年 12 月 20 日，磁体元件已收到宁波韵
升缴纳的注册资本合计港币 750 万元。
2002 年 4 月 30 日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字第[2002]066
号《验资报告》，截止 2002 年 4 月 24 日，磁体元件已收到香港集嘉缴纳的注册
资本合计港币 37.5 万元。截止 2002 年 4 月 24 日，磁体元件共收到全体股东缴
纳的出资额共计港币 787.5 万元。
B. 经营范围变更
2002 年 10 月 21 日，磁体元件召开董事会，决议将经营范围变更为：“大
容量光盘、磁盘驱动及其部件（VCM 组件、DVD 组件），磁电产品及配套件的研
制、开发、制造。”
2002 年 10 月 28 日，宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批
[2002]99 号批复，同意上述经营范围的变更。
29
2002 年 10 月 28 日，宁波市人民政府向磁体元件颁发上述经营范围变更后
的外经贸资甬字[2001]0302 号《批准证书》。
上述事项已办理工商变更登记。
C. 第一次增资
2002 年 11 月 11 日，磁体元件召开董事会，决议将磁体元件注册资本由港
币 1,000 万元增加至人民币 6,000 万元。其中：宁波韵升以人民币 3,705 万元的
现金投入，占注册资本的 75%；香港集嘉以人民币 1235 万元的设备及现汇投入，
占注册资本的 25%。
本次增资事项，经宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批
[2002]104 号批复文件并经宁波市人民政府 2002 年 11 月 13 日颁发外经贸资甬
字[2001]0302 号《批准证书》同意变更。
2002 年 12 月 20 日，宁波国信联会计师事务所出具甬国会验字[2002]186
号《验资报告》，截止 2002 年 12 月 19 日，磁体元件累计注册资本实收金额为
人民币 45,397,725 元。
2003 年 6 月 16 日，中华人民共和国出入境检验检疫局对香港集嘉的设备投
入进行价值鉴定并出具《价值鉴定证书》。
2003 年 6 月 24 日，宁波文汇会计师事务所出具文会验字[2003]1081 号《验
资报告》，截止 2003 年 6 月 18 日止，磁体元件共收到全体股东缴纳的注册资本
人民币 6,000 万元。
本次增资后磁体元件的股权结构为：
30
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 香港集嘉 货币、实物 1,500 25
2 宁波韵升 货币 4,500 75
合计 6,000 100
上述事项已办理工商变更登记。
D. 第一次股权转让
2004 年 8 月 12 日，磁体元件召开董事会，会议作出决议同意股东香港集嘉
将其持有的磁体元件 25%的股权转让给香港汇源，宁波韵升放弃优先购买权。
上述股权转让事项，经宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批
[2004]48 号批复文件并经宁波市人民政府 2004 年 9 月 13 日颁发商外资资甬字
[2001]0302 号《批准证书》批准变更。
本次股权转让后磁体元件的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 香港汇源 货币、实物 1,500 25
2 宁波韵升 货币 4,500 75
合计 6,000 100
上述股权转让事项已办理工商变更登记。
E. 第二次增资
2007 年 10 月 10 日，磁体元件召开董事会，会议决议将磁体元件注册资本
由人民币 6,000 万元增加至人民币 12,000 万元。
31
本次增资事项，经宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函
[2007]677 号批复文件并经宁波市人民政府 2007 年 10 月 25 日颁发商外资资甬
字[2001]0302 号《批准证书》同意变更。
2007 年 12 月 29 日，宁波华锦联合会计师事务所出具华锦验字（2007）第
1006 号《验资报告》，截止 2007 年 12 月 28 日，本次增资后磁体元件的累计实
收注册资本合计人民币 116,917,240.67 元，占变更后注册资本的 97.43%。
2008 年 8 月 19 日，宁波华锦联合会计师事务所出具华锦验字（2008）第 996
号《验资报告》，截止 2008 年 8 月 18 日，磁体元件累计实收注册资本合计人民
币 12,000 万元，占变更后注册资本的 100%。
本次增资后磁体元件的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 香港汇源 货币、实物 3,000 25
2 宁波韵升 货币 9,000 75
合计 12,000 100
上述事项已办理工商变更登记。
F. 经营期限变更
2011 年 11 月 2 日，磁体元件召开董事会，会议决议延长磁体元件经营期限
自 2001 年 11 月 28 日至 2031 年 11 月 27 日止。
上述经营期限变更事项，经宁波市对外贸易经济合作局签发甬外经贸资
[2011]11012 号审批文件并经宁波市人民政府 2011 年 11 月 8 日颁发商外资资甬
字[2001]0302 号《批准证书》同意变更。
32
上述事项已办理工商变更登记。
G. 经营范围变更
2013 年 7 月 16 日，磁体元件召开董事会，会议决议变更磁体元件经营范围
为：“大容量光盘、磁盘驱动器及其部件（VCM 组件、DVD 组件），磁电产品及
配套件的研制、开发、制造；自有设备出租。”
上述经营范围变更事项，经宁波市北仑区对外贸易经济合作局签发仑简批
[2013]22 号审批文件并宁波市人民政府 2013 年 8 月 16 日颁发商外资资甬字
[2001]0302 号《批准证书》同意变更。
上述事项已办理工商变更登记。
综上，本所律师经核查后认为，磁体元件作为本次交易的标的公司，为依法
设立、合法存续的公司，不存在依据法律、法规及《宁波韵升磁体元件技术有限
公司章程》规定的需要终止的情形，磁体元件的股权权属情况清晰，不存在纠纷，
也不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
2、高科磁业
（1）基本情况
高科磁业目前持有宁波市人民政府 2012 年 3 月 12 日颁发的商外资资甬字
[2002]0232 号《批准证书》，及宁波市工商行政管理局 2012 年 3 月 19 日核发
的注册号为 330200400009941 的《营业执照》，高科磁业基本情况如下：
企业名称 宁波韵高科磁业有限公司
住所 宁波市江东区民安路 348 号 5 楼一层
法定代表人 竺晓东
33
注册资本 6,000 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
磁性材料、金属材料、机械（除国家限制外商投资项目）制造、
经营范围
加工，自有设备出租，金属表面处理及热处理。
成立日期 2002 年 9 月 18 日
（2）股权比例
截至本法律意见书出具之日，高科磁业股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 香港汇源 货币 1,500 25
2 宁波韵升 货币 4,500 75
合计 6,000 100
（3）历史沿革
A. 公司设立
2002 年 8 月，宁波韵升[原宁波韵升（集团）股份有限公司]与香港集嘉签
订《宁波韵升高科磁电技术有限公司合同》，共同出资成立宁波韵升高科磁电技
术有限公司。
2002 年 8 月 28 日，高科磁业经宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外
资批[2002]80 号《关于同意设立“宁波韵升高科磁电技术有限公司”的批复》
文件并经宁波市人民政府 2002 年 8 月 28 日颁发外经贸资甬字[2002]0232 号《批
准证书》准予成立。
高科磁业设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 香港集嘉 货币 1,500 25
34
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
2 宁波韵升 货币 4,500 75
合计 6,000 100
2003 年 1 月 29 日，宁波天健永德联合会计师事务所出具永德验报字（2003）
第 12 号《验资报告》。截止 2003 年 1 月 28 日，高科磁业已收到宁波韵升缴纳
的注册资本合计人民币 1,000 万元。
2003 年 2 月 24 日，宁波天健永德联合会计师事务所出具永德验报字（2003）
第 21 号《验资报告》。截止 2003 年 2 月 24 日，高科磁业已收到宁波韵升本期
缴纳的注册资本人民币 3,500 万元。
2003 年 3 月 20 日，宁波天健永德联合会计师事务所出具永德验报字（2003）
第 30 号《验资报告》，截止 2003 年 3 月 18 日，高科磁业已收到香港集嘉缴纳
的注册资本人民币 4,427,960.97 元，合计共收到全体股东缴纳的注册资本合计
人民币 49,427,960.97 元。
2003 年 9 月 29 日，宁波天健永德联合会计师事务所出具永德验报字（2003）
第 115 号《验资报告》，截止 2003 年 9 月 4 日，高科磁业已收到香港集嘉本期
缴纳的注册资本人民币 10,572,039.03 元，合计共收到全体股东缴纳的注册资本
合计人民币 6,000 万元。
B. 经营范围变更
2003 年 1 月 6 日，高科磁业召开董事会，决议将名称变更为宁波韵升高科
磁业有限公司，经营范围变更为：“磁性材料、机电产品、机械制造、加工；金
属材料的销售。”
35
2003 年 1 月 20 日，宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批[2003]2
号批复，同意上述名称及经营范围的变更。
2003 年 1 月 20 日，宁波市人民政府向高科磁业颁发上述名称及经营范围变
更后的外经贸资甬字[2002]0232 号《批准证书》。
上述事项已办理工商变更登记。
C. 经营范围变更
2003 年 6 月 4 日，高科磁业召开董事会，决议将经营范围变更为：“金属
表面处理及热处理，磁性材料、金属材料、模具、机械（除国家限制外商投资项
目）制造、加工；设备租赁。”
2003 年 6 月 13 日，宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批
[2003]40 号批复，同意上述经营范围的变更。
2003 年 6 月 13 日，宁波市人民政府向高科磁业颁发上述名称及经营范围变
更后的外经贸资甬字[2002]0232 号《批准证书》。
上述事项已办理工商变更登记。
D. 第一次股权转让
2004 年 8 月 30 日，高科磁业召开董事会，会议作出决议同意股东香港集嘉
将其持有的高科磁业 25%的股权转让给香港汇源，宁波韵升放弃优先购买权。
上述股权转让事项，经宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批
[2004]65 号批复文件并经宁波市人民政府 2004 年 11 月 23 日颁发商外资资甬字
[2002]0232 号《批准证书》批准变更。
36
本次股权转让后高科磁业的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 香港汇源 货币 1,500 25
2 宁波韵升 货币 4,500 75
合计 6,000 100
上述股权转让事项已办理工商变更登记。
E. 经营期限变更
高科磁业的董事会决议延长高科磁业经营期限自 2002 年 9 月 18 日至 2031
年 11 月 27 日止。
上述经营期限变更事项，经宁波市江东区经济合作局 2012 年 3 月 12 日出具
东外资批[2012]7 号批复文件并经宁波市人民政府 2012 年 3 月 12 日颁发的商外
资资甬字[2002]0232 号《批准证书》批准变更。
上述事项已办理工商变更登记。
综上，本所律师经核查后认为，高科磁业作为本次交易的标的公司，为依法
设立、合法存续的公司，不存在依据法律、法规及《宁波韵升高科磁业有限公司
章程》规定的需要终止的情形，高科磁业的股权权属情况清晰，不存在纠纷，也
不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
3、北京盛磁
（1）基本情况
37
北京盛磁北京市工商行政管理局昌平分局 2014 年 8 月 27 日核发的注册号为
110114000980200 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，北京盛磁基本情
况如下：
企业名称 北京盛磁科技有限公司
住所 北京市昌平区崔村镇西崔村西
法定代表人 刘晓辉
注册资本 2,070.5916 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
钕铁硼永磁技术开发、技术咨询、技术服务；生产磁性材料、
电子元器件（限分支机构生产）；销售化工产品（不含危险化
经营范围
学品及一类易制毒化学品）、五金交电、机械电器设备、计算
机及外围设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
成立日期 1999 年 12 月 7 日
（2）股权比例
根据北京盛磁的公司章程，截至本法律意见书签署之日，北京盛磁目前股权
结构如下：
序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例（%）
1 建华创投 94.1187 4.5455
2 静远创投 94.1187 4.5455
3 南海成长精选 282.3542 13.6364
4 杨金锡 646 31.1988
5 刘晓辉 770 37.1874
6 刘光清 83 4.0085
7 杨春梅 70 3.3807
8 赵育清 15 0.7244
9 杨良 10 0.4830
38
序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例（%）
10 朱华 6 0.2898
合计 2,070.5916 100
（3）历史沿革
A. 公司设立
1999 年 12 月 7 日，刘晓辉及杨金锡共同出资设立北京盛磁科技有限公司。
北京盛磁设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 刘晓辉 货币 30 60
2 杨金锡 货币 20 40
合计 50 100
1999 年 11 月 17 日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具（99）京民
会验字 K 第 140 号《开业登记验资报告书》，北京盛磁已收到股东缴纳的注册资
本人民币 50 万元。
B. 第一次增资
2007 年 3 月 31 日，北京盛磁召开股东会，决议将北京盛磁注册资本增加至
人民币 200 万元。
2007 年 4 月 10 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具中瑞联验字[2007]42
号《变更验资报告》，截止 2007 年 4 月 9 日，北京盛磁已收到全体股东缴纳的
注册资本人民币 200 万元。
本次增资后的股权结构为：
39
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 刘晓辉 货币 120 60
2 杨金锡 货币 80 40
合计 200 100
上述事项已办理工商变更登记。
C. 第二次增资
2012 年 9 月 2 日，北京盛磁召开股东会，决议将注册资本增加至人民币 1,600
万元，新增的注册资本人民币 1,400 万元由刘晓辉、杨金锡、刘光清、杨春梅、
赵育清、杨良及朱华以现金认缴。
2012 年 10 月 16 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字
[2012]第 A1067 号《验资报告》，截止 2012 年 10 月 16 日，北京盛磁收到全体
股东实缴注册资本人民币 1,600 万元。
本次增资后北京盛磁的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 刘晓辉 货币 770 48.125
2 杨金锡 货币 646 40.375
3 刘光清 货币 83 5.1875
4 杨春梅 货币 70 4.375
5 赵育清 货币 15 0.9375
6 杨良 货币 10 0.625
7 朱华 货币 6 0.375
合计 1,600 100
上述事项已办理工商变更登记。
D. 第三次增资
40
2012 年 10 月 21 日，北京盛磁召开股东会，决议将北京盛磁注册资本增加
至人民币 20,705,916 元，新增注册资本人民币 4,705,916 元由南海成长精选（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛静远创业投资有限公司及北京建
华创业投资有限公司以货币认缴。
2013 年 3 月 1 日，北京兴业会计师事务所有限公司出具兴会验字[2013]第
102 号《验资报告》，截止 2013 年 3 月 1 日，北京盛磁收到全体股东实缴注册
资本人民币 20,705,916 元。
本次增资后北京盛磁股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 刘晓辉 货币 770 37.1874
2 杨金锡 货币 646 31.1988
3 刘光清 货币 83 4.0085
4 杨春梅 货币 70 3.3807
5 赵育清 货币 15 0.7244
6 杨良 货币 10 0.4830
7 朱华 货币 6 0.2898
8 静远创投 货币 94.1187 4.5455
9 建华创投 货币 94.1187 4.5455
10 南海成长精选 货币 282.3542 13.6364
合计 2,070.5916 100
上述增资事项已办理工商变更登记。
E. 经营范围变更
2014 年 8 月，北京盛磁申请经营范围增加：“货物进出口、技术进出口、
代理进出口。”增加后的经营范围为：“钕铁硼永磁技术开发、技术咨询、技术
41
服务；生产磁性材料、电子元器件（限分支机构生产）；销售化工产品（不含危
险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、机械电器设备、计算机及外围设备；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。”
上述事项已办理工商变更登记。
综上，根据建华创投、静远创投、南海成长精选、杨金锡、刘晓辉、刘光清、
杨春梅、赵育清、杨良、朱华出具的承诺并经本所律师核查后认为，北京盛磁作
为本次交易的标的公司，为依法设立、合法存续的公司，不存在依据法律、法规
及《北京盛磁科技有限公司章程》规定的需要终止的情形，北京盛磁的股权权属
情况清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
（三）对外投资及分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，磁体元件和高科磁业无对外股
权投资及分支机构；北京盛磁有 1 家全资子公司及 1 家分公司，其各子公司、分
公司具体情况如下：
1、青岛盛磁
（1）基本情况
青岛盛磁目前持有平度市工商行政管理局 2013 年 3 月 4 日核发的注册号为
370283230017495 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，青岛盛磁基本情
况如下：
企业名称 青岛盛磁科技有限公司
住所 青岛平度市凤台街道办事处香港路 116-8 号
法定代表人 杨金锡
42
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般经营项目：磁性材料加工；五金交电、金属材料（不含稀
有贵重金属）销售；货物进出口（国家法律法规禁止经营的项
经营范围
目不得经营，国家法律法规限制经营的项目取得许可后方可经
营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
成立日期 2010 年 12 月 20 日
（2）股权比例
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京盛磁 货币 3,000 100
合计 3,000 100
（3）历史沿革
A. 公司设立
2010 年 12 月 10 日，北京盛磁、杨金锡及刘晓辉共同出资设立青岛盛磁，
经平度市工商行政管理局核准并颁发注册号为 370283230017495 的《营业执照》。
青岛盛磁设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京盛磁 货币 600 20
2 杨金锡 货币 1,200 40
3 刘晓辉 货币 1,200 40
合计 6,000 100
2010 年 12 月 9 日，青岛崇德有限责任会计师事务所出具（2010）青崇会内
验字第 704-A 号《验资报告》，青岛盛磁已收到全体股东缴纳的注册资本人民币
3,000 万元。
43
B. 股权转让
2012 年 8 月 20 日，青岛盛磁召开股东会，决议同意股东杨金锡将其持有的
青岛盛磁 40%的股权以人民币 1200 万元的价格转让给北京盛磁，同意股东刘晓
辉将其持有的青岛盛磁 40%的股权以人民币 1200 万元的价格转让给北京盛磁，
其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京盛磁 货币 3,000 100
合计 3,000 100
上述事项已办理工商变更登记。
C. 经营范围变更
2013 年 3 月 1 日，青岛盛磁召开股东会，决议将经营范围变更为：“磁性
材料加工；五金交电销售，金属材料（不含稀有贵重金属）销售；货物进出口。”
上述事项已办理工商变更登记。
综上，本所律师经核查后认为，青岛盛磁为依法设立、合法存续的公司，不
存在依据法律、法规及《青岛盛磁科技有限公司章程》规定的需要终止的情形，
北京盛磁持有的青岛盛磁的股权权属情况清晰，不存在纠纷，也不存在质押、查
封、冻结或其他权利限制的情形。
2、北京盛磁一分公司
北京盛磁一分公司现持有北京市工商行政管理局于 2005 年 6 月 15 日颁发的
《营业执照》，截至本法律意见书出具日，北京盛磁一分公司基本情况如下：
44
企业名称 北京盛磁科技有限公司一分公司
注册号 1102212371948
经营场所 北京市昌平区崔村镇西崔村西
负责人 刘晓辉
市场主体类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得
经营范围 经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开
展经营活动。
成立日期 2002 年 3 月 26 日
经核查，本所认为北京盛磁一分公司有效存续，不存在根据法律、法规需要
终止的情形。
（四）资产情况
1、磁体元件
（1）知识产权
根据磁体元件提供的资料，磁体元件拥有 27 项专利，详见本法律意见书之
附件一：《磁体元件专利清单》。经核查磁体元件持有的《专利证书》并查询国
家知识产权局专利查询系统网（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律
意见书出具之日，磁体元件与他人共同拥有的上述专利尚在有效期内，法律状态
为维持，且不存在许可使用、质押、冻结等他项权利限制情况及产权纠纷。
（2）租赁房产
经核查，截至本法律意见书出具日，磁体元件生产经营所使用的房屋建筑均
为租赁。根据磁体元件介绍并经核查租赁协议，磁体元件租赁的办公和生产场所
的出租方为特种材料，特种材料系宁波韵升的控股子公司，与磁体元件存在关联
45
关系。上述租赁房产的租赁期限为一年，即从 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日止。租赁房产的详情如下表所示：
序号 租赁物业 租用面积（m） 月租金金额（元）
1 韵升工业三园 D1 二楼办公区 1,024 10,240
2 韵升工业三园 D2 二楼办公区 464 4,640
3 韵升工业三园 D2 一楼成品库 704 7,040
4 韵升工业三园 D3 二楼销售部 1,000 10,000
5 韵升工业四园 A-4 机加工车间 4,252 42,520
6 韵升工业四园 A-5 熔炼工段 4,250 42,500
7 韵升工业四园 A-6 车间 1,149 11,490
8 韵升工业四园 A-9 水泵房 1 156 1,560
9 韵升工业四园 A-11 辅助车间 195 1,950
10 韵升工业四园 B-1 研发车间 6,540 65,400
11 韵升工业四园 B-2 车间 19,590 195,900
12 韵升工业四园 B-3 车间 1,169 11,690
13 韵升工业四园 B-4 辅助车间 580 5,800
14 韵升工业四园 B-5 水泵房 2 56 560
15 韵升工业四园 B-6 水泵房 3 138 1,380
16 韵升工业四园 B-7 水泵房 4 55 550
合计 41,322 413,220
经核查，特种材料合法拥有上述租赁房产的所有权，磁体元件与特种材料就
租赁房产签订的租赁合同合法有效，磁体元件有权在租赁期限内使用租赁房屋开
展生产经营。
2、高科磁业
（1）知识产权
A.专利
46
根据高科磁业提供的资料，高科磁业拥有 39 项专利，详见本法律意见书之
附件二：《高科磁业专利清单》。经核查高科磁业持有的《专利证书》并查询国
家知识产权局专利查询系统网（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律
意见书出具之日，高科磁业与他人共同拥有的上述专利尚在有效期内，法律状态
为维持，不存在许可使用、质押、冻结等他项权利限制情况及产权纠纷。
B.商标
根据高科磁业提供的资料，截至本法律意见书出具日，高科磁业拥有一项商
标使用许可，详见本法律意见书之附件五：《高科磁业商标许可清单》。
经核查高科磁业提供的商标使用许可合同备案通知书和商标使用许可合同
并查询国家工商行政总局商标局商标查询系统网（http://sbcx.saic.gov.cn/），
本所律师认为，高科磁业合法拥有上述商标使用许可权，高科磁业有权在许可期
限内使用该等商标。
（2）租赁房产
经核查，截至本法律意见书出具日，高科磁业生产经营所使用的房屋建筑均
为租赁。经本所律师核查，高科磁业租赁的办公和生产场所的出租方为磁性材料，
磁性材料系宁波韵升控股子公司强磁材料设立的全资子公司，与高科磁业存在关
联关系。上述租赁房产的租赁期限为一年，即从 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日止。租赁房产的详情如下表所示：
序号 租赁物业 租用面积（m） 月租金金额（元）
1 韵升工业一园 8#厂房二层 250 5,000
47
经核查，磁性材料合法拥有上述租赁房产的所有权，高科磁业与磁性材料就
租赁房产签订的租赁合同合法有效，高科磁业有权在租赁期限内使用租赁房屋开
展生产经营。
3、北京盛磁
（1）土地房产
经核查租赁协议，北京盛磁目前生产经营用地系向北京市昌平区崔村镇人民
政府租赁取得，根据双方于 2003 年 4 月 21 日签订的《土地租赁协议》，北京盛
磁的租赁土地位于崔村工业开发区，东至印刷厂，西至苹果园，南至路，北至八
家排水渠（以下简称“租赁地块”）。土地使用租赁年限 50 年，自 2003 年 4
月 21 日起至 2053 年 4 月 20 日止，每 20 年顺签一次补充协议，直至 50 年租赁
届满。租金共计人民币 80 万元，北京盛磁已全部付清。崔村镇人民政府于 2005
年 12 月 5 日出具《证明》，确认北京盛磁实际占用的土地面积为 23 亩。
根据与崔村镇人民政府和崔村工业园管委会工作人员的现场沟通以及与北
京市国土资源局昌平分局地籍科的核实结果，租赁地块系崔村镇崔西村股份经济
合作社所有的集体土地，地块性质为集体用地（城乡建设用地）。根据崔西村股
份经济合作社于 2015 年 6 月 5 日出具的证明，其同意崔村镇人民政府将租赁地
块转租给北京盛磁，有效期至 2053 年 4 月 20 日。
北京盛磁取得租赁地块的使用权后，在租赁地块上自建房屋建筑物用于生产
经营。由于该宗土地现为集体所有土地，北京盛磁尚未取得该宗土地的国有土地
使用权证，上述建房屋建筑物亦无法办理房屋产权证。根据天健兴业出具的天兴
评报字（2015）第 0580 号《评估报告》，上述房屋建筑物明细如下：
48
计量 建筑面积/
序号 建筑物名称 建成年月 结构
单位 体积/长
1 接待室 2006/6 砖混 ㎡ 20.79
2 门卫及辅房 2006/6 砖混 ㎡ 156.00
3 办公楼 2004/7 框架 ㎡ 1,800.00
4 毛坯车间 2004/7 混合 ㎡ 1,339.45
5 机加工车间 2004/7 混合 ㎡ 1,050.36
6 切片车间 2004/7 混合 ㎡ 564.71
7 打孔车间 2004/7 混合 ㎡ 660.96
8 宿舍楼 2004/7 框架 ㎡ 1,676.00
9 锅炉房、厕所、辅房 2004/7 混合 ㎡ 119.00
10 氢破碎车间 1# 2004/7 混合 ㎡ 84.70
11 氢破碎车间 2# 2004/7 混合 ㎡ 135.09
12 垃圾房 2013/8 砖混 ㎡ 62.83
13 道路及场地 2004/7 砼 ㎡ 5,410.00
14 绿化工程 2007/4 混合 ㎡ 2,100.00
15 围墙 2004/7 砖砌、钢栅栏 m 336.00
16 车棚 2006/6 钢 ㎡ 86.40
17 钢棚 2013/6 钢 ㎡ 94.05
18 空压机房 2015/3 简易 ㎡ 75.73
19 油泥池 1# 2011/6 钢混 m 96.48
20 油泥池 2# 2011/6 钢混 m 21.78
2015 年 6 月崔村镇人民政府出具《说明》，确认：“租赁地块系由崔村镇
人民政府出租给北京盛磁，北京盛磁在租赁土地上自建房屋用于磁钢项目的生产
经营，合同期限自 2003 年 4 月 21 日至 2053 年 4 月 20 日，在合同期限内北京盛
磁可以使用租赁土地及租赁土地上的自建房屋开展工业生产经营。目前租赁地块
及租赁地块上的自建房屋未列入清拆范围，最近五年亦无拆迁计划。若在合同期
49
限内进行拆迁，则按合同约定对北京盛磁所受损失（含按评估价值计算的地上建
筑物的损失及搬迁费用）给予补偿。”
2015 年 6 月北京盛磁的控股股东杨金锡及刘晓辉出具《承诺函》，承诺：
“尽力协助北京盛磁通过合法有效的方式以合理价格取得租赁地块的国有土地
使用权证（使用权期限不早于 2053 年 4 月 20 日）及地上建筑物的房屋所有权证，
北京盛磁为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给盛磁科技或
宁波韵升。若因客观原因导致无法取得上述国有土地使用权证及房屋所有权证，
则尽力保证北京盛磁在上述土地的租赁合同的合同期限内继续使用租赁土地及
地上建筑物开展正常生产经营。若北京盛磁在合同期限内因地上建筑的产权瑕疵
问题、租赁使用上述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷导致北京盛磁需要另
租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要
求赔偿，本人将以现金方式全额补偿北京盛磁需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物
及待摊土地租赁费截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他
费用，确保宁波韵升和北京盛磁不会因此遭受任何损失。”
本所律师认为，北京盛磁租用集体土地作为生产经营用地，不符合《土地管
理法》的相关规定，存在法律上的瑕疵，但北京盛磁的控股股东已作出相关承诺，
确保宁波韵升和北京盛磁不会因此遭受任何损失，且租赁地块所在地的崔村镇人
民政府亦作出说明，确认北京盛磁可以在合同期限内使用租赁地块上的自建房屋
开展工业生产经营，并承诺若在合同期限内拆迁则对北京盛磁按照评估价值计算
的地上建筑物的损失及搬迁费用给予补偿，因此，北京盛磁上述生产经营用地的
瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
50
（2）知识产权
A.专利
根据北京盛磁提供的资料，北京盛磁拥有 9 项专利，详见本法律意见书之附
件三：《北京盛磁专利清单》。经核查北京盛磁持有的《专利证书》并查询国家
知识产权局专利查询系统网（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律意
见书出具之日，北京盛磁拥有的上述专利尚在有效期内，法律状态为维持，且不
存在许可使用、质押、冻结等他项权利限制情况及产权纠纷。
根据北京盛磁提供的资料，北京盛磁拥有 4 项专利独占许可，详见本法律意
见书之附件三：《北京盛磁专利清单》。经核查北京盛磁提供的专利实施许可合
同备案证明并查询国家知识产权局专利查询系统网
（http://cpquery.sipo.gov.cn/），本所律师认为，北京盛磁合法拥有上述专利
独占许可权，北京盛磁有权在各专利独占许可的许可期限内独占使用该等专利。
B.商标
根据北京盛磁提供的资料，北京盛磁拥有 4 件商标，详见本法律意见书之附
件六：《北京盛磁商标清单》。经核查北京盛磁持有的《商标注册证》并查询国
家工商行政总局商标局商标查询系统网（http://sbcx.saic.gov.cn/），本所律
师认为，北京盛磁合法拥有上述商标且不存在许可使用、质押、冻结等他项权利
限制情况及产权纠纷。
4、青岛盛磁
（1）土地房产
51
A.土地使用权
截至本法律意见书出具日，青岛盛磁拥有 1 宗土地，并取得了国有土地使用
权证书，具体情况如下：
使用权
序 土地使 使用 使用权 使用权终
坐落 用途 面积 他项权利
号 用证号 权人 类型 止日期
(m)
平国用 平度市香 已抵押给
（2012 店街道办 青岛农村
青岛 工业
1 ）第 事处香港 出让 2062.7.30 18,728 商业银行
盛磁 用地
00164 路 116-8 平度同和
号 号 支行
经核查，青岛盛磁享有的上述土地使用权权属清晰，除表格中已披露的为青
岛盛磁的债务担保而向银行抵押的情形外,不存在司法查封或冻结,亦不存在产
权纠纷或潜在纠纷的情形。
B.房屋所有权
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0580 号《评估报告》，经核查，
青岛盛磁账面资产中有下列房产：
计量单 建筑面积/体
序号 建筑物名称 建成年月 结构
位 积/长
1 办公楼 2011/11 砖混 ㎡ 1,125.50
2 职工餐厅 2011/11 砖混 ㎡ 420.25
3 职工公寓楼 2011/12 砖混 ㎡ 625.30
4 毛坯车间 2011/11 钢排架 ㎡ 2,470.25
5 电镀车间 2011/11 钢排架 ㎡ 959.07
6 加工中心 2011/11 钢排架 ㎡ 2,360.20
7 打孔车间 2013/6 钢排架 ㎡ 2,531.25
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计量单 建筑面积/体
序号 建筑物名称 建成年月 结构
位 积/长
8 氢爆房 2011/11 砖混 ㎡ 166.40
9 警卫室 2011/11 砖混 ㎡ 27.74
10 厕所 2011/11 砖混 ㎡ 27.16
11 锅炉房 2011/11 砖混 ㎡ 48.00
12 辅房(切片车间南) 2011/11 砖混 ㎡ 27.00
13 垃圾房 2013/6 砖混 ㎡ 79.65
上述房产位于青岛盛磁已取得国有土地使用权的平度市香店街道办事处香
港路 116-8 号地块，经核查，截至本法律意见书出具日，青岛盛磁的上述房产尚
未取得房屋所有权证。根据青岛盛磁提供的资料，经核查，青岛盛磁已就上述房
产的建设取得了平度市城乡建设局颁发的地字第 370226201533 号《建设用地规
划许可证》，并已通过竣工验收及消防验收。
就上述青岛盛磁未取得房产证的情况，青岛盛磁的实际控制人杨金锡及刘
晓辉共同出具了《承诺函》，承诺：“尽力协助青岛盛磁尽快取得位于山东省平
度市香店街道办事处香港路 116-8 号的地上建筑物的房屋所有权证书，青岛盛磁
为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给青岛盛磁或宁波韵升；
若因客观原因导致无法取得上述房屋所有权证，则尽力保证青岛盛磁在上述地上
建筑物所在地块的国有土地使用权终止日期前继续使用上述地上建筑物开展正
常生产经营；若青岛盛磁在上述地上建筑物所在地块的国有土地使用权终止日期
前因地上建筑的产权瑕疵问题出现任何纠纷导致青岛盛磁需要另租其他生产经
营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人
将以现金方式全额补偿青岛盛磁需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物截至最新一期
的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波韵升和青岛盛磁
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不会因此遭受任何损失。”
本所律师认为，上述未办证房屋建筑物所属的土地均由青岛盛磁合法占有，
青岛盛磁事实上占有该等房屋建筑物的所有权及各项权利，其产权不存在任何纠
纷 和争议，不会对青岛盛磁的正常生产经营产生不利影响，对本次交易不构成
实质性障碍。
（2）知识产权
根据青岛盛磁提供的资料，青岛盛磁拥有 8 项专利，详见本法律意见书之附
件四：《青岛盛磁专利清单》。经核查青岛盛磁持有的《专利证书》并查询国家
知识产权局专利查询系统网（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律意
见书出具之日，青岛盛磁拥有的上述专利尚在有效期内，法律状态为维持，且不
存在许可使用、质押、冻结等他项权利限制情况及产权纠纷。
（五）资质及认证
1、磁体元件
根据磁体元件提供的资料，经核查，磁体元件已取得的相关资质及认证如下：
2014 年 9 月 25 日，宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局
及浙江省宁波市地方税务局向磁体元件颁发编号为 GR201433100472《高新技术
企业证书》，证书有效期三年。
经本所律师核查，磁体元件持有的上述资质及认证目前持续有效。
2、高科磁业
根据高科磁业提供的资料，经核查，高科磁业已取得的相关资质及认证如下：
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（1）2014 年 8 月 22 日，华夏认证中心有限公司向高科磁业颁发注册号为
U006614E0140R2L-1 的《环境管理体系认证证书》，证明高科磁业环境管理体系
符合 ISO14001:2004 标准，认证范围：钕铁硼磁体及磁组件的生产及相关管理活
动，证书有效期自 2014 年 8 月 22 日至 2017 年 8 月 21 日。
（2）2014 年 9 月 1 日，DQS 向高科磁业颁发证书注册号为 322950 TS09 的
《证书》，证明高科磁业质量管理体系符合 ISO/TS16949：2009 技术规范，认证
范围：钕铁硼磁体及磁组件的生产，证书有效期至 2017 年 8 月 31 日。
经本所律师核查，高科磁业持有的上述资质及认证目前持续有效。
3、北京盛磁
（1）已取得的资质及认证
根据北京盛磁提供的资料，经核查，北京盛磁已取得的相关资质及认证如下：
A. 2012 年 11 月 13 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国
家税务局及北京市地方税务局向北京盛磁颁发编号为 GR201211000669 的《高新
技术企业证书》，证书有效期三年。
B. 2012 年 12 月 7 日，美国质量认证（AQA）国际有限公司向北京盛磁出具
编号为 CN00014348 的《认证证书》，证明北京盛磁的管理体系符合
ISO/TS16949:2009 技术规范，认证范围：“音响及转向电机用钕铁硼永磁体的
制造”，证书有效期为 2012 年 12 月 7 日至 2015 年 12 月 6 日。
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C. 2015 年 1 月，北京市安全生产监督管理局向北京盛磁颁发编号为
BJ0100517 的《安全生产标准化证书》，北京盛磁评级为安全生产标准化二级企
业，有效期至 2017 年 12 月。
经本所律师核查，北京盛磁持有的上述资质及认证目前持续有效。
（2）未取得的资质及许可
根据北京盛磁提供的情况，北京盛磁位于北京市昌平区崔村镇的生产经营项
目尚未正式申请环保验收。
就上述北京盛磁未申请环保验收的情况，北京盛磁的实际控制人杨金锡及
刘晓辉共同出具了《承诺函》，承诺：“尽力协助北京盛磁通过合法有效的方式
尽快通过相关政府部门的环境影响评价等政府审批。若因客观原因导致无法通过
相关政府部门的环境影响评价等政府审批，则尽力保证北京盛磁在现有场地上开
展正常生产经营。若北京盛磁因未通过相关政府部门的环境影响评价等政府审批
而受到政府相关部门处罚或无法继续正常开展生产经营，本人将以现金方式全额
补偿北京盛磁需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物及待摊土地租赁费截至最新一期
的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波韵升和北京盛磁
不会因此遭受任何损失。”
本所律师认为，北京盛磁在未通过环保验收的情况下开展生产经营，存在被
环保部门行政处罚的潜在风险，但根据北京盛磁提供的情况，北京盛磁已将可能
造成环境污染的主要生产环节电镀工序外包给有相应排污资质的企业，且北京盛
磁的实际控制人已作出承诺确保宁波韵升和北京盛磁不会因此遭受任何损失，如
有损失由杨金锡及刘晓辉进行补偿，故该等瑕疵对本次交易不构成实质性障碍。
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4、青岛盛磁
（1）已取得的资质及认证
根据青岛盛磁提供的资料，经核查，青岛盛磁取得的相关业务资质及认证如
下：
A. 2015 年 2 月 5 日，NSF-ISR 向青岛盛磁出具编号为 CNTS007689 的《认证
证书》，证明青岛盛磁的质量管理体系符合 ISO/TS16949:2009 技术规范，认证
范围：“音响用钕铁硼永磁体的制造”，证书有效期至 2018 年 2 月 2 日。
B. 2014 年 10 月 14 日，青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市
国家税务局及青岛市地方税务局向青岛盛磁颁发编号为 GR201437100142 的《高
新技术企业证书》，证书有效期三年。
经本所律师核查，青岛盛磁持有的上述资质及认证目前持续有效。
（2）未取得的资质及许可
青岛盛磁于 2011 年 5 月 24 日取得青岛市环境保护局下发的青环审[2011]95
号关于青岛盛磁科技有限公司稀土永磁材料生产加工项目环境影响报告书的批
复，同意该项目按照申报及批复内容建设；于 2012 年 7 月 5 日取得青岛市环境
保护局下发的青环试[2012]33 号关于同意青岛盛磁科技有限公司稀土永磁材料
生产加工项目（一期）试生产的函，同意该项目一期工程投入试生产，并要求在
投入试生产之日起 3 个月内申请竣工环保验收。青岛盛磁于 2012 年 9 月 20 日向
青岛市环境保护局提交了环保验收申请，但未通过环保部门组织的环保现场验
收。2013 年 7 月 31 日，青岛市环境监测中心站出具青验监 2013 第 030 号《监
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测报告》，对青岛盛磁科技有限公司稀土永磁材料生产加工项目（一期）进行竣
工环境保护验收监测。青岛盛磁于 2014 年 7 月 18 日再次向青岛市环境保护局提
交了环保验收申请，截至本法律意见书出具之日，青岛市环境保护局尚未对青岛
盛磁提出的此次环保验收申请实施现场验收。
就上述青岛盛磁尚未通过环保验收的情况，青岛盛磁的实际控制人杨金锡
及刘晓辉共同出具了《承诺函》，承诺：“尽力协助青岛盛磁通过合法有效的方
式尽快通过相关政府部门的环保验收等政府审批。若因客观原因导致无法通过相
关政府部门的环保验收等政府审批，则尽力保证青岛盛磁在现有场地上开展正常
生产经营。若青岛盛磁因未通过相关政府部门的环保验收等政府审批而受到政府
相关部门处罚或无法继续正常开展生产经营，本人将以现金方式全额补偿青岛盛
磁需缴罚款、搬迁费用、土地使用权及其地上建筑物截至最新一期的账面余额、
因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波韵升和青岛盛磁不会因此遭受
任何损失。”
本所律师认为，青岛盛磁尚未通过环保验收，存在被环保部门行政处罚的潜
在风险，但青岛盛磁已依法提交环保验收申请，并在完成环保验收前由有权部门
依法实施了环保监测，且青岛盛磁的实际控制人已作出承诺确保宁波韵升和青岛
盛磁不会因此遭受任何损失，如有损失由杨金锡及刘晓辉补偿，因此该等瑕疵对
本次交易不构成实质性障碍。
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（六）税务
1、税务登记
（1）磁体元件已办理税务登记，持有宁波市北仑区国家税务局、宁波市北
仑地方税务局于 2013 年 8 月 30 日共同核发的甬税字 330206732113457 号《税务
登记证》。
（2）高科磁业已办理税务登记，持有宁波市江东区国家税务局、宁波市江
东地方税务局于 2011 年 12 月 30 日共同核发的甬东地税登字 330204742159889
号《税务登记证》。
（3）北京盛磁已办理税务登记，持有北京市国家税务局、北京市地方税务
局于 2014 年 9 月 26 日共同核发的京税证字 110114718719225 号《税务登记证》。
（4）青岛盛磁已办理税务登记，持有山东省青岛市国家税务局、青岛市地
方税务局于 2013 年 3 月 11 日共同核发的平国税青字 370283564734069 号《税务
登记证》。
2、主要税种和税率
（1）磁体元件
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 0%、17%
营业税 按应税劳务或租赁收入 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
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税种 计税依据 税率
从价计征的，按自用房产原值一
房产税 次减除 30%后从余值的 1.2%计缴；从 1.2%、12%
租计征的，按租金收入的 12%计缴
企业所得税 应纳税所得额 15%
（2）高科磁业
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 0%、17%
营业税 按应税劳务或租赁收入 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
从价计征的，按自用房产原值一
房产税 次减除 30%后从余值的 1.2%计缴；从 1.2%、12%
租计征的，按租金收入的 12%计缴
企业所得税 应纳税所得额 25%
（3）北京盛磁
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 0%、17%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
3、税收优惠
（1）磁体元件于 2011 年 9 月获得由宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁
波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局联合签发的高新技术企业认定证书，
2014 年 9 月再次被评定为高新技术企业。公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年
1-4 月按应纳税所得额 15%的税率计缴企业所得税。
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（2）高科磁业被认定为高新技术企业，2013 年度企业所得税按应纳税所得
额的 15%计缴，高新技术企业资格到期后，2014 年度及 2015 年 1-4 月企业所得
税按应纳税所得额的 25%计缴。
（3）北京盛磁出口产品销项税实行零税率，同时按国家规定的出口退税率
享受出口退税政策。北京盛磁被认定为高新技术企业，2013 年度、2014 年度及
2015 年 1-4 月企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。北京盛磁子公司青岛盛磁
2014 年被认定为高新技术企业，2013 年度企业所得税按应纳税所得额的 25%计
缴，2014 年度及 2015 年 1-4 月企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
4、纳税情况
据标的公司主管税务机关出具的书面证明并经本所律师核查，标的公司执行
的税种及税率符合相关法律规定，最近三年能够遵守有关税务方面的法律、法规，
依法纳税，不存在税务方面重大违法违规行为，未受到过重大税务行政处罚。
（七）重大债权债务
1、金融借款合同
截止本法律意见书出具日，标的公司正在履行的金融借款合同如下：
（1）磁体元件向中国农业银行股份有限公司象山县支行申请承兑汇票
2015 年 6 月 19 日，磁体元件与中国农业银行股份有限公司象山县支行签订
编号为 82030120150001944 的《中国农业银行股份有限公司商业汇票银行承兑合
同》，中国农业银行股份有限公司象山县支行同意承兑下列汇票：
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序号 收款人 汇票金额（万元） 签发日 到期日
1 高科磁业 1000 2015.6.19 2015.12.19
2 高科磁业 1000 2015.6.19 2015.12.19
3 高科磁业 1000 2015.6.19 2015.12.19
4 高科磁业 1000 2015.6.19 2015.12.19
5 高科磁业 1000 2015.6.19 2015.12.19
合计 5000
（2）高科磁业向中国银行股份有限公司宁波市江东支行申请承兑汇票
2015 年 2 月 5 日，宁波韵升与中国银行股份有限公司宁波市江东支行签订
编号为江东 2015 人保 007 号的《最高额保证合同》，约定由宁波韵升为高科磁
业与中国银行股份有限公司宁波市江东支行自 2015 年 2 月 5 日至 2018 年 2 月 5
日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务等承担最高额连
带保证责任，保证金额为 1 亿元。
高科磁业与中国银行股份有限公司宁波市江东支行签订编号江东 2015 质保
006 号《保证金质押总协议》，约定高科磁业为其 2015 年 2 月 5 日起签署的借
款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信协议提供保证金质押。
2015 年 2 月 6 日，高科磁业与中国银行股份有限公司宁波市江东支行签订
编号为江东 2015 承兑 023 号的《商业汇票承兑协议》，约定高科磁业签发汇票
10 张，金额合计 1289 万元，并申请中国银行股份有限公司宁波市分行就上述汇
票进行承兑，高科磁业缴存承兑保证金 1933500 元。承兑汇票情况如下：
序号 收款人 汇票金额（万元） 签发日 到期日
1 强磁材料 180 2015.2.6 2015.8.6
2 强磁材料 183 2015.2.6 2015.8.6
3 强磁材料 180 2015.2.6 2015.8.6
62
序号 收款人 汇票金额（万元） 签发日 到期日
4 强磁材料 185 2015.2.6 2015.8.6
5 强磁材料 100 2015.2.6 2015.8.6
6 强磁材料 100 2015.2.6 2015.8.6
7 强磁材料 100 2015.2.6 2015.8.6
8 强磁材料 100 2015.2.6 2015.8.6
9 强磁材料 100 2015.2.6 2015.8.6
10 强磁材料 61 2015.2.6 2015.8.6
合计 1289
（3）高科磁业向中国光大银行股份有限公司宁波分行申请承兑汇票
2015 年 3 月 20 日，高科磁业与中国光大银行股份有限公司宁波分行签订编
号为甬中山 SX2015038 的《综合授信协议》，约定由中国光大银行股份有限公司
宁波分行向高科磁业提供综合授信业务，授信额度为人民币 4000 万元，授信期
限为 2015 年 3 月 20 日至 2015 年 10 月 29 日。
2015 年 3 月 20 日，宁波诚源投资有限公司与中国光大银行股份有限公司宁
波分行签订编号为甬中山 SX2015038-1 的《最高额保证合同》，约定由宁波诚源
投资有限公司为高科磁业在上述授信合同项下的债务承担最高额连带保证责任，
担保额度为人民币 4000 万元。
2015 年 3 月 25 日，高科磁业与中国光大银行股份有限公司宁波分行签订编
号为甬中山 CD2015211 的《银行承兑协议》，高科磁业申请中国光大银行股份有
限公司宁波分行承兑以下汇票：
序号 收款人 汇票金额（万元） 签发日 到期日
1 强磁材料 50 2015.3.25 2015.9.25
2 强磁材料 50 2015.3.25 2015.9.25
63
序号 收款人 汇票金额（万元） 签发日 到期日
3 强磁材料 60 2015.3.25 2015.9.25
4 强磁材料 100 2015.3.25 2015.9.25
5 强磁材料 100 2015.3.25 2015.9.25
6 强磁材料 80 2015.3.25 2015.9.25
7 强磁材料 30 2015.3.25 2015.9.25
8 包头强磁 140 2015.3.25 2015.9.25
9 包头强磁 200 2015.3.25 2015.9.25
10 包头强磁 200 2015.3.25 2015.9.25
11 包头强磁 204.5 2015.3.25 2015.9.25
12 包头强磁 200 2015.3.25 2015.9.25
13 包头强磁 227.413 2015.3.25 2015.9.25
14 包头强磁 200 2015.3.25 2015.9.25
15 包头强磁 200 2015.3.25 2015.9.25
16 包头强磁 178.284 2015.3.25 2015.9.25
合计 2220.197
2015 年 4 月 21 日，高科磁业与中国光大银行股份有限公司宁波分行签订编
号为甬中山 CD2015318 的《银行承兑协议》，高科磁业申请中国光大银行股份有
限公司宁波分行承兑以下汇票：
序号 收款人 汇票金额（万元） 签发日 到期日
1 强磁材料 70 2015.4.21 2015.10.21
2 强磁材料 120 2015.4.21 2015.10.21
3 强磁材料 120 2015.4.21 2015.10.21
4 包头强磁 165 2015.4.21 2015.10.21
5 包头强磁 40 2015.4.21 2015.10.21
6 包头强磁 160 2015.4.21 2015.10.21
7 包头强磁 80 2015.4.21 2015.10.21
8 包头强磁 75 2015.4.21 2015.10.21
合计 830
64
（4）北京盛磁向北京银行股份有限公司昌平支行借款
2014 年 5 月 26 日，北京盛磁与北京银行股份有限公司昌平支行签订编号为
0219378 的《综合授信合同》，约定自合同签订之日起 364 日内，北京银行股份
有限公司昌平支行向北京盛磁提供不超过人民币 1,000 万元的借款额度及不超
过人民币 400 万元的汇票承兑额度，综合授信额度总计人民币 1,400 万元。
2014 年 5 月 26 日，杨金锡及刘晓辉与北京银行股份有限公司昌平支行签订
编号为 0219378 的《最高额抵押合同》，约定杨金锡与刘晓辉以其房产为北京盛
磁在上述授信合同项下的债务提供最高额抵押担保。
2014 年 5 月 26 日，刘光清与北京银行股份有限公司昌平支行签订编号为
0219378 的《最高额抵押合同》，约定刘光清以其房地产为北京盛磁在上述授信
合同项下的债务提供最高额抵押担保。
2015 年 4 月 13 日，北京盛磁与北京银行股份有限公司昌平支行签订编号为
0274326 的《借款合同》，借款金额人民币 1,000 万元，借款期限为自首次提款
日起 1 年，借款利率为提款日同期基准利率上浮 20%，借款用途：补充流动资金，
购买原材料。
（5）青岛盛磁向青岛农村商业银行股份有限公司平度同和支行借款
2013 年 4 月 2 日，青岛盛磁与青岛农村商业银行股份有限公司平度同和支
行签订编号为（青农商平度同和支行）高抵字（2013）年第 0121 号《最高额抵
押合同》，约定以房地产为其自 2013 年 4 月 2 日至 2016 年 3 月 25 日期间在人
民币 402 万最高余额内的债务提供最高额抵押担保。2013 年 4 月 2 日，青岛盛
磁办理上述抵押登记并取得他项权证，权证号：平他项（2013）第 286 号。
65
2015 年 3 月 27 日，青岛盛磁与青岛农村商业银行股份有限公司平度同和支
行签订编号为（青农商平度同和支行）流借字（2015）年第 0053 号《流动资金
借款合同》，借款金额人民币 300 万元，借款期限 2015 年 3 月 27 日至 2016 年
3 月 20 日，借款利率为合同生效日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准
贷款利率上浮 20%，借款用途：购钕铁硼等原材料。
2015 年 3 月 27 日，青岛宏奥铜管有限公司、杨永敏、黄秀萍与青岛农村商
业银行股份有限公司平度同和支行签订编号为（青农商平度同和支行）保字
（2015）年第 0053 号《保证合同》，约定青岛宏奥铜管有限公司为青岛盛磁与
青岛农村商业银行股份有限公司平度同和支行签订的编号为（青农商平度同和支
行）流借字（2015）年第 0053 号《流动资金借款合同》项下的债务承担连带担
保责任。
2015 年 3 月 27 日，青岛盛磁与青岛农村商业银行股份有限公司平度同和支
行签订编号为（青农商平度同和支行）流借字（2015）年第 0054 号《流动资金
借款合同》，借款金额人民币 200 万元， 借款期限 2015 年 3 月 27 日至 2016
年 3 月 20 日，借款利率为合同生效日与借款期限相对应档次的中国人民银行基
准贷款利率上浮 20%，借款用途：购钕铁硼等原材料。
2015 年 3 月 27 日，杨金锡与青岛农村商业银行股份有限公司平度同和支行
签订编号为（青农商平度同和支行）保字（2015）年第 0054 号《保证合同》，
约定杨金锡为青岛盛磁与青岛农村商业银行股份有限公司平度同和支行签订的
编号为（青农商平度同和支行）流借字（2015）年第 0054 号《流动资金借款合
同》项下的债务承担连带担保责任。
66
经核查，本所律师认为，标的公司正在履行的上述金融借款合同和授信协议
及相应的抵押\保证合同均合法、有效。
2、其他重大合同
2014 年 7 月 7 日，青岛宏奥铜管有限公司向北京盛磁借款 300 万元，并出
具借条，承诺还款期限至 2014 年 7 月 31 日，但未约定利率。后青岛宏奥铜管有
限公司于 2015 年 2 月 9 日归还 200 万元，截止本法律意见书出具日，尚欠 100
万元未归还。本所律师认为，上述借款已经超过承诺的还款期限，存在形成法律
纠纷的可能，但上述借款已经部分归还，尚欠部分的金额相对较小，且北京盛磁
的实际控制人已作出如下承诺：“若在还款期限届满后 2 年内仍未能全部收回该
笔借款，本人将以现金方式全额补偿北京盛磁未收回的本金金额以及按照同期银
行贷款利率并自还款期限届满次日开始计算的利息，确保宁波韵升和北京盛磁不
会因此遭受任何损失”，因此该笔借款不构成本次交易的实质性障碍。
经本所律师对以上标的公司正在履行的重大合同进行核查，截至本法律意见
书出具之日，除上述青岛宏奥铜管有限公司向北京盛磁的借款外，标的公司正在
履行的重大合同形式和内容符合现行法律、法规的规定，合法、有效，不存在潜
在风险；标的公司正在履行的重大合同均由标的公司作为合同一方，不存在合同
主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
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（八）合规经营
1、磁体元件
经核查，截至本法律意见书出具之日，磁体元件不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚。
经本所律师核查，磁体元件在税务、环保、工商、质监、社保、安全生产、
房管、外汇管理、海关等方面合法合规，同时有关政府部门出具了如下证明：
（1）根据国家外汇管理局宁波市分局于 2015 年 6 月 17 日出具的《证明》，
磁体元件从 2012 年 1 月至 2015 年 6 月 17 日不存在逃汇、非法套汇等外汇违规
行为。
（2）根据中华人民共和国宁波海关于 2015 年 6 月 17 日出具的《企业资信
证明》，磁体元件自 2012 年 1 月 1 日起至 2015 年 5 月 31 日止，没有走私罪、
走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行
政处罚。
（3）根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2015 年 6 月 10 日出具的《关于
宁波韵升磁体元件技术有限公司守法经营情况的证明》，磁体元件 2012 年 1 月
1 日至 2015 年 6 月 9 日无工商行政管理和质量技术监督的行政处罚记录。
（4）根据宁波市北仑区国家税务局于 2015 年 6 月 8 日出具的《证明》，磁
体元件自 2012 年 1 月至 2015 年 6 月 8 日无税务违法违章及税务行政处罚记录。
（5）根据宁波市北仑区地方税务局于 2015 年 6 月 10 日出具的《证明》，
磁体元件自 2012 年 1 月至 2015 年 6 月 10 日无违法违章和税务行政处罚记录。
68
（6）根据宁波市江东区人力资源和社会保障局出具的《证明》，磁体元件
从 2012 年 1 月至 2015 年 5 月 31 日止没有因违反劳动保障法律、法规和规章被
行政处罚的情形。
（7）根据宁波市江东区人力资源和社会保障局出具的《证明》，磁体元件
从 2012 年 1 月至 2015 年 5 月 31 日止自觉遵守国家有关社会保险的法律、行政
法规和地方性规章，一直按照相关规定为其员工按时足额缴纳了应缴社会保险
费，不存在因社会保险问题而受到任何处罚的情形。
（8）根据宁波市住房公积金管理中心于 2015 年 7 月 3 日出具的《证明》，
磁体元件已为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存住房公积金。磁
体元件自 2012 年 1 月以来，没有因违反住房公积金法律法规而被处罚的情形。
（9）根据宁波市环境保护局江东分局于 2015 年 6 月 18 日出具的《证明》，
磁体元件自 2012 年以来，遵守环境保护的法律法规及各项规定，未发生环境污
染事故，未被行政处罚。
（10）根据宁波市北仑区安全生产监督管理局和小港街道公共安全监督管理
所于 2015 年 6 月 9 日对磁体元件提交的《申请》的确认，磁体元件自 2012 年以
来遵守有关安全生产行政管理的法律、法规，实行守法经营，截止 2015 年 5 月
31 日在安全生产行政管理法律、法规方面无受到处罚的记录。
（11）根据宁波市北仑区房地产管理处于 2015 年 6 月 15 日出具的《证明》，
磁体元件截止 2015 年 6 月 15 日无违反国家及地方有关房地产管理方面的法律、
法规的行为，未受到任何行政处罚。
综上，磁体元件近三年经营符合法律法规的规定,不存在重大违法违规情况。
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2、高科磁业
经核查，截至本法律意见书出具之日，高科磁业不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚。
经本所律师核查，高科磁业在税务、环保、工商、质监、社保、安全生产、
房管、外汇管理、海关等方面合法合规，同时有关政府部门出具了如下证明：
（1）根据国家外汇管理局宁波市分局于 2015 年 6 月 17 日出具的《证明》，
高科磁业从 2012 年 1 月至 2015 年 6 月 17 日不存在逃汇、非法套汇等外汇违规
行为。
（2）根据中华人民共和国宁波海关于 2015 年 6 月 17 日出具的《企业资信
证明》，高科磁业自 2012 年 1 月 1 日起至 2015 年 5 月 31 日止，没有走私罪、
走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行
政处罚。
（3）根据宁波市江东区市场监督管理局于 2015 年 5 月 31 日出具的《证明》，
高科磁业 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日无该局职权内违反法律法规和规
范性文件的要求而受到行政处罚的情形，也不存在不良行为申（投）诉记录。
（4）根据宁波市江东区国家税务局于 2015 年 6 月 9 日出具的《证明》，高
科磁业自 2012 年 1 月至 2015 年 6 月 9 日无税务违法违章及税务行政处罚记录。
（5）根据宁波市江东区地方税务局于 2015 年 6 月 10 日出具的《证明》，
高科磁业自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 10 日按照国家有关法律、法规及地
70
方税收政策规定的税种、税率按时申报，并按申报税额缴清应缴税款，未有行政
处罚记录。
（6）根据宁波市江东区人力资源和社会保障局出具的《证明》，高科磁业
从 2012 年 1 月至 2015 年 5 月 31 日止没有因违反劳动保障法律、法规和规章被
行政处罚的情形。
（7）根据宁波市江东区人力资源和社会保障局出具的《证明》，高科磁业
从 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日止自觉遵守国家有关社会保险的法律、
行政法规和地方性规章，一直按照相关规定为其员工按时足额缴纳了应缴社会保
险费，不存在因社会保险问题而受到任何处罚的情形。
（8）根据宁波市住房公积金管理中心于 2015 年 7 月 3 日出具的《证明》，
高科磁业已为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存住房公积金。高
科磁业自 2012 年 1 月以来，没有因违反住房公积金法律法规而被处罚的情形。
（9）根据宁波市环境保护局江东分局于 2015 年 6 月 8 日出具的《证明》，
高科磁业自 2012 年 6 月以来，遵守环境保护的法律法规及各项规定，未发生环
境污染事故，未被行政处罚。
（10）根据宁波市江东区安全生产监督管理局于 2015 年 6 月 8 日出具的《证
明》，高科磁业自 2012 年 6 月 7 日至 2015 年 6 月 8 日无生产安全事故和安全生
产违法行为记录。
（11）根据宁波市江东区房地产管理处于 2015 年 6 月 19 日出具的《证明》，
高科磁业自 2012 年 1 月 1 日起至 2015 年 6 月 19 日无违反国家及地方有关房地
产管理方面的法律、法规的行为而受到行政处罚的情况。
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综上，高科磁业近三年经营符合法律法规的规定,不存在重大违法违规情况。
3、北京盛磁
经核查，截至本法律意见书出具之日，北京盛磁不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚。
经本所律师核查，北京盛磁在税务、工商、质监、社保、安全生产等方面合
法合规，同时有关政府部门出具了如下证明：
（1）根据北京市昌平区国家税务局第一税务所于 2015 年 6 月 5 日出具的《纳
税证明》，北京盛磁在 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日没有违法违章记录。
（2）根据北京市昌平区地方税务局第一税务所于 2015 年 6 月 5 日出具的《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，北京盛磁在 2012
年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日期间无处罚记录。
（3）根据北京市工商行政管理局昌平分局于 2015 年 6 月 5 日出具的《证明》，
北京盛磁 2012 年 6 月 6 日至 2015 年 6 月 5 日没有因违反工商行政管理法律法规
受到查处的记录。
（3）根据北京市昌平区安全生产监督管理局于 2015 年 6 月 11 日出具的《证
明》，北京盛磁自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 11 日未发生该局组织调查的
生产安全事故。
（4）根据北京市昌平区质量技术监督局于 2015 年 6 月 16 日出具的《证明》，
北京盛磁自 2012 年 6 月以来，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
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（5）根据昌平区人力资源和社会保障局于 2015 年 6 月 16 日出具的《证明》，
2012 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日，该局劳动和社会保险监察大队未收到针
对北京盛磁的举报投诉，未存在欠缴社会保险现象。
综上，北京盛磁近三年经营符合法律法规的规定，除租用集体土地开展生产
经营及未通过环保验收外，不存在重大违法违规情况。
4、青岛盛磁
经本所律师核查，青岛盛磁在税务、工商、质监、社保、安全生产、房管、
土管、外汇管理、海关等方面合法合规，同时有关政府部门出具了如下证明：
（1）根据平度市工商行政管理局法制科、企业注册局、公平交易局、合同
管理科于 2015 年 6 月 8 日共同出具的《证明》，青岛盛磁自 2012 年至 2015 年
6 月 8 日未被该局行政处罚。
（2）根据平度市国家税务局于 2015 年 6 月 10 日出具的《纳税人涉税保密
信息查询告知书》，青岛盛磁 2012 年至 2015 年 5 月 31 日不存在违反税收违法
行为。
（3）根据平度市质量技术监督局稽查队于 2015 年 6 月 8 日出具的《证明》，
青岛盛磁自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 8 日不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律、行政法规而收到行政处罚的情形。
（4）根据平度市安全生产监督管理局于 2015 年 6 月 8 日出具的《证明》，
青岛盛磁自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 8 日不存在因违反有关安全生产监督
方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
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（5）根据平度市国土资源局出具的《证明》，青岛盛磁从 2012 年 1 月 1
日至该证明出具日止不存在违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受
到任何行政处罚的情形。
（6）根据平度市人力资源和社会保障局于 2015 年 6 月 8 日出具的《证明》，
青岛盛磁已依法办理社会保险登记且通过每年年检，自 2012 年 1 月 1 日至 2015
年 6 月 8 日青岛盛磁按照规定为其员工足额缴纳社会保险费，不存在因社会保险
问题而受到任何处罚的情形；没有因违反劳动保障法律、法规和规章而被行政处
罚的情形。
（7）根据平度市房产管理中心于 2015 年 6 月 10 日出具的《证明》，青岛
盛磁从 2012 年 1 月 1 日起至 2015 年 6 月 10 日自觉遵守房地产管理方面的法律、
法规和规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方有关房地产管理方面的法
律、法规而受到任何行政处罚的情形。
（8）根据青岛海关于 2015 年 6 月 12 日出具的《证明》，青岛盛磁自 2012
年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 12 日遵守海关的法律、法规，在青岛关区范围内无走
私、违法记录。
（9）根据国家外汇管理局青岛市分局于 2015 年 6 月 29 日出具的《无外汇
违法违规记录证明》，青岛盛磁自 2013 年 12 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日期间，
该局未发现青岛盛磁有逃套汇等外汇违规行为，没有因其违反有关外汇管理法
律、法规对其进行处罚的情形。
综上，青岛盛磁近三年经营符合法律法规的规定，除尚未通过环保验收外，
不存在重大违法违规情况。
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（九）诉讼及仲裁
经核查，截至本法律意见书出具之日，除青岛盛磁有 1 宗尚未了结的诉讼外，
标的公司没有其他未了诉讼或仲裁。青岛盛磁所涉诉讼的基本情况如下：2015
年 5 月 7 日，青岛盛磁向平度市人民法院提起诉讼，诉请判令射洪福临磁材有限
公司向其支付货款 1,002,854.79 元及违约金 339,615.70 元，平度市人民法院已
依法受理该案，案号为（2015）平商初字第 2033 号，目前该案尚在一审审理中。
另根据青岛盛磁、射洪福临磁材有限公司、重庆昆旺电子有限公司签订的《协议
书》，重庆昆旺电子有限公司承诺将 815,850 元货款按时支付给射洪福临磁材有
限公司，射洪福临磁材有限公司在收到该等货款后三个工作日内支付给青岛盛
磁。
根据本所律师适当审查，青岛盛磁提出上述诉请有相关证据支持，且第三方
重庆昆旺电子有限公司作出了付款承诺，因此该宗诉讼不构成本次交易的实质性
法律障碍。
六、本次交易涉及标的的重大债权债务安排
本次交易完成后，宁波韵升持有北京盛磁 70%的股权，持有磁体元件和高科
磁业的 100%股权，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的
资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及标的资产的人员安置事项。标的资产现有员工仍然与所属各
用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标
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的资产所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由
其所属各用人单位承担。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成宁波韵升的关联交易
根据《上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方均非宁波韵升的关联方，
且本次交易完成后宁波韵升主要关联方未发生变化，本次交易不会引入持股 5%
以上股东。因此，本次交易不构成宁波韵升的关联交易。
2、本次交易对宁波韵升关联交易的影响
本次交易为收购控股子公司磁体元件和高科磁业的少数股东权益，以及非关
联方北京盛磁 70%的股权。本次交易完成后，磁体元件和高科磁业将成为宁波韵
升的全资子公司，北京盛磁将成为宁波韵升的控股子公司，与宁波韵升（合并报
表口径）之间不构成关联关系，对上市公司的关联交易没有影响。
3、关于规范关联交易的承诺、措施及制度
（1）韵升集团承诺
韵升集团已出具书面承诺，为了规范关联交易，保持宁波韵升的独立性，维
护上市公司及其他股东的合法权益，作为宁波韵升的控股股东承诺如下：
A. 韵升集团及韵升集团控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与宁波
韵升及其控制的企业之间的关联交易。若与宁波韵升及其控制的企业发生无法避
76
免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与宁波韵
升依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件
和宁波韵升公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规和宁波韵升公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务；保证不利用关联交易非法转移宁波韵升的资金、利润，不利用关联交易损害
宁波韵升及股东的利益。B. 在宁波韵升股东大会对涉及韵升集团及韵升集团控
制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。C. 韵升集团及
韵升集团控制的其他企业将不会要求宁波韵升给予与其在任何一项市场公平交
易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。D. 只要韵升集团按照中华人
民共和国有效的法律、法规和其他规范性文件认定为宁波韵升的控股股东，韵升
集团将不会变更、解除上述承诺。E. 韵升集团并代表由韵升集团控制的其他企
业在此承诺并保证将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述
承诺所赋予的义务和责任，韵升集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件
承担相应的违约责任。”
（2）竺韵德承诺
竺韵德已出具书面承诺，为了规范关联交易，保持宁波韵升的独立性，维护
上市公司及其他股东的合法权益，作为宁波韵升的实际控制人承诺如下：
A. 竺韵德及竺韵德控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与宁波韵升
及其控制的企业之间的关联交易。若与宁波韵升及其控制的企业发生无法避免的
关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与宁波韵升依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和宁
77
波韵升公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证
按照有关法律、法规和宁波韵升公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移宁波韵升的资金、利润，不利用关联交易损害宁波
韵升及股东的利益。B. 在宁波韵升股东大会对涉及竺韵德及竺韵德控制的其他
企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。C. 竺韵德及竺韵德控制
的其他企业将不会要求宁波韵升给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立
第三方的条件相比更为优惠的条件。D. 只要竺韵德按照中华人民共和国有效的
法律、法规和其他规范性文件认定为宁波韵升的实际控制人，竺韵德将不会变更、
解除上述承诺。E. 竺韵德并代表由竺韵德控制的其他企业在此承诺并保证将忠
实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责
任，竺韵德将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
鉴于上述，本所律师认为，韵升集团、竺韵德已分别出具书面承诺，承诺规
范与宁波韵升之间的关联交易，维护宁波韵升的独立性，前述承诺的内容合法有
效，有利于保护宁波韵升及其股东的合法权益。
此外，经本所律师核查，宁波韵升已在公司章程、股东大会议事规则、董事
会议事规则和关联交易管理制度中规定了关联交易的审批权限、回避规则、表决
程序等事项，上述规定均符合法律、法规及其他规范性文件中对上市公司关联交
易的规定。
78
（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，宁波韵升的控股股东仍为韵升集团，宁波韵升的实际控制
人仍为竺韵德，控股股东与实际控制人均未发生变更。
2、避免同业竞争的承诺和措施
（1）韵升集团关于避免同业竞争的承诺和措施
为了维护宁波韵升及其公众股东的合法权益，有效避免韵升集团在未来的业
务发展过程可能出现与宁波韵升相同业务或类似业务的情形，作为宁波韵升的控
股股东，韵升集团已出具书面承诺，具体承诺如下：
A. 韵升集团目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与宁波韵升主
营业务相同、相似业务的情形。B. 在直接或间接持有宁波韵升股权期间，韵升
集团将不会采取控股、参股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从
事与宁波韵升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不
会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与宁波韵升现在和将
来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。C. 如宁波韵升认定韵升集
团现有业务或将来产生的业务与宁波韵升存在同业竞争，则在宁波韵升提出异议
后，韵升集团将及时转让或终止上述业务。如宁波韵升提出受让请求，则韵升集
团应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资
产优先转入给宁波韵升。D. 韵升集团在消除或避免同业竞争方面所作的各项承
诺，同样适用于韵升集团下属的其他直接或间接控制的企业，韵升集团有义务督
79
促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。若韵升
集团违反上述承诺给宁波韵升及其他股东造成的损失由有韵升集团承担。
（2）竺韵德关于避免同业竞争的承诺和措施
为了维护宁波韵升及其公众股东的合法权益，有效避免竺韵德在未来的业务
发展过程可能出现与宁波韵升相同业务或类似业务的情形，作为宁波韵升的实际
控制人，竺韵德已出具书面承诺，具体承诺如下：
A. 竺韵德目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与宁波韵升主营
业务相同、相似业务的情形。B. 在直接或间接持有宁波韵升股权期间，竺韵德
将不会采取控股、参股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与
宁波韵升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协
助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与宁波韵升现在和将来主
营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。C. 如宁波韵升认定竺韵德现有
业务或将来产生的业务与宁波韵升存在同业竞争，则在宁波韵升提出异议后，韵
升集团将及时转让或终止上述业务。如宁波韵升提出受让请求，则韵升集团应无
条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先
转入给宁波韵升。D. 竺韵德在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样
适用于竺韵德下属的其他直接或间接控制的企业，竺韵德有义务督促并确保上述
其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。若竺韵德违反上述承
诺给宁波韵升及其他股东造成的损失由竺韵德承担。
80
鉴于上述，本所律师认为宁波韵升与关联方不存在实质性同业竞争。韵升集
团、竺韵德已分别就避免与宁波韵升的同业竞争出具相关书面承诺，前述承诺的
内容合法有效，有利于避免同业竞争。
八、本次交易涉及的信息披露
就本次交易事项，宁波韵升进行了如下信息披露：
2015 年 5 月 22 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大事项停
牌公告》（公告编号：2015-25），披露公司正在筹划重大事项，公司股票自 2015
年 5 月 22 日起停牌。
2015 年 5 月 29 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大事项继
续停牌公告》（公告编号：2015-026），披露公司聘请中介机构开展前期工作，
公司股票自 2015 年 5 月 29 日起继续停牌。
2015 年 6 月 5 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重
组停牌公告》（公告编号：2015-029），披露公司正在筹划发行股份购买资产事
项，公司股票自 2015 年 6 月 5 日起预计停牌不超过一个月。
2015 年 6 月 12 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重
组进展情况公告》（公告编号：2015-030），披露公司正组织相关中介结构开展
审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
81
2015 年 6 月 19 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重
组进展情况公告》（公告编号：2015-032），披露公司正组织相关中介结构开展
审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
2015 年 6 月 26 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重
组进展情况公告》（公告编号：2015-033），披露公司正组织相关中介结构开展
审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
2015 年 7 月 3 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《上市公司重
大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-034），介绍重大资产重组框架，
披露工作进展情况，对无法复牌的具体原因进行说明并申请继续停牌。
2015 年 7 月 10 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重
组进展情况公告》（公告编号：2015-035），披露公司正组织相关中介结构开展
审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
2015 年 7 月 17 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重
组进展情况公告》（公告编号：2015-037），披露公司正组织相关中介结构开展
审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
2015 年 7 月 24 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重
组进展情况公告》（公告编号：2015-038），披露公司正组织相关中介机构开展
审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
2015 年 7 月 30 日，宁波韵升在上海证券交易所网站上公告了《第八届董事
会第四次会议决议公告》（公告编号：2015-039）及相关议案所涉文件、《第八
届监事会第三次会议决议公告》（公告编号 2015-040）、《宁波韵升股份有限
82
公司独立董事关于公司发行股份购买资产及修改《公司章程》的独立意见》及《关
于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》等本次交易相关文件，对本次交易
方案及安排等进行了详细披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波韵升已进行的信息披露符
合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买资产不存在应当披露
而未披露的文件、协议或安排等。
九、本次交易涉及的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件。
1、本次交易的标的资产为磁体元件 25%的股权、高科磁业 25%的股权及北京
盛磁 70%的股权。标的公司均主要从事高性能稀土磁性材料的生产与销售，属于
国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中的鼓励
类产业，符合国家产业政策。
磁体元件和高科磁业的生产经营用地系租用出租人拥有合法使用权的国有
工业用地。磁体元件和高科磁业的经营遵守环境保护方面的法律、法规的规定。
根据环保部门出具的证明，磁体元件和高科磁业近三年来不存在行政处罚的情
形。
本次交易已就北京盛磁涉及的环境保护和土地管理等事项作出安排，可以避
免上市公司可能发生的损失，不构成本次交易的实质性障碍。
83
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成垄断，
不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，宁波韵升的股本总数为 556,421,925 股，社会公众持
有的股份数量将不低于公司股份总数的 10%；且最近三年内宁波韵升无重大违法
违规行为，财务会计报告无虚假记载，继续满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机
构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础协商确定为 426,310,304.74 元；
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为 19.88 元/股，不低于宁波韵升
第八届董事会第四次会议决议公告日前 120 个交易日宁波韵升股票交易均价的
90%。宁波韵升第八届董事会第四次会议已经审议确认本次交易以《评估报告》
的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；符合《重组管理办法》第十一条第（三）项和第四十五条第一款的
规定。
4、经核查，标的公司的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，标的公司
的股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，宁波韵升持有磁体元件 100%的股权、高科磁业 100%
的股权及北京盛磁 70%的股权。宁波韵升能够通过本次交易拓展市场，实现公司
84
产业结构调整及整体战略布局，提升整体盈利能力，并减少关联交易。本次交易
有利于发行人增强持续经营能力，有利于提升公司整体竞争力，不存在可能导致
发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后，宁波韵升在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍
独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，宁波韵升现有的主营
业务没有发生变化，具有持续经营能力，面向市场独立经营，本次交易不会影响
宁波韵升的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、宁波韵升已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管
理制度。本次交易不会导致发行人董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大
调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次
交易完成后，宁波韵升仍将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
根据宁波韵升 2014 年度审计报告、标的公司 2014 年度审计报告以及交易金
额情况，相关财务比例计算如下：
项目 标的资产（万元） 宁波韵升（万元） 财务指标占比（%）
资产总额
54,604.02 393,811.92 13.87
（2014 年 12 月 31 日）
资产净额 42,631.03 319,902.82 13.33
85
项目 标的资产（万元） 宁波韵升（万元） 财务指标占比（%）
（2014 年 12 月 31 日）
营业收入
54,375.50 143,537.67 37.88
（2014 年度）
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产
总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上，因此不构成
《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股
份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可
实施。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定
1、宁波韵升能够通过本次交易进一步拓展市场，有利于提高公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时，本次交易的实施不会对公司独立
性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、天衡会计师对宁波韵升 2014 年度的财务报告出具了“天衡审字（2015）
00436 号”标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项的规定。
3、根据宁波韵升 2014 年年度报告以及相关人员的承诺和有关证明，宁波韵
升及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项之规定。
4、本次交易宁波韵升购买的资产为交易对方合法拥有的磁体元件 25%的股
权、高科磁业 25%的股权及北京盛磁 70%的股权，该等资产均为权属清晰的经营
86
性资产，上述资产的过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
就本次交易取得的股份，本次交易的交易对方已就限售期作出承诺（具体限
售期安排详见本法律意见书“一、本次交易方案”之“（三）本次交易涉及的发
行股份方案”之“7、限售期”。本次交易涉及的发行股份的限售期安排符合《重
组管理办法》第四十六条的规定。
（五）本次交易符合《发行管理办法》规定的实质性条件
1、发行人控股股东为韵升集团，发行人实际控制人为竺韵德。发行人目前
股份总数为 53,497.78 万股，预计本次交易新增 2,144.42 万股。经测算，本次
交易完成后，发行人总股本将为 55,642.19 万股。经测算韵升集团在本次交易完
成后对宁波韵升直接和间接的持股比例为 31.4164%，韵升集团仍为发行人的控
股股东。发行人本次交易不会导致控股股东或实际控制人发生变化，不存在《发
行管理办法》第三十八条第（四）款所述的情形，也不构成《重组管理办法》第
十三条规定的借壳上市。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在《发行管理办
法》第三十九条规定的下列情形：
（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》、《发行
管理办法》等关于发行股份购买资产的实质条件。
十、本次交易涉及的中介服务机构及其业务资格
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司现持有福建省工商局于
2014 年 7 月 8 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：350000100007510）及
中国证监会于 2014 年 6 月 26 日核发的《经营证券业务许可证》 编号：10940000，
有效期限至 2017 年 6 月 26 日），具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
本次交易的评估机构天健兴业现持有北京市工商行政管理局西城分局于
2014 年 11 月 19 日核发的《营业执照》（注册号：110000001459830）、中华人
民共和国财政部与中国证监会于 2009 年 1 月 6 日联合核发的《证券期货相关业
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务评估资格证书》（证书编号：0100014005 号）及经北京市财政局于 2008 年 6
月 25 日批准核发的《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020141），具有合
法的执业资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构天衡会计师现持有江苏省工商行政管理局于 2015 年 5
月 18 日核发的《营业执照》（注册号：320000000111069）、江苏省财政厅于
2013 年 12 月 11 日核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：
32000010）及中华人民共和国财政部和中国证监会于 2013 年 12 月 10 日联合核
发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：40，证书有效期至
2015 年 12 月 9 日），具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本次交易的法律顾问浙江和义观达律师事务所现持有浙江省司法厅于 2014
年 2 月 11 日核发的《律师事务所执业许可证》（律师事务所执业许可证号：
23302198410394733），具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，参与本次交易的有关中介服务机构均具备有关部门规
定的从业资格和条件，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
（一）宁波韵升董事、监事、高级管理人员及其相关知情人员（配偶、父
母、子女）的自查情况。
根据宁波韵升董事、监事、高级管理人员及其相关知情人员的自查报告及中
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国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在 2014 年 11 月 20
日至 2015 年 5 月 21 日的自查期间，上述相关人员中有 1 人存在买卖上市公司股
票的情形，具体情况如下：
1、徐文正，证券账户号：A383320759，系宁波韵升董事及控股股东监事，
其在自查期间买卖宁波韵升股票的情况如下：
变更日期 变更股数 无限售流通股结余数 变更摘要
2015-1-23 -310 11,000 卖出
2015-1-23 -2,000 9,000 卖出
2015-1-26 -500 8,500 卖出
2015-3-10 -200 8,300 卖出
2015-3-10 -500 7,800 卖出
2015-3-10 -500 7,300 卖出
2015-3-10 -600 6,700 卖出
2015-3-10 -200 6,500 卖出
2015-3-25 -302 6,198 卖出
2015-3-25 -1,000 5,198 卖出
2015-3-25 -898 4,300 卖出
2015-3-25 -800 3,500 卖出
2015-3-27 -1,000 2,500 卖出
2015-3-27 -100 2,400 卖出
2015-3-27 -200 2,200 卖出
2015-3-27 -200 2,000 卖出
2015-3-31 -2,000 0 卖出
就上述交易，徐文正出具如下声明：“本人未参与宁波韵升股份有限公司本
次发行股份购买资产事项的筹划、决策过程。2015 年 5 月 22 日宁波韵升股票停
牌前，本人未获取与宁波韵升本次发行股份购买资产有关的内幕信息。本人上述
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股票交易行为系本人根据公开市场信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情况。”
（二）控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员（前述自
然人的配偶、父母、子女）的自查情况。
根据控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员的自查报告及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在 2014 年 11 月
20 日至 2015 年 5 月 21 日的自查期间，上述相关人员中除上述徐文正作为控股
股东监事存在买卖上市公司股票的情形外，另有 1 人存在买卖上市公司股票的情
形，具体情况如下：
1、胡兰娜，证券账户号：A395326208，系控股股东董事配偶，其在自查期
间买卖宁波韵升股票的情况如下：
变更日期 变更股数 无限售流通股结余数 变更摘要
2014-12-25 500 1000 买入
2015-1-14 -500 500 卖出
2015-1-22 -500 0 卖出
2015-3-16 500 500 买入
2015-3-20 500 1000 买入
2015-4-17 -500 500 卖出
2015-4-21 -500 0 卖出
就上述交易，胡兰娜出具如下声明：“本人未参与宁波韵升股份有限公司本
次发行股份购买资产事项的筹划、决策过程。2015 年 5 月 22 日宁波韵升股票停
牌前，本人未获取与宁波韵升本次发行股份购买资产有关的内幕信息。本人上述
股票交易行为系本人根据公开市场信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
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内幕信息进行股票交易的情况。”
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关业务人员及其其他
相关知情人员（前述自然人的配偶、父母、子女）的自查情况。
根据交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关业务人员及其他相关知
情人员的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记
录，交易对方及上述人员在自查期间不存在买卖宁波韵升股票的行为。
（四）各中介机构、相关经办人员及其他知情人员（前述自然人的配偶、
父母、子女）的自查情况。
根据中介机构、相关经办人员及其他知情人员的自查报告和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，上述相关人员在自查期间有 1 人存
在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
1、谭正祥，证券账户号：A112103019，系天健兴业经办人员，其在自查期
间买卖宁波韵升股票情况的情况如下：
变更日期 变更股数 结余无限售流通股股数 变更摘要
2014-12-1 600 0 卖出
就上述交易，谭正祥出具如下声明：“本人未参与宁波韵升股份有限公司本
次发行股份购买资产事项的筹划、决策过程。2015 年 5 月 22 日宁波韵升股票停
牌前，本人未获取与宁波韵升本次发行股份购买资产有关的内幕信息。本人上述
股票交易行为系本人根据公开市场信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情况。”
综上，经本所律师核查后认为，徐文正、胡兰娜及谭正祥虽然在自查期间存
92
在买卖宁波韵升股票的行为，但其交易行为并未利用本次交易的内幕信息，不构
成内幕交易，其交易行为不会对本次发行股份购买资产事宜造成实质性障碍。本
次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与本次交易的情形。
十二、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）宁波韵升及各交易对方具备参与本次交易的合法的主体资格；
（二）宁波韵升符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施非公开发行股
票及重大资产重组的实质条件；
（三）宁波韵升就本次交易已经取得目前阶段必要的批准和授权，并已履行
必要的法律程序；
（四）本次交易相关的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》内容
和形式合法，可在协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；
（五）本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待《发行股份购买资产
协议》依法生效且本次交易获得相应授权或批准后，本次交易的实施不存在实质
性法律障碍；
（六）本次交易尚需取得发行人股东大会的审议批准以及中国证监会的核
准，关于磁体元件 25%股权和高科磁业 25%股权的交易还需经商务部门的批准。
（以下无正文）
93
94
95
附件一：磁体元件专利清单
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 有效期 法律状态
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种拼接烧结钕铁硼永磁坯 ZL201320551
1 实用新型 2013.9.6 十年 维持
包头强磁 料制备中的烧结盒 855.4
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种磁钢快速熔胶的加热装 ZL201320617
2 实用新型 2013.9.30 十年 维持
包头强磁、磁性材料 置 169.2
一种钕铁硼磁体清洗烘干装 ZL201320617
3 宁波韵升、高科磁业、磁体元件 实用新型 2013.9.30 十年 维持
置 196.X
宁波韵升、磁体元件、磁性材料、 用于钕铁硼自动成型设备的 ZL201420505
4 实用新型 2014.9.4 十年 维持
新材料装备 喂料靴 967.0
一种钕铁硼磁体块料清洗烘 ZL201420418
5 宁波韵升、磁体元件、磁性材料 实用新型 2014.7.28 十年 维持
干装置 481.3
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 ZL201420065
6 一种钕铁硼产品的运输装置 实用新型 2014.2.14 十年 维持
包头强磁、磁性材料 731.X
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 ZL201420066
7 一种圆环形磁钢的加工装置 实用新型 2014.2.14 十年 维持
包头强磁、磁性材料 632.3
96
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 有效期 法律状态
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种成型磨夹具的定位夹紧 ZL201420066
8 实用新型 2014.2.14 十年 维持
包头强磁、磁性材料 装置 622.X
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种磁钢充磁和磁通量检测 ZL201420299
9 实用新型 2014.6.6 十年 维持
包头强磁、磁性材料、特种材料 一体化设备 811.1
一种磁体磨床出料口防护装 ZL201020657
10 宁波韵升、磁体元件 实用新型 2010.12.2 十年 维持
置 707.7
宁波韵升、磁体元件、高科磁业、 ZL201020506
11 一种烧结钕铁硼的压制模具 实用新型 2010.8.23 十年 维持
包头强磁 188.4
宁波韵升、磁体元件、高科磁业、 激光粒度仪测试粉料处理装 ZL201020506
12 实用新型 2010.8.23 十年 维持
包头强磁 置 211.X
宁波韵升、磁体元件、高科磁业、 烧结钕铁硼粉末气流磨自动 ZL201020506
13 实用新型 2010.8.23 十年 维持
包头强磁 喂料装置 231.7
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种带有钕铁硼废粉回收装 ZL201120431
14 实用新型 2011.10.27 十年 维持
包头强磁、特种材料 置的气体保护包装箱 437.2
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种标记磁钢磁化方向的装 ZL201320791
15 实用新型 2013.12.3 十年 维持
磁性材料 置 885.2
ZL201120105
16 宁波韵升、磁体元件、高科磁业 双端面磨床工件定位机构 实用新型 2011.4.12 十年 维持
857.1
97
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 有效期 法律状态
ZL201120105
17 宁波韵升、高科磁业、磁体元件 线锯收线轮 实用新型 2011.4.12 十年 维持
869.4
ZL201120105
18 宁波韵升、高科磁业、磁体元件 抛光磨料 实用新型 2011.4.12 十年 维持
867.5
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 ZL201220376
19 一种磁钢自动磨削设备 实用新型 2012.7.31 十年 维持
包头强磁、特种材料 489.9
ZL201420706
20 宁波韵升、磁体元件、磁性材料 一种磁性组件装配装置 实用新型 2014.11.21 十年 维持
404.8
宁波韵升、高科磁业、特种材料、 ZL201110340
21 一种产品三维尺寸分选装置 发明专利 2011.11.2 二十年 维持
磁体元件、包头强磁 111.3
宁波韵升、高科磁业、特种材料、 一种烧结钕铁硼器件的制备 ZL201110253
22 发明专利 2011.8.30 二十年 维持
磁体元件、包头强磁 方法 261.0
宁波韵升、高科磁业、磁性材料、 一种产品三维尺寸自动分选 ZL201310229
23 发明专利 2013.6.8 二十年 维持
特种材料、磁体元件、包头强磁 装置 574.1
宁波韵升、高科磁业、特种材料、 一种磁性产品加工方法及自 ZL201310060
24 发明专利 2013.2.26 二十年 维持
磁体元件、智能技术 动分选设备 912.3
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种烧结钕铁硼表面铝镀层 ZL201010221
25 发明专利 2010.7.1 二十年 维持
包头强磁、中科院材料所 的退镀液 313.1
98
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 有效期 法律状态
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 电机转子的制造方法及其所 ZL200910097
26 发明专利 2009.4.17 二十年 维持
包头强磁 用的自动调心定位机构 72.0
ZL200610053
27 宁波韵升、高科磁业、磁体元件 磁钢片分选机 发明专利 2006.9.30 二十年 维持
728.6
99
附件二：高科磁业专利清单
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 有效期 法律状态
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种拼接烧结钕铁硼永磁坯料 ZL201320551
1 实用新型 2013.9.6 十年 维持
包头韵升 制备中的烧结盒 855.4
一种电机转子组件制作定位装 20131044931
2 宁波韵升、高科磁业、永磁材料 发明专利 2013.9.24 十年 公告封卷
置 45（申请号）
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 ZL201320617
3 一种磁钢快速熔胶的加热装置 实用新型 2013.9.30 十年 维持
包头强磁、磁性材料 169.2
ZL201320617
4 宁波韵升、高科磁业、磁体元件 一种钕铁硼磁体清洗烘干装置 实用新型 2013.9.30 十年 维持
196.X
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 ZL201420065
5 一种钕铁硼产品的运输装置 实用新型 2014.2.14 十年 维持
包头强磁、磁性材料 731.X
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 ZL201420066
6 一种圆环形磁钢的加工装置 实用新型 2014.2.14 十年 维持
包头强磁、磁性材料 632.3
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种成型磨夹具的定位夹紧装 ZL201420066
7 实用新型 2014.2.14 十年 维持
包头强磁、磁性材料 置 622.X
100
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 有效期 法律状态
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种磁钢充磁和磁通量检测一 ZL201420299
8 实用新型 2014.6.6 十年 维持
包头强磁、磁性材料、特种材料 体化设备 811.1
ZL201020562
9 宁波韵升、高科磁业、包头强磁 静态式氢碎炉氢碎料盒 实用新型 2011.1.17 十年 维持
711.5
具有自动取料功能的磁性能检 ZL201020562
10 宁波韵升、高科磁业、包头强磁 实用新型 2010.9.28 十年 维持
测装置 714.9
一种真空烧结炉的气氛保护箱 ZL201020559
11 宁波韵升、高科磁业、包头强磁 实用新型 2010.10.12 十年 维持
装置 855.5
宁波韵升、磁体元件、高科磁业、 ZL201020506
12 一种烧结钕铁硼的压制模具 实用新型 2010.8.23 十年 维持
包头强磁 188.4
宁波韵升、磁体元件、高科磁业、 ZL201020506
13 激光粒度仪测试粉料处理装置 实用新型 2010.8.23 十年 维持
包头强磁 211.X
宁波韵升、磁体元件、高科磁业、 烧结钕铁硼粉末气流磨自动喂 ZL201020506
14 实用新型 2010.8.23 十年 维持
包头强磁 料装置 231.7
ZL201020520
15 宁波韵升、高科磁业 一种真空油扩散泵 实用新型 2010.9.3 十年 维持
190.7
一种有效保护磁钢脱落的高速 ZL201020585
16 宁波韵升、高科磁业、永磁材料 实用新型 2010.11.1 十年 维持
电机用稀土永磁转子 781.2
101
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 有效期 法律状态
一种电镀用漂洗水槽的节水装 ZL201320088
17 宁波韵升、特种材料、高科磁业 实用新型 2013.2.26 十年 维持
置 547.2
一种用于烧结钕铁硼的真空时 ZL201020527
18 宁波韵升、高科磁业 实用新型 2010.9.9 十年 维持
效炉 038.1
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种带有钕铁硼废粉回收装置 ZL201120431
19 实用新型 2011.10.27 十年 维持
包头强磁、特种材料 的气体保护包装箱 437.2
ZL201120328
20 宁波韵升、高科磁业、永磁材料 电机辐射环组件 实用新型 2O11.9.3 十年 维持
211.X
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 ZL201320791
21 一种标记磁钢磁化方向的装置 实用新型 2013.12.3 十年 维持
磁性材料 885.2
ZL201120105
22 宁波韵升、磁体元件、高科磁业 双端面磨床工件定位机构 实用新型 2011.4.12 十年 维持
857.1
ZL201120105
23 宁波韵升、高科磁业、磁体元件 线锯收线轮 实用新型 2011.4.12 十年 维持
869.4
ZL201120105
24 宁波韵升、高科磁业、磁体元件 抛光磨料 实用新型 2011.4.12 十年 维持
867.5
宁波韵升、高科磁业、永磁材料、 电机辐射环组件电镀所用的自 ZL201220474
25 实用新型 2012.9.18 十年 维持
汽电系统、特种材料 动装夹定位机构 492.4
102
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 有效期 法律状态
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 ZL201220376
26 一种磁钢自动磨削设备 实用新型 2012.7.31 十年 维持
包头强磁、特种材料 489.9
宁波韵升、高科磁业、特种材料 ZL201110340
27 一种产品三维尺寸分选装置 发明专利 2011.11.2 二十年 维持
磁体元件、包头强磁 111.3
一种钕铁硼磁体的表面复合防 ZL201110341
28 宁波韵升、高科磁业、特种材料 发明专利 2011.11.2 二十年 维持
护方法 049.X
大块烧结钕铁硼永磁材料的制 ZL201110170
29 宁波韵升、高科磁业、包头强磁 发明专利 2011.6.23 二十年 维持
备方法 974.0
宁波韵升、高科磁业、特种材料、 一种烧结钕铁硼器件的制备方 ZL201110253
30 发明专利 2011.8.30 二十年 维持
磁体元件、包头强磁 法 261.0
宁波韵升、高科磁业、包头强磁、 一种产品的垂直度检测设备及 ZL201210269
31 发明专利 2012.7.31 二十年 维持
磁性材料、特种材料 检测方法 587.7
宁波韵升、高科磁业、磁性材料、 一种产品三维尺寸自动分选装 ZL201310229
32 发明专利 2013.6.8 二十年 维持
特种材料、磁体元件、包头强磁 置 574.1
宁波韵升、高科磁业、特种材料、 一种磁性产品加工方法及自动 ZL201310060
33 发明专利 2013.2.26 二十年 维持
磁体元件、智能技术 分选设备 912.3
宁波韵升、高科磁业、 ZL201210576
34 一种制备烧结钐钴磁体的方法 发明专利 2012.12.26 二十年 维持
包头强磁、特种材料 210.6
103
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 有效期 法律状态
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 一种烧结钕铁硼表面铝镀层的 ZL201010221
35 发明专利 2010.7.1 二十年 维持
包头强磁、中科院材料所 退镀液 313.1
宁波韵升、高科磁业、中科院材 一种烧结钕铁硼永磁材料酸洗 ZL200910101
36 发明专利 2009.8.21 二十年 维持
料所 后表面疏松程度的表征方法 951.7
烧结钕铁硼永磁体热浴退磁方 ZL200810059
37 宁波韵升、高科磁业、包头强磁 发明专利 2008.1.24 二十年 维持
法及其装置 500.7
宁波韵升、高科磁业、磁体元件、 电机转子的制造方法及其所用 ZL200910097
38 发明专利 2009.4.17 二十年 维持
包头强磁 的自动调心定位机构 72.0
ZL200610053
39 宁波韵升、高科磁业、磁体元件 磁钢片分选机 发明专利 2006.9.30 二十年 维持
728.6
104
附件三：北京盛磁专利清单
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 有效期 法律状态
1 北京盛磁 磁性材料精密自动打孔机 实用新型 ZL201020155506.7 2010.4.12 十年 维持
2 北京盛磁 一种钕铁硼烧结炉排气装置 实用新型 ZL201320364320.6 2013.6.25 十年 维持
3 北京盛磁 一种钕铁硼气流磨制粉装置 实用新型 ZL201320364327.8 2013.6.25 十年 维持
4 北京盛磁 一种钕铁硼材料压制模具 实用新型 ZL201320370873.2 2013.6.26 十年 维持
5 北京盛磁 一种钕铁硼打孔装置 实用新型 ZL201320370872.8 2013.6.26 十年 维持
6 北京盛磁 一种打孔机振动盘 实用新型 ZL201420284809.7 2014.5.30 十年 维持
7 北京盛磁 一种拆袋码料装置 实用新型 ZL201420294917.2 2014.6.5 十年 维持
8 北京盛磁 一种无心磨床的送料装置 实用新型 ZL201420309424.1 2014.6.12 十年 维持
9 北京盛磁 一种密封装置 实用新型 ZL201420344330.8 2014.6.26 十年 维持
序号 专利权人 专利名称 专利类型 申请号 许可有效期 许可方式
10 西安秦澳 一种盘式发电机定子线圈的集线结构 实用新型 2011201777141 2012.6.15-2017.6.14 独占许可
11 西安秦澳 发电机外壳 实用新型 2011201777122 2012.6.15-2017.6.14 独占许可
12 西安秦澳 盘式发电机的背板 实用新型 2011201880994 2012.6.15-2017.6.14 独占许可
13 西安秦澳 一种盘式发电机的预制线圈 实用新型 2011201777156 2012.6.15-2017.6.14 独占许可
105
附件四：青岛盛磁专利清单
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 有效期 法律状态
1 青岛盛磁 钕铁硼磁性材料等静压装料装置 实用新型 ZL201320132495.4 2013.3.22 十年 维持
钕铁硼磁性材料惰性气体保护箱输
2 青岛盛磁 实用新型 ZL201320132392.8 2013.3.22 十年 维持
料装置
3 青岛盛磁 钕铁硼磁性材料防氧化剂添加罐 实用新型 ZL201320132370.1 2013.3.22 十年 维持
钕铁硼永磁材料表面处理电镀液自
4 青岛盛磁 实用新型 ZL201320132391.3 2013.3.22 十年 维持
动添加装置
5 青岛盛磁 钕铁硼磁性材料拆袋工作台 实用新型 ZL201320132367.X 2013.3.22 十年 维持
钕铁硼磁性材料无心磨床自动送料
6 青岛盛磁 实用新型 ZL201320132379.2 2013.3.22 十年 维持
装置
钕铁硼磁性材料无心磨床自动压紧
7 青岛盛磁 实用新型 ZL201320286492.6 2013.5.24 十年 维持
送料装置
钕铁硼磁性材料防氧化剂高效添加
8 青岛盛磁 实用新型 ZL201320298840.1 2013.5.29 十年 维持
罐
106
附件五：高科磁业商标许可清单
序号 商标持有人 注册号 商标名称 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期 许可期限
第 9 类：计算机；衡量器具；量 2010.6.28
具；自动指示牌；导航仪器；电 2014.2.14- -
1 宁波韵升 1387384 YUNSHENG
视机；胶片切割设备；测距设备； 2024.2.13 2015.11.2
光学品；磁铁；避雷器 7
107
附件六：北京盛磁商标清单
序号 商标持有人 注册号 商标名称 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期
第 7 类：电芯机；风力动力设备；水力
1 北京盛磁 11452458 SC 动力设备；水力发电设备；非陆地车辆 2014.2.14-2024.2.13
用涡轮机；风力发电设备
第 9 类：磁性数据介质；手提电话；导
2 北京盛磁 11452620 SC 航仪器；网络通讯设备；扬声器音箱； 2014.2.21-2024.2.20
光学器械和仪器；电阻材料
第 9 类：磁性数据介质；导航仪器；手
提电话；网络通讯设备；扬声器音箱；
3 北京盛磁 11452560 盛磁科技 2014.2.7-2024.2.6
测量仪器；光学器械和仪器；电阻材料；
磁性材料和器件；螺线管阀（电磁开关）
第 7 类：电芯机；汽油机（陆地车辆用
除外）；非陆地车辆用涡轮机；风力动
4 北京盛磁 11452504 盛磁科技 力设备；风力发电设备；水力动力设备； 2014.2.7-2024.2.6
水力发电设备；发电机；联轴器（机器）；
汽车发动机曲轴
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