股票代码：A 股 600663 B 股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家 B 股 编号：临 2015-027
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于置换上海陆家嘴新辰投资股份有限公司
部分股东贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经公司第七届董事会第七次会议审议，同意上海陆家嘴新辰投资股份有限公司
先行偿还公司 1.04 亿元委托贷款；同时公司在同等额度和条件下，向上海陆家嘴新
辰投资股份有限公司的全资子公司-上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司提供 1.04 亿
元委托贷款。
一、关联交易概述。
公司通过全资公司-上海智依投资有限公司（以下简称“智依公司”）持有上海陆
家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰公司”）20%的股权，新辰公司设立了
全资项目公司-上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司（以下简称“临壹公司”），对临
港南汇新城的 NHC10503-05-01、NHC10503-06-01 地块（已经登记在临壹公司名下）
进行开发。
临壹公司开发项目所需部分资金拟来源自新辰公司的股东贷款，拟定的方案为：
1. 新辰公司按照各股东的出资比例先行偿还原有 5.2 亿元股东贷款；
2. 临壹公司再按照新辰公司各股东出资比例向各股东申请股东贷款；
3. 对应于公司 20%的持股比例，新辰公司将先行偿还公司 1.04 亿元股东贷款，
再由临壹公司向公司申请 1.04 亿元的股东贷款；
4. 上述全部程序完成后，公司对于新辰公司以及临壹公司的股东贷款余额仍为
2.4 亿元，相应的贷款利率以及贷款到期日保持不变。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及相关方介绍。
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，上海陆家嘴（集团）
有限公司实际控股了新辰公司以及临壹公司，因此新辰公司以及临壹公司为关联方，
本次交易构成关联交易。
1、上海陆家嘴新辰投资股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 819 号 C206-11 室
法定代表人：杨小明
注册资本：120,000 万人民币
经营范围：实业投资，房地产开发，会展服务，市政专业建设工程设计，机电安
装建设工程施工，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西一路 819 号 C206-34 室
法定代表人：吴小可
注册资本：44,000 万人民币
经营范围：实业投资、房地产开发经营、会议及展览服务、市政专业建设工程设
计、机电安装建设工程施工、投资咨询（除经纪）、从事货物及技术的进出口业
务、物业管理、停车场（库）经营、园林绿化工程、市政公用建设工程施工、资
产管理、建材销售、商务信息咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
3. 上海陆家嘴（集团）有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：浦东新区浦东大道 981 号
法定代表人：杨小明
注册资本：235,731 万人民币
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，
国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
截 至 2014 年末，上海陆家 嘴（集团）有限公司合并报表中的总资产为
96,846,975,650.41 元，归属于母公司所有者权益合计为 16,897,516,184.28 元，
2014 年度营业总收入为 9,185,502,670.11 元。
三、关联交易标的及交易主要内容。
此次关联交易的标的为置换新辰公司的部分股东贷款：即新辰公司将先行偿
还公司 1.04 亿元股东贷款，再由临壹公司向公司申请 1.04 亿元的新股东贷款。相
应的利率以及贷款到期日仍保持不变，即贷款利率为同期中国人民银行贷款基准利
率上浮 10%，贷款到期日维持不变。
2014 年 10 月 17 日，经公司第七届董事会 2014 年第二次临时会议审议通过，
公司的全资子公司智依公司以认购新辰公司新增注册资本的方式，增资入股该公司，
出资金额为 2.4 亿元，股权比例为 20%；并依照出资金额同比例配置股东贷款，为
新辰公司提供 2.4 亿元股东贷款，利率为银行基准利率上浮 10%，股东贷款期限为
5 年，详见临 2014-025 号以及临 2014-026 公告。新辰公司从各方股东获得的股东
贷款总额为 12 亿元人民币，已经足额到位。
2014 年 10 月 31 日，新辰公司以挂牌价 239,210 万元成功竞得临港南汇新城相
关地块，详见临 2014-031 号公告。新辰公司拟在上述地块开发上海临港亚太营运
中心（暂定名），已于 2014 年 12 月 30 日举行了奠基仪式。“上海临港亚太营运中
心”是一个大型创新型城市功能中心，包括“中国（上海）自由贸易实验区金融创
新广场”、“上海滴水湖国际会议中心”、“中新合作莱佛士国际医学检测中心”等功
能，并配建高星级酒店、保税商品展示交易广场等业态，旨在为自贸区提供金融创
新集聚空间，为临港主城区增强城市功能，为滴水湖景区提供商务旅游度假服务资
源，为上海的高端人才提供一流的健康医疗配套。
2014 年 12 月 31 日，新辰公司设立了全资项目公司-临壹公司，对上述临港南
汇新城相关地块中的 NHC10503-05-01、NHC10503-06-01 地块（已经登记在临壹公司
名下）进行开发，上述二个地块总面积为 41,934.6 平方米，计划开发配套住宅以及
康检中心。临壹公司开发项目所需部分资金来源自新辰公司的股东贷款。
五、关联交易对公司的影响。
此次交易完成后，公司对于新辰公司以及临壹公司的股东贷款余额仍为 2.4
亿元，相应的利率以及贷款到期日仍保持不变，不对公司的财务状况产生重大影响。
六、关联交易审议程序及独立董事意见。
经公司独立董事事前认可后，上述关联交易事项经第七届董事会第七次会议
审议并表决通过，其中，四名关联董事表决时予以回避，五名非关联董事一致同意
该项关联交易，占有效表决权的 100%。
公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下
独立意见：公司投资的上海陆家嘴新辰投资股份有限公司，因设立新的全资子公司
上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司，因此将现存在的部分股东贷款置换，满足其生
产经营资金需求，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
七、历史关联交易情况。
公司与新辰公司发生的历史关联交易详见临 2014-026 号公告。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一五年七月三十日
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