证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临 2015-040
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于公司及子公司 2015 年度拟提供担保及其额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预计被担保人名称：详见本公告“三”所列
本次预计担保如全额完成，公司及子公司对外担保金额合计将不超
过人民币 56.35 亿元
公司和子公司均无逾期担保的情况
中船黄埔文冲船舶有限公司为广州文冲船厂有限责任公司提供的担
保存在反担保
本预案还需提交公司股东大会审议
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项已
经完成，公司组织架构发生变动，公司及各子公司经营规模扩大，营运资
金需求增加。为保障各企业建设、生产、经营等各项工作的顺利开展，2015
年度，公司及子公司预计需要对外提供担保。根据本公司《公司章程》相
关规定，并考虑公司及各子公司的实际经营情况，公司拟同意公司及子公
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司在 2015 年度提供担保或互保。为此，公司第八届董事会第二十次会议审
议通过了《关于公司及子公司 2015 年度拟提供担保及其额度的框架预案》，
现将担保具体情况介绍如下：
一、2015 年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，2015 年度，本公司预计将新增担保金额
合计不超过 56.35 亿元。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、
母公司保函及其它担保项目，担保项目间额度可以在总额度内调剂使用。
二、2015 年度预计担保具体情况
担保金额
担保人 被担保人
（亿元）
中船海洋与防务装备股份有限公司 广船国际有限公司 25
中船海洋与防务装备股份有限公司 泛广发展有限公司 3.67
中船海洋与防务装备股份有限公司 广州永联钢结构有限公司 1.84
中船黄埔文冲船舶有限公司 广州文冲船厂有限责任公司 20
中船黄埔文冲船舶有限公司 5
广州文冲船厂有限责任公司
白银三峰文船环保发电有限公司 0.84
合计 56.35
上述担保形式均是本公司为子公司、子公司之间、子公司为其控股子
公司或合营企业提供担保，其中广州文冲船厂有限责任公司为本公司全资
子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司；广州文冲船厂有限责任
公司持有白银三峰文船环保发电有限公司 50%的股份。
三、预计的担保人、被担保人基本情况
1、广船国际有限公司
广船国际有限公司是本公司全资子公司，成立于 2006 年 5 月，注册资
本 272,000 万元，法定代表人韩广德。主要经营范围：铁路、船舶、航空
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航天和其他运输设备制造业。该公司 2015 年期初资产负债率为 99.75%。
2、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是本公司全资子公司荣广发展有限公司持股 80%的
控股子公司，成立于 1996 年 8 月，注册资本 20 万元港币，法定代表人陈
利平。主要经营范围：船舶组件贸易、制造钢结构及提供机器加工及工程
服务。该公司 2015 年期初资产负债率为 96.13%。
3、广州永联钢结构有限公司
广州永联钢结构有限公司是本公司全资子公司（本公司直接持股 75%，
本公司全资子公司荣广发展有限公司持股 25%），成立于 1994 年 11 月，注
册资本 885 万美元，法定代表人陈建榕。主要经营范围：生产、设计钢结
构产品，销售本公司产品及提供售后安装服务。该公司 2015 年期初资产负
债率为 60.89%。
4、中船黄埔文冲船舶有限公司
中船黄埔文冲船舶有限公司是本公司全资子公司，成立于 1981 年 6 月，
注册资本 155162.9753 万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、
船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司 2015 年期初资产负债率为
83.75%。
5、广州文冲船厂有限责任公司
广州文冲船厂有限责任公司是本公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有
限公司的全资子公司，成立于 1981 年 8 月，注册资本 52017.8455 万元，
法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设
备制造业。该公司 2015 年期初资产负债率为 76.97%。
6、白银三峰文船环保发电有限公司
白银三峰文船环保发电有限公司是广州文冲船厂有限责任公司持股
50%的合营公司，成立于 2013 年 4 月，注册资本 6000 万元，法定代表人陆
震。主要经营范围：垃圾焚烧发电；垃圾渗滤液处理；垃圾灰、渣的资源
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化利用；垃圾处理技术的咨询服务（国家禁止经营及需取得专项许可的除
外）。该公司 2015 年期初资产负债率为 0.15%。
四、对担保合同的要求
公司及全资子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确
以下内容：
1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的
融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或
银行授信额度担保；
2、担保对方：依法设立的金融机构（含中船财务有限责任公司）或工
程项目的买方；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之
日起两年止。
五、公司累计担保情况及逾期担保的数量
2014 年度，公司实际累计对外提供担保余额折 33.27 亿元人民币，占
公司 2014 年度合并净资产的比例为 33%（按 2015 年一季报期初数计算）；
公司和子公司均无逾期担保的情况发生。
六、其他说明
1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长，
可根据本公司及子公司的实际生产经营和资金需求情况，在本报告的预计
额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件；其中，授权
黄埔文冲董事长，可根据黄埔文冲及其子公司或合营企业的实际生产经营
和资金需求情况，在其 25.84 亿元的预计额度内，具体审批、决定各担保
事项，并签署相关法律文件；
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2、本预案如获股东大会通过，自 2015 年 1 月 1 日起至下一年度股东
大会作出新的或修改之前持续有效；
3、各子公司应就担保实际执行情况，及时向本公司报告。
七、董事会意见
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金
融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为
保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各子公司为合并报表范围内的
子公司及合营企业争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内
企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情
况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框
架性担保预案的形式对公司内部 2015 年度担保情况作出预计，并按相关审
议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的要求，又满足了法
律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
本公司独立董事对 2015 年度公司及子公司可能发生的担保及额度进
行了预计，根据生产经营资金需求情况，2015 年度公司为子公司、子公司
之间、子公司为其控股子公司或合营企业提供担保的额度不超过 56.35 亿
元，并明确了担保形式、担保对象及担保金额。
鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内
企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情
况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框
架性担保预案的形式对公司内部 2015 年度担保情况作出预计，并按相关
审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的要求，又满足了
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法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要
求。因此，本公司独立董事同意本预案，并提交公司 2015 年第二次临时股
东大会审议。
九、备查文件目录
1、《第八届董事会第二十次会议决议》
2、《第八届董事会第二十次会议独立董事意见》
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2015年7月29日
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