证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临 2015-038
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事
会第十一次会议于 2015 年 7 月 29 日（星期三）以通讯表决形式召开，监
事会会议通知和材料于 2015 年 7 月 23 日（星期四）以电子邮件方式发出。
本公司 5 位监事全部参加表决，并形成决议，本次会议的召开符合《公司
法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议以全票
赞成通过如下预、议案：
1、通过《关于本公司与中船集团签署<2014-2016 年持续性关联交易
框架协议之补充协议>的预案》。
鉴于本公司发行 A 股股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大
资产重组项目已经完成，收购完成后，中国船舶工业集团公司与本公司之
间的关联交易将增加与本公司全资子公司广船国际扬州有限公司、中船黄
埔文冲船舶有限公司所发生的关联交易项目。同意本公司与中国船舶工业
集团公司签订《2014-2016 年持续性关联交易框架协议之补充协议》。
2、通过《关于公司及子公司 2015 年度拟提供担保及其额度的框架预
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案》。
同意公司及子公司 2015 年度在 56.35 亿元的额度范围内提供担保或互
保。其中，本公司将为全资子公司广船国际有限公司提供不超过 25 亿元的
担保；为控股子公司泛广发展有限公司提供不超过 3.67 亿元的担保；为全
资子公司广州永联钢结构有限公司提供不超过 1.84 亿元的担保；公司全资
子公司中船黄埔文冲船舶有限公司、广州文冲船厂有限责任公司之间及广
州文冲船厂有限责任公司为其参股合营公司（白银三峰文船环保发电有限
公司）提供不超过 25.84 亿元的担保。
3、通过《关于增资中山广船国际船舶及海洋工程有限公司的议案》。
公司将以现金形式增加中山广船国际船舶及海洋工程有限公司注册资
本 60,000 万元。
4、通过《关于增资中船黄埔文冲船舶有限公司的议案》。
本公司募集资金中 422,168,788.70 元将以增加注册资本的形式注入中
船黄埔文冲船舶有限公司。
5、通过《关于增资广船国际扬州有限公司的议案》。
本公司将募集资金中 333,836,243.90 元以增加注册资本的形式注入广
船国际扬州有限公司；本公司将现金人民币 9.68 亿元以增加注册资本的形
式注入广船国际扬州有限公司；本公司将共计向广船国际扬州有限公司增
加注册资本 1,301,836,243.90 元。
6、通过《关于中船防务下属子公司股权调整的预案》。
鉴于本公司未来的发展定位，本公司将作为平台公司运作，拟将本公
司属下子公司股权调整到本公司全资子公司广船国际有限公司，本次股权
调整不存在法律风险、不会导致资产流失及不影响本公司正常生产经营活
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动，具体调整方案如下：
（1）同意本公司将持有广州广船大型机械设备有限公司的 100%股权划
转给广船国际有限公司，股权划转后，广州广船大型机械设备有限公司成
为广船国际有限公司的全资子公司。
（2）同意本公司将持有中山广船国际船舶及海洋工程有限公司的 100%
股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，中山广船国际船舶及海洋工
程有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（3）同意本公司将持有广州广船国际海洋工程有限公司的 100%股权划
转给广船国际有限公司，股权划转后，广州广船国际海洋工程有限公司成
为广船国际有限公司的全资子公司。
（4）同意本公司将持有荣广发展有限公司的 100%股权划转给广船国际
有限公司，股权划转后，荣广发展有限公司成为广船国际有限公司的全资
子公司。
（5）同意本公司将广州广船船业有限公司的 100%股权全部划转给广船
国际有限公司，股权划转后，广州广船船业有限公司成为广船国际有限公
司的全资子公司。
（6）同意本公司持有广州兴顺船舶服务有限责任公司的 83.33%股权划
转给广船国际有限公司，将广州市广利船舶人力资源服务有限公司持有广
州兴顺船舶服务有限责任公司的 16.67%股权划转给广船国际有限公司，股
权划转后，广州兴顺船舶服务有限责任公司成为广船国际有限公司的全资
子公司。
（7）同意本公司将持有广州市广利船舶人力资源服务有限公司的 80%
股权划转给广船国际有限公司，将广州万达船舶工程有限公司持有广州市
广利船舶人力资源服务有限公司的 20%股权划转给广船国际有限公司，股权
划转后，广州市广利船舶人力资源服务有限公司成为广船国际有限公司的
全资子公司。
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（8）同意本公司将持有广东广船国际电梯有限公司的 95%股权划转给
广船国际有限公司，将广州万达船舶工程有限公司持有广东广船国际电梯
有限公司的 5%股权划转给广船国际有限公司，股权划转后，广东广船国际
电梯有限公司成为广船国际有限公司的全资子公司。
（9）同意本公司将持有广州市红帆酒店有限公司的 91.62%股权划转给
广船国际有限公司，将广州兴顺船舶服务有限责任公司持有广州市红帆酒
店有限公司的 6.70%股权划转给广船国际有限公司，将广东广船国际电梯有
限公司持有广州市红帆酒店有限公司的 1.68%股权划转给广船国际有限公
司，股权划转后，广州市红帆酒店有限公司成为广船国际有限公司的全资
子公司。
（10）同意本公司将持有广州万达船舶工程有限公司的 75%股权划转给
广船国际有限公司，股权划转后，广州万达船舶工程有限公司成为广船国
际有限公司的控股子公司。
（11）同意本公司将持有广州永联钢结构有限公司的 75%股权划转给广
船国际有限公司，股权划转后，广州永联钢结构有限公司成为广船国际有
限公司的控股子公司。
（12）同意本公司将持有广州红帆电脑科技有限公司的 51%股权划转给
广船国际有限公司，股权划转后，广州红帆电脑科技有限公司成为广船国
际有限公司的控股子公司。
（13）同意本公司将持有湛江南海舰船高新技术服务有限公司的 40%
股权划转给广船国际有限公司。
（14）同意本公司与广州经济开发区华南特种涂装实业有限公司其他
股东单位协商，将本公司持有该公司的 25%股权划转或协议转让给广船国际
有限公司；若协商不成，则保持现有股权结构不变。
（15）同意本公司与中船重工远舟（北京）科技有限公司其他股东单
位协商，将本公司持有该公司的 4.04%股权划转或协议转让给广船国际有限
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公司；若协商不成，则保持现有股权结构不变。
以上股权划转金额除中山广船国际船舶及海洋工程有限公司按以 2015
年 12 月 31 日为基准日经审计的长期股权投资账面价值外，其余股权以 2014
年 12 月 31 日为基准日经审计的长期股权投资账面价值为准。
（16）同意本公司因股权划转增加广船国际有限公司实收资本（注册
资本）21.5 亿元（因中山广船国际船舶及海洋工程有限公司股权划转以 2015
年 12 月 31 日为基准日，具体划转金额尚不能确定，具体增资金额以所有
划出子公司以划转基准日经审计的净资产与划出股权比例乘积的合计数为
准）。
7、通过《关于聘请 2015 年度财务报告审计师的预案》。
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度
财务报告审计师，年度审计费用为人民币 210 万元（含税）。
8、通过《关于聘请 2015 年度内部控制审计机构的议案》。
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度
内部控制审计机构，审计费用为人民币 50 万元（含税）。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
监 事 会
2015 年 7 月 29 日
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