抚顺特殊钢股份有限公司
独立董事关于非公开发行股票事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》等有关规范性文件的规定及要求，我们作为抚顺特
殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二
次会议的议案进行了认真审阅，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见：
1、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情
况，具有可行性。
2、公司调整后的本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第二
次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时履行了法定程序。董
事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关
规范性文件的规定。
3、公司本次非公开发行股票符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于优
化公司资本结构，增强公司资本实力，加速改善公司产品结构，提高公司的整体
盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害
公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
二、关于公司调整后的非公开发行股票预案等事项的独立意见
1、根据近期证券市场变化及公司自身资金需求的变化，经与相关部门沟通，
公司董事会决定对非公开发行股票的价格、数量、募集资金金额及用途、定价原
则、限售期、发行对象等及方案进行调整。本次调整有利于非公开发行股票方案
的实施和筹措公司项目建设资金，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，
符合全体股东整体利益。
2、经调整后的非公开发行股票预案涉及的定价方式等事项公平、公允，符
合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
3、募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，本次非公开发行股票方案
切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需
求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升
盈利能力、增强公司发展潜力。
4、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、本次非公开发行的相关事项尚需辽宁省人民政府国有资产监督管理委员
会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准通过后方可实施。
抚顺特殊钢股份有限公司
独立董事：邵万军 武春友 刘彦文 伊成贵 张 悦
2015 年 7 月 27 日
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