浙江浙经律师事务所
关于浙江新安化工集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致:浙江新安化工集团股份有限公司
浙江浙经律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江新安化工集团股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所方怀宇、李诗云律师(以下统称“本
所律师”)出席公司2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),
并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合
法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,对所涉及的资料和文
件进行了审查和验证,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意
将本法律意见书作为公司2015年第一次临时股东大会的必备文件予以公告,并依
法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)等法律法规以及《浙江新安
化工集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会有关事项进行核
查和验证,现出具如下法律意见:
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2015年7月11日在《中
国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
刊登了《浙江新安化工集团股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大
会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登
记方法、投票方式等事宜进行了公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015
年7月28日(周二)下午14:30时在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号三层会议
室召开,由公司董事长季诚建先生主持。本次股东大会于2015年7月28日9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统投票平台;于2015年7月28
日9:15- 15:00通过上海证券交易所互联网投票平台向公司股东提供网络平台行使
表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决
权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
本所律师经核查后认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东
根据公告,本次股东大会的股权登记日为2015年7月23日。经查,截止股权
登记日上海证券交易所交易结束时,公司股份总数为 679,184,633
股,在股权登记日登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。出席本次
股东大会的人员为:
(1)出席现场会议的股东及股东委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据,出席本次股东大会现场会
议的股东及股东委托代理人共 9 人,代表公司股份 191,427,687 股,占
公司股份总数的 28.18 %;
(2)参加网络投票的股东
根据上海证券交易所向公司提供的数据,本次股东大会在网络投票时间内通
过网络系统投票表决的股东共 26 人,代表公司股份 242,632 股,占
公司股份总数的 0.036 %。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘
请的律师。
经验证,出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新提案
本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案,出席会议的公
司股东没有提出新的提案。
四、本次股东大会表决程序和表决结果
本次股东大会对会议公告载明的议案进行了审议,大会以记名投票方式对议
案进行表决。根据投票结果,本次股东大会通过了下列议案:
1、《关于向佐力集团出让杭化院股权的议案》,表决结果为:
191,485,407 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.90 %; 184,712 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.09 %; 200 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的
0.01 %;
其中网络投票表决结果为: 57,720 股同意,占参加网络投票所有股东所
持股份的 23.79 %; 184,712 股反对,占参加网络投票所有股东所持
股份的 76.13 %; 200 股弃权,占参加网络投票所有股东所持股份的
0.08 %。
本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票和计票,
并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录
员签名保存。
本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》
的规定,合法有效。
五、结论意见
本所律师认为,公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格合法有效;表决程序
符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。