股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2015-065
抚顺特殊钢股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于
2015 年 7 月 27 日上午 11 时在公司 5 号会议室以现场方式召开，会议通知于 2015
年 7 月 22 日向各位监事发出。本次会议由公司监事会主席赵明锐先生召集和主
持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议召集、召开符合《公司法》、
《证券法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等
相关法律法规的规定，公司监事会针对公司实际情况及有关事项进行逐项核查
后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于调整后的公司非公开发行股票方案的议案》
监事会认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合
公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改
善财务状况，募集资金建设项目有利于公司产品结构调整和转型升级，符合公司
的长远发展目标和股东的利益，公司本次非公开发行股票的具体方案为：
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1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
2. 发行方式和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起
六个月内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 10 名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督
管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由
董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3. 定价原则
本次非公开发行的定价基准日现变更为第六届董事会第二次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第三十
八条规定确定。本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如出现下述情形，公司将对本次发行底价进行调整：
（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
（2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整
的。
4. 认购方式
本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
2
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 22,002.20 万股（含 22,002.20 万股）。具体
发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购
情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调
整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项，本次发行数量将进行调整。
6. 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特
1 68,000.00
冶技术改造二期工程
2 关键原材料自主化能力建设 43,000.00
3 关键原材料自主化能力建设配套项目 29,000.00
4 补充流动资金 60,000.00
合计 200,000.00
7. 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易或转让。
8. 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次
非公开发行前的滚存未分配利润。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
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10. 决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公
司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会表决以及中国证监会核准，并最终以中国证监
会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于调整后的<抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票
预案>的议案》
监事会认为：公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 (证监发行字
[2007]303 号)等相关文件的规定，编制的《抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行
股票预案（修订版）》切实可行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于调整后的本次非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司监事会
2015 年 7 月 29 日
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