股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2015-064
抚顺特殊钢股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通
知于 2015 年 7 月 22 日以传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事，会议于
2015 年 7 月 27 日 9 时以通讯方式召开。本次会议由董事长杨华先生召集，会议
应出席董事 15 人，实际出席董事 14 人，董事张洪坤先生因工作原因出差未能出
席本次会议，授权董事魏守忠先生代为出席并行使表决权。会议召集、召开符合
《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。会议表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实
际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上
市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整后的公司非公开发行股票方案的议案》
与会董事一致认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投
向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结
构、改善财务状况，募集资金建设项目有利于公司产品结构调整和转型升级，符
合公司的长远发展目标和股东的利益，公司本次非公开发行股票的具体方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起
六个月内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 10 名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督
管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由
董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价原则
本次非公开发行的定价基准日现变更为第六届董事会第二次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第三十
八条规定确定。本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据
竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如出现下述情形，公司将对本次发行底价进行调整：
（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
（2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整
的。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、认购方式
本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 22,002.20 万股（含 22,002.20 万股）。具体
发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购
情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调
整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项，本次发行数量将进行调整。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金
提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特
1 68,000.00
冶技术改造二期工程
2 关键原材料自主化能力建设项目 43,000.00
3 关键原材料自主化能力建设配套项目 29,000.00
4 补充流动资金 60,000.00
合计 200,000.00
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易或转让。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次
非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公
司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议以及中国证监会核准，并最
终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于调整后的<抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票
预案>的议案》
经与会董事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发
行字[2007]303 号)等相关文件的规定编制、调整后的公司非公开发行股票预案。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。调整后的《抚顺特殊钢股
份有限公司非公开发行股票预案》全文详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
四、审议通过了《关于调整后的本次非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
公司董事会对调整后的本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告进
行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于调整后的本次非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》全文详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监
会证监发行字【2007】500 号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：授权董事会在法律、
法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，
结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发
行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动
延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》
鉴于非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，公司董事会决定
暂缓发出召开公司股东大会通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的
通知。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2015 年 7 月 29 日
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