股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2015-054
公司债代码：122223 公司债简称：12 电气 01
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
重要提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称：“本公司”）
与控股股东之间的关联交易包括：（1）本公司同意上海电气（集团）总公司（以
下简称“电气总公司”）以人民币4,500万元对本公司控股子公司上海亚华印刷
机械有限公司位于上海市茶陵北路20号房产进行回收补偿。（2）本公司同意电气
总公司委托本公司全资子公司上海重型机器厂有限公司（以下简称“上重厂”）
在大型锻件控形、控性制造技术研究项目上开展研发工作，电气总公司向上重厂
支付技术委托开发费为人民币1.4亿元。（3）本公司同意电气总公司全资子公司
上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）出资人民币0.27亿元，
与本公司、本公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）
共同出资成立上海电气（安徽）投资有限公司。（4）电气总公司将本公司全资子
公司上海电气风电设备有限公司（以下简称“风电公司”）进口设备退税款作为
电气总公司对风电公司增加注册资本，增资金额为人民币69,421,430.12元。（5）
本公司同意电气集团香港现金出资304万美元，与电气香港共同出资成立巴基斯
坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司（迪拜）。
一、关联交易概述
上海电气集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会同意上海电气（集
团）总公司（以下简称：“电气总公司”）和本公司控股子公司上海机电股份有限
公司（以下简称：“机电股份”）以对美国高斯国际有限公司（以下简称：“高斯
国际”）的债权进行债转股。电气总公司和机电股份对高斯国际的债权分别为：
1
22,945.50万美元和1,561.52万美元，在电气总公司和机电股份以对高斯国际的
债权进行债转股之后，电气总公司将持有高斯国际93.63%股权，机电股份由原来
持有高斯国际100%股权变更至持有高斯国际6.37%股权。
电气总公司是本公司的控股股东，电气总公司和机电股份以对高斯国际的债
权进行债转股事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，至本次关联交易为止，过去12
个月内本公司与电气总公司之间的关联交易达到占本公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上，此事项将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
上海电气（集团）总公司是本公司的控股股东，注册资本：人民币682,976.60
万元；企业性质：全民所有制；法定代表人：黄迪南；经营范围：电力工程项目
总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的
设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围
内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。
截止2014年12月31日，电气总公司总资产人民币1,897亿元，净资产人民币
588.84亿元；2014年度电气总公司实现营业收入人民币950.14亿元，净利润人民
币44.29亿元。
三、关联交易标的基本情况
美 国 高 斯 国 际 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 “ GOSS INTERNATIONAL
CORPORATION”，以下简称：“高斯国际”）是一家依据美国特拉华州法律，
于2002年2月1日成立的公司。其经营范围为提供胶印机系列产品及辅助设备，为
商务印刷客户和新闻机构提供解决方案。公司的解决方案包括印前产品、高速印
刷机、创新型印后加工产品和经常性零部件维护。
截止2014年12月31日，高斯国际总资产为：136,876.76万元人民币；负债总
额为：225,338.61万元人民币；净资产为：-88,461.85万元人民币；高斯国际2014
年度实现营业收入：195,466.56万元人民币；净利润：-21,294.52万元人民币。
四、关联交易主要内容
本公司董事会同意电气总公司和机电股份以对高斯国际的债权进行债转股。
电气总公司和机电股份对高斯国际的债权分别为：22,945.50万美元和1,561.52
万美元，在电气总公司和机电股份以对高斯国际的债权进行债转股之后，电气总
公司将持有高斯国际93.63%股权，机电股份由原来持有高斯国际100%股权变更至
2
持有高斯国际6.37%股权。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
通过此次对高斯国际的债转股，将增厚本公司2015年度的净利润约4亿元人
民币左右，同时彻底改观了印机业务对于公司的负面影响。若此次对高斯国际的
债转股事宜获得公司2015年第一次临时股东大会批准，电气总公司及机电股份将
所持高斯国际的全部股权转让给American Industrial Partners（简称：AIP）
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015 年 7 月 27 日，经本公司四届二十一次董事会审议，同意电气总公司和
机电股份以对高斯国际的债权进行债转股。在审议上述关联交易议案中，关联董
事黄迪南、王强、郑建华回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司
独立董事认为：此次对高斯国际的债转股是为了顺利推进本公司印机业务的退出
战略，符合公司及全体股东的整体利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、
法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损
害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了
公开、公平、公正的原则。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包括：（1）本公司同
意电气总公司以人民币 4,500 万元对本公司控股子公司上海亚华印刷机械有限
公司位于上海市茶陵北路 20 号房产进行回收补偿。（2）本公司同意电气总公司
委托上重厂在大型锻件控形、控性制造技术研究项目上开展研发工作，电气总公
司向上重厂支付技术委托开发费为 1.4 亿元人民币。（3）本公司同意电气集团香
港出资人民币 0.27 亿元，与本公司、电气香港共同出资成立上海电气（安徽）
投资有限公司。（4）电气总公司将风电公司进口设备退税款作为电气总公司对风
电公司增加注册资本，增资金额为人民币 69,421,430.12 元。（5）本公司同意电
气集团香港现金出资 304 万美元，与电气香港共同出资成立巴基斯坦塔尔煤田一
区块发电有限责任公司（迪拜）。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
3
2、公司独立董事意见。
特此公告
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十七日
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