证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2015-025
上海机电股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海机电股份有限公司（以下简称：本公司）董事会同意上海电气（集团）
总公司（以下简称：电气总公司）和本公司以对美国高斯国际有限公司（以下简
称：高斯国际）的债权进行债转股。电气总公司和本公司对高斯国际的债权分别
为：22,945.50万美元和1,561.52万美元，在电气总公司和本公司以对高斯国际
的债权进行债转股之后，电气总公司将持有高斯国际93.63%股权，本公司由原来
持有高斯国际100%股权变更至持有高斯国际6.37%股权。
电气总公司是本公司的实际控制人，电气总公司和本公司以对高斯国际的债
权进行债转股事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此事项将提请公司2015年第二次
临时股东大会审议。
二、关联方介绍
上海电气（集团）总公司是本公司的实际控制人，注册资本：人民币
682,976.60万元；企业性质：全民所有制；法定代表人：黄迪南；经营范围：电
力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及
相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资
委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。
截止2014年12月31日，电气总公司总资产人民币1,897亿元，净资产人民币
588.84亿元；2014年度电气总公司实现营业收入人民币950.14亿元，净利润人民
币44.29亿元。
三、关联交易标的基本情况
美国高斯国际有限公司（英文名称“GOSS INTERNATIONAL CORPORATION”，
以下简称：高斯国际）是一家依据美国特拉华州法律，于2002年2月1日成立的公
司。其经营范围为提供胶印机系列产品及辅助设备，为商务印刷客户和新闻机构
提供解决方案。公司的解决方案包括印前产品、高速印刷机、创新型印后加工产
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品和经常性零部件维护。
截止2014年12月31日，高斯国际总资产为：136,876.76万元人民币；负债总
额为：225,338.61万元人民币；净资产为：-88,461.85万元人民币；高斯国际2014
年度实现营业收入：195,466.56万元人民币；净利润：-21,294.52万元人民币。
四、关联交易主要内容
本公司董事会同意电气总公司和本公司以对高斯国际的债权进行债转股。电
气总公司和本公司对高斯国际的债权分别为：22,945.50万美元和1,561.52万美
元，在电气总公司和本公司以对高斯国际的债权进行债转股之后，电气总公司将
持有高斯国际93.63%股权，本公司由原来持有高斯国际100%股权变更至持有高斯
国际6.37%股权。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
通过此次对高斯国际的债转股，将增厚本公司2015年度的净利润约8.4亿元
人民币左右，同时彻底改观了印机业务对于公司的负面影响。若此次对高斯国际
的债转股事宜获得公司2015年第二次临时股东大会批准，本公司和电气总公司将
所持高斯国际全部股权转让给American Industrial Partners（简称：AIP）。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015 年 7 月 27 日，经本公司八届二次董事会审议，同意电气总公司和本公
司以对高斯国际的债权进行债转股。在审议上述关联交易议案中，关联董事陈鸿、
朱茜、袁建平、张艳回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立
董事认为：此次对高斯国际的债转股是为了顺利推进本公司印机业务的退出战
略，符合公司及全体股东的整体利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法
规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害
公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公
开、公平、公正的原则。
七、备查文件目录
公司第八届董事会第二次会议决议。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十八日
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