证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2015-023
安徽皖维高新材料股份有限公司
六届十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届十六次会议，于
2015 年 7 月 25 日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事 8
人，实际到会 7 人，董事高申宝先生因出国进行商务活动，委托董
事长吴福胜先生代为行使表决权；会议由董事长吴福胜先生主持，
公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，
以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了以下报告和议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2015 年半年度报告》及其摘要（同意
8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二）审议通过了《公司 2015 年中期利润分配预案》（同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司 2015 年 1-6 月母公司实现的净利润 70,534,950.55 元，根据
《公司章程》和有关规定，按 10%提取盈余公积 7,053,495.05 元，
本期可供股东分配的利润 63,481,455.50 元，加上以前年度未分配利
润 240,420,327.38 元，实际可供股东分配的利润 303,901,782.88 元。
董事会拟定：以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 1,645,894,692 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）进行分
配，共计分配利润 32,917,893.84 元，剩余未分配利润 270,983,889.04
元转入下期。
本预案需提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见（具体内容详见披露在上海
证券交易所网站上的《关于公司2015年中期利润分配的独立意见》）
（三）审议通过了《关于提请股东大会确认修改<公司章程>中
部分条款的议案》（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
2014 年 3 月 24 日公司六届二次董事会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金有关事宜的议案》，2014 年 9 月 9 日公司 2014 年第
一次临时股东大会审议批准了该项议案，该议案第 8 条授权董事会在
“本次交易完成后, 根据本次交易的实施结果, 相应修改公司章程的
有关条款, 并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续。”
2015 年 4 月公司经中国证监会核准，实施了发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项，向控股股东——安徽皖维集团有限
责任公司发行股份 125,781,412 股，用以购买资产；向其他社会公众
发行 2226 万股，募集配套资金，本次发行共增加股本 148,041,412 股。
公司总股本因此由 1,497,853,280 股增加至 1,645,894,692 股。
董事会根据股东大会的授权对《安徽皖维高新材料股份有限公司
章程》（2014 年 4 月 11 日修订版）中的第六条和第十九条进行了修
改，并于 2015 年 5 月 13 日在合肥市工商行政管理局办理了有关注册
资本的工商变更登记。
《公司章程》第六条修改前为：公司注册资本为人民币
149,785.328 万元。修改后为：公司注册资本为人民币 1,645,894,692
元。
《公司章程》第十九条修改前为：公司股份总数为 1,497,853,280
股，全部为人民币普通股。修改后为：公司股份总数为 1,645,894,692
股，全部为人民币普通股。
以上《公司章程》部分条款的修改内容，提请公司 2015 年第一
次临时股东大会确认。
（四）审议通过了《关于参与国元投资同比例增资事项的议案》
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
安徽国元投资有限责任公司（以下简称：国元投资）系安徽国
元控股（集团）有限责任公司控股的类金融投资公司，主营业务包
括投资管理、典当、小额贷款、担保及金融租赁等，现有注册资本
10 亿元人民币，2014 年营业收入 55584 万元，归属于母公司股东的
净利润 12237 万元。2015 年 4 月 23 日国元投资股东会审议通过了《关
于增加公司注册资本金的议案》，拟将国元投资的注册资本由 10 亿
元增加至 15 亿元，其中以 2014 年末未分配利润 2 亿元增加注册资
本，其余 3 亿元由各股东按持股比例以现金方式出资增加，增资价
格按国元投资 2014 年经审计的每份注册资本对应的净资产 1.18 元计
算。该增资方案已获得安徽省国资委“皖国资产权函[2015]439 号《关
于安徽国元投资有限责任公司增加注册资本有关事项的批复》”同
意。
公司为国元投资的原始参股股东，初始投资成本为 2008 年出资
250 万元，目前持有国元投资 0.325%的股权。根据国元投资增资方
案，公司持有国元投资的股权份额将由 325 万元增加至 487.5 万元，
增加 162.5 万元，其中以国元投资 2014 年末未分配利润增加 65 万元，
以现金认购增加 97.5 万元，持股比例仍为 0.325%。
鉴于上述情况，为支持国元投资本次增资行为的顺利实施，保
证公司在国元投资的持股比例不变，董事会决定出资 115.05 万元（即
97.5 万元×1.18=115.05 万元）参与国元投资本次同比例增资，增资
完成后，公司持有国元投资股权份额 487.5 万元，持股比例仍为
0.325%。
（五）审议通过了《关于新聘、解聘高级管理人员的议案》（同
意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据工作需要，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审
议通过，董事会决定：
新聘许宏平先生为公司副总经理，解聘其公司副总工程师职务。
解聘高祖安先生现任公司副总经理职务，聘任其为公司总经理
助理。
本次新聘的副总经理、总经理助理任期与本届董事会任期相同。
独立董事对上述事项发表了独立意见（具体内容详见披露在上海
证券交易所网站上的《关于公司董事会新聘、解聘高级管理人员的独
立意见》）
（六）审议通过了《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会
的议案》（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）（该议案全文详见公司
临 2015-024 号公告）
会议的主要议程是：
1、审议《公司 2015 年中期利润分配预案》；
2、审议《关于提请股东大会确认修改<公司章程>中部分条款的
议案》。
3、审议《关于确认季学勇先生不再担任公司第六届董事会董事
的议案》
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2015 年 7 月 28 日
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